Accord avec Alcentra, Fidera, Atream et les
principaux créanciers posant des bases solides pour la mise en
œuvre de la nouvelle stratégie du Groupe, RéInvention 2025
Regulatory News:
Dans le cadre du processus d’adossement annoncé le 20 décembre
2021 en lien avec l’objectif de renforcement de ses fonds propres
engagé depuis près d’un an, le Groupe Pierre & Vacances –
Center Parcs (Paris:VAC) annonce avoir conclu le 10 mars 2022 un
accord (l’« Accord ») avec Alcentra (créancier financier du
Groupe), Fidera (également créancier financier du Groupe) et Atream
(bailleur institutionnel du Groupe) (les « Investisseurs »),
ainsi qu’avec ses principaux créanciers bancaires, ses créanciers
Euro PP et ses principaux porteurs d’Ornane (le « SteerCo
»).
Aux termes de l’Accord, les parties se sont engagées à soutenir
et réaliser toutes les démarches et actions raisonnablement
nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation des opérations
de restructuration notamment au niveau de Pierre et Vacances SA (la
« Société ») qui y sont décrites (les « Opérations de
Restructuration »). L’Accord prévoit également que, sous
réserve d’exceptions limitées, les créanciers signataires
s’interdisent de céder leurs créances jusqu’au 16 septembre
2022.
Cet Accord répond aux objectifs de la Société et de son
fondateur de préserver l’intégrité du Groupe et de parvenir à une
structure financière équilibrée en réduisant son endettement et en
sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de
déployer son plan stratégique RéInvention 2025.
Comme annoncé dans le communiqué de presse en date du 20
décembre 2021, et sans préjudice de conditions suspensives
détaillées ci-après, la réalisation des Opérations de
Restructuration permettra principalement :
- l’injection de 200m€ de fonds propres, pour renforcer le
bilan du Groupe en vue de la mise en œuvre de son plan stratégique
RéInvention 2025, par :
(a) une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription de 50m€ environ,
ouverte à l’ensemble des actionnaires existants et intégralement
garantie par Alcentra et Fidera ;
(b) une augmentation de capital de
150m€ environ, réservée :
(i) à Alcentra et Fidera, à hauteur
d’au moins 45m€ environ, et d’au plus 75m€ chacun environ ;
(ii) à Atream à hauteur de 30m€ ;
(iii) à SPG (créancier financier du
Groupe) à hauteur de 9m€ ; et
(iv) aux titulaires d’Ornane hors
SteerCo à hauteur de 21m€, Alcentra et Fidera s’engageant à
souscrire, en numéraire, à parité (sauf allocation différente
convenue entre eux) les actions nouvelles réservées à chacun des
bénéficiaires ci-dessus (hors Alcentra et Fidera) qui n’auraient le
cas échéant pas été souscrites par ceux-ci.
- le désendettement massif du Groupe, avec notamment la
conversion en capital de près de 552m€ de dette non sécurisée,
portant sur :
(i) le Prêt Garanti par l’Etat de
240m€ obtenu en juin 2020 (le « PGE 1 »), à hauteur d’un
montant converti de 215m€ (le solde, soit 25m€, étant remboursé par
la Société à la date de réalisation des Opérations de
Restructuration) ;
(ii) la dette obligataire Euro PP à
hauteur d’un montant converti d’environ 129m€ ;
(iii) la dette Ornane à hauteur d’un
montant converti d’environ 98m€ ;
(iv) la dette bancaire non sécurisée à
hauteur d’un montant converti d’environ 110m€.
Ces opérations de conversion de dette en capital permettront
au Groupe de diviser environ par 3 son endettement brut et de
retrouver un niveau d’endettement pérenne et nettement inférieur à
celui qui prévalait avant la crise sanitaire.
- la mise en place d’une nouvelle gouvernance avec des
actionnaires prêts à accompagner la Direction Générale dans
l’exécution de son plan stratégique RéInvention 2025 ; et
- l’externalisation du financement de l’activité
immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant
pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe de nouveaux
sites.
En fonction du taux de souscription des actionnaires existants à
l’augmentation de capital qui leur est ouverte et en prenant pour
hypothèse qu’Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement
souscrivent à l’intégralité de l’augmentation de capital réservée
en ce compris la quote-part non souscrite par les titulaires
d’Ornane hors SteerCo, les Investisseurs détiendront, à l’issue des
Opérations de Restructuration, une participation au capital de la
Société1 comprise entre :
(i) 21,7% et 24,7% du Capital Social Post-Adossement (tel
que défini ci-après) pour Alcentra,
(ii) 20,5% et 23,5% du Capital Social Post-Adossement
pour Fidera,
(iii) 7,2% du Capital Social Post-Adossement pour
Atream.
Sur cette même base, les actionnaires existants détiendront
entre 4,7% et 10,8% du capital de la Société.
La réalisation de l’ensemble de ces opérations, qui doit être
effective le 16 septembre 2022 au plus tard (sauf extension
particulière), demeure soumise à la satisfaction préalable de
conditions décrites ci-après.
A l’issue de ce succès, Gérard Brémond a déclaré :
« La signature de l’accord avec le consortium
Alcentra, Fidera et Atream assure l’indispensable restructuration
financière du Groupe après le cataclysme de la crise sanitaire. Cet
accord implique le changement de contrôle du Groupe, mais son
intégrité sera maintenue par le consortium qui adhère pleinement au
plan stratégique RéInvention 2025 porté par Franck Gervais et les
12.000 collaborateurs du Groupe. Quant à moi, je resterai mobilisé
par le futur du Groupe en qualité de conseiller stratégique et
contributeur actif aux activités immobilières. Plus que jamais, je
suis confiant dans le succès et la pérennité du Groupe, dans le
respect de ses valeurs. »
Franck Gervais, Directeur Général du Groupe, a déclaré :
« Une étape historique est franchie
aujourd’hui, elle symbolise la nouvelle dynamique que j’ai voulu
insuffler depuis mon arrivée à la tête du Groupe en janvier 2021,
et concrétise la stratégie 2025 et la vision que nous partageons
avec toutes les équipes. La signature de cet accord est
l’accomplissement d’un travail collectif acharné de tous les
collaborateurs, que je remercie pour leur courage, leur ténacité et
leur confiance. Nous allons ensemble réinventer ce nouveau tourisme
de proximité à impact positif et gagner des parts de marché auprès
des nouvelles générations. Je remercie les représentants du groupe
d’investisseurs composé d’Alcentra, de Fidera et d’Atream pour leur
confiance et l’opportunité qu’ils nous donnent d’ouvrir une
nouvelle ère et de construire l’avenir de notre groupe avec fierté.
Fort de cette restructuration financière, de ses 4 marques, et de
ses 12.000 femmes et hommes, le Groupe dispose de bases solides
pour déployer la puissance de sa stratégie RéInvention 2025. Je
suis convaincu que ce Groupe, créé par un homme visionnaire, Gérard
Brémond, saura écrire une nouvelle histoire pour devenir le leader
européen du tourisme de proximité réinventé. »
Principaux éléments des Opérations de
Restructuration
Les principaux éléments des Opérations de Restructuration, mis à
jour par rapport à ceux communiqués le 20 décembre 2021, sont
décrits ci-dessous.
1. Opérations sur le capital de la Société2
A l’exception de la première opération ci-après, les opérations
à intervenir sur le capital de la Société seront soumises aux
actionnaires réunis dans une assemblée générale dédiée3 aux
Opérations de Restructuration qui sera convoquée dans les prochains
mois (l’« Assemblée de Restructuration ») :
(i) une réduction de la valeur nominale des actions de
10 € à 0,01 € par voie de réduction de capital devant être
autorisée par les actionnaires de la Société réunis en assemblée
générale annuelle le 31 mars prochain (la « Réduction de
Capital ») ;
(ii) une attribution gratuite de bons de souscription
d’actions de la Société à tous les actionnaires présents
au capital lors du lancement de l’Augmentation de Capital avec DPS
décrite ci-dessous (en ce inclus S.I.T.I., actionnaire de contrôle
actuel de la Société, mais hors actions auto-détenues) au prix
d’exercice de 2,75 € par action nouvelle et avec une durée de
validité de cinq ans (les « BSA Actionnaires »). Les BSA
Actionnaires seront admis aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris. Le nombre de BSA Actionnaires attribués par
action de la Société et la parité d’exercice (nombre de BSA
Actionnaires à exercer pour souscrire une action ordinaire) seront
déterminés ultérieurement et communiqués dans le prospectus relatif
aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des
Opérations de Restructuration. L’exercice de la totalité des BSA
Actionnaires permettra à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du
Capital Social Post-Adossement4 à l’issue des Opérations de
Restructuration ;
(iii) uneaugmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription (« DPS ») d’un montant total
brut de 50.085.656 €, au prix de 0,75 € par action nouvelle
(soit une émission de 66.780.875 actions nouvelles), devant être
souscrite et libérée en numéraire, sans compensation de créances,
intégralement garantie par Alcentra et Fidera à parité (sauf
allocation différente convenue entre eux) (l’« Augmentation de
Capital avec DPS »). Un DPS sera attribué à chaque action
existante et 4 DPS permettront de souscrire à 27 actions nouvelles,
au prix de 0,75 € par action nouvelle ;
(iv) une offre de liquidité proposée par Alcentra et Fidera,
à parité, au titre de laquelle ces derniers s’engagent à acquérir,
auprès de tous les actionnaires qui le souhaiteront, les DPS en
circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS, pour
une valeur économique déterminée le jour précédant l’approbation de
l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur le
prospectus relatif à ladite augmentation de capital (l’«
Offre de Liquidité »). Le prix unitaire du DPS offert dans
le cadre de l’Offre de Liquidité ne pourra en aucun cas excéder
0,22 €, correspondant à la valeur économique du DPS calculée
sur la base du cours de clôture de l’action le 5 novembre 2021,
date de remise de l’offre initiale d’Alcentra et Fidera, soit 9,16
€ ;
(v) une augmentation de capital avec suppression du
DPS d’un montant total brut de 149.914.344 € au prix de 0,75 € par
action nouvelle (soit une émission de 199.885.792 actions
nouvelles) devant être souscrite et libérée en numéraire, sans
compensation de créances, réservée (a) à Alcentra à
hauteur d’au moins 44.957.172 € (soit 59.942.896 actions nouvelles)
et d’au plus 74.957.172 € (soit 99.942.896 actions nouvelles),
(b) à Fidera à hauteur d’au moins 44.957.172 € (soit
59.942.896 actions nouvelles) et d’au plus 74.957.172 € (soit
99.942.896 actions nouvelles), (c) à Atream à hauteur de
30.000.000 € (soit 40.000.000 d’actions nouvelles), (d) à
SPG à hauteur de 9.000.000 € (soit 12.000.000 d’actions
nouvelles), (e) aux titulaires d’Ornane hors SteerCo qui
souhaiteront participer à cette augmentation de capital (au prorata
de leur détention d’Ornane) à hauteur de 21.000.000 € (soit
28.000.000 actions nouvelles) maximum (l’« Augmentation de
Capital Réservée »). A cet effet, il sera proposé dans les
semaines à venir aux titulaires d’Ornane de s’engager à (a)
adhérer aux Opérations de Restructuration en contrepartie du
versement de la commission d’accord (consent fee) décrite
ci-dessous et/ou (b) participer à l’Augmentation de Capital
Réservée. Dans ce contexte, Alcentra et Fidera se sont engagés,
chacun pour ce qui le concerne, à souscrire, en numéraire, à parité
(sauf allocation différente convenue entre eux) le montant total de
l’Augmentation de Capital Réservée qui n’aurait, le cas échéant,
pas été souscrit par les bénéficiaires précités (hors Alcentra et
Fidera) ; étant précisé que certains d’entre eux ont d’ores et déjà
indiqué qu’ils ne participeront pas à l’Augmentation de Capital
Réservée) ;
(vi) une conversion de dette en capital d’un montant
de 551.532.491 € (montant devant être augmenté des intérêts
courus à la date de la conversion), via une émission d’actions à
bons de souscription d’actions (les « BSA Créanciers »
et, avec les actions, les « ABSA ») réservée aux
créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale
Pierre et Vacances Fi et libérée par voie de compensation avec le
montant de leurs créances au prix de 4 € par action nouvelle
(soit 137.883.122 ABSA, dont 53.750.000 ABSA, représentant environ
9,6% du Capital Social Post-Adossement, résulteront de la
conversion d’un montant de 215 millions € du PGE 1 de 240 millions
€ obtenu le 10 juin 20205) (l’« Augmentation de Capital de
Conversion »). Les BSA Créanciers auront un prix d’exercice
de 2,25 € par action nouvelle et une durée de validité de cinq
ans. Les BSA Créanciers seront admis aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris. La parité d’exercice des BSA
Créanciers sera déterminée ultérieurement et communiquée dans le
prospectus relatif aux différentes augmentations de capital prévues
dans le cadre des Opérations de Restructuration. L’exercice de la
totalité des BSA Créanciers permettra à leurs porteurs de détenir
environ 7,5% du Capital Social Post-Adossement. Une monétisation
des créances détenues par certains créanciers sera mise en œuvre
par Alcentra et Fidera (à parité) pour un montant d’environ 25,5
millions € (l’« Offre de Monétisation ») ; les créances
ainsi acquises par Alcentra et Fidera seront converties dans le
cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion à hauteur
d’environ 25,1 millions € selon les mêmes termes et conditions que
les autres créanciers participants à ladite Augmentation de Capital
de Conversion ;
(vii) une attribution gratuite de bons de souscription
d’actions de la Société (les « BSA Garants ») à
Alcentra et Fidera, à parité (sauf allocation différente
convenue entre eux), au prix d’exercice de 0,01 € par action
nouvelle et avec une durée de validité de 6 mois, en
contrepartie de l’Offre de Liquidité et de leurs engagements de
garantie de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation
de Capital Réservée. Les BSA Garants seront admis aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. La parité d’exercice
des BSA Garants sera déterminée ultérieurement et communiquée dans
le prospectus relatif aux différentes augmentations de capital
prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ;
Les produits de l’Augmentation de Capital avec DPS et de
l’Augmentation de Capital Réservée, d’un montant total de 200
millions €, viendront en priorité rembourser la dette de la Société
à la date de réalisation des Opérations de Restructuration ; étant
précisé que (a) le remboursement de la dette résiduelle sera
assuré par la trésorerie disponible du Groupe et (b) tout
excédent sera affecté (dans l’ordre suivant) : au paiement de la
commission d’accord décrite ci-dessous (consent fee), au paiement
des frais relatifs aux Opérations de Restructuration et au
financement des besoins généraux du Groupe.
Par ailleurs, les montants suivants seront dus par la Société
:
(i) une commission de structuration et de coordination
des Opérations de Restructuration d’un montant total de 2,7
millions €, payable à la date de réalisation des Opérations de
Restructuration aux Investisseurs participant à l’Augmentation de
Capital Réservée dans les conditions décrites à la Section
1(v) et répartie de manière égalitaire entre eux ;
(ii) une commission d’accord (consent fee), payable aux
titulaires d’Ornane (y compris Alcentra et Fidera) qui accepteront
les Opérations de Restructuration avant une date à définir entre la
Société et les Investisseurs ainsi qu’aux créanciers bancaires et
aux porteurs d’obligations Euro PP non élevées ayant d’ores et déjà
accepté les Opérations de Restructuration et n’ayant pas bénéficié
de l’élévation, pour un montant de 1% de la dette concernée, soit
2,8 millions € ; et
(iii) un remboursement anticipé en numéraire de 2% de la
dette des créanciers obligataires non sécurisés (à savoir les
titulaires d’Ornane et d’obligations Euro PP non élevées) et des
créanciers bancaires n’ayant pas bénéficié de l’élévation, soit 5,5
millions €.
En fonction du taux de souscription des actionnaires existants à
l’Augmentation de Capital avec DPS et en prenant pour hypothèse
qu’Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à
l’intégralité de l’Augmentation de Capital Réservée en ce compris
la quote-part non souscrite par les titulaires d’Ornane hors
SteerCo, les Investisseurs détiendront, à l’issue des Opérations de
Restructuration, une participation au capital de la Société
comprise entre 21,7% et 24,7% pour Alcentra, entre 20,5% et 23,5%
pour Fidera et autour de 7,2% pour Atream (les Investisseurs
n’agissant pas de concert)6.
Sur cette même base, et en fonction de leur taux de souscription
à l’Augmentation de Capital avec DPS, les actionnaires existants
détiendront entre 4,7% et 10,8% du capital social de la Société à
l’issue des Opérations de Restructuration7.
Dans l’hypothèse où les actions nouvelles réservées à Atream,
et/ou aux porteurs d’Ornane ne seraient pas souscrites par ceux-ci
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, certains
Investisseurs sont susceptibles de franchir le seuil de 30% du
capital ou des droits de vote de la Société au résultat des
Opérations de Restructuration. Les Investisseurs concernés,
solliciteront de l’AMF une dérogation au dépôt obligatoire d’une
offre publique sur le fondement de l’article 234-9 de son Règlement
général.
L’impact dilutif des opérations sur le capital de la Société
décrites ci-dessus figure dans les tableaux reproduits en
Annexe 1 du présent communiqué en
retenant différentes hypothèses de participation des actionnaires à
l’Augmentation de Capital avec DPS, de participation des
bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Réservée (autre que les
Investisseurs) et de conversion de créances dans l’Augmentation de
Conversion au titre de l’Offre de Monétisation.
Le traitement des créances des principaux créanciers financiers
du Groupe dans le cadre des Opérations de Restructuration
(créanciers bancaires, Euro PP et porteurs d’Ornane) figure en
Annexe 2 du présent communiqué.
2. Traitement des intérêts
L’Accord prévoit que le sort des intérêts relatifs à
l’endettement financier concernés par les Opérations de
Restructuration sera traité comme suit :
(i) s’agissant des intérêts du financement-relais conclu
en 2021 : (a) un paiement aux échéances contractuelles
jusqu’à la date de réalisation des Opérations de Restructuration et
(b) un paiement à la date de réalisation des Opérations de
Restructuration des intérêts courus mais non échus à cette date
;
(ii) s’agissant des intérêts de la dette sécurisée autre
que le financement-relais conclu en 2021 et de la portion de la
dette non-sécurisée faisant l’objet d’un refinancement : (a)
un paiement aux échéances contractuelles jusqu’à l’ouverture de la
procédure de sauvegarde accélérée (voir Section 8 ci-après)
et (b) un paiement à la date de réalisation des Opérations
de Restructuration des intérêts échus durant la procédure de
sauvegarde accélérée et des intérêts courus mais non échus à la
date de réalisation des Opérations de Restructuration ;
(iii) s’agissant du solde des intérêts de la dette
non-sécurisée (faisant soit l’objet de la conversion de dette en
capital soit l’objet du remboursement anticipé en numéraire de 2%)
: (a) pour les intérêts échus avant l’ouverture de la
procédure de sauvegarde accélérée, un paiement aux échéances
contractuelles, (b) pour les intérêts échus entre
l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la fin de la
période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS, un
paiement à la date de réalisation des Opérations de Restructuration
et (c) le cas échéant, la conversion en capital de tout
intérêt couru mais non échu à compter de la dernière échéance
d’intérêts payée conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus
et la fin de la période de souscription à l’Augmentation de Capital
avec DPS. Il est précisé à ce titre que les Opérations de
Restructuration prévoient que tous les intérêts cesseront de courir
à compter de la fin de la période de souscription à l’Augmentation
de Capital avec DPS.
3. Refinancement ou maintien d’une portion de l’endettement
existant
L’Accord prévoit par ailleurs le refinancement ou le maintien
d’une portion de l’endettement existant, comme suit :
(i) refinancement d’une portion du financement-relais
obtenu en 2021 par la mise en place d’un prêt à terme senior
d’environ 174 millions € à la date de réalisation des
Opérations de Restructuration au bénéfice de la filiale de droit
néerlandais Center Parcs Europe N.V, en qualité d’emprunteur. Le
prêt à terme senior sera d’une maturité de 5 ans et portera intérêt
à un taux identique à celui prévu pour le financement-relais, soit
3,75% par an ;
(ii) refinancement de la dette existante ayant fait
l’objet d’une élévation lors de la mise en place du nouveau
financement-relais en 2021 à hauteur d’un montant en principal
d’environ 103,5 millions €, par la mise en place d’un prêt à
terme d’une maturité de 5 ans portant intérêts aux mêmes taux que
la dette élevée existante ;
(iii) refinancement d’un montant en principal de 25 millions
€ de dettes existantes non sécurisées, issues du
crédit renouvelable existant et de la facilité consolidée
existante, dans les mêmes conditions de maturité et de taux que
celles décrites au paragraphe (ii) ci-dessus ; et
(iv) maintien d’une portion du Prêt Garanti par l’Etat
de 34,5 millions € obtenu en novembre 2021 (le « PGE 2 »), à
hauteur de 25 millions € en principal, avec une maturité de
cinq ans, alignée sur la maturité des lignes de financement
décrites ci-dessus (le solde, soit 9,5 millions €, étant remboursé
par la Société à la date de réalisation des Opérations de
Restructuration).
Ces lignes de financement seront sécurisées (à l’exception du
PGE 2, non sécurisé mais bénéficiant du privilège de conciliation),
jusqu’à leur complet remboursement, (a) en premier rang pour
le prêt à terme refinançant une partie du financement relais de
2021 et (b) en second rang pour les dettes élevées
existantes et additionnelles, par la mise en place d’une
fiducie-sûreté similaire à celle mise en place pour le
financement-relais de 2021 portant sur l’intégralité des titres
(moins un titre) de Center Parcs Holding, filiale de la Société et
holding du pôle Center Parcs, et par l’octroi de nantissements sur
l’action de Center Parcs Holding n’ayant pas été transférée en
fiducie et sur les titres des sous-filiales Center Parcs Europe NV,
Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center
Parcs Holding Belgique et des autres filiales de Center Parcs
Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center
Parcs ».
Le solde des dettes financières du Groupe concernées par les
Opérations de Restructuration, soit un montant de près de 552
millions € en principal, fera l’objet d’une conversion en capital
dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion, selon les
termes et conditions précisés ci-dessus, ce qui conduira, sous
réserve de l’évolution de l’activité notamment liée au contexte
sanitaire, à un endettement financier net du Groupe pro forma
des Opérations de Restructuration quasiment nul à la clôture de
l’exercice le 30 septembre 2022.
Le refinancement sera assorti d’engagements usuels (covenants)
de la Société relatifs aux niveaux de dépenses d’investissement, de
levier et de liquidité ainsi que de cas usuels de remboursement
anticipé obligatoire, notamment en cas de prise de contrôle de la
Société par un tiers.
4. Actions de préférence attribuées gratuitement au
management
L’Accord prévoit la mise en place d’un plan d’attribution
gratuite d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires
en fonction de l’atteinte de conditions de performances au bénéfice
du directeur général (à hauteur d’environ un tiers du plan) et du
top management du Groupe (à l’exclusion, pour éviter tout doute, du
fondateur du Groupe qui ne fera pas partie du top management). En
cas d’atteinte de l’ensemble des conditions de performances et sous
réserve, dans certains cas, de conditions de vesting usuelles, les
actions de préférence pourront être converties, à compter du
quatrième anniversaire de leur attribution, en un nombre d’actions
ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,94% du capital
social de la Société (sur une base totalement diluée, y compris
toute dilution au titre des Opérations de Restructuration).
L’Accord prévoit par ailleurs qu’un plan d’intéressement long
terme au bénéfice d’autres managers du Groupe, susceptible de
prendre la forme d’un plan d’attribution gratuite d’actions
ordinaires ou d’un plan de rétention et dont les conditions
demeurent à convenir, sera mis en place dans les 12 mois suivant la
réalisation des Opérations de Restructuration8.
Les termes et conditions du plan d’attributions gratuites
d’actions de préférence au bénéfice du directeur général et du top
management du Groupe, les conditions de performance associées et
les éléments de rémunération du Directeur Général seront plus
amplement détaillés dans le document d’enregistrement universel de
la Société relatif à l’exercice 2020/2021.
5. Actions de préférence attribuées gratuitement au fondateur
du Groupe
Lors de la réalisation des Opérations de Restructuration, le
fondateur du Groupe, M. Gérard Brémond conclura un contrat de
travail avec une des entités du Groupe, outre une prise de
fonctions au sein de la Nouvelle Société (telle que définie à la
Section 7 ci-après). En sa qualité de salarié de la Société
ou de l’une de ses filiales, M. Gérard Brémond aura pour mission
d’accompagner le Groupe dans sa transition et bénéficiera à ce
titre d’un plan distinct d’attribution gratuite d’actions de
préférence convertibles en actions ordinaires en trois tranches,
assorti de conditions liées au cours de bourse telles que
détaillées ci-après. En cas d’atteinte de toutes les conditions
applicables, les actions de préférence pourront être converties en
un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à
3,7% du Capital Social Post-Adossement de la Société.
Le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être converties
sera fonction de l’atteinte de cours moyens pondérés par les
volumes cibles calculés sur une période de 60 jours glissants ou,
en cas de réalisation d’une offre publique, fonction du prix de
l’offre publique (a) d’ici l’expiration d’une période de
cinq ans suivant la date d’attribution ou, (b) à défaut de
survenance d’une offre publique sur les actions de la Société au
plus tard à cette échéance, à la première des deux dates suivantes
: la date de règlement-livraison d’une offre publique et le
septième anniversaire de la date d’attribution. Les cours cibles
(ou le prix de l’offre publique) susmentionnés sont les suivants :
0,01 € pour la première tranche permettant de convertir les actions
de préférences de ladite tranche en 7.500.000 actions ordinaires,
1,90 € pour la deuxième tranche permettant de convertir les actions
de préférences de ladite tranche en 6.500.000 actions ordinaires et
2,25 € pour la troisième tranche permettant de convertir les
actions de préférences de ladite tranche en 6.500.000 actions
ordinaires.
Ce plan d’attribution gratuite d’actions de préférence sera
soumis à l’autorisation des actionnaires lors d’une assemblée
générale appelée à se réunir dans les 20 jours qui suivent la
réalisation des Opérations de Restructuration9. Il est prévu qu’un
actionnaire financier de S.I.T.I. appréhende, dans le cadre d’un
protocole d’accord transactionnel, 500.000 actions ordinaires de la
Société au résultat de la conversion éventuelle des actions de
préférence de la première tranche susvisée.
Les termes et conditions de ce plan d’attribution gratuite
d’actions de préférence et les conditions associées seront plus
amplement détaillés dans le document d’enregistrement universel de
la Société relatif à l’exercice 2020/2021.
6. Gouvernance
A l’issue des Opérations de Restructuration, le conseil
d’administration de la Société sera composé de 8 à 9 membres (hors
membres représentant des salariés) dont (a) le Président du
conseil d’administration (l’identité de la personne proposée
restant à déterminer à l’issue de discussions à venir entre les
Investisseurs et la Société), (b) Franck Gervais, directeur
général de la Société, (c) un membre proposé par Alcentra,
(d) un membre proposé par Fidera, (e) un membre
proposé par Atream (lequel, au regard de l’expertise sectorielle,
aura pour objectif plus particulier de superviser la réalisation du
projet industriel du Groupe), et (f) trois à quatre membres
supplémentaires. M. Gérard Brémond ne conservera plus aucun mandat
social au sein du Groupe mais sera nommé Président d’honneur (non
administrateur) de la Société, sans préjudice de ses fonctions de
salariés prévues à la Section 5.
La durée du mandat des membres du conseil d’administration sera
maintenue à 3 ans.
Il est précisé qu’Alcentra et Fidera (et le cas échéant Atream)
concluront chacun un accord individuel avec la Société prévoyant
notamment la possibilité pour chacun d’eux, dès lors qu’il détient
5% ou plus du capital social de la Société, de proposer à
l’assemblée générale la désignation d’un candidat
administrateur.
Certaines décisions stratégiques usuelles seront intégrées au
règlement intérieur du conseil d’administration et devront faire
l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration
selon une majorité renforcée des 3/4 des membres du conseil
d’administration. Les autres décisions seront prises à la majorité
simple des membres présents ou représentés du conseil
d’administration.
A l’issue des Opérations de Restructuration et sans préjudice de
tout autre comité pouvant être créé en application du Code AFEP
MEDEF, quatre comités seront créés ou maintenus (comité d’audit,
comité des nominations et rémunérations, comité des finances et
comité stratégique). Le Groupe continuera par ailleurs à se référer
aux recommandations du Code AFEP MEDEF dans le cadre de ses
pratiques de gouvernance.
Par ailleurs, M. Franck Gervais démissionnera de son mandat de
Directeur Général au sein de S.I.T.I. et ne conservera que ses
mandats au sein du Groupe. Les conditions économiques de ses
fonctions antérieurement et postérieurement aux Opérations de
Restructuration (dans ce dernier cas, telles qu’envisagées avec les
Investisseurs) seront plus amplement décrites dans le document
d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice
2020/2021.
7. Nouvelle société immobilière
Une société dont M. Gérard Brémond (ou une société contrôlée par
ce dernier) sera actionnaire à hauteur de 70% du capital social aux
côtés d’Atream et la Société (à hauteur de 15% du capital social
chacun) (la « Nouvelle Société ») sera constituée aux fins
de réaliser des prestations d’asset management pour le compte d’une
société foncière dédiée au Groupe devant être constituée par Atream
avec d’autres partenaires institutionnels (la « Foncière
»).
Un accord-cadre relatif au financement des nouvelles
implantations du Groupe par la Foncière sera conclu entre M. Gérard
Brémond, Atream et la Société dans le cadre des Opérations de
Restructuration. Cet accord aura pour objet principal l’acquisition
par la Foncière et la location au Groupe des résidences en vente en
l’état futur d’achèvement (VEFA) ou en bail à l’état futur
d’achèvement (BEFA), selon le cas. A ce jour, six projets de
développement ont été identifiés représentant un montant de l’ordre
de 290 millions €, lesquels feront l’objet d’un droit de préférence
réciproque, sous réserve de leur validation préalable et de
confirmation par les parties concernées de la faisabilité technique
des opérations. Le même mécanisme aura vocation à s’appliquer pour
les autres actifs immobiliers non identifiés à ce jour.
La Nouvelle Société aura un rôle de gestion des actifs (asset
management) pour le compte de la Foncière et aura notamment pour
objet de sélectionner et de proposer à la Foncière l’acquisition
d’actifs touristiques destinés à être loués par le Groupe en
assurant le sourcing, le montage et le contrôle des maîtres
d’ouvrage de la conception à la livraison, puis la gestion et, le
cas échéant, la cession des actifs pour le compte de la Foncière.
Les relations entre le Groupe, la Nouvelle Société et la Foncière
feront l’objet de contrats avec le Groupe qui seront conclus à des
conditions de marché, selon des termes acceptables par chacune des
parties concernées et par le Groupe, déterminés opération par
opération. Le Groupe pourra solliciter, comme condition préalable à
la conclusion de ces contrats, l’établissement d’un ou plusieurs
rapports d’experts indépendants confirmant que ceux-ci reflètent
des conditions de marché.
Le financement des coûts initiaux de fonctionnement de la
Nouvelle Société sera assuré par la mise en place d’un prêt
d’associé de la part de la Société. Ce prêt, d’un montant de 2
millions €, sera remboursable in fine à l’issue d’une période de 5
ans à compter de sa mise à disposition, et portera intérêt au taux
de 3%, payable annuellement. Il devra être intégralement remboursé
préalablement à toutes distributions de la Nouvelle Société à ses
actionnaires, et bénéficiera d’un mécanisme de cash sweep.
Enfin, le Groupe bénéficiera d’un droit de premier refus sur les
actifs de la Foncière (a) en cas de cession par celle-ci
d’un ou plusieurs de ses actifs et (b) dans le cas où le
contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) de la
Foncière ne serait plus, directement ou indirectement, détenu seul
ou conjointement par Atream.
8. Procédure de sauvegarde accélérée
Afin de permettre la mise en œuvre de l’Accord et la réalisation
des Opérations de Restructuration, la Société sollicitera dans les
prochaines semaines l’ouverture d’une procédure de conciliation
puis celle d’une procédure de sauvegarde accélérée, procédures qui
n’impacteront que les créanciers financiers directement concernés
par les Opérations de Restructuration (à l’exclusion de tout autre
partenaire, notamment bailleurs ou fournisseurs).
Les autres sociétés du Groupe ne solliciteront pas l’ouverture
de procédure de sauvegarde accélérée à leur bénéfice.
9. Opérations relatives à S.I.T.I., actionnaire de contrôle
actuel de la Société
Au niveau de S.I.T.I., il est prévu la réalisation des
opérations suivantes :
(i) la cession par S.I.T.I. de l’ensemble des DPS à
recevoir à l’occasion de l’Augmentation de Capital avec DPS à
Alcentra et Fidera dans le cadre de l’Offre de Liquidité ;
(ii) la livraison à S.I.T.I. de sa quote-part de BSA
Actionnaires au résultat de la réalisation des Opérations de
Restructuration ;
(iii) le remboursement par S.I.T.I., en espèces, d’une
quote-part d’une créance détenue par un de ses créanciers
non-sécurisés, suivi du rachat par Alcentra et Fidera de certaines
des créances non-sécurisées des créanciers de S.I.T.I. ; et
(iv) le remboursement par S.I.T.I. du solde de sa dette
sécurisée et non-sécurisée (y compris à Alcentra et Fidera), par
remise à ses créanciers (a) des actions de la Société
qu’elle détient, (b) du prix de cession des DPS qu’elle aura
reçu conformément au (i) ci-dessus et (c) des BSA
Actionnaires qui lui auront été livrés conformément au (ii)
ci-dessus, selon une clé de répartition convenue entre les
créanciers.
10. Cessation des relations existantes entre la Société et M.
Gérard Brémond et S.I.T.I.
Ainsi qu’il a été indiqué ci-avant, M. Gérard Brémond
démissionnera de l’ensemble de ses mandats au sein du Groupe à la
date de réalisation des Opérations de Restructuration. Il deviendra
salarié de la Société ou de l’une de ses filiales. Les conditions
économiques de ses fonctions salariales seront plus amplement
décrites dans le document d’enregistrement universel de la Société
relatif à l’exercice 2020/2021.
L’Accord stipule que, à la date de réalisation des Opérations de
Restructuration, il soit mis un terme à l’ensemble des relations
entre S.I.T.I. et le Groupe, ayant notamment pour conséquence la
résiliation de la convention d’animation conclue entre la Société
et S.I.T.I. prévoyant la fourniture par S.I.T.I. de diverses
prestations de services. Dans ce contexte, il est également convenu
d’apurer les créances historiques résiduelles entre les sociétés du
Groupe d’une part, et S.I.T.I. et ses affiliés (hors Groupe)
d’autre part, en particulier une dette de plus de 15 ans de 16,2
millions € d’une société sœur de S.I.T.I. envers le Groupe,
laquelle sera remboursée à la date de réalisation des Opérations de
Restructuration au moyen du rachat d’une entité du groupe S.I.T.I.,
laquelle détiendra (a) un minimum de trésorerie d’un montant
de 8,5 millions € et (b) des actifs immobiliers d’une valeur
de 6,5 millions € (soit une valeur supérieure à la borne basse de
la fourchette de valorisation déterminée à dire d’expert). Le solde
de la créance, d’un montant de 1,2 million €, devra être remboursé
par le groupe S.I.T.I. au Groupe au plus tard trois ans après la
date de réalisation des Opérations de Restructuration.
1.1 Conditions suspensives des Opérations de
Restructuration
La mise en œuvre des Opérations de Restructuration demeure
soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) obtention des autorisations requises au titre de la
réglementation applicable relative au contrôle des concentration en
Allemagne ;
(ii) homologation d’un protocole de conciliation dans le
courant du mois de mai 2022, soumis le cas échéant exclusivement à
des conditions suspensives purement techniques ou documentaires, et
reprenant les termes d’un term sheet engageant conclu le 9 mars
2022 sous l’égide des mandataires ad hoc et du comité
interministériel de restructuration industrielle (CIRI) concernant
le projet Villages Nature et prévoyant notamment :
(a) le financement en fonds propres
d’ici le 15 décembre 2022, par les investisseurs du principal
bailleur institutionnel actuel des équipements du projet Villages
Nature, d’une tranche complémentaire de développement du site à
hauteur de 193 nouveaux cottages et d’une installation
additionnelle dédiée au site (i.e. la construction d’une « Rivière
Sauvage »), pour un début d’exploitation prévu en 2025, après
acquisition des terrains concernés ; cette tranche complémentaire
de développement fera l’objet d’un bail commercial en l’état futur
d’achèvement à conclure avec les investisseurs concernés, divisible
pour permettre la vente à la découpe des cottages ;
(b) l’ajustement des termes des
principaux baux conclus avec des bailleurs institutionnels portant
sur les équipements et certains hébergements actuels du projet
Villages Nature (paiement d’avances de loyers à la date de
réalisation par le Groupe contre franchise de loyers, augmentation
de la durée des baux, diminution de loyers avec clauses de retour à
meilleure fortune en cas de retour de la performance du projet,
converties, dans certains cas seulement, en créance obligataire,
etc.), ainsi que l’ajustement des termes des garanties existantes
consenties par le Groupe ;
(c) l’acquisition par le Groupe du
solde du capital social (50%) actuellement détenu par le partenaire
du Groupe dans la société commune Villages Nature Tourisme et, le
cas échéant, dans certaines entités communes historiquement dédiées
à la promotion du projet ou porteuses de quelques hébergements
résiduels, de sorte que le Groupe devienne le seul associé de
l’entité exploitante et, de manière générale, dispose de la
maitrise exclusive de la poursuite du projet Villages Nature à
compter de la réalisation de cette acquisition. Concomitamment à
cette acquisition, les terrains précités nécessaires à la
réalisation de la tranche de développement prévue ci-dessus et les
terrains destinés à une éventuelle autre tranche future de
développement, actuellement détenus par une entité conjointement
détenue par le Groupe et le partenaire, seront également transférés
à une entité exclusivement détenue par le Groupe ; et
(d) le renforcement du partenariat
commercial et marketing existant entre le Groupe et ce partenaire
pour la poursuite du projet Villages Nature, selon les conditions
agréées entre les parties concernées.
La réalisation des opérations prévues aux paragraphes (a)
à (d) ci-dessus, envisagée d’ici le 15 décembre 2022 au plus
tard, a pour objectif de restaurer la profitabilité du projet
Villages Nature et demeure soumise à un certain nombre de
conditions suspensives (notamment un audit confirmatoire des
composantes du projet de financement en fonds propres, lequel audit
ne pourra conduire à remettre en cause les termes du term sheet
engageant conclu le 9 mars 2022) devant être levées au plus tard
d’ici mi-mai 2022 et à des conditions résolutoires liées, en
substance, à l’échec des Opérations de Restructuration propres au
Groupe. Il est en outre précisé que les opérations afférentes au
projet Villages Nature prévues aux paragraphes (a) à
(d) ci-dessus seront toutes réalisées à la même date ;
(ii) l’obtention par la Société des accords de certains
bailleurs institutionnels du Groupe pour effectuer les adaptations
nécessaires de leur documentation, dans le cadre de la réalisation
des Opérations de Restructuration ;
(ii) l’accord entre les parties concernés sur les termes
de la documentation contractuelle finale des Opérations de
Restructuration en ce inclus le plan de sauvegarde accélérée et la
documentation liée au refinancement de l’endettement existant ;
(iii) la réalisation des mesures visant la mise en place
de la nouvelle gouvernance visée à la Section 6 ci-avant
;
(iv) l’absence d’opposition des créanciers sur la
Réduction de Capital ou la levée de cette opposition par le
Tribunal de commerce (après accord des Investisseurs dans
l’hypothèse où des garanties devraient être octroyées par le Groupe
à ce titre) ;
(v) l’octroi, si nécessaire, par l’AMF de la dérogation
susmentionnée à l’obligation de dépôt d’une offre publique au
résultat des Opérations de Restructuration, purgée de tout recours
;
(vi) l’approbation par l’AMF du prospectus de la Société,
incluant notamment les notes d’opération relatives aux différentes
augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de
Restructuration ;
(vii) la remise par l’expert indépendant de son rapport
concluant au caractère équitable du prix proposé dans le cadre des
augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de
Restructuration. A cet égard, le cabinet Finexsi, représenté par M.
Olivier Peronnet, désigné par le conseil d’administration sur
proposition d’un comité ad hoc de 4 membres composé majoritairement
de membres indépendants, a débuté ses travaux afin d’établir une
attestation d’équité en application, sur une base volontaire, des
dispositions de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF. Des
réunions seront programmées dans les prochaines semaines entre
l’expert et le comité ad hoc du conseil d’administration de la
Société ;
(viii) l’adoption par l’Assemblée de Restructuration (et
par l’assemblée générale annuelle s’agissant de la Réduction de
Capital) de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre
des Opérations de Restructuration et des résolutions relatives à la
nouvelle gouvernance de la Société, étant précisé que, ainsi qu’il
est indiqué ci-dessus, les résolutions relatives aux actions de
préférence devant être attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond
seront soumises à une assemblée générale appelée à se réunir dans
les 20 jours de la réalisation des Opérations de Restructuration ;
et
(ix) le jugement du Tribunal de Commerce de Paris
adoptant le plan de sauvegarde accélérée.
Il est précisé que les institutions représentatives du personnel
des différentes entités du Groupe ont été consultées et ont toutes
rendu un avis favorable aux Opérations de Restructuration.
12. Calendrier indicatif des Opérations de
Restructuration
Ce calendrier indicatif est susceptible d’être modifié
substantiellement. Les Opérations de Restructuration pourraient
notamment être retardées, l’Accord stipulant néanmoins une date
limite pour la réalisation des Opérations de Restructuration au 16
septembre 2022, sauf extension particulière. Au-delà de cette date
ou en cas de non-respect de dates butoirs intermédiaires visées aux
lignes 3, 4, 9 et 10 du calendrier indicatif ci-dessous, les
créanciers du Groupe signataires de l’Accord ne seront plus tenus
par l’engagement de conservation de leurs créances pris aux termes
dudit accord. Les dates et la réalisation des différentes étapes
judiciaires demeurent par ailleurs à la discrétion du Tribunal de
commerce de Paris.
1.
A définir
Période au cours de laquelle les
titulaires d’Ornane et les Euro PP non-élevés pourront s’engager à
accepter et soutenir les Opérations de Restructuration
2.
31 mars 2022
Assemblée générale annuelle
d’approbation des comptes de l’exercice 2020/2021
3.
16 mai 2022
Jugement d’homologation du protocole de
conciliation relatif à Villages Nature
4.
17 mai 2022
Jugement d’ouverture de la procédure de
sauvegarde accélérée de la Société
5.
31 mai 2022
Publication des résultats semestriels
de l’exercice 2021/2022
6.
2 juin 2022
Approbation par l’AMF du prospectus
relatif aux augmentations de capital réservées et aux émissions de
BSA
Mise en ligne de la note
d’opération
7.
28 juin 2022
Assemblée de Restructuration
8.
28 juin 2022
Vote des classes de parties affectées
9.
25 juillet 2022
Jugement arrêtant le plan de sauvegarde
accélérée de la Société par le Tribunal de commerce de Paris
10.
29 juillet 2022
Approbation par l’AMF du supplément au
prospectus intégrant notamment la note d’opération relative à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
11.
3 août 2022
Ouverture de la période de négociation des
DPS sur Euronext Paris
Début de l’Offre de Liquidité
12.
5 août 2022
Ouverture de la période de souscription à
l’Augmentation de Capital avec DPS
13.
7 sept. 2022
Fin de la période de négociation des
DPS
Fin de l’Offre de Liquidité
14.
9 sept. 2022
Clôture de la période de souscription à
l’Augmentation de Capital avec DPS
15.
14 sept. 2022
Résultat de la souscription de
l’Augmentation de Capital avec DPS
Lancement des augmentations de capital
réservées et de l’émission des BSA
Communiqué de presse de la Société
annonçant le résultat des souscriptions
16.
16 sept. 2022
Règlement-livraison des augmentations
de capital
Admission des actions nouvelles sur
Euronext Paris
Réalisation des autres Opérations de
Restructuration :
- refinancement partiel ;
- mainlevée des sûretés ;
- signature de la nouvelle documentation
de financement (dette, sûretés, convention de subordination,…)
17.
16 mars 2023
Fin de la période d’exercice des BSA
Garants
18.
16 sept. 2027
Fin de la période d’exercice des BSA
Actionnaires
19.
16 sept. 2027
Fin de la période d’exercice des BSA
Créanciers
13. Performance financière10
Les objectifs financiers du plan stratégique RéInvention 2025,
tels que présentés le 18 mai11 2021, ont été légèrement révisés à
l’automne 202112 pour tenir compte notamment (a) d’un niveau
d’activité attendu plus élevé en 2022 du fait de la reprise
post-crise sanitaire plus rapide qu’anticipée et (b) de
décalages de travaux de rénovation de Domaines Center Parcs et de
projets immobiliers en conséquence de la crise Covid.
Il est par ailleurs rappelé que ces objectifs financiers ont été
établis avec l’hypothèse d’une absence d’évolution défavorable du
contexte épidémique et demeurent conditionnés à la réalisation des
Opérations de Restructuration.
Les principaux objectifs révisés à l’automne 2021 (vs objectifs
annoncés en mai 2021), exprimés selon le reporting opérationnel,
sont synthétisés ci-après :
(i) un chiffre d’affaires envisagé des activités
touristiques s’élevant à :
(a) 1.581 millions € en 2023 (vs 1.587
millions €) ;
(b) 1.805 millions € en 2025 (vs 1.838
millions €), en croissance de 440 millions € par rapport à
2019.
(ii) un EBITDA13 cible du Groupe de :
(a) 137 millions € en 2023 (vs 146
millions €) ;
(b) 268 millions € en 2025 (vs 275
millions €), dont 246 millions € générés par les activités
touristiques et 22 millions € par les activités immobilières. La
marge opérationnelle courante des activités touristiques devrait
atteindre 5% en 2023 et 10% en 2025 (sans changement vs plan
d’affaires de mai 2021).
(iii) des flux de trésorerie avant financement de :
(a) 34 millions € en 2023 (vs 49
millions €) ;
(b) 157 millions € en 2025 (vs 176
millions €), soit une génération de trésorerie opérationnelle de
263 millions € sur la période 2022 à 2025 (vs 273 millions €).
Dans le cadre de l’Accord, les Investisseurs ont confirmé
partager la stratégie prévue par le plan RéInvention 2025, en
précisant qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois
dans la réalisation des objectifs financiers précités ne pouvait
être exclu au vu du contexte sanitaire et international actuel.
Préalablement à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration,
une mise à jour des objectifs financiers agréés entre le Groupe et
les Investisseurs sera communiquée.
Concernant l’exercice 2021/2022 en cours, compte tenu de
l’activité générée au 1er trimestre, du niveau du portefeuille de
réservations touristiques à date et des avancées du plan
stratégique, le Groupe anticipe :
(i) un chiffre d’affaires des activités touristiques
proche de l’objectif budgété (en croissance de près de 7% par
rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2019) ;
(ii) un EBITDA Groupe de l’ordre de 95 millions €,
supérieur au budget ; et
(iii) une situation de trésorerie à environ 390 millions
€ au 30 septembre 2022, après réalisation des Opérations de
Restructuration ; la situation de trésorerie au 28 février 2022
étant d’environ 391 millions €.
Le Groupe précise également qu’un processus concurrentiel de
cession du pôle « Senioriales » (promotion et exploitation de
résidences pour seniors autonomes) est en cours, avec l’objectif de
conclure un accord avant la fin de l’exercice 2021/2022.
Les Investisseurs ont par ailleurs confirmé, dans cadre de
l’Accord, (a) qu’ils n’envisageaient pas la cession des
actifs du Groupe à l’exception du processus de cession en cours des
Senioriales et d’autres transactions envisagées dans le plan
d’affaires existant, et (b) que le Groupe mènera ses
activités conformément à son plan d’affaires, tel que modifié le
cas échéant par le conseil d’administration, qui aura toute
latitude à cet égard conformément aux règles de gouvernance
applicables.
Le Groupe indique enfin avoir sollicité des pouvoirs publics le
bénéfice de l’aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts
fixes non couverts des entreprises dont l’activité est
particulièrement affectée par l’épidémie de covid-19 et qui
satisfont aux conditions prévues. Le montant de l’aide sollicitée
est d’environ 24 millions € et est intégré dans la prévision de
trésorerie au 30 septembre 2022 susmentionnée. Le Groupe reversera
à certains bailleurs individuels une quote-part de cette aide,
conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre
de la procédure de conciliation ouverte en 2021.
14. Agenda financier
La Société met à jour ci-dessous son agenda financier 2022 :
Jeudi 31 mars 2022 : Assemblée générale annuelle
Mardi 19 avril 2022 : Chiffre d’affaires du 2ème trimestre
2021/2022
Mardi 31 mai 2022 : Résultats semestriels 2021/2022
Mardi 21 juillet 2022 : Chiffre d’affaires du 3ème trimestre
2021/2022
Mardi 18 octobre 2022 : Chiffre d’affaires du 4ème trimestre
2021/2022
Jeudi 1er décembre 2022 : Résultats annuels 2021/2022
Conformément à la loi, les documents et rapports devant être mis
à la disposition des actionnaires préalablement à l’assemblée
générale annuelle seront disponibles ce jour. Il est précisé que le
document d’enregistrement universel de la Société relatif à
l’exercice 2020/2021 sera disponible dans les prochains jours.
Annexe 1 – Tableaux de
dilution au résultat des Opérations de
Restructuration14
1. Tableau de dilution correspondant à l’hypothèse où (a)
100% des actionnaires souscrivent à l’Augmentation de Capital avec
DPS (i.e., sans souscription par Alcentra et Fidera) et (b)
Alcentra, Fidera, Atream et SPG exclusivement souscrivent à
l’intégralité de l’augmentation de capital réservée en ce compris
la quote-part des titulaires d’Ornane hors SteerCo
% du capital
Situation initiale
Post (i) Augmentation de
Capital avec DPS, (ii) Augmentation de Capital Réservée, (iii)
Augmentation de Capital de Conversion, (iv) exercice des BSA
Garants et (v) conversion de la 1ère tranche d’actions de
préférence attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond
Capital Social
Post-Adossement
Base entièrement
diluée
Alcentra
-
25,7%
21,7%
20,8%
Fidera
-
24,5%
20,5%
19,7%
Atream
-
8,7%
7,2%
6,9%
SPG (hors conversion des
Ornane)
-
2,6%
2,2%
2,1%
Ornanes (hors Alcentra et
Fidera)
-
4,0%
4,3%
4,1%
EuroPP
-
6,6%
7,2%
6,9%
Banques
-
16,8%
18.1%
17,4%
M. Gérard Brémond
-
1,6%
3,7%
3,5%
S.I.T.I.
49,4%
-
-
-
Ex-créanciers de S.I.T.I.
-
1,0%
4,5%
4,4%
Flottant
50,6%
8,4%
10,8%
10,3%
Top Management
-
-
-
3,9%
Total
100%
100%
100%
100%
2. Tableau de dilution correspondant à l’hypothèse où (a)
0% des actionnaires souscrivent à l’Augmentation de Capital avec
DPS (i.e., Alcentra et Fidera souscrivent, à parité, à 50.085.656 €
au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS) et (b)
l’ensemble des bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Réservée
souscrivent dans les conditions prévues à la Section 1(v).
% du capital
Situation initiale
Post (i) Augmentation de
Capital avec DPS, (ii) Augmentation de Capital Réservée, (iii)
Augmentation de Capital de Conversion, (iv) exercice des BSA
Garants et (v) conversion de la 1ère tranche d’actions de
préférence attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond
Capital Social
Post-Adossement
Base entièrement
diluée
Alcentra
-
29,3%
24,7%
23,7%
Fidera
-
28,2%
23,5%
22,6%
Atream
-
8,7%
7,2%
6,9%
SPG (hors conversion des
Ornane)
-
2,6%
2,2%
2,1%
Ornanes (hors Alcentra et
Fidera)
-
4,0%
4,3%
4,1%
EuroPP
-
6,6%
7,2%
6,9%
Banques
-
16,8%
18,1%
17,4%
M. Gérard Brémond
-
1,6%
3,7%
3,5%
S.I.T.I.
49,4%
-
-
-
Ex-créanciers de S.I.T.I.
-
1,0%
4,5%
4,4%
Flottant
50,6%
1,1%
4,7%
4,5%
Top Management
-
-
-
3,9%
Total
100%
100%
100%
100%
3. Tableau de dilution correspondant à l’hypothèse (théorique)
où (a) 100% des actionnaires souscrivent à l’Augmentation de
Capital avec DPS (i.e., sans souscription par Alcentra et Fidera)
et (b) Alcentra et Fidera souscrivent à l’Augmentation de
Capital Réservée dans les conditions prévues à la Section 1(v) les
concernant et en lieu et place des engagements de souscription
d’Atream et des titulaires d’Ornane (dont SPG)
% du capital
Situation initiale
Post (i) Augmentation de
Capital avec DPS, (ii) Augmentation de Capital Réservée, (iii)
Augmentation de Capital de Conversion, (iv) exercice des BSA
Garants et (v) conversion de la 1ère tranche d’actions de
préférence attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond
Capital Social
Post-Adossement
Base entièrement
diluée
Alcentra
-
31,3%
26,3%
25,3%
Fidera
-
30,2%
25,1%
24,1%
Atream
-
-
-
-
SPG (hors conversion des
Ornane)
-
-
-
-
Ornanes (hors Alcentra et
Fidera)
-
4,0%
4,3%
4,1%
EuroPP
-
6,6%
7,2%
6,9%
Banques
-
16,8%
18,1%
17,4%
M. Gérard Brémond
-
1,6%
3,7%
3,5%
S.I.T.I.
49,4%
-
-
-
Ex-créanciers de S.I.T.I.
-
1,0%
4,5%
4,4%
Flottant
50,6%
8,4%
10,8%
10,3%
Top Management
-
-
-
3,9%
Total
100%
100%
100%
100%
4. Tableau de dilution correspondant à l’hypothèse (théorique)
où (a) 0% des actionnaires souscrivent à l’Augmentation de
Capital avec DPS (i.e., Alcentra et Fidera souscrivent, à parité, à
50.085.656 € au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS) et
(b) Alcentra et Fidera souscrivent à l’Augmentation de
Capital Réservée dans les conditions prévues à la Section 1(v) les
concernant et en lieu et place des engagements de souscription
d’Atream et des titulaires d’Ornane (dont SPG)
% du capital
Situation initiale
Post (i) Augmentation de
Capital avec DPS, (ii) Augmentation de Capital Réservée, (iii)
Augmentation de Capital de Conversion, (iv) exercice des BSA
Garants et (v) conversion de la 1ère tranche d’actions de
préférence attribuées gratuitement à M. Gérard Brémond
Capital Social
Post-Adossement
Base entièrement
diluée
Alcentra
-
35,0%
29,4%
28,2%
Fidera
-
33,8%
28,2%
27,1%
Atream
-
-
-
-
SPG (hors conversion des
Ornane)
-
-
-
-
Ornanes (hors Alcentra et
Fidera)
-
4,0%
4,3%
4,1%
EuroPP
-
6,6%
7,2%
6,9%
Banques
-
16,8%
18,1%
17,4%
M. Gérard Brémond
-
1,6%
3,7%
3,5%
S.I.T.I.
49,4%
-
-
-
Ex-créanciers de S.I.T.I.
-
1,0%
4,5%
4,4%
Flottant
50,6%
1,1%
4,7%
4,5%
Top Management
-
-
-
3,9%
Total
100%
100%
100%
100%
Annexe 2 – traitement
des créances des principaux créanciers financiers du Groupe dans le
cadre des Opérations de Restructuration
Situation actuelle
Traitement de la dette
Position de dette
Emprunteur
Actuelle
Remboursée
Capitalisée
Maintenue en place
Réinstallée
Facilité 1A (Banques)
CP Europe NV
125.000.000
-
-
-
125.000.000
Facilité 1B (Ornane)
CP Europe NV
54.175.000
54.175.000
-
-
-
Facilité 2A (Banques)
CP Europe NV
49.000.000
-
-
-
49.000000
Facilité 2B (Ornane)
CP Europe NV
33.500.000
33.500.000
-
-
-
Facility 2C (EuroPP)
CP Europe NV
8.000.000
8.000.000
-
-
-
Sous total Financement Relais
2021
CP Europe NV
269.675.000
95.675.000
-
-
174.000.000
RCF - élevé
PV SA
118.256.400
23.112.000
-
-
95.144.400
€-PP 2022 & 2025 - élevé
PV SA
4.700.000
-
-
-
4.700.000
Crédit de consolidation - élevé
PV FI SNC
4.543.600
888.000
-
-
3.655.600
Prêt Fortis
Filiale
10.000.000
-
-
10.000000
-
Total Dette élevée
407.175.000
119.675.000
-
10.000000
277.500.000
PGE #2
PV SA
34.500.000
9.500.000
-
25.000000
-
ORNANE
PV SA
99.999.995
2.000.000
97.999.995
-
-
€-PP 2022 & 2025 - non-élevé
PV SA
131.300.000
2.626.000
128.674.000
-
-
RCF - non-élevé
PV SA
81.743.600
541.504
61.086.296
-
20.115.800
Crédit de consolidation - non-élevé
PV FI SNC
38.956.400
-
34.072.200
-
4.884.200
Prêt CADIF
PV SA
15.000.000
300.000
14.700.000
-
-
PGE #1
PV SA
240.000.000
25.000.000
215.000.000
-
Dettes immobilières
Filiales
45.300.000
-
-
45.300.000
-
Prêt Caixa
Filiale
4.700.000
-
-
4.700.000
-
Dette brute financière
1.098.674.995
159.642.504
551.532.491
85.000.000
302.500.000
Avertissement
Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne
constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de
Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux
Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une
telle offre ou sollicitation serait interdite.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué
dans certains pays peut constituer une violation des dispositions
légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes
physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué
est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces
éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent
communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué,
directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou
aux Etats-Unis d’Amériques.
Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle
et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le
prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières
ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur
un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus
2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).
Aucune communication ni aucune information relative à la
présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays
dans lequel il doit être satisfait à une obligation
d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été
entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre
que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.
La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par Pierre
et Vacances S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Pierre et
Vacances S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autre que la France et du Royaume-Uni, aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public de titres rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par
conséquent, toute offre de titres de Pierre et Vacances S.A.ne
pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i)
qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement
Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de
Pierre et Vacances S.A.de publier un prospectus conformément à
l’article 1(4) du Règlement Prospectus.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des «
investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le
Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en
application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont
visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order («
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou
(iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être
légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux
paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,
les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en
vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du
présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une
Personne Habilitée.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation
de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les
valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne
seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel
que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être
offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement
ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S.
Securities Act. Pierre & Vacances S.A. n’a pas l’intention
d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une
partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une
quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.
Avertissement : Déclarations Prospectives
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui
constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment
les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des
tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines
hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent
pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations
prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions
actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain
nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les
résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats
prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les
déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur
ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents
déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l’Autorité des
marchés financiers.
1 Sur la base du Capital Social Post-Adossement. Pour plus de
détails, voir l’Annexe 1 (tableaux de
dilution). 2 Il est rappelé que la conversion de l’intégralité des
2.016 actions de préférence en circulation interviendra,
conformément aux statuts de la Société, de plein droit à l’issue de
l’assemblée générale annuelle prévue en date du 31 mars 2022 et
sera constatée par le conseil d’administration à cette date, selon
la parité de conversion de une action ordinaire pour une action de
préférence conduisant à reconnaître 2.016 actions ordinaires
réparties entre (a) 1.349 actions ordinaires issues de la
conversion d’autant d’actions de préférence de catégorie B en
circulation et (b) 667 actions ordinaires issues de la
conversion d’autant d’actions de préférence de catégorie C en
circulation. Cette conversion sera sans incidence sur le capital
social de la Société qui, au 31 mars 2022, demeurera inchangé et
comprendra le même nombre total d’actions que précédemment, mais
sera alors exclusivement composé d’actions ordinaires, toutes de
même catégorie. 3 Outre l’Assemblée de Restructuration, la Société
convoquera une assemblée spéciale des actionnaires titulaires de
droits de vote double afin de leur faire approuver la suppression
de ces droits ainsi que la modification corrélative des statuts de
la Société avec effet à compter de la date de réalisation des
Opérations de Restructuration. 4 Le « Capital Social
Post-Adossement » est défini comme le capital social de la
Société à l’issue des Opérations de Restructuration sur une base
totalement diluée (a) après constatation de la conversion
des 2.016 actions de préférence en circulation en actions
ordinaires et (b) en prenant en compte (i) l’émission
des actions sur exercice de l’intégralité des BSA Actionnaires,
(ii) l’émission des actions sur exercice de l’intégralité
des BSA Créanciers décrits ci-après, (iii) l’émission des
actions sur exercice de l’intégralité des BSA Garants décrits
ci-après, et (c) après conversion des actions de préférence
(toutes tranches confondues) devant être attribuées gratuitement au
bénéfice du fondateur du Groupe ainsi qu’il est décrit à la
Section 5 ci-après, mais (c) hors dilution induite
par (i) la conversion des intérêts décrite à la Section
2 ci-après et (ii) la conversion des actions de
préférence devant être attribuées gratuitement au bénéfice du top
management du Groupe décrite à la Section 4 ci-après. 5 Les
53.750.000 ABSA à recevoir par les établissements prêteurs et sur
les produits desquelles l’Etat bénéficiera d’une clause de retour à
meilleure fortune au titre de sa garantie conformément à l’arrêté
du 23 mars 2020, feront l’objet d’un mécanisme à convenir entre les
établissements prêteurs et l’Etat tant pour leur gestion que pour
la mise en œuvre éventuelle de la clause de retour à meilleure
fortune. 6 Les calculs de dilution prennent pour hypothèse
(a) l’acquisition par Alcentra et Fidera (à parité) des
créances à hauteur de 25.101.296 € dans le cadre de l’Offre de
Monétisation, soit 12.550.648 € chacun, et (b) la remise à
titre de dation en paiement de 52.559 actions détenues par S.I.T.I.
(i) à hauteur de 26.179 actions pour Alcentra et (ii)
à hauteur de 26.180 actions pour Fidera et (c) l’acquisition
par Alcentra et Fidera (à parité) de l’intégralité des DPS détenus
par S.I.T.I. (suivi de leur exercice). 7 Voir note 7 ci-dessus. 8
Les pourcentages de dilution prévues dans le présent communiqué de
presse n’inclut pas l’éventuelle dilution liée à la mise en place
du plan d’intéressement long terme. 9 Il est précisé que (a)
chaque Investisseur s’est engagé individuellement à voter en faveur
des résolutions soumises à ladite assemblée générale relatives à ce
plan d’attribution gratuite d’actions de préférence et (b)
chaque créancier partie à l’Accord s’est engagé individuellement à
conserver ses actions à recevoir dans le cadre des Opérations de
Restructuration jusqu’à la date de cette assemblée générale et à ne
pas exercer les droits de vote y attachés lors de ladite assemblée.
10 Le financement intégral du plan stratégique demeure conditionné
à la réalisation des Opérations de Restructuration. Les objectifs
mentionnés prévalent sur tout objectif contraire précédemment
communiqué par le Groupe. 11 Plusieurs informations financières,
notamment en termes de chiffre d’affaires, d’EBITDA et de flux de
trésorerie opérationnels sur la période 2019-2025, ainsi que des
éléments financiers résumant les termes du nouveau
financement-relais de 2021 et la position anticipée de liquidité du
Groupe entre juin 2021 et septembre 2022 sur la base des
principales hypothèses retenues, figurent en annexe à la
présentation détaillée du plan stratégique du 18 mai 2021,
disponible sur le site internet du Groupe (www.groupepvcp.com) dans
la rubrique « Finance / Publications / Présentations ». 12 Voir le
communiqué présentant les résultats 2020/2021 consolidés du Groupe
publié le 1 décembre 2021 et disponible sur le site internet du
Groupe (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance /
Publications / Communiqués ». 13 EBITDA : Résultat Opérationnel
Courant avant provisions et amortissements. 14 Les calculs de
dilution présentés dans cette Annexe 1
prennent pour hypothèse (a) l’acquisition par Alcentra et
Fidera (à parité) des créances à hauteur de 25.101.296 € dans le
cadre de l’Offre de Monétisation, soit 12.550.648 € chacun, et
(b) la remise à titre de dation en paiement de 52.559
actions détenues par S.I.T.I. (i) à hauteur de 26.179
actions pour Alcentra et (ii) à hauteur de 26.180 actions
pour Fidera et (c) l’acquisition par Alcentra et Fidera (à
parité) de l’intégralité des DPS détenus par S.I.T.I. (suivi de
leur exercice).
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Relations Presse Valérie Lauthier +33 (0) 1 58 21 54 61
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Pierre & Vacances (EU:VAC)
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Pierre & Vacances (EU:VAC)
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Von Dez 2023 bis Dez 2024
