ZAL Zalando SE

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Zalando SE Valeska-Gert-Str. 510243 BerlinDeutschlandEingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 158855 B

Zielgesellschaft:

ABOUT YOU Holding SE
Domstr. 10
20095 Hamburg
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 170972
ISIN: DE000A3CNK42 (WKN: A3CNK4)

Die Zalando SE mit Sitz in Berlin („Bieterin” oder „Zalando“) hat heute, am 11. Dezember 2024, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der ABOUT YOU Holding SE mit Sitz in Hamburg („Zielgesellschaft“ oder „ABOUT YOU”), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 abzugeben („Übernahmeangebot“). Für jede bei der Bieterin eingereichte Aktie der Zielgesellschaft wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 6,50 in bar („Angebotspreis“) als Gegenleistung anbieten.

Zalando und ABOUT YOU haben am heutigen Tag eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) abgeschlossen, in der die wesentlichen Konditionen des Übernahmeangebots sowie die wechselseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien zu dem angestrebten Zusammenschluss beider Unternehmen niedergelegt sind. Auf Grundlage des Business Combination Agreement unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat von ABOUT YOU das Übernahmeangebot.

Ebenfalls am heutigen Tag hat die Bieterin verbindliche Vereinbarungen mit den Großaktionären von ABOUT YOU, einschließlich der Otto (GmbH & Co KG), Mitgliedern der Otto Familie und einer von HEARTLAND A/S kontrollierten Beteiligungsgesellschaft („Großaktionäre“) abgeschlossen, in denen sich diese zum Verkauf sämtlicher der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zum Angebotspreis durch Annahme des Übernahmeangebots oder separat davon verpflichtet haben. Daneben hat die Bieterin mit allen drei Gründern und Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU verbindliche Vereinbarungen abgeschlossen, in denen sich diese insbesondere für einen Teil der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zur Annahme des Übernahmeangebots verpflichtet haben. Die diesen Vereinbarungen mit den Großaktionären und den Gründern und Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU unterliegenden ABOUT YOU-Aktien entsprechen ca. 73 % des Grundkapitals von ABOUT YOU.

Die Lieferung der ABOUT YOU-Aktien gemäß der Aktienkaufverträge und der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen regulatorischen Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug sein.

Die Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter https://www.the-perfect-fit.de zugänglich sein. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von ABOUT YOU dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von ABOUT YOU wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren von ABOUT YOU können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien von ABOUT YOU außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“,, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Berlin, den 11. Dezember 2024

Zalando SE