Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867 WKN 784 686 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Mittwoch, dem 29. Mai
2024, um 10.00 Uhr (MESZ) im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42,
30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024
der Viscom AG ein.
Sofern der am 24. November 2023 von der Hauptversammlung
beschlossene Formwechsel der Viscom AG in die Viscom SE bis zum Tag
der Hauptversammlung ins Handelsregister eingetragen wird, handelt
es sich aufgrund der identitätswahrenden Natur des Formwechsels um
eine Hauptversammlung der Viscom SE.
I. |
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
|
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG
und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 22.
März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist,
der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im
Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit,
Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 4.365.753,07 € wie folgt zu verwenden.
Ausschüttung einer Dividende von 0,05 €
je dividendenberechtigter Stückaktie |
444.253,00 € |
Gewinnvortrag |
3.921.500,07 € |
Bilanzgewinn |
4.365.753,07 € |
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung
vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von 0,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Der Anspruch auf die Dividende ist am 3. Juni 2024 fällig und
wird ab diesem Tag ausgezahlt.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der
Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen:
1. Dr. Martin Heuser
2. Dipl.-Ing. Peter Krippner (Mitglied des Vorstands bis
31.05.2023)
3. Dipl.-Ing. Carsten Salewski
4. Dipl.-Kfm. Dirk Schwingel
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der
Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen:
1. Prof. Dr. Michèle Morner
2. Dipl.-Ing. Volker Pape
3. Prof. Dr. Ludger Overmeyer
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und etwaiger
Zwischenfinanzberichte sowie des Prüfers für die
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
|
5.1 |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
wurde bereits mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 24. November 2023 zum ersten Abschlussprüfer der künftigen
Viscom SE bestellt. Ein Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024
ist daher nur für den Fall zu wählen, dass der Formwechsel nicht
vor Ablauf des 31. Dezember 2024 in das zuständige Handelsregister
eingetragen wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, für den Fall, dass der
Formwechsel der Viscom AG in die Rechtsform der Societas Europaea
(SE) nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2024 in das zuständige
Handelsregister eingetragen wird,
(i) |
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2024,
|
(ii) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 sowie
|
(iii) |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu wählen.
|
Sollte der Formwechsel der Viscom AG in die Rechtsform der
Societas Europaea (SE) am Tag der Hauptversammlung bereits im
zuständigen Handelsregister eingetragen sein, entfällt eine
Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5.1. Dem Vorschlag
zur Bestellung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, als Abschlussprüfer ging ein bereits im Vorfeld der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. November 2023
durchgeführtes Auswahlverfahren voraus.
Auf Grundlage dieses gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014
(APrVO) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der
Prüfungsausschuss - beim dreiköpfigem Aufsichtsrat der Viscom AG
ist der Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 4 S. 2 AktG auch der
Prüfungsausschuss - als mögliche zukünftige Abschlussprüfer die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hannover, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, sowie die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, in die
finale Wahl gezogen und empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat nach
sorgfältiger Evaluierung der Ausschreibungsergebnisse mitgeteilt,
dass die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
seine Präferenz ist. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6
APrVO genannten Art auferlegt wurde. Der Empfehlung liegt ein
Auswahlverfahren mit vorab definierten Kriterien zugrunde, denen im
Rahmen einer schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie der
Transparenzberichte und der Informationen zur Unabhängigkeit
mithilfe eines Auswertungs-Tools ein Score zugeordnet wurde.
Abschließend erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover erzielte nicht nur die
höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte auch den besten
Gesamteindruck. Der Aufsichtsrat hat sich der Präferenz des
Prüfungsausschusses angeschlossen und entschieden, der
Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hannover, als Abschlussprüfer vorzuschlagen.
|
5.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer der
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung (vgl. Art. 19a, 29a der
Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022,
„CSRD“) für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl erfolgt mit
Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht
unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem
CSRF-Umsetzungsgesetz die Viscom AG (künftig: Viscom SE) einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu
lassen und die Bestellung des Prüfers der
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr
2024 der Gesellschaft einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
unterliegt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine
Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023 der Viscom AG
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind dieser
Einberufung unter „II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen
zu Punkten der Tagesordnung“, dort unter Ziffer II.1
„Vergütungsbericht nach § 162 AktG einschließlich Vermerk des
unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ beigefügt. Sie finden
die Unterlagen überdies im Internet unter www.viscom.com/de unter
der Rubrik “Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung”.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 der Viscom AG zu billigen.
|
7. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung vom 24. November 2023 hat den ersten
Aufsichtsrat der Viscom SE bereits im Rahmen der
Satzungsfeststellung der künftigen Viscom SE bestellt. Ab
Eintragung des Formwechsels der Viscom SE in das zuständige
Handelsregister sind die Aufsichtsratsmitglieder damit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung
für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Viscom SE
beschließt, d.h. voraussichtlich bis zur Hauptversammlung 2025.
Ausschließlich für den Fall, dass der Formwechsel der Viscom AG
in die Viscom SE am Tag der Hauptversammlung noch nicht in das
zuständige Handelsregister eingetragen ist, soll über die
Neubestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom AG
Beschluss gefasst werden. Deren Amtszeit endet derzeit mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 der Viscom AG
beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher für den
Fall neu zu wählen, dass der Formwechsel der Viscom AG in die
Viscom SE am Tag der Hauptversammlung noch nicht eingetragen
ist.
Für den Fall der fehlenden Eintragung des Formwechsels bis zum
Tag der Hauptversammlung vom 29. Mai 2024 gilt Folgendes
(andernfalls entfällt dieser Tagesordnungspunkt 7):
Der Aufsichtsrat der Viscom AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der
Satzung i.V.m. §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus
drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählen sind. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine
Anwendung.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele sowie
des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und
Diversitätskonzepts der Hauptversammlung vor, die nachfolgend unter
Ziffer 1) bis 3) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung vom 29. Mai 2024 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 zu beschließen
hat:
1) |
Frau Prof. Dr. Michèle Morner, Deimern, Deutschland
Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für
Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der
Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer sowie
Wissenschaftliche Leiterin des Wissenschaftlichen Instituts für
Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Deimern
|
2) |
Herr Dipl.-Ing. Volker Pape, Hannover, Deutschland
Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH,
selbständiger Unternehmensberater und Vorsitzender des Vorstands
der Fachabteilung Productronic im VDMA
|
3) |
Herr Prof Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, Wunstorf, Deutschland
Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport-
und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover
|
Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen
relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die
Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage dieser Einberufung
unter „II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten
der Tagesordnung“, dort unter Ziffer II.2 „Lebensläufe der
Kandidaten, die zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Viscom AG
bestellt werden sollen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs.
1 S. 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex)“
beigefügt. Sie finden die Unterlagen überdies im Internet unter
www.viscom.com/de unter der Rubrik “Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung”. Die Aufsichtsratsmitglieder haben der
Aufsichtsratsvorsitzenden dargelegt, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen
können.
Im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten gehören dem
Aufsichtsrat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in seiner
derzeitigen Zusammensetzung mit Rücksicht auf die
Eigentümerstruktur der Gesellschaft eine angemessene Zahl, nämlich
zwei, unabhängige Aufsichtsratsmitglieder an.
Die Wahl soll gemäß C.15 Deutscher Corporate Governance Kodex
als Einzelwahl durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat in seiner
aktuellen Zusammensetzung beabsichtigt, Frau Prof. Dr. Michèle
Morner im Falle ihrer Wiederwahl in den Aufsichtsrat zur Wahl als
Vorsitzende des Aufsichtsrats erneut vorzuschlagen.
|
***
II. |
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der
Tagesordnung
|
II.1 |
Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht nach § 162 AktG
einschließlich Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die
Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
|
Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG erstellen gemäß § 162
AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im
letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren
Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und
geschuldete Vergütung. Der vorliegende Vergütungsbericht betrifft
die in 2023 gewährte und geschuldete Vergütung und wurde gemäß §
162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Vergütungsmodelle und Anwendungsbereich
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. April 2021 gemäß § 87a
Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem nach Maßgabe der Anforderungen des
ARUG II und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019
ausgearbeitet und legte dieses beschlossene Vergütungssystem der
Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG zur
Billigung vor. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem mit
einer Mehrheit von 91,7 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das
Vergütungssystem galt vom 1. April 2021 bis 31. Mai 2023 für
Neuabschlüsse und Änderungen von Vorstandsverträgen. Die
Vorstandsverträge der Herren Salewski, Krippner und Schwingel
unterlagen bis zum 31. Mai 2023 noch dem vorherigen
Vergütungssystem, während der aktuelle Anstellungsvertrag von Herrn
Dr. Heuser nach dem vorgenannten Vergütungssystem geschlossen
wurde.
Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2023 mit Wirkung zum 1. Juni
2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Das bisherige
Vergütungssystem wurde grundsätzlich beibehalten und lediglich
hinsichtlich der Höhe der Vergütung an die Marktgegebenheiten und
-entwicklung angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung der Viscom
AG stimmte am 31. Mai 2023 mit 93,3 % der gültigen Stimmen für das
überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ab dem
1. Juni 2023.
Grundstruktur der Vergütungsmodelle
Die Vergütungssysteme werden vom Aufsichtsrat beschlossen und
die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des jeweils
geltenden Vergütungssystems vereinbart. Die Vergütungssysteme der
Viscom AG weisen die folgende Grundstruktur auf (zu den
Einzelheiten wird auf die untenstehende Erläuterung der Festsetzung
der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie auf das Vergütungssystem
verwiesen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor
Relations/Corporate Governance abrufbar ist).
Ehemaliges System zur Vergütung für die
Vorstandsmitglieder (gültig für die Herren Salewski, Krippner und
Schwingel bis zum 31. Mai 2023)
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einem
jährlichen Fixgehalt, das in zwölf monatlich gleichen Raten und
einem 13. Monatsgehalt zahlbar ist, sowie einer erfolgsorientierten
Tantieme.
Die erfolgsorientierte Gesamttantieme setzt sich aus einer, sich
auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehenden, Tantieme I und einer
mehrjährig bemessenen Tantieme II zusammen. Die Höhe der
Gesamttantieme ist für alle Vorstandsmitglieder auf 100 % der
jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.
Die Tantieme I liegt linear ermittelt zwischen einem festen
Monatsgehalt bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 1
Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor
Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR. Das EBIT muss dabei
mindestens 1 Mio. EUR erreichen. Wird dieser Wert nicht erreicht,
entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Tantieme I.
Die Tantieme II liegt linear ermittelt zwischen einem festen
Monatsgehalt bei einem durchschnittlichen Ergebnis vor Steuern und
Zinsen (EBIT) von 1 Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern
bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR.
Bemessungsgrundlage ist das durchschnittliche, in den jeweils
letzten drei Geschäftsjahren (d. h. das abgelaufene sowie zwei
weitere) erzielte Durchschnitts-EBIT. Das Durchschnitts-EBIT muss
dabei mindestens 1 Mio. EUR betragen. Wird dieser Wert nicht
erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf die
Tantieme II. Der Anspruch auf die Tantieme II entfällt auch dann,
wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ war.
Rückwirkend kann dieser Anspruch wieder aufleben, wenn im
Folgegeschäftsjahr ein EBIT wieder größer Null erzielt wird.
Bei der Viscom AG besteht kein Aktienoptionsprogramm für
Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Wesentliche Änderungen durch das aktuelle Vergütungssystem
von 2021/2023 (bisher gültig für Herrn Dr. Heuser und seit 1. Juni
2023 für den gesamten Vorstand)
Das Vergütungssystem 2021/2023 baut auf dem vorstehenden
Grundkonzept auf und bezieht ESG-Kriterien (Environmental, Social,
Governance) mit ein.
Hinsichtlich des Fixgehalts sowie der Tantieme I ergeben sich
keine Änderungen.
Die Tantieme II wurde dahingehend angepasst, dass neben
wirtschaftlichen auch ESG-Faktoren Einfluss auf die Berechnung der
Höhe der variablen Vergütung nehmen.
Das Vergütungssystem setzt diese Überlegungen um, indem es die
Tantieme II nicht allein in Abhängigkeit zum wirtschaftlichen
Ergebnis stellt, sondern daneben weitere Faktoren für die
Erreichung des vollen Bonus heranzieht:
• |
Ein Teil der Tantieme II wird an das Erreichen einer Zielvorgabe
zur Reduzierung des Stromverbrauches der Viscom AG geknüpft. Dies
soll Anreize bieten, den Energieverbrauch und die damit verbundenen
Kosten der Gesellschaft zu senken. Ausgenommen von den Berechnungen
ist dabei Energie, die aufgrund einer Umstellung des Fuhrparks auf
Elektrofahrzeuge zusätzlich aufgewendet wird und Energie, die
aufgrund eigener Produktionsanlagen der Gesellschaft (bspw.
Fotovoltaikanlagen) hergestellt wird (E Komponente).
|
• |
Ein Teil der Tantieme II wird an das Erreichen einer Zielvorgabe
zur Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation geknüpft, um langjährige
Erfahrung und Kompetenzen im Unternehmen auch für die Zukunft
halten zu können (S Komponente).
|
• |
Darüber hinaus kann die variable Vergütung bei schwerwiegenden
Pflichtverstößen der Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise
zurückbehalten oder nachträglich zurückgefordert werden. Dies soll
gewährleisten, dass sich Vorstandsmitglieder an interne Richtlinien
und die geltende Gesetzeslage halten (G Komponente).
|
Tabellarische Darstellung der Vorstandsvergütung im
Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgenden Tabellen bilden die gewährte und geschuldete
Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr im Sinne von
§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ab.
Die gewährte Vergütung umfasst hierbei grundsätzlich jede
Vergütung, für die die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige)
Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde. Die
geschuldete Vergütung bezeichnet grundsätzlich alle fälligen, aber
noch nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile.
Für die Tantieme I und Tantieme II der Viscom AG bedeutet dies,
dass die auf das abgelaufene Geschäftsjahr (bzw. auf das
abgelaufene Geschäftsjahr sowie die zwei vorhergehenden
Geschäftsjahre) bezogene Tantieme I und II jeweils bereits im auf
das abgelaufene Geschäftsjahr bezogene Berichtsjahr als gewährte
Vergütung anzugeben ist. Die Auszahlung der Tantieme I und II erst
im Folgegeschäftsjahr wird sodann nicht erneut als gewährte
Vergütung berücksichtigt.
Peter Krippner hat auf eine Verlängerung seines
Anstellungsvertrags als Vorstand Operations der Viscom AG über den
31. Mai 2023 hinaus verzichtet und ist damit seit dem 1. Juni 2023
nicht mehr Vorstandsmitglied der Viscom AG. Der Aufsichtsrat hat am
5. Mai 2023 beschlossen, auf das im Anstellungsvertrag von Herrn
Peter Krippner vereinbarte nachträgliche Wettbewerbsverbot für das
zweite Jahr zu verzichten. Damit wird die Viscom AG mit Ablauf
eines Jahres von der Verpflichtung zur Zahlung einer
Karenzentschädigung frei. In diesem einen Jahr ist eine monatliche
Karenzentschädigung von 15.950,00 EUR zu zahlen.
Der Aufsichtsrat der Viscom AG hat die Anstellungsverträge der
Vorstandsmitglieder Carsten Salewski (Vorstand Vertrieb /
Operations) und Dirk Schwingel (Vorstand Finanzen) zum 1. Juni 2023
um weitere fünf Jahre (bis zum 31. Mai 2028) verlängert. Die
monatliche Festvergütung für den Vorstand wurde zum 1. Juni 2023
angepasst.
Durch den unterjährigen Wechsel des Vergütungsmodells bei Herrn
Schwingel und Herrn Salewski sowie der Anpassung des Grundgehalts
des Vorstands ab dem 1. Juni 2023 ergibt sich eine zweigeteilte
Ermittlung der Tantieme für das Geschäftsjahr:
|
Dr. Martin Heuser |
in T€ |
Januar bis Mai 2023 |
Juni bis Dezember 2023 |
Gesamt |
Festvergütung |
86 |
152 |
238 |
Einjährige variable Vergütung |
39 |
68 |
|
Mehrjährige variable Vergütung
2021-2023 (gesamt) |
52 |
91 |
|
|
Durchschnitts-Konzern-EBIT der letzten
drei Jahre |
22 |
39 |
|
|
E Komponente |
18 |
30 |
|
|
S Komponente |
12 |
22 |
|
Summe variable
Vergütung* |
86 |
152 |
238 |
|
Dirk Schwingel und Carsten
Salewski |
in T€ |
Januar bis Mai 2023 |
Juni bis Dezember 2023 |
Gesamt |
Festvergütung |
86 |
152 |
238 |
Einjährige variable Vergütung |
39 |
68 |
|
Mehrjährige variable Vergütung
2021-2023 (gesamt) |
37 |
91 |
|
|
Durchschnitts-Konzern-EBIT der letzten
drei Jahre |
37 |
39 |
|
|
E Komponente |
0 |
30 |
|
|
S Komponente |
0 |
22 |
|
Summe variable
Vergütung* |
76 |
152 |
228 |
* Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist
auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.
Die nachfolgenden Tabellen bilden die gewährte und geschuldete
Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr im Sinne von
§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ab.
Gewährte und
geschuldete Vergütung |
Dr. Martin Heuser |
Vorstand Entwicklung / Produktion |
in T€ |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil 2023 |
2023 (Min) |
2023 (Max) |
Festvergütung |
208 |
238 |
46,48 % |
238 |
238 |
Nebenleistungen* |
9 |
9 |
1,76 % |
9 |
9 |
Versorgungsleistungen** |
20 |
27 |
5,28 % |
27 |
27 |
Summe Festvergütung |
237 |
274 |
53,52 % |
274 |
274 |
Einjährige variable
Vergütung*** |
115 |
107 |
20,90 % |
0 |
238 |
Mehrjährige variable Vergütung
2021-2023 (gesamt)*** |
94 |
143 |
27,93 % |
0 |
238 |
|
Durchschnitts-Konzern-EBIT der letzten
drei Jahre |
19 |
61 |
11,91 % |
0 |
143 |
|
E Komponente |
41 |
48 |
9,38 % |
0 |
48 |
|
S Komponente |
34 |
34 |
6,64 % |
0 |
48 |
Summe variable
Vergütung*** |
208 |
238 |
46,48 % |
0 |
238 |
Gesamtvergütung |
445 |
512 |
100,00 % |
274 |
512 |
* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die
dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu
vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.
** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung,
Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.
*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist
auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.
Gewährte und
geschuldete Vergütung |
Dirk Schwingel |
Vorstand Finanzen |
in T€ |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil 2023 |
2023 (Min) |
2023 (Max) |
Festvergütung |
208 |
238 |
46,66 % |
238 |
238 |
Nebenleistungen* |
18 |
19 |
3,73 % |
19 |
19 |
Versorgungsleistungen** |
18 |
25 |
4,90 % |
25 |
25 |
Summe Festvergütung |
244 |
282 |
55,29 % |
282 |
282 |
Einjährige variable
Vergütung*** |
115 |
107 |
20,98 % |
0 |
238 |
Mehrjährige variable Vergütung
2021-2023 (gesamt)*** |
31 |
128 |
25,10 % |
0 |
238 |
|
Durchschnitts-Konzern-EBIT der letzten
drei Jahre |
31 |
76 |
14,90 % |
0 |
178 |
|
E Komponente |
n.a. |
30 |
5,88 % |
0 |
30 |
|
S Komponente |
n.a. |
22 |
4,32 % |
0 |
30 |
Summe variable
Vergütung*** |
146 |
228 |
44,71 % |
0 |
238 |
Gesamtvergütung |
390 |
510 |
100,00 % |
282 |
520 |
* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die
dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu
vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.
** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung,
Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.
*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist
auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.
Gewährte und
geschuldete Vergütung |
Carsten Salewski |
Vorstand Vertrieb / Operations |
in T€ |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil 2023 |
2023 (Min) |
2023 (Max) |
Festvergütung |
208 |
238 |
47,13 % |
238 |
238 |
Nebenleistungen* |
11 |
12 |
2,38 % |
12 |
12 |
Versorgungsleistungen** |
19 |
27 |
5,34 % |
27 |
27 |
Summe Festvergütung |
238 |
277 |
54,85 % |
277 |
277 |
Einjährige variable
Vergütung*** |
115 |
107 |
21,19 % |
0 |
238 |
Mehrjährige variable Vergütung
2021-2023 (gesamt)*** |
31 |
128 |
25,35 % |
0 |
238 |
|
Durchschnitts-Konzern-EBIT der letzten
drei Jahre |
31 |
76 |
15,05 % |
0 |
178 |
|
E Komponente |
n.a. |
30 |
5,94 % |
0 |
30 |
|
S Komponente |
n.a. |
22 |
4,36 % |
0 |
30 |
Summe variable
Vergütung*** |
146 |
228 |
45,15 % |
0 |
238 |
Gesamtvergütung |
384 |
505 |
100,00 % |
277 |
515 |
* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die
dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu
vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.
** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung,
Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.
*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist
auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.
Gewährte und
geschuldete Vergütung |
Peter Krippner |
Vorstand Operations (bis 31. Mai
2023) |
in T€ |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil 2023 |
2023 (Min) |
2023 (Max) |
Festvergütung |
208 |
87 |
23,84 % |
87 |
87 |
Karenzentschädigung |
0 |
191 |
52,33 % |
191 |
191 |
Nebenleistungen* |
8 |
3 |
0,82 % |
3 |
3 |
Versorgungsleistungen** |
21 |
8 |
2,19 % |
8 |
8 |
Summe Festvergütung |
237 |
289 |
79,18 % |
289 |
289 |
Einjährige variable
Vergütung*** |
115 |
39 |
10,68 % |
0 |
87 |
Mehrjährige variable Vergütung
2021-2023 (gesamt)*** |
31 |
37 |
10,14 % |
0 |
87 |
|
Durchschnitts-Konzern-EBIT der letzten
drei Jahre |
31 |
37 |
10,14 % |
0 |
87 |
|
E Komponente |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
|
S Komponente |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
Summe variable
Vergütung*** |
146 |
76 |
20,82 % |
0 |
87 |
Gesamtvergütung |
383 |
365 |
100,00 % |
289 |
376 |
* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die
dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu
vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.
** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung,
Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.
*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist
auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.
Erläuterung der Vergütungsbestandteile des aktuellen
Vergütungssystems im Einzelnen
Der Aufsichtsrat hatte mit Wirkung zum 1. April 2021 erstmalig
ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß den Vorgaben
des ARUG II beschlossen. Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2023 mit
Wirkung zum 1. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen.
Das bisherige Vergütungssystem wird grundsätzlich beibehalten und
wird lediglich nominell an die Marktgegebenheiten und -entwicklung
angepasst. Dem Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Martin Heuser lag
bis zum 31. Mai 2023 dieses Vergütungssystem zugrunde.
In Abweichung von dem Nachstehenden lag den Vorstandsverträgen
der Herren Salewski, Krippner und Schwingel bis zum 31. Mai 2023
noch das vor dem 1. April 2021 gültige Vergütungssystem zugrunde.
Die Tantieme II richtet sich dort ausschließlich nach dem
durchschnittlichen Konzern-EBIT (siehe oben). Den
Anstellungsverträgen der Herren Salewski, Heuser und Schwingel
liegt seit dem 1. Juni 2023 das von der ordentlichen
Hauptversammlung am 31. Mai 2023 beschlossene Vergütungssystem
zugrunde.
Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der Viscom AG zum 1. Juni 2023 (inkl. der nominalen
Angaben zum 31. Mai 2023)
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Viscom AG wird nach
Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die
Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben
den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der
Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens.
Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und
Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen
(variablen) Komponenten zusammen.
Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes
Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen
(bspw. Zuschuss zur Sozial- und Krankenversicherung; siehe im
Einzelnen unten) und Sachbezüge (bspw. Dienstwagen; siehe im
Einzelnen unten).
Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer jährlichen
variablen Vergütung (Tantieme I, STI), die sich auf wirtschaftliche
Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer variablen
Vergütung (Tantieme II, LTI), die sich auf wirtschaftliche, soziale
und ökologische Zielerreichung innerhalb eines Zeitraums von
jeweils drei Jahren bezieht.
Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten
finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele
stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen
und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es werden sowohl im
Rahmen der kurzfristigen als auch der mehrjährigen variablen
Vergütung für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.
Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit
der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der
mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (Tantieme II)
entsprechend hoch gewichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat in das neue
Vergütungssystem ESG-Ziele einbezogen, die eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung incentivieren sollen. Unter ESG versteht
man die Berücksichtigung von Kriterien aus den Bereichen Umwelt
(Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle
Unternehmensführung (Governance). Neben rein wirtschaftlichen
Zielfaktoren richten sich die ESG-Ziele auf das Erreichen von
sozialen und ökologischen Faktoren und sollen eine rechtstreue
Unternehmensführung gewährleisten. Die Platzierung solcher
ESG-Ziele im LTI macht deutlich, dass die Viscom AG für die Zukunft
an der Einhaltung solcher Vorgaben interessiert ist.
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das
Vergütungssystem auch Höchstgrenzen der Vergütung vor, zum einen
durch eine Begrenzung der variablen Vergütung auf den Betrag der
jährlichen Fixvergütung und zum anderen durch die Festlegung einer
betragsmäßigen Maximalvergütung (unter Berücksichtigung sämtlicher
Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen).
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf 100 % der
Fixvergütung und können - je nach Erreichung der Ziele - Anspruch
auf eine variable Vergütung haben, die jedoch insgesamt auf den
Betrag der jährlichen Fixvergütung begrenzt ist. Der Höchstbetrag
der Vergütung liegt demnach bei 200 % der jährlichen Fixvergütung
zuzüglich betragsmäßig untergeordneter Nebenleistungen. Bei
Zugrundelegung des derzeitig vereinbarten jährlichen Fixgehalts von
EUR 260.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 208.000,00) führt dies bei
Erreichen der vorgenannten Grenze aktuell zu einer Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 520.000,00 (bis 31. Mai
2023: EUR 416.000,00) zuzüglich Nebenleistungen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder kann auch in Zukunft, also
unter Zugrundelegung des neuen Modells, in der Höhe variieren. Der
Höchstwert der Gesamtvergütung hängt von dem vom Vorstandsmitglied
ausgehandelten monatlichen Grundgehalt ab.
Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem zusätzlich eine
betragsmäßige Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG
(unter Einschluss sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich
Nebenleistungen) für Vorstandsmitglieder von jeweils EUR 520.000,00
(bis 31. Mai 2023: EUR 450.000,00) festgelegt.
Einzelne Vergütungsbestandteile - Erläuternder
Teil
a. |
Festes Monatsgehalt und
Nebenleistungen |
Die Vorstandsmitglieder der Viscom AG erhalten Bezüge in Form
eines festen Monatsgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen.
Das Grundgehalt wird jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Es wird
in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und
gegebenenfalls in zukünftigen Verträgen angepasst. Außerdem
erhalten die Vorstandsmitglieder ein 13. Monatsgehalt. Das
Grundgehalt und das 13. Monatsgehalt stellen die Fixvergütung des
Vorstands dar. Die 13 Grundgehälter werden zusammen als jährliche
Fixvergütung bezeichnet.
Die jährliche Fixvergütung aller Vorstandsmitglieder, bis auf
Herrn Krippner, liegt im Geschäftsjahr 2023 bei jeweils EUR
238.000,00 (Vj.: EUR 208.000,00).
b. |
Festes Monatsgehalt und
Nebenleistungen |
Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt
werden. Zu diesen Leistungen zählen firmenseitig gewährte übliche
Sachbezüge, namentlich die Nutzung eines Dienstwagens, marktübliche
Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche
Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer
D&O-Versicherung durch die Viscom AG mit einem Selbstbehalt für
das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz.
Die Viscom AG stellt den Vorstandsmitgliedern, auch zur privaten
Nutzung, einen Personenkraftwagen mit einem maximalen
Bruttolistenpreis in Höhe von EUR 145.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR
130.000,00) zur Verfügung. Darüber hinaus trägt die Viscom AG die
Kosten für Telekommunikation und die Auslagen, die
Vorstandsmitglieder im Rahmen der Tätigkeit leisten.
Die Vorstandsmitglieder erhalten darüber hinaus marktübliche
Versorgungsleistungen. Diese umfassen einen monatlichen Zuschuss
zur Rentenversicherung, Krankenversicherung und
Pflegeversicherung.
Die Viscom AG schließt darüber hinaus für die
Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung in Form einer
Direktversicherung ab. Die Beitragszahlungen zu dieser
Lebensversicherung erhalten die Vorstandsmitglieder zusätzlich zum
Fixgehalt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft einen Zuschuss
zu einer privat abgeschlossenen Rentenversicherung/-vorsorge.
d. |
Erfolgsorientierte Vergütung
(Tantiemen) |
Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer
jährlichen erfolgsorientierten Gesamttantieme. Die Gesamttantieme
setzt sich zusammen aus Tantieme I und Tantieme II. Sie ist auf 100
% der jährlichen Fixvergütung begrenzt und vom Erreichen
verschiedener Faktoren abhängig.
Bei der Tantieme I handelt es sich um eine Kurzfrist-Tantieme.
Der Bemessungszeitraum beträgt ein Jahr. Die Tantieme I wird anhand
rein wirtschaftlicher Faktoren bemessen (Konzern-EBIT des
jeweiligen Jahres). Hierdurch trägt die Vergütung zur Förderung
einer erfolgreichen Geschäftsstrategie bei, die sich insbesondere
in einem erfolgreichen Konzernergebnis niederschlägt.
Bei der Tantieme II handelt es sich um eine mehrjährig bemessene
Tantieme. Auch diese wird jährlich ausgezahlt. Der
Bemessungszeitraum beträgt allerdings drei Jahre. Die Tantieme II
bezieht sich sowohl auf wirtschaftliche (Konzern-EBIT der letzten
drei Jahre), als auch auf soziale (Fluktuation der Beschäftigten)
und ökologische Ziele (Energieverbrauch). Durch den mehrjährigen
Bemessungszeitraum der Tantieme II wird sichergestellt, dass nicht
nur eine kurzfristige positive Entwicklung der Gesellschaft
incentiviert wird. Neben der Abbildung einer erfolgreichen
Geschäftsstrategie im EBIT werden mit einer geringen
Beschäftigungsfluktuation und einem relativ zum Umsatz gesunkenen
Energieverbrauch konkrete strategische Ziele belohnt, die für eine
zukunftsorientierte, langfristige und nachhaltig positive
Entwicklung der Gesellschaft sprechen.
Im Einzelnen:
Die Höhe der Tantieme I bestimmt sich nach dem Konzernergebnis.
Zur Berechnung der Tantieme I werden jeweils die Werte des Jahres
verwendet, für das der Anspruch auf die Tantieme I entsteht. Dieser
Zeitraum wird als Bemessungszeitraum I bezeichnet.
Die Tantieme I wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen
einem und 13 Grundgehältern. Die exakte Höhe der Tantieme I hängt
vom erreichten Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im
jeweiligen Berechnungszeitraum I ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so
erhält das Vorstandsmitglied ein Grundgehalt. Beträgt das EBIT 15
Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 13 zusätzliche
Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht
kein Anspruch auf die Tantieme I.
Die Tantieme I wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach
zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der
Grundgehälter wie folgt:
Anzahl Grundgehälter = 0,8571 * EBIT in Mio. EUR + 0,1429
Die Höhe der Tantieme II bestimmt sich nach dem Konzernergebnis,
der Fluktuation der Beschäftigten sowie dem Energieverbrauch. Zur
Berechnung der Tantieme II werden jeweils die Werte der drei Jahre
vor Auszahlung verwendet. Dieser Zeitraum wird als
Bemessungszeitraum II bezeichnet.
Die Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen
einem und 13 Grundgehältern. Die Tantieme II setzt sich aus
folgenden drei Komponenten zusammen:
Die EBIT Komponente der Tantieme II wird jährlich ausgezahlt.
Sie beträgt zwischen 0,6 und 7,8 Grundgehältern. Die exakte Höhe
der EBIT Komponente der Tantieme II hängt vom erreichten
durchschnittlichen Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im
jeweiligen Berechnungszeitraum II (die letzten drei Jahre vor
Auszahlung) ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das
Vorstandsmitglied 0,6 Grundgehälter. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR
oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 7,8 Grundgehälter.
Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch
auf die EBIT Komponente der Tantieme II. Ein Anspruch auf die EBIT
Komponente der Tantieme II besteht auch dann nicht, wenn im
abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ ist. Dies ändert nichts
daran, dass für die nachfolgenden Jahre ein Anspruch auf die EBIT
Komponente der Tantieme II wieder bestehen kann, wenn wieder ein
EBIT größer Null erzielt wird.
Die Tantieme II wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach
zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der
Grundgehälter wie folgt:
Anzahl Grundgehälter = 0,5143 * EBIT in Mio. EUR + 0,0857
(b) |
Tantieme II S Komponente
|
Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. S
Komponente. Das S steht für „Social“. Auch die S Komponente wird
jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen
Bemessungszeitraum.
Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente der
Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine S Komponente
der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung
erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern.
Für den Erhalt dieser Komponente darf im Bemessungszeitraum II
für alle Beschäftigten der Gesellschaft ein Fluktuationswert von
maximal 30 % vorliegen.
Der Fluktuationswert lässt sich anhand folgender Formel
berechnen:
Für die Berechnung ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangswert und
den Endwert wie folgt:
• |
Der Ausgangswert ist die Gesamtzahl der Arbeitsverhältnisse der
Viscom AG und Tochtergesellschaften nach §§ 15 ff. AktG, die zu
Beginn des Bemessungszeitraums II, also 3 Jahre zuvor,
bestanden.
|
• |
Der Endwert ist die Gesamtzahl der Arbeitsverhältnisse der
Viscom AG und Tochtergesellschaften nach §§ 15 ff. AktG, von
Mitarbeitern, die zum Beginn des Bemessungszeitraums II bereits bei
der Viscom AG oder verbundenen Unternehmen beschäftigt waren und
die am letzten Tag des Bemessungszeitraums II noch bestanden,
zuzüglich der Anzahl der Mitarbeiter, die während des
Bemessungszeitraums aufgrund Renteneintritts ausgeschieden
sind.
|
Der exakte Wert der S Komponente berechnet sich wie folgt:
• |
Ist der Fluktuationswert kleiner oder gleich 10 %, beträgt die S
Komponente der Tantieme II 20 % der jährlichen Fixvergütung.
|
• |
Bei einem Fluktuationswert ab 10,1 % sinkt die S Komponente
linear um 1 % der jährlichen Fixvergütung pro angefangenem
Prozentpunkt.
|
• |
Liegt der Fluktuationswert für den jeweiligen Bemessungszeitraum
II über 30 %, besteht kein Anspruch auf eine S Komponente.
|
Liegt der Fluktuationswert zwischen 10 % und 30 %, wird die S
Komponente wie folgt berechnet:
Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung =
30 - Fluktuationswert in %
(c) |
Tantieme II E Komponente
|
Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. E
Komponente. Das E steht für „Environmental“. Auch die E Komponente
wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen
Bemessungszeitraum.
Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente
und/oder eine S Komponente der Tantieme II besteht, kann das
Vorstandsmitglied eine E Komponente der Tantieme II von bis zu 20 %
der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6
Grundgehältern.
Für den Erhalt dieser Komponente muss sich im
Bemessungszeitraum II der relative Energieverbrauch der Viscom AG
um einen Wert zwischen 1 % und 5 % verringert haben. Zur
Feststellung der Verringerung des relativen Energieverbrauches wird
der relative Energieverbrauch des ersten Jahres des
Bemessungszeitraums II mit dem relativen Energieverbrauch des
dritten Jahres des Bemessungszeitraums II verglichen.
Der relative Energieverbrauch bemisst sich nach der folgenden
Formel:
Für die Berechnung des relativen Energieverbrauchs wird der
absolute Strombezugswert in kWh wie folgt berechnet:
• |
Der absolute Strombezugswert entspricht dem fremdbezogenen Strom
aller Betriebe und Betriebsteile der Viscom AG in dem betreffenden
Jahr, wie im nichtkommerziellen Geschäftsbericht wiedergegeben,
normalisiert um die folgenden Größen:
• |
Vom absoluten Strombezugswert wird der Stromverbrauch der
Gesellschaft abgezogen, der auf den Verbrauch durch elektrische
Dienstwagen entfällt.
|
• |
Zur Klarstellung: Der absolute Strombezugswert errechnet sich
aus dem fremdbezogenen Strom. Der Teil des verbrauchten Stroms, der
durch Stromproduktionsanlagen im Besitz der Gesellschaft (bspw.
Fotovoltaikanlagen) hergestellt wurde, erhöht den absoluten
Stromverbrauch nicht.
|
|
Der Umsatz entspricht dem Gesamtumsatz des Konzerns, wie im
Konzernabschlussbericht für das jeweilige Jahr wiedergegeben.
Die E Komponente wird linear ermittelt. Der exakte Wert der E
Komponente berechnet sich wie folgt:
• |
Beträgt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs
gegenüber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 1
%, so erhält das Vorstandsmitglied eine E Komponente in Höhe von 4
% der jährlichen Fixvergütung.
|
• |
Beträgt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs
gegenüber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 5
%, so erhält das Vorstandsmitglied eine E Komponente in Höhe von 20
% der jährlichen Fixvergütung.
|
• |
Reduziert sich der relative Energieverbrauch im
Bemessungszeitraum II um weniger als 1 % oder steigt der relative
Energieverbrauch, besteht kein Anspruch auf eine E Komponente der
Tantieme II.
|
Liegt der relative Energieverbrauchswert zwischen 1 % und 5 %,
wird die E Komponente wie folgt berechnet:
Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung =
Verringerung des relativen Energieverbrauchswertes in % * 4
Feststellung der leistungsabhängigen
Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023
Auf Grundlage der vorstehend beschriebenen Mechanismen zur
Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat
in seiner Sitzung vom 22. März 2024 die nachstehenden
Leistungsparameter im Geschäftsjahr 2023 nebst korrespondierender
Vergütung festgestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
Krippner, Salewski und Schwingel beruht bis zum 31. Mai 2023 noch
auf dem vorhergehenden Vergütungssystem, so dass die Tantieme II
dort ausschließlich aus einer EBIT-Komponente besteht (siehe
oben).
Vorstandsmitglied |
Leistungs-
kriterium |
a) Grenzwert (min)
b) Korrespondierende Vergütung |
a) Grenzwert (max)
b) Korrespondierende Vergütung |
a) Festgestellter Wert
b) Korrespondierende Vergütung |
Relativer Anteil an der variablen
Vergütung |
Dr. Martin Heuser |
Tantieme I |
EBIT 2023 |
a) |
EBIT 1 Mio. € |
a) |
EBIT 15 Mio. € |
a) |
EBIT 6,6 Mio. € |
45 % |
b) |
T€ 18* |
b) |
T€ 238* |
b) |
T€ 107 |
Tantieme II |
ø-EBIT 2021-2023 |
a) |
EBIT 1 Mio. € |
a) |
EBIT 15 Mio. € |
a) |
EBIT 6,3 Mio. € |
26 % |
b) |
T€ 11,0* |
b) |
T€ 143,0* |
b) |
T€ 61 |
S Komponente |
a) |
Fluktuationswert 30 % |
a) |
Fluktuationswert 10 % |
a) |
Fluktuationswert 14 % |
14 % |
b) |
T€ 0 |
b) |
T€ 47,7* |
b) |
T€ 34 |
E Komponente |
a) |
Energieverringerung 1 % |
a) |
Energieverringerung 5 % |
a) |
relative Energieverringerung 34 % |
20 % |
b) |
T€ 9,53* |
b) |
T€ 47,7* |
b) |
T€ 48 |
Summe |
238 T€ (Gesamtcap variable
Vergütung) |
238 T€ |
100 % |
Dirk
Schwingel |
Tantieme I |
EBIT 2023 |
a) |
EBIT 1 Mio. € |
a) |
EBIT 15 Mio. € |
a) |
EBIT 6,6 Mio. € |
47 % |
b) |
T€ 18* |
b) |
T€ 23 |
b) |
T€ 107 |
Tantieme II |
ø-EBIT 2021-2023 |
a) |
EBIT 1 Mio. € |
a) |
EBIT 15 Mio. € |
a) |
EBIT 6,3 Mio. € |
33 % |
b) |
T€ 13,3* |
b) |
T€ 177,7* |
b) |
T€ 76 |
S Komponente |
a) |
Fluktuationswert 30 % |
a) |
Fluktuationswert 10 % |
a) |
Fluktuationswert 14 % |
10 % |
b) |
T€ 0 |
b) |
T€ 47,7* |
b) |
T€ 22 |
E Komponente |
a) |
Energieverringerung 1 % |
a) |
Energieverringerung 5 % |
a) |
relative Energieverringerung 34 % |
13 % |
b) |
T€ 9,53* |
b) |
T€ 47,7* |
b) |
T€ 30 |
Summe |
228 T€ (Gesamtcap variable
Vergütung) |
228 T€ |
100 % |
Carsten
Salewski |
Tantieme I |
EBIT 2023 |
a) |
EBIT 1 Mio. € |
a) |
EBIT 15 Mio. € |
a) |
EBIT 6,6 Mio. € |
47 % |
b) |
T€ 18* |
b) |
T€ 238* |
b) |
T€ 107 |
Tantieme II |
ø-EBIT 2021-2023 |
a) |
EBIT 1 Mio. € |
a) |
EBIT 15 Mio. € |
a) |
EBIT 6,3 Mio. € |
33 % |
b) |
T€ 13,3* |
b) |
T€ 177,7* |
b) |
T€ 76 |
S Komponente |
a) |
Fluktuationswert 30 % |
a) |
Fluktuationswert 10 % |
a) |
Fluktuationswert 14 % |
10 % |
b) |
T€ 0 |
b) |
T€ 47,7* |
b) |
T€ 22 |
E Komponente |
a) |
Energieverringerung 1 % |
a) |
Energieverringerung 5 % |
a) |
relative Energieverringerung 34 % |
13 % |
b) |
T€ 9,53* |
b) |
T€ 47,7* |
b) |
T€ 30 |
Summe |
238 T€ (Gesamtcap variable
Vergütung) |
228 T€ |
100 % |
Peter
Krippner |
Tantieme I |
EBIT 2023 |
a) |
EBIT 1 Mio. € |
a) |
EBIT 15 Mio. € |
a) |
EBIT 6,6 Mio. € |
51 % |
b) |
T€ 16** |
b) |
T€ 208** |
b) |
T€ 39 |
Tantieme II |
ø-EBIT 2021-2023 |
a) |
ø-EBIT 1 Mio. € |
a) |
ø-EBIT 15 Mio. € |
a) |
EBIT 6,3 Mio. € |
49 % |
b) |
T€ 16** |
b) |
T€ 208** |
b) |
T€ 37 |
Summe |
208 T€ (Gesamtcap variable
Vergütung) |
76 T€ |
100 % |
* In 2023 zeitanteilig, also 5/12 alte Festvergütung
und 7/12 neue Festvergütung. Bei Herrn Schwingel und Herrn Salewski
außerdem entsprechend anteilig altes und neues
Vergütungsmodell.
** Gerechnet auf ein volles Jahr.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht
eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über
die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis,
einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern
einbezogen wurde, zu enthalten.
Gemäß § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG ist § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
mit der Maßgabe anzuwenden, dass nicht die durchschnittliche
Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre in die vergleichende
Betrachtung einbezogen wird, sondern lediglich die
durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem
Geschäftsjahr, in dem erstmalig ein Vergütungsbericht nach § 162
AktG zu erstellen war, d. h. dem Geschäftsjahr 2021.
Position |
Veränderung
2022-2023 |
Veränderung
2021-2022 |
Veränderung
2020-2021 |
Dr. Martin Heuser,
Vorstand Entwicklung / Produktion |
+13 % |
+39 % |
+33 % |
Dirk Schwingel, Vorstand Finanzen |
+29 % |
+34 % |
+18 % |
Carsten Salewski,
Vorstand Vertrieb / Operations |
+29 % |
+34 % |
+19 % |
Peter Krippner, Vorstand
Operations |
-6 %* |
+35 % |
+17 % |
Prof. Dr. Michèle Morner,
Aufsichtsratsvorsitzende |
0 % |
0 % |
0 % |
Volker Pape,
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender |
0 % |
0 % |
0 % |
Prof. Dr. Ludger Overmeyer,
Aufsichtsratsmitglied |
0 % |
0 % |
0 % |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
Jahresüberschuss Viscom AG |
-53 % |
+2 % |
+12.705 T€** |
Konzern-EBIT |
-19 % |
+95 %* |
+10.176 T€** |
Durchschnittliche Vergütung von
Arbeitnehmern |
|
|
|
Viscom AG |
+8 % |
+6 % |
+12% |
* Herr Krippner ist zum 31. Mai 2023 aus dem Vorstand
ausgeschieden.
** Keine Angabe der prozentualen Veränderung, da
Ergebnis in 2020 negativ und in 2021 positiv war.
Keine Rückforderung oder Einbehalt variabler
Vergütungsbestandteile
Im Geschäftsjahr 2023 wurde mangels Anlass kein Gebrauch davon
gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder
zurückzufordern.
Keine Abweichung vom Vergütungssystem
Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von den jeweils geltenden
Vergütungssystemen abgewichen.
Die Vorstandsverträge der Herren Schwingel, Krippner und
Salewski richten sich bis zum 31. Mai 2023 noch nach dem vorherigen
Vergütungssystem, da sie vor Inkrafttreten des neuen
Vergütungssystems geschlossen wurden.
Einhaltung der Maximalvergütung
Die variable Vergütung ist insgesamt auf den Betrag des
jährlichen Fixgehalts, d. h. seit dem 1. Juni 2023 EUR 260.000,00
(bis 31. Mai 2023: EUR 208.000,00) beschränkt. In 2023 bestand, wie
zuvor beschrieben, aufgrund der unterjährig geänderten Verträge ein
anteilig ermitteltes Cap. Wie sich aus der nachstehenden Übersicht
ergibt, wurde dieser Höchstbetrag im Geschäftsjahr 2023 bei den
Herren Dr. Martin Heuser, Dirk Schwingel und Carsten Salewski
erreicht.
Vorstandsmitglied |
Summe von Tantieme I
und II ohne Cap |
Summe von Tantieme I
und II mit Cap |
Dr. Martin Heuser |
250 T€ |
238 T€ |
Dirk Schwingel |
235 T€ |
228 T€ |
Carsten Salewski |
235 T€ |
228 T€ |
Peter Krippner |
76 T€ |
76 T€ |
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder überdies eine
Maximalvergütung vor Nebenleistungen und Versorgungsleistungen im
Sinne der § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG in Höhe von EUR 520.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 416.000,00)
festgelegt. Im Übergangsjahr 2023 ergibt sich eine anteilige
Maximalvergütung von EUR 476.666,67.
Wie sich aus der nachstehenden Gegenüberstellung ergibt, wurde
diese Höchstgrenze eingehalten.
Vorstandsmitglied |
Gesamtvergütung
2023* |
Dr. Martin Heuser |
476 T€ |
Dirk Schwingel |
466 T€ |
Carsten Salewski |
466 T€ |
Peter Krippner |
354 T€ |
* Vor Nebenleistungen und Versorgungsleistungen.
Ermittlung siehe oben unter „Tabellarische Darstellung der
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023“.
Leistungen durch Dritte sowie im Falle der Beendigung der
Tätigkeit
Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern keine
Leistungen durch Dritte im Hinblick auf ihre Tätigkeiten als
Vorstandsmitglieder zugesagt oder gewährt.
Im Falle der Beendigung der Vorstandsverträge stehen allen
Vorstandsmitgliedern folgende Leistungen zu:
Spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit wird der
Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied mitteilen, ob und gegebenenfalls
unter welchen Bedingungen die Bestellung zum Vorstandsmitglied und
das Anstellungsverhältnis verlängert werden sollen.
Erfolgt diese Mitteilung seitens des Aufsichtsrats nicht
rechtzeitig, steht dem Vorstandsmitglied für den Fall, dass der
Anstellungsvertrag nicht über die jeweilige Amtszeit hinaus
verlängert wird, eine Abfindung zu, die mit der Beendigung des
Anstellungsvertrags fällig ist.
Die Höhe der Abfindung beträgt ein Zwölftel der fixen
Jahresvergütung (13 Grundgehälter) für jeden angefangenen Monat, um
den sich die Mitteilung des Aufsichtsrats verzögert. Die Abfindung
kann höchstens sechs Zwölftel eines Jahresgehalts betragen.
Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum
Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum
Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 2
AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das
Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von seiner
Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In diesem
Fall entsteht für das Vorstandsmitglied kein Anspruch auf Zahlung
der variablen Vergütung für die Zeit der Freistellung (Tantieme I
und Tantieme II). Wird auch der Anstellungsvertrag wirksam gemäß §
626 BGB aus wichtigem Grund gekündigt, gelten die gesetzlichen
Regelungen. Hiernach besteht ab dem Zeitpunkt der
Vertragsbeendigung (ggf. pro rata) grundsätzlich kein
Vergütungsanspruch mehr.
Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot von einer Dauer von zwei Jahren nach Beendigung
des Anstellungsvertrags, es sei denn, das Vorstandsmitglied
vollendet in dieser Zeit das 65. Lebensjahr.
Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die
Viscom AG verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine
Karenzentschädigung zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die
Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen
vertragsmäßigen Leistungen beträgt.
Die Zahlung der Entschädigung pro Jahr wird in zwölf gleichen
Monatsraten am Ende eines Monats fällig. Auf die
Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der Viscom AG an das
Vorstandsmitglied wie Übergangsgelder und Abfindung
anzurechnen.
Auf die Karenzentschädigung sind zudem die Einkünfte
angerechnet, welcher das Vorstandsmitglied während der Dauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbstständiger,
unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu
erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzuziehung
der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen übersteigt. Zu den Einkünften zählt auch etwaiges von
dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das
Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen
über die Höhe seiner Einkünfte Auskunft zu erteilen und Nachweise
hierüber beizubringen.
Die Viscom AG kann unter Berücksichtigung einer einjährigen
Frist auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten.
Hauptversammlungsbeschluss zum Vergütungsbericht
Die Viscom AG berichtete mit dem Vergütungsbericht zum
Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG zur Vergütung und legte den
Vergütungsbericht in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gemäß §
120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. In der Hauptversammlung am 31.
Mai 2023 wurde der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022 mit
99,9 % gebilligt. Aufgrund dessen wird das Vergütungssystem mit
Ausnahme der erhöhten Festvergütung unverändert beibehalten.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich unmittelbar aus der
Satzung.
Satzungswortlaut
§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats
20.1 Ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 der Gesellschaft erhält
jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste
Vergütung zeitanteilig.
20.2 Die feste Vergütung beträgt 18.000,00 € je Geschäftsjahr
und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen
Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Ab dem 1. Juni 2018
erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1
Satz 2 gilt entsprechend.
20.3 Die Aufsichtsratsvergütung ist fällig am Tag nach der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen
hat.
20.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz
aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und
Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
20.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im
Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung)
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2023
Auf dieser Grundlage ergibt sich für das Geschäftsjahr die
folgende gewährte und geschuldete Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder:
Gewährte und
geschuldete Vergütung |
Prof. Dr.
Michèle Morner |
Volker Pape |
Prof. Dr.
Ludger Overmeyer |
AR-Vorsitzende
|
Stellvertrender
AR-Vorsitzender |
AR-Mitglied
|
in T€ |
2022 |
2023 |
Relativer
Anteil |
2022 |
2023 |
Relativer
Anteil |
2022 |
2023 |
Relativer
Anteil |
Festvergütung |
54 |
54 |
100 % |
27 |
27 |
100 % |
18 |
18 |
100 % |
Gesamt-
vergütung |
54 |
54 |
100 % |
27 |
27 |
100 % |
18 |
18 |
100 % |
Für die vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer wird nach oben verwiesen.
Da die Aufsichtsratsmitglieder keine variablen
Vergütungsbestandteile erhalten, können solche auch nicht
einbehalten oder zurückgefordert werden und wurden dies auch
nicht.
Weitere Erläuterungen
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung
Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und
Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der
Anregung in G.18 S. 1 DCGK ausschließlich, also zu 100 %, fixe
Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable
Vergütungselemente vorgesehen sind.
Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe
und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2
AktG).
Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder
zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“
(vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend
G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden, die
besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist
(D.6 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats berücksichtigt wird.
Vergütungsbestandteile und weitere
Informationen
Gemäß § 20 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder
Anspruch auf eine feste Vergütung und Ersatz aller Auslagen sowie
Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden
Umsatzsteuer. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich beim
Auslagenersatz nicht um eine Vergütung im Sinne von § 162 AktG
handelt, so dass dieser in der vorstehenden tabellarischen
Übersicht nicht enthalten ist. Die Gesellschaft entrichtet zudem
die Prämien für eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene
D&O-Versicherung, in die die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen
sind.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Viscom AG, Hannover
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Viscom AG, Hannover, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im
Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt
„Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -
beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen
ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hannover, den 15. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Martin Schröder
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Martin Sochor
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
II.2 |
Zu Tagesordnungspunkt 7: Lebensläufe der Kandidaten, die zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Viscom AG bestellt werden sollen
(einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und Ziffer
C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex)
|
Prof. Dr. Michèle Morner
Ausgeübter Beruf: |
Universitätsprofessorin und Inhaberin
des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im
öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für
Verwaltungswissenschaften in Speyer sowie Wissenschaftliche
Leiterin des Wissenschaftlichen Instituts für Unternehmensführung
und Corporate Governance [wifucg], Deimern |
Wohnort: |
Deimern, Deutschland |
Seit 30. Mai 2018: |
Vorsitzende des Aufsichtsrats der
Viscom AG |
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: |
22. Februar 1967 |
Geburtsort: |
Hamburg |
Nationalität: |
deutsch |
Ausbildung:
Diplom in Betriebswirtschaftslehre an der
Ludwig‐Maximilians‐Universität München
Promotion zum Dr. rer. pol. (summa cum laude) und Habilitation
an der Katholischen Universität Eichstätt‐Ingolstadt
Beruflicher Werdegang:
2000 - 2003:
Geschäftsführende Gesellschafterin Ynnor Systems GmbH
1998 - 2008:
Habilitation an der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät
Ingolstadt der Katholischen Universität Eichstätt
2008 - 2012:
Inhaberin des Reinhard‐Mohn‐Stiftungslehrstuhls für
Unternehmensführung, Wirtschaftsethik und gesellschaftlichen Wandel
an der Universität Witten/Herdecke
2011 - 2012:
European Academy of Management (EURAM), Brüssel, Belgien ‐
Officer for External Relations im Executive Committee
2010 - 2015:
Gründerin und wissenschaftliche Leitung des
Reinhard‐Mohn‐Instituts für Unternehmensführung und Corporate
Governance an der Universität Witten/Herdecke
Seit 2012:
Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung
im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für
Verwaltungswissenschaften in Speyer
2011 - 2016:
Mitglied des Beirats der Deutschen Bank AG
2013 - 2017:
Mitglied des Beirats der Storch-Cireth GmbH
2015 - 2021:
Mitglied des Nominierungsausschusses der Deutschen Prüfstelle
für Rechnungslegung (DPR)
Seit 2016:
Wissenschaftliche Leitung des Wissenschaftlichen Instituts für
Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Deimern
2017 - 2018:
Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA AG
Seit 2017: Mitglied im Vorstand der Arbeitsgemeinschaft für
Wirtschaft und Verwaltung e.V. (AWV)
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Frau Prof. Dr. Michèle Morner verfügt als unabhängiges
Aufsichtsratsmitglied aufgrund ihrer Ausbildung und bisherigen
beruflichen Tätigkeit über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet
der Abschlussprüfung und Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG. Als ehemalige Gründerin und Geschäftsführerin der Ynnor
Systems GmbH und ehemaliges Prüfungsausschussmitglied der KUKA AG
verfügt sie darüber hinaus über herausragende Expertise zu Fragen
der Unternehmenssteuerung sowie internen Kontroll- und
Risikomanagementsystemen. Außerdem liegt ihr Hauptforschungsgebiet
in Konzepten der Unternehmensführung und -steuerung.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten
sowie dem Aufsichtsratsmandat:
Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für
Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der
Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer
Wissenschaftliche Leiterin des Wissenschaftlichen Instituts für
Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Deimern
Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance
Kodex (DCGK)
Der Aufsichtsrat sieht Frau Prof. Dr. Michèle Morner als
unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Frau Prof.
Dr. Michèle Morner steht neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner
geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu
deren Vorstand oder zum kontrollierenden Aktionär, die einen
wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen kann. Frau Prof. Dr. Michèle Morner übt zudem keine
Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen
Wettbewerbern des Unternehmens aus oder steht in einer persönlichen
Beziehung zu einem solchen.
Dipl.-Ing. Volker Pape
Ausgeübter Beruf: |
Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC
Vermögensverwaltung GmbH, selbständiger Unternehmensberater und
Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im
VDMA |
Wohnort: |
Hannover, Deutschland |
Seit 30. Mai 2018: |
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Viscom AG |
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: |
2. Oktober 1955 |
Geburtsort: |
Osnabrück |
Nationalität: |
deutsch |
Ausbildung:
Studium der Elektrotechnik an der Universität Hannover
Beruflicher Werdegang:
1984:
Gründung der GbR für Industrielle Bildverarbeitung zusammen mit
Martin Heuser, die zwei Jahre später in die Viscom Industrielle
Bildverarbeitung GmbH umgewandelt wurde
Seit 2000:
Engagiert sich Volker Pape aktiv im VDMA (Verband Deutscher
Maschinen- und Anlagenbau e.V.)
Seit 2000:
Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH,
Hannover
2001 - 2018:
Im Zuge der Umwandlung des Unternehmens zur Viscom AG im Jahr 2001
wurde Volker Pape zum Vorstand berufen. Er war hier verantwortlich
für die Bereiche Vertrieb, internationales Geschäft und
Unternehmensentwicklung
2003 - 2005:
Vorstandsvorsitzender der Fachabteilung Industrielle
Bildverarbeitung im VDMA
2005 - 2009:
Vorsitz des Fachverbandes Productronic im VDMA
Seit 2012:
Aktiv im Vorstand des Fachverbandes Productronic im VDMA
Seit 2013:
Kuratoriumsvorsitzender des Hannoverschen Zentrums für Optische
Technologien (HOT) der Leibniz Universität Hannover
Seit 2017:
Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im
VDMA
Seit 2019:
Mitglied im International Advisory Committee (IAC) des
Exzellenzclusters PhoenixD der Leibniz Universität Hannover
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Herr Dipl.-Ing. Volker Pape ist ein ausgewiesener Experte auf
dem Gebiet der Elektrotechnik und Informationstechnologie. Er
verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der
Industriellen Bildverarbeitung in der Elektronikfertigung. Herr
Dipl.-Ing. Volker Pape verbindet als Gründer und ehemaliger
Vorstand der Viscom AG den technischen Hintergrund mit der
langjährigen Führung des Unternehmens und stärkt den Einblick des
Aufsichtsrats in die operativen Abläufe. Herr Dipl.-Ing. Volker
Pape war als ehemaliger Vorstand der Viscom AG unmittelbar mit der
Konzernleitung der verschiedenen internationalen Geschäftszweige
und Tochtergesellschaften betraut. Aus seiner langjährigen
Tätigkeit als Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft
und als mehrjähriges Mitglied des dreiköpfigen Aufsichtsrats der
Viscom AG, der zugleich den ständig mit der Prüfung der
Rechnungslegung und Abschlussprüfung betrauten Prüfungsausschuss
bildet, verfügt er zudem über Sachverstand auf dem Gebiet der
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten
sowie dem Aufsichtsratsmandat:
Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH,
selbständiger Unternehmensberater und Vorsitzender des Vorstands
der Fachabteilung Productronic im VDMA
Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance
Kodex (DCGK)
Zwischen Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape und der Gesellschaft
besteht seit dem 1. Juli 2018 ein langfristiger Beratervertrag, der
über die von Herrn Volker Pape bereits kraft seiner Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erbringenden Beratungs- und
Überwachungsaufgaben hinaus geht und daher gesondert vergütet wird.
Ziel des Beratervertrags ist es, die Erfahrungen und Kenntnisse des
Auftragnehmers nach seiner langjährigen und erfolgreichen
operativen Tätigkeit für das Unternehmen zur Unterstützung des
Vorstands weiterhin zu nutzen und den Auftragnehmer langfristig als
Berater zu binden. Der Beratervertrag wurde zu marktüblichen
Konditionen abgeschlossen.
Herr Volker Pape ist über weitere Familiengesellschaften und
Stiftungen mittelbarer Gesellschafter und Geschäftsführer der HPC
Vermögensverwaltung GmbH, Hannover. Die HPC Vermögensverwaltung
GmbH ist mit insgesamt Stück 4.869.085 Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 € je Aktie am
insgesamt 9.020.000,00 € betragenden Grundkapital der Viscom AG mit
Sitz in Hannover (AG Hannover HRB 59696) entsprechend einem
Stimmrechtsanteil von rund 53,98 % beteiligt. Zwischen der Viscom
AG und der HPC Vermögensverwaltung GmbH bestehen Verträge
betreffend Miet- und Leasingverhältnisse sowie
Dienstleistungsverträge. Sämtliche Verträge wurden zu aus Sicht der
Gesellschaft marktkonformen Konditionen abgeschlossen. Auf die
Geschäftsbeziehungen mit der HPC Vermögensverwaltung GmbH entfielen
im Geschäftsjahr 2023 der Gesellschaft Aufwendungen in Höhe von
2.390 T€. Zum Stichtag bestanden Verbindlichkeiten in Höhe von 10
T€. Ein wirtschaftliches Abhängigkeitsverhältnis besteht nicht. Die
Viscom AG und die HPC Vermögensverwaltung GmbH stehen aufgrund der
unterschiedlichen Unternehmensgegenstände, Produkt- und
Dienstleistungsangebote darüber hinaus in keinem relevanten
Wettbewerbsverhältnis zueinander.
Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer
Ausgeübter Beruf: |
Universitätsprofessor und Leiter des
Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz
Universität Hannover |
Wohnort: |
Wunstorf, Deutschland |
Seit 27. Mai 2014: |
Mitglied des Aufsichtsrats der Viscom
AG |
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: |
3. August 1964 |
Geburtsort: |
Recke, Westfalen |
Nationalität: |
deutsch |
Ausbildung:
Studium der Elektrotechnik an der Universität Hannover
Promotion im Fachbereich Maschinenbau an der Universität
Hannover
Beruflicher Werdegang:
1991 - 1993:
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Laser Zentrum Hannover e.V.
1996:
Promotion im Fachbereich Maschinenbau der Universität Hannover
1994 - 1997:
Leiter der Abteilung „Maschinen und Steuerungen“ am Laser Zentrum
Hannover e.V.
1997 - 2001:
Mühlbauer AG: Projektleiter Entwicklung; Bereichsleiter
„Semiconductor Backend Automation“; Leiter Forschung und
Entwicklung
Seit 2002:
Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und
Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover,
Garbsen
Seit 2007:
Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte
Produktion gGmbH, Hannover
2010 - 2023:
Vorstand im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover
Seit 2023:
Mitglied des wissenschaftlichen Direktoriums im Laser Zentrum
Hannover e.V., Hannover
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Herr Prof. Overmeyer ist ein ausgewiesener Experte auf dem
Gebiet der Elektrotechnik und Informationstechnologie. Er verfügt
über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der
Anlagentechnik für die Elektronikfertigung in leitenden Positionen.
Herr Prof. Overmeyer kann weiterhin auf mehr als 20 Jahre Erfahrung
in der Leitung einer großen Anzahl von nationalen und
internationalen Forschungsvorhaben auf den Gebieten der
Automatisierungstechnik, der Elektronikfertigung und der
Lasertechnik zurückblicken. In der Geschäftsführung und auch als
Vorstand von größeren Instituten sowie als Aufsichtsrat eines
börsennotierten Unternehmens im Anlagenbau besitzt er große
Erfahrung in der Leitung und Kontrolle von Unternehmen.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
Seit Juni 2019: Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser &
Electronics SE, Garbsen (börsennotiert)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten
sowie dem Aufsichtsratsmandat:
Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport-
und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover
Präsident der Wissenschaftlichen Gesellschaft für Lasertechnik
e.V. (WLT)
Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance
Kodex (DCGK)
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Prof. Dr. Ludger Overmeyer als
unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Herr Prof.
Dr. Ludger Overmeyer steht neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner
geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu
deren Vorstand oder zum kontrollierenden Aktionär, die einen
wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen kann. Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer übt zudem keine
Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen
Wettbewerbern des Unternehmens aus oder steht in einer persönlichen
Beziehung zu einem solchen.
III. |
Weitere Angaben zur Hauptversammlung
|
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind
folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre im Internet
unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung“ zugänglich:
a) |
die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
|
b) |
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk
des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts zu
Tagesordnungspunkt 6;
|
c) |
die Lebensläufe der Kandidaten zur Wahl des Aufsichtsrats zu
Tagesordnungspunkt 7.
|
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im
Internet unter www.viscom.com/de unter der Rubrik
„Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ sowie vor Ort
zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die
Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 9.020.000. Es
bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs.
4 Satz 2 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Viscom AG bzw. § 24 der
Satzung der Viscom SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen. Für die Berechtigung reicht ein
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu
erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden
Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum
22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Geschäftsschluss (24:00 Uhr MESZ) des zweiundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, demnach auf den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Eintrittskarten sind
reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen dar.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht
zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie den Umfang und die
Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der
Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
vorbehaltlich abweichender Formerfordernisse für die
Vollmachtserteilung an einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen
nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am
Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post bis zum 28.
Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:
Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an,
den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu
übersenden:
anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Es wird den unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß
angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet
und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung“ zum Herunterladen bereit.
Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren
Dritten oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
unterbevollmächtigen.
Nimmt der Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teil, gilt
dies als Widerruf der Vollmacht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden
Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß
angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen
müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des
Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine
Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen,
oder, zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen.
Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik
„Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ verfügbare
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können die
Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 28. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), an folgende Adresse übermitteln:
Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft
folgende E-Mail-Adresse an:
anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung zu bevollmächtigten.
Maßgeblichkeit von Vollmachten und Weisungen
Sollten Vollmacht und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren
Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des
Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c
Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1
und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212), 2. per E-Mail, und 3. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form
der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Erteilung von Vollmachten
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung
ist maßgeblich.
Die Stimmabgabe per Vollmachten und ggf. Weisungen zu
Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre
Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des
Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl
dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG (ggf. in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c ii, Art.
53, Art 56 SE-VO, § 50 SEAG)
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
(ggf. in Verbindung mit Art. 56 SE-VO, § 50 SEAG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 € oder Stück 451.000 Aktien)
erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen
werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt.
Die Antragsteller einer deutschen Aktiengesellschaft haben
ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (Vorbesitzzeit)
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das
Verlangen halten (Haltefrist) (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs.
1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu
beachten. Für den Fall, dass die Gesellschaft bis zur
Hauptversammlung in die Rechtsform der SE gewechselt ist, gilt die
Anforderung der Vorbesitzzeit nicht und ist umstritten, ob die
Haltefrist gilt. Die Gesellschaft wird die Tagesordnung daher
dieses Jahr im Hinblick auf den bevorstehenden Formwechsel und
einer aktionärsfreundlichen Auslegung unabhängig von Vorbesitzzeit
und Haltefrist ergänzen; maßgeblich ist somit der Aktienbesitz zum
Zeitpunkt der Antragstellung. Das Verlangen ist schriftlich an die
durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch
auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der
Gesellschaft spätestens bis zum 28. April 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter
der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen.
Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 14. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ), ausschließlich unter der folgenden Adresse
zugegangen sein:
Viscom AG
Investor Relations
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen
Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der
Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil
der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende
Regelung zu Gegenanträgen von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht (ebenfalls) nicht begründet zu
werden. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs.
2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des
zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Nach § 24 Absatz 2 der Satzung der Viscom AG bzw. § 26 Abs. 2
der Satzung der Viscom SE ist der Vorsitzende der Versammlung
jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in
bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131
Absatz 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de
unter der Rubrik „Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung“.
Ergänzende Erläuterungen aufgrund der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/2012
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben.
Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem
Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher bestimmt
auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag
unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur
Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den
Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben verbindlichen Charakter,
derjenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die
Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“
(Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der
Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren
Vertreter
Mit dieser Datenschutzerklärung informieren wir unsere Aktionäre
sowie die Aktionärsvertreter (nachfolgend jeweils auch „Sie“) über
die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und über ihre
Datenschutzrechte im Zusammenhang mit der Durchführung der
Hauptversammlung. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung
wird entsprechend verfahren. Für sonstige Datenverarbeitungen durch
die Viscom AG gelten die jeweils gesondert erteilten
Datenschutzhinweise.
1. Name und Kontaktdaten des für die Verarbeitung
Verantwortlichen sowie des betrieblichen
Datenschutzbeauftragten
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten ist die:
Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie wie folgt:
Viscom AG
Herrn Thomas Krause (Datenschutzbeauftragter)
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-900
E-Mail: Datenschutz@viscom.de
2. Gegenstand des Datenschutzes
Gegenstand des Datenschutzes sind „personenbezogene Daten“. Dies
sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder
identifizierbare natürliche Person (sog. betroffene Person)
beziehen. Von unseren Aktionären und Aktionärsvertretern
verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten
a) |
Name und Vorname
|
b) |
Anschrift
|
c) |
E-Mail-Adresse (soweit von dem Aktionär freiwillig
angegeben)
|
d) |
Aktienanzahl (nur der Aktionäre)
|
e) |
Besitzart der Aktien (nur der Aktionäre)
|
f) |
Aktiengattung
|
g) |
Nummer der Eintrittskarte
|
3. Art und Zweck von deren Verarbeitung
Nachfolgend gewähren wir unseren Aktionären und
Aktionärsvertretern einen Überblick über Art und Zwecke sowie
Rechtsgrundlagen der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten
durch uns.
a. |
Vorbereitung und Durchführung des Vertrages
|
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, soweit dies für
die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung eines
Vertragsverhältnisses mit Ihnen erforderlich ist. Die Verarbeitung
erfolgt insbesondere, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6
Abs. 1 lit. b) DSGVO. Wir verarbeiten insofern diejenigen
personenbezogenen Daten, die für die Durchführung des Vertrages und
ggf. die Vorbereitung des Vertragsverhältnisses erforderlich
sind.
b. |
Erfüllung von rechtlichen Verpflichtungen
|
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch, um
gesetzliche Verpflichtungen, denen wir unterliegen, einzuhalten.
Die Verpflichtungen können sich z. B. aus dem Aktien-, dem
Handels-, dem Steuer-, dem Geldwäsche-, oder dem Strafrecht
ergeben. Die Zwecke der Verarbeitung ergeben sich dabei aus der
jeweiligen gesetzlichen Verpflichtung; die Verarbeitung dient in
der Regel dem Zweck, staatlichen Kontroll- und Auskunftspflichten
nachzukommen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels
6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wenn wir aufgrund einer rechtlichen
Verpflichtung Daten erheben, verarbeiten wir dabei diejenigen
personenbezogenen Daten, die für die Erfüllung der rechtlichen
Verpflichtung erforderlich sind.
c. |
Wahrung berechtigter Interessen
|
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch zur Wahrung
berechtigter Interessen von uns oder Dritten. Dies ist beschränkt
auf den Fall der Verarbeitung der Daten der Aktionärsvertreter, mit
denen keine direkte Vertragsbeziehung besteht. Diese Daten
verarbeiten wir nur zur Durchführung des Vertrages mit dem
Aktionär. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6
Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Sollten Sie eine Einwilligung für bestimmte Zwecke erteilt
haben, so ergeben sich die Zwecke aus dem jeweils abgegebenen
Inhalt dieser Einwilligung. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis
des Artikels 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO. Eine Einwilligung können Sie
jederzeit widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der
Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt
wird.
4. Dauer der Speicherung
Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten nur so lange, wie
dies für die Erfüllung der oben genannten Zwecke erforderlich ist
oder - im Falle einer Einwilligung - solange Sie die Einwilligung
nicht widerrufen haben (und keine anderweitige Rechtsgrundlage
eingreift). Im Falle eines berechtigten Widerspruchs löschen wir
Ihre personenbezogenen Daten, es sei denn, ihre Weiterverarbeitung
ist nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen erlaubt. Wir
löschen Ihre personenbezogenen Daten auch dann, wenn wir hierzu aus
gesetzlichen Gründen verpflichtet sind.
5. Weitergabe von Daten
Wir geben Ihre personenbezogenen Daten nur an Dritte (Empfänger)
weiter, wenn:
1. |
Sie nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a DSGVO Ihre ausdrückliche
Einwilligung für einen oder mehrere bestimmte Zwecke erteilt
haben,
|
2. |
die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO zur
Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen
erforderlich ist und kein Grund zur Annahme besteht, dass Sie ein
überwiegendes schutzwürdiges Interesse an der Nichtweitergabe Ihrer
Daten haben,
|
3. |
für den Fall, dass für die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1
lit. c DSGVO eine gesetzliche Verpflichtung besteht, sowie
|
4. |
dies gesetzlich zulässig und nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b
DSGVO für die Abwicklung von Vertragsverhältnissen mit Ihnen
erforderlich ist,
|
5. |
wir die Daten unter Einhaltung von Art. 28 DSGVO im Auftrag
verarbeiten lassen.
|
Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in sog.
Drittländer oder an internationale Organisationen findet nicht
statt.
6. Zweckänderung
Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 3 DSGVO auf Folgendes hin:
Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten zu anderen als
den oben aufgeführten Zwecken findet grundsätzlich nicht statt.
Falls wir beabsichtigen, Ihre personenbezogenen Daten für einen
anderen Zweck weiterzuverarbeiten als den, für den Ihre
personenbezogenen Daten erhoben wurden, so stellen wir Ihnen vor
dieser Weiterverarbeitung Informationen über diesen anderen Zweck
und alle anderen maßgeblichen Informationen gemäß Art. 13 Abs. 2
DSGVO zur Verfügung.
7. Betroffenenrechte
Sie haben das Recht:
1. auf Auskunft, also gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über
Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen.
Insbesondere können Sie Auskunft über die Verarbeitungszwecke, die
Kategorie der personenbezogenen Daten, die Kategorien von
Empfängern, gegenüber denen Ihre Daten offengelegt wurden oder
werden, die geplante Speicherdauer, das Bestehen eines Rechts auf
Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder
Widerspruch, das Bestehen eines Beschwerderechts, die Herkunft
ihrer Daten, sofern diese nicht bei uns erhoben wurden, sowie über
das Bestehen einer automatisierten Entscheidungsfindung
einschließlich Profiling und ggf. aussagekräftigen Informationen zu
deren Einzelheiten verlangen;
2. auf Berichtigung, also gemäß Art. 16 DSGVO
unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung
Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu
verlangen;
3. auf Löschung, also gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung
Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen,
soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie
Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen
Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur
Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen
erforderlich ist;
4. auf Einschränkung der Verarbeitung, also gemäß Art. 18
DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten zu verlangen, soweit die Richtigkeit der Daten von Ihnen
bestritten wird, die Verarbeitung unrechtmäßig ist, Sie aber deren
Löschung ablehnen und wir die Daten nicht mehr benötigen, Sie
jedoch diese zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von
Rechtsansprüchen benötigen oder Sie gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch
gegen die Verarbeitung eingelegt haben;
5. auf Datenportabilität, also gemäß Art. 20 DSGVO Ihre
personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in einem
strukturierten, gängigen und maschinenlesebaren Format zu erhalten
oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu
verlangen;
6. auf Widerruf, also gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO Ihre
einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber uns zu widerrufen.
Dies hat zur Folge, dass wir die Datenverarbeitung, die auf dieser
Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen dürfen
und
7. auf Beschwerde, also gemäß Art. 77 DSGVO sich bei
einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. In der Regel können Sie sich
hierfür an die Aufsichtsbehörde Ihres üblichen Aufenthaltsortes
oder Arbeitsplatzes oder unseres Firmensitzes wenden.
8. Widerspruchsrecht
Sofern Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage von
berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO
verarbeitet werden, haben Sie das Recht, gemäß Art. 21 DSGVO
Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
einzulegen, soweit dafür Gründe vorliegen, die sich aus Ihrer
besonderen Situation ergeben oder sich der Widerspruch gegen
Direktwerbung richtet. Im letzteren Fall haben Sie ein generelles
Widerspruchsrecht, das ohne Angabe einer besonderen Situation von
uns umgesetzt wird. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder
Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an
Datenschutz@viscom.de.
9. Quellen und Datenkategorien bei Dritterhebung
Wir verarbeiten nicht nur personenbezogene Daten, die wir direkt
von Ihnen erhalten. Manche personenbezogenen Daten erhalten wir von
Dritten.
Soweit die oben genannten personenbezogenen Daten nicht von den
Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben
wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren
personenbezogenen Daten an die Viscom AG bzw. an Computershare.
10. Weitere Hinweise
Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. e) DSGVO auf Folgendes
hin:
Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre
Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten nicht für die
Zwecke einer automatisierten Entscheidungsfindung.
Hannover, im April 2024
Viscom AG
Der Vorstand
|