3U Holding AG Marburg - WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, dem 28. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ) im VILA VITA Hotel
Rosenpark, Raum Vivaldi,
Anneliese Pohl Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts der 3U HOLDING AG für das
Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
|
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht
und den erläuternden Bericht nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1 HGB
(in der für das Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Fassung) und können
ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html
eingesehen werden. Dort werden die Unterlagen auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 1.793.868,79 wie folgt zu
verwenden:
Bilanzgewinn |
EUR |
1.793.868,79 |
Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,05 je Stückaktie auf 33.572.349
dividendenberechtigte Stückaktien |
EUR |
1.678.617,45 |
Einstellung in die Gewinnrücklagen |
EUR |
0,00 |
Gewinnvortrag |
EUR |
115.251,34 |
Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigte
Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern
sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht,
vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag und somit am 31. Mai 2024 fällig.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember
2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter lit. a) bis e)
genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
a) |
Herrn Ralf Thoenes
|
b) |
Herrn Stefan Thies
|
c) |
Herrn Michael Schmidt
|
d) |
Herrn Jürgen Beck-Bazlen (bis 15. Mai 2023)
|
e) |
Herrn Lennard Lange (seit 15. Mai 2023)
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Bonn, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING
AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den
Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen
Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die
Auswahlmöglichkeit beschränkende Regelungen im Sinne der
EU-Abschlussprüferverordnung.
6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der RISIMA Consulting GmbH
|
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als
herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als
abhängigem Unternehmen:
Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf
die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine
steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines
wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist
Voraussetzung für die Begründung sowohl einer
körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft.
Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den
Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis
zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden
können.
Die Gesellschafterversammlung der RISIMA Consulting GmbH hat dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Inhalt:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße
31-33, 35039 Marburg,
- nachfolgend „ Organträger “ -
und
der RISIMA Consulting GmbH ,
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,
- nachfolgend „ Organgesellschaft “ -
§ 1 Leitung
(1) |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich
der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
|
(2) |
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen
Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder
E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen
Erteilung sind die Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax
oder E-Mail, zu bestätigen.
|
§ 2 Gewinnabführung
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der
aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen
ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag,
in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen
Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
|
(2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn
dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
|
(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den
ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam
wird.
|
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des
Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er
wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach §
1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
|
(2) |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt
werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf
der Schriftform, wobei die Übermittlung per Telefax
ausreicht.
|
(3) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der
Organgesellschaft zusteht.
|
(4) |
Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern
der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U
HOLDING AG einerseits und der RISIMA Consulting GmbH andererseits
wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG und
der RISIMA Consulting GmbH, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht:
- |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U
HOLDING AG und der RISIMA Consulting GmbH;
|
- |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die
Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
|
- |
Jahresabschlüsse der RISIMA Consulting GmbH für die
Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;
|
- |
Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U
HOLDING AG und der Geschäftsführung der RISIMA Consulting GmbH.
|
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der cs communication systems
GmbH
|
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als
herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als
abhängigem Unternehmen:
Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf
die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine
steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines
wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist
Voraussetzung für die Begründung sowohl einer
körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft.
Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den
Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis
zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden
können.
Die Gesellschafterversammlung der cs communication systems GmbH
hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April
2024 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Inhalt:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße
31-33, 35039 Marburg,
- nachfolgend „ Organträger “ -
und
der cs communication systems GmbH ,
Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim,
- nachfolgend „ Organgesellschaft “ -
§ 1 Leitung
(1) |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich
der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
|
(2) |
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen
Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder
E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen
Erteilung sind die Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax
oder E-Mail, zu bestätigen.
|
§ 2 Gewinnabführung
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der
aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen
ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag,
in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen
Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
|
(2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn
dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
|
(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den
ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam
wird.
|
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des
Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er
wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach §
1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
|
(2) |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt
werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf
der Schriftform, wobei die Übermittlung per Telefax
ausreicht.
|
(3) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der
Organgesellschaft zusteht.
|
(4) |
Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern
der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U
HOLDING AG einerseits und der cs communication systems GmbH
andererseits wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG,
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, und den Geschäftsräumen der
cs communication systems GmbH, Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim,
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht:
- |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG und der cs
communication systems GmbH;
|
- |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die
Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
|
- |
Jahresabschlüsse der cs communication systems GmbH für die
Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;
|
- |
Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U
HOLDING AG und der Geschäftsführung der cs communication systems
GmbH.
|
8. |
Billigung des Vergütungsberichts für Vorstand und
Aufsichtsrat
|
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht
über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG
durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine
inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die
Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Wortlaut des Vergütungsberichts nebst dem Vermerk über die
Prüfung des Vergütungsberichts findet sich als Anlage unter Ziffer
II. dieser Einladung. Er ist auch auf der Internetseite der
Gesellschaft www.3U.net unter „Investor Relations
/Hauptversammlung“ verfügbar.
II. Anlagen
1. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
(Tagesordnungspunkt 7)
|
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die
Grundsätze zusammengefasst, die für die Festlegung der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütungen der 3U HOLDING AG zur Anwendung
kommen, sowie die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt
und erläutert.
Vergütungssystem des Vorstands
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder
Das anzuwendende System der Vergütung für die Mitglieder des
Vorstands der 3U HOLDING AG wurde vom Aufsichtsrat - unter
Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung - in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 26. März 2021 beschlossen und
von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von
77,93 % des vertretenen Kapitals gebilligt („Vergütungssystem
2021“).
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des
Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und
orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 20. März 2020. Es trat an die
Stelle des zuvor geltenden Vergütungssystems 2010.
Das Vergütungssystem für die Vorstände der 3U HOLDING AG wird
durch den Aufsichtsrat laufend überprüft, insbesondere im Rahmen
von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen
Mitgliedern des Vorstands. Eine förmliche und kalendarisch
regelmäßige Überprüfung findet jedoch nicht statt.
Laufzeit der Vorstandsdienstverträge und Anwendung des
Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Der Vorstandsdienstvertrag mit dem seit dem 1. November 2021
bestellten Vorstandsmitglied Uwe Knoke hat eine Laufzeit bis zum
31. Juli 2024. Die Vorstandsdienstverträge für die
Vorstandsmitglieder Andreas Odenbreit und Christoph Hellrung haben
eine fünfjährige Laufzeit und enden planmäßig am 31. Dezember 2026.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden sämtliche Mitglieder des Vorstands für
die Dauer ihrer Amtszeit im Vorstand der 3U HOLDING AG entsprechend
dem Vergütungssystem 2021 vergütet.
Der Vorstand agiert als kollektives Gremium ohne Vorsitzenden
oder Vorstandssprecher.
Vergütungssystem 2021
A. |
Einleitung und Grundlagen
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der
unternehmerischen Entwicklung der 3U HOLDING AG. Das
Vergütungssystem für den Vorstand folgt dabei den Maßgaben des
Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex und hat zum Ziel, den Mitgliedern des Vorstands
ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket
anzubieten.
Soweit das Vergütungssystem von den Empfehlungen des DCGK in
einzelnen Punkten abweicht, wird dies in der Entsprechenserklärung
nach § 161 AktG dargestellt und begründet.
Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung
der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt. Sie soll in einem
angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den
Leistungen des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem
System dient außerdem der Harmonisierung der Interessen des
Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und soll die
dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen.
Das Vergütungssystem beinhaltet zur Verwirklichung der genannten
Grundsätze erfolgsunabhängige („feste“) und erfolgsabhängige
(„variable“) Komponenten.
Die feste Grundvergütung (nachfolgend auch „Jahresgrundgehalt“
oder „festes Jahresgehalt“) und Sachbezüge stellen die
erfolgsunabhängigen Komponenten dar, wobei die Sachbezüge unter
anderem in Form von Firmenfahrzeugen, Zuschüssen zu Renten-,
Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung,
D&O-Versicherungen und Unfallversicherungen gewährt werden.
Zu den erfolgsabhängigen Komponenten zählen eine einjährige
variable Vergütung (Short Term Incentive Plan - STI) und ein
mehrjähriger Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive Plan -
LTI). Im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung ist die Möglichkeit
der Festlegung individueller finanzieller und nichtfinanzieller
Zielkomponenten für Vorstandsmitglieder vorgesehen. Das
Vergütungssystem sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben
eine Maximalvergütung vor.
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
|
I. |
Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
|
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des
Vorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche
amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt
aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich feste
Grundvergütung, variablen Vergütungsbestandteilen und
Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr
ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten
Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für das
einzelne ordentliche Vorstandsmitglied TEUR 350.
Darüber hinaus sind Abreden über eine einmalige Bonuszahlung
(„Sonderbonus“) an die Vorstandsmitglieder für den Fall getroffen,
dass ein Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG an die Börse
(organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird
(„erfolgreicher Börsengang“). Dies betrifft die Tochtergesellschaft
Selfio GmbH, Bad Honnef. Nur für den Fall der Zahlung eines
Sonderbonus in den vorgenannten Fällen erhöht sich die
Maximalvergütung wie folgt:
• |
Der Sonderbonus beträgt im Fall des erfolgreichen Börsenganges
der Selfio GmbH TEUR 250, sofern die Marktkapitalisierung der
Tochtergesellschaft beim Börsengang (Schlusskurs am ersten
Handelstag) EUR 100 Mio. bis EUR 200 Mio. beträgt und TEUR 500,
sofern die Marktkapitalisierung mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei
einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. ist kein Sonderbonus
geschuldet.
|
• |
In dem Fall des Börsengangs der Selfio GmbH und des damit
verbundenen Sonderbonus beträgt die Maximalvergütung TEUR 850 je
Vorstandsmitglied.
|
Der Sonderbonus wird gewährt, wenn die Selfio GmbH mittelbar im
Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im
Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei
der nicht alle daran beteiligten Unternehmen zum Konzernverbund der
3U HOLDING AG gehören, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei
Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den
Anteil der Beteiligung an der Selfio GmbH zu ermitteln; dieser
bildet dann die Bemessungsgrundlage für den zu zahlenden
Sonderbonus.
II. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S.
2 Nr. 2 AktG)
|
Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung
der 3U HOLDING AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen „3U
Konzern“).
Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung („STI“)
setzen das Erreichen von quantitativen und qualitativen
Zielvorgaben voraus. Dies ermöglicht eine Incentivierung
hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die
operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung.
Darüber hinaus werden als langfristig orientierte und
aktienbasierte variable Vergütung („LTI“) virtuelle Aktien der
Gesellschaft gewährt. Unter Berücksichtigung einer vierjährigen
Performance-Periode fördert dieses Vergütungselement das
strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im
Interesse der Aktionäre der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine
angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es
ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und
langfristig an die 3U HOLDING AG zu binden.
III. |
Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable
Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)
|
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative
Anteile an der Gesamtvergütung
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und
variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile
der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes
Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen.
Als variable Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich die an
kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung („STI“)
und die langfristig orientierte variable Vergütung („LTI“)
vorgesehen.
Die wesentlichen Elemente der Vergütung sind wie folgt
vorgesehen:
Feste Vergütungsbestandteile
• |
Festes Jahresgehalt: TEUR 200 je Vorstandsmitglied / Grundgehalt
(Zahlung jeweils in zwölf monatlichen Raten)
|
• |
Nebenleistungen (wie unter III. 2.2. aufgeführt)
|
Variable Vergütungsbestandteile
• |
STI: TEUR 45 je Vorstandsmitglied (bei 100 % Zielerreichung der
individuell vereinbarten quantitativen und qualitativen
Zielvorgaben)
|
• |
LTI: TEUR 55 für jedes Vorstandsmitglied in virtuellen
Aktien
|
Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen
Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) ausgehend von den jeweiligen
voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträgen dargestellt.
Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt,
Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt für die
Vorstandsmitglieder bei rund 71 %. Dabei beträgt der Anteil der
Nebenleistungen (maximal) rund 14 % der Gesamtvergütung.
Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis
rund 13 % und der des LTI zwischen 0 % bis rund 16 %.
Die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte
Untergrenze von 0 % berücksichtigt, dass bei einem Verfehlen der
Leistungskriterien für den STI bzw. in Abhängigkeit von der für den
LTI maßgeblichen Börsenkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft,
sowie der Zielerreichung in den Kategorien „Nachhaltigkeit“ und
„Planungstreue“ die variable Vergütung auch vollständig ausfallen
kann.
2. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
2.1. |
Feste Grundvergütung
|
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in
zwölf monatlichen Raten.
Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich
festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese Nebenleistungen
beinhalten insbesondere Sachbezüge, wie ein Firmenfahrzeug,
Zuschüsse zur Renten-, Kranken-, Pflege- und
Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherung, Unfallversicherung
und Auslagenersatz.
Die von der Gesellschaft gestellten Dienstfahrzeuge sowie
Mobiltelefone stehen den Vorstandsmitgliedern auch zur privaten
Nutzung zur Verfügung. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten
Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung werden in
Höhe von 50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge
erstattet, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteils unter
Berücksichtigung der entsprechenden Beitragsbemessungsgrenzen.
Die für die Vorstandsmitglieder abgeschlossene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“)
beinhaltet den gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.
3. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren
Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft erläutert.
Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der
Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.
3.1. |
Short Term Incentive („STI“)
|
Den Vorstandsmitgliedern wird der STI gewährt, der wie folgt
ausgestaltet ist:
Der STI setzt sich aus einem quantitativen und einem
qualitativen Teilziel zusammen. Bei der quantitativen
Teilzielerreichung wird die Planungstreue und das operative
Ergebnis im Vergütungszeitraum bewertet.
Maßgeblich für die Erreichung des Teilziels „Planungstreue“ ist
der testierte Wert der EBIT-Leistung des 3U Konzerns im Verhältnis
zu dem budgetierten Wert, der durch den Aufsichtsrat im Rahmen der
Budgetplanung für den Vergütungszeitraum gebilligt wurde.
Entscheidend für die Erreichung des Teilziels „operatives Ergebnis“
ist der testierte Wert der EBT-Leistung des 3U Konzerns.
Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der
Aufsichtsrat die Erfüllung prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie
die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter persönlicher Ziele des
Vorstands.
3.2. |
Long Term Incentive („LTI“)
|
Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien
der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit
langfristiger Anreizwirkung („LTI“) gewährt. Die den
Vorstandsmitgliedern gewährten virtuellen Aktien sind auf
Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien.
Die Gewährung der virtuellen Aktien erfolgt jährlich für die
jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages und sieht
eine Haltedauer von vier Jahren vor. Die Anzahl der jährlichen
zuzuteilenden virtuellen Aktien bemisst sich nach dem
LTI-Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der
XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30
Börsen-Handelstage vor dem Beginn des Leistungszeitraums. Die
finale Auszahlung des LTI ist geknüpft an drei Leistungskriterien,
die nach Ablauf der Haltedauer vorliegen müssen:
• |
40 % Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung nach Plan-EBIT
während der vierjährigen Laufzeit,
|
• |
30 % Kursentwicklung der 3U HOLDING AG im Vergleich zum SDAX als
relevanter Peer Group sowie
|
• |
30 % Erreichen der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele.
|
Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt gewährte
Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der
XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30
Börsen-Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der
Erfolgszielerreichung multipliziert wird.
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein
Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Zeitraum
bezahlten Dividenden für jede bedingt gewährte virtuelle Aktie
bemisst.
Der Auszahlungsbetrag ist je Vorstandsmitglied der Höhe nach
begrenzt auf TEUR 55 jährlich, wobei in diesem Maximalbetrag etwaig
zu zahlende Dividendenäquivalente enthalten sind.
Die Gewährung der virtuellen Aktien als aktienbasiertes
Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der
Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert
das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des
Unternehmens. Die wesentlichen Bedingungen der gewährten virtuellen
Aktien einschließlich Anzahl und Wert werden im jährlichen
Vergütungsbericht dargestellt.
IV. |
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)
|
Die Haltedauer der virtuellen Aktien beträgt vier Jahre.
V. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6
AktG)
|
Bei Vorliegen einer groben Pflichtverletzung des
Vorstandsmitgliedes und/oder seiner Kündigung durch die
Gesellschaft aus wichtigem Grund kann die langjährige variable
Vergütung (maximal vier Jahre vor Eintritt des
Rückforderungsgrundes) zurückgefordert werden.
VI. |
Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7
AktG)
|
Die als LTI gewährten virtuellen Aktien der Gesellschaft sind
als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1
S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren
Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.2 verwiesen
VII. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8
AktG)
|
1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung
vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen
Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)
|
Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit
abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche
Kündigungsmöglichkeit vor.
Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden über
eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen - mit Ausnahme bei
Erstbestellung.
2. |
Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b)
AktG)
|
Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder
sonstige Entlassungsentschädigungen vor.
3. |
Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c)
AktG)
|
Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Wie unter Ziff. III.2.2.
erläutert, wird lediglich ein Zuschuss zur Rentenversicherung
gewährt.
VIII. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)
|
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der
Vergütung der Vorstandsmitglieder. Hierzu werden die
Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen
unterzogen (horizontaler Vergleich). Der Aufsichtsrat wählt die
Vergleichsgruppe hierbei mit Bedacht aus, sodass es zu keiner
automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Im Rahmen der zuletzt
durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit wurden
die Unternehmen der Peer-Group (börsennotierte
Holding-/Beteiligungsgesellschaften) als Vergleichsgruppe
herangezogen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler
Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im
Inland beschäftigten Mitarbeiter in der Führungsebene unterhalb des
Vorstands sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der
3U HOLDING AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen
dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der
Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der
zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
IX. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)
|
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das
beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit
der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen
durch, mindestens aber alle vier Jahre. Hierzu erfolgt zum einen
ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der
Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft.
Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur auch an der
Entwicklung des Börsenkurses der 3U HOLDING Aktie im Vergleich zu
der Entwicklung des Preisindexes des SDAX gemessen.
Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten
geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und
Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur
Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte
System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem
(„Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur“) und dessen
einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat
der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden
Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren.
Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe
der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem
Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden
Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen
Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im
Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret
betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen
abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung
zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).
Bericht über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023
Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile
sowie deren jeweiliger relativer Anteil
Vergütung der
Vorstandsmitglieder |
Michael Schmidt
(bis 25.5.2022) |
Andreas Odenbreit |
Christoph Hellrung
(seit 1.6.2022) |
Uwe Knoke |
Vorstand gesamt |
|
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
TEUR |
Festvergütung |
0 |
0,0 |
120,0 |
22,3 |
200,0 |
66,4 |
200,0 |
15,3 |
200,0 |
26,2 |
117,0 |
13,1 |
200,0 |
34,1 |
179,0 |
45,0 |
600,0 |
616,0 |
Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und
sonstige Nebenleistungen |
452,01 |
100,0 |
14,0 |
2,6 |
17,0 |
168,8 |
508,01 |
38,8 |
479,01 |
62,8 |
15,0 |
1,7 |
302,01 |
51,5 |
19,0 |
4,8 |
1.250,0 |
556,0 |
Summe fixe Vergütung und
Nebenleistungen |
452,0 |
100,0 |
134,0 |
24,9 |
217,0 |
72,1 |
708,0 |
54,1 |
679,0 |
89,0 |
132,0 |
14,8 |
502,0 |
85,7 |
198,0 |
49,7 |
1.850,0 |
1.172,0 |
Einjährige variable Vergütung |
0 |
0,0 |
125,0 |
23,2 |
29,0 |
9,6 |
45,0 |
3,4 |
29,0 |
3,8 |
26,0 |
2,9 |
29,0 |
4,9 |
45,0 |
11,3 |
87,02 |
241,03 |
Erfolgsvergütung
weclapp |
0 |
0,0 |
280,0 |
51,9 |
0 |
0,0 |
500,0 |
38,2 |
0 |
0,0 |
700,0 |
78,7 |
0 |
0,0 |
100,0 |
25,1 |
0 |
1.580,04 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2023 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
55,0 |
18,3 |
0 |
0,0 |
55,0 |
7,2 |
0 |
0,0 |
55,0 |
9,4 |
0 |
0,0 |
165,0 |
0 |
LTI 2022 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
55,0 |
4,2 |
0 |
0,0 |
32,0 |
3,6 |
0 |
0,0 |
55,0 |
13,8 |
0 |
142,0 |
Summe variable Vergütung |
0 |
0,0 |
405,0 |
75,1 |
84,0 |
27,9 |
600,0 |
45,9 |
84,0 |
11,0 |
758,0 |
85,2 |
84,0 |
14,3 |
200,0 |
50,3 |
252,0 |
1.963,0 |
Versorgungsaufwand |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung |
452,0 |
100,0 |
539,0 |
100,0 |
301,0 |
100,0 |
1.308,0 |
100,0 |
763,0 |
100,0 |
890,0 |
100,0 |
586,0 |
100,0 |
398,0 |
100,0 |
2.102,0 |
3.135,0 |
1 Beinhaltet den geldwerten Vorteil aus der Ausübung
von Aktienoptionen bei Michael Schmidt TEUR 452, Andreas Odenbreit
TEUR 493, Christoph Hellrung TEUR 450 und Uwe Knoke TEZUR 284.
2 Der Betrag ist kurzfristig fällig.
3 Zum 31.12.2022 in Höhe von TEUR 211 kurzfristig
fällig.
4 Die Erfolgsvergütung erfolgt entsprechend Abschnitt B.
I. des Vergütungssystems. Sie wurde in Höhe von TEUR 800 bereits im
Jahr 2022 gezahlt. Ein Restbetrag in Höhe von TEUR 780 ist
kurzfristig fällig.
Die gewährten Gesamtbezüge des Vorstands, inklusive ehemaliger
Mitglieder, betrugen 2023 TEUR 2.102 (Vorjahr: TEUR 3.135).
Für die mehrjährige variable Vergütung gilt: Unter Beachtung des
erwarteten Zielerreichungsgrads wird zunächst die Anzahl der
voraussichtlich zur Auszahlung kommenden virtuellen Aktien
ermittelt. Im zweiten Schritt wird der aktuelle Wert je virtueller
Aktie unter Beachtung des 30-Tage-Durchschnittskurses der Aktie am
Bilanzstichtag und des kumulierten Dividendenäquivalents bis zum
Bilanzstichtag ermittelt. Die erwartete Auszahlung am Ende der
Laufzeit wird als Minimum aus dem ohne Deckelung geltenden
Auszahlungsbetrag und dem maximalen Auszahlungsbetrag von TEUR 55
pro Jahr und Vorstandsmitglied bestimmt. Der ohne Deckelung
geltende Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Produkt aus der
voraussichtlichen Anzahl an virtuellen Aktien und dem aktuellen
Wert je virtueller Aktie inklusive Dividendenäquivalent. Der in dem
letztgenannten Schritt ermittelte Betrag wird sodann über die
verbleibende Haltedauer mit einem laufzeitäquivalenten risikofreien
Zinsfuß abgezinst. Von dem so ermittelten Betrag ist derjenige
Anteil in die Rückstellung einzustellen, der auf den bereits
abgelaufenen Teil des Leistungszeitraums (Haltedauer) entfällt. Für
die im Geschäftsjahr 2023 gewährten virtuellen Aktien wurden
Rückstellungen in Höhe von TEUR 39 gebildet. Die Rückstellungssumme
für alle bisher gewährten virtuellen Aktien beträgt insgesamt TEUR
108.
Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eines Geschäftsjahres
wird unter dem Vorbehalt gezahlt, dass der Vorstand die Geschäfte
der Gesellschaft auch in den auf das betreffende Geschäftsjahr
folgenden zwei Geschäftsjahren nachhaltig führt. Die mehrjährige
variable Vergütung wird in Form von virtuellen Aktien mit einer
Haltedauer von vier Jahren gewährt.
Die geleistete Vergütung entspricht vollumfänglich den
Grundzügen des angewendeten Vergütungssystems. Das Vergütungssystem
2021 wurde im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsdienstverträge
angewendet. Es gab keine Sonderzahlungen oder sonstige Abweichungen
von dem angewendeten Vergütungssystem.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungen von
anderen Gesellschaften des 3U Konzerns. Sie haben keine
Leistungszusagen von Dritten erhalten, die im Zusammenhang mit
ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG stehen
noch wurden ihnen derartige Leistungen gewährt.
Die Maximalvergütung wurde 2023 bei keinem Vorstandsmitglied
erreicht beziehungsweise überschritten.
Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.
Zusagen für den Fall einer vorzeitigen oder regulären Beendigung
der Tätigkeit wurden weder amtierenden noch früheren Mitgliedern
des Vorstands erteilt.
Anwendung der Leistungskriterien
Zielerreichung des Vorstands für die
variable Vergütung |
(in %) |
Quantitative Ziele |
|
|
|
Planungstreue |
0 |
|
Operatives Ergebnis |
100 |
Qualitative Ziele |
|
|
Andreas Odenbreit |
Erfüllung prioritärer Aufgaben |
100 |
|
Erfüllung persönlicher Ziele |
100 |
Christoph Hellrung |
Erfüllung prioritärer Aufgaben |
100 |
|
Erfüllung persönlicher Ziele |
100 |
Uwe Knoke |
Erfüllung prioritärer Aufgaben |
100 |
|
Erfüllung persönlicher Ziele |
100 |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über
die letzten drei Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern:
Vertikalvergleich Vorstandsvergütung
in TEUR |
2023 |
2022 |
Veränderung
2023/2022 |
2021 |
Veränderung
2022/2021 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
|
EBIT des Konzerns |
1.639 |
5.091 |
-67,8% |
5.303 |
-4,0% |
EBT des Konzerns |
3.688 |
5.145 |
-28,3% |
4.891 |
5,2% |
Arbeitnehmervergütung |
|
|
|
|
|
Durchschnittliche Vergütung
der 3U-Mitarbeiter |
54,8 |
55,7 |
-1,5% |
56,9 |
-2,1% |
Vorstandsvergütung |
|
|
|
|
|
Michael Schmidt |
0 |
259 |
- |
612 |
-57,7% |
Andreas Odenbreit |
301 |
315 |
-4,4% |
211 |
49,3% |
Christoph Hellrung |
313 |
190 |
64,7% |
262 |
-27,5% |
Uwe Knoke |
302 |
298 |
1,3% |
44 |
577,3% |
Im Konzern der 3U HOLDING AG herrscht eine flache
Führungsstruktur vor. In den Kreis der Arbeitnehmer, die der
Ermittlung der Durchschnittswerte sowie deren durchschnittlicher
Vergütung zugrunde liegen, sind daher einbezogen: die
Geschäftsführer beziehungsweise Vorstände, sämtliche leitenden und
weiteren Angestellten einschließlich Aushilfen und Teilzeitkräfte.
Dies korrespondiert mit der Darstellung im Abschnitt „Beschäftigte“
des zusammengefassten Lageberichts.
Aktienoptionsplan 2018
Mit Beschlüssen vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 hat die
Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines
Aktienoptionsplans geschaffen und den Vorstand entsprechend
ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen
Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der festgelegten
Sperrfrist (Erdienungszeitraum) erstmals ab Dezember 2022 ausgeübt
werden. Die 3U HOLDING AG ist berechtigt, die Ausübung von
Optionsrechten in dem Umfang abzulehnen, wie deren Ausübung wegen
außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer
unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen
würde.
Im Geschäftsjahr 2023 haben Christoph Hellrung und Uwe Knoke die
ihnen zugeteilten Aktienoptionen im Umfang von 166.666 Stück
beziehungsweise 100.000 Stück vollständig ausgeübt. Andreas
Odenbreit hatte seine ihm zugeteilten Aktienoptionen bereits im
Dezember 2022 vollständig ausgeübt. Die Vorstandsmitglieder der 3U
HOLDING AG verfügen zum 31. Dezember 2023 über keine ihnen
zugeteilten Aktienoptionen mehr.
Für weitere Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und
Aufsichtsrat wird auf den Anhang zum Konzernabschluss unter Ziffer
8.3 verwiesen. Für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
verweisen wir auf das Kapitel „Konkrete Angaben über
Aktienoptionsprogramme“.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 9 der Satzung
der Gesellschaft geregelt. Eine Ergänzung zum bestehenden
Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde der Hauptversammlung vom
15. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt, die die damit
verbundene Änderung der Satzung mit einer Mehrheit von 96,22 % der
abgegebenen Stimmen verabschiedete.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems für den
Aufsichtsrat nicht einbezogen.
Demzufolge beträgt die Maximalvergütung für den Vorsitzenden
TEUR 50 für seinen Stellvertreter TEUR 37,5 und für die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder TEUR 25. Unter der Maßgabe, dass der
Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der Grundvergütung in Höhe von TEUR
5 pro Jahr erhält, beträgt der Anteil der festen
Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung für jedes
Aufsichtsratsmitglied 20 %. Der Anteil der tatsächlich gezahlten
variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erfüllung der
gesetzten Leistungskriterien ab und kann daher von Jahr zu Jahr
variieren, den Anteil von 80 % an der Maximalvergütung jedoch nicht
übersteigen.
Als variable Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem
Tantiemen vor, die sich unmittelbar auf den Unternehmenszweck der
nachhaltigen Wertsteigerung beziehen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Tantieme in Höhe
von TEUR 1 je EUR 0,01 Dividende, die über EUR 0,05 je Stückaktie
hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre
ausgeschüttet wird sowie eine auf den langfristigen
Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 1
je TEUR 100 Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss der
Gesellschaft („EBT“), welches das durchschnittliche Ergebnis vor
Steuern im Konzernabschluss („EBT“) für die jeweils drei
vorangegangenen Geschäftsjahre übersteigt.
Die Ermittlung der Dividende erfolgt durch Beschluss der
Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat. Die
Ermittlung der Ertragsentwicklung basiert auf den Daten des
festgestellten Konzernabschlusses.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außerdem und unabhängig von
der Maximalvergütung für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung,
an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von TEUR 2,5.
Sitzungsgelder werden nur gezahlt für die Sitzungen, an denen das
Aufsichtsratsmitglied tatsächlich teilnimmt.
Honorieren diese Vergütungsbestandteile die laufende Überwachung
des Vorstands und der Geschäftsentwicklung, so sind unter
kritischer und konstruktiver Begleitung des Aufsichtsrats
erwirtschaftete maßgebliche, außerordentliche Steigerungen des
Unternehmenswerts in der durch die jeweilige Maximalvergütung
begrenzten Vergütung der laufenden Tätigkeit nicht berücksichtigt.
In diesem Bereich hat der Aufsichtsrat dem Vorstand ehrgeizige,
langfristige Ziele für die mögliche Marktbewertung von
Tochtergesellschaften gesteckt und im Vergütungssystem verankert,
wie deren Erreichung auf dem Wege einer Sondertantieme zu
honorieren ist.
Im Zuge der Umsetzung dieser Ziele übersteigt der Aufwand auch
für den Aufsichtsrat das übliche Maß beträchtlich. Zur
proportionalen Honorierung des Erfolgs dient die Auslobung einer
Sondertantieme, die in § 9 der Satzung beschrieben wird. Die
Regelung zur Maximalvergütung gemäß Satzung findet auf die Zahlung
einer Sondertantieme keine Anwendung.
Demzufolge erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine einmalige
Sondertantieme („Sondertantieme“) für den Fall, dass mit der
Gesellschaft konzernverbundene Gesellschaften des Onlinehandels,
insbesondere die Selfio GmbH (Onlinehandelsgesellschaften gemeinsam
„Selfio"), an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und
zugelassen wird („erfolgreicher Börsengang"). Die Sondertantieme
beträgt im Fall des erfolgreichen Börsengangs TEUR 100, sofern die
Marktkapitalisierung der Selfio beim Börsengang (Schlusskurs am
ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio. beträgt und TEUR 200,
sofern die Marktkapitalisierung der Selfio mehr als EUR 200 Mio.
beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. wird die
jeweilige Sondertantieme nicht fällig. Die Sondertantieme wird
entsprechend gewährt, wenn Selfio mittelbar im Wege einer
Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des
Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht
alle daran beteiligten Unternehmen mit der Gesellschaft
konzernverbunden sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei
Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den
Anteil des/der jeweiligen konzernverbundenen Unternehmen(s) zu
ermitteln; dieser Anteil bildet die Bemessungsgrundlage für die zu
zahlende Sondertantieme.
Die Aufsichtsratsvergütungen für 2023 betragen insgesamt TEUR 78
(2022: TEUR 1.279). Für 2023 wurde ein Betrag von EUR 0 als
erfolgsabhängige Vergütung zurückgestellt (2022: TEUR 1.200).
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (in TEUR)
Vergütung der Aufsichtsrats-
mitglieder |
Ralf Thoenes |
Stefan Thies |
Jürgen Beck-Bazlen
(bis 15.5.2023) |
Michael Schmidt (ab
26.5.2022) |
Lennard Lange (ab
15.5.2023) |
Aufsichtsrat gesamt |
2023 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Fixe Vergütung |
10,0 |
10,0 |
7,5 |
7,5 |
2,1 |
5,0 |
5,0 |
3,0 |
3,3 |
- |
27,9 |
26,0 |
Sitzungsgelder |
12,5 |
15,0 |
12,5 |
15,0 |
5,0 |
15,0 |
12,5 |
8,0 |
7,5 |
- |
50,0 |
53,0 |
Zwischensumme |
22,5 |
25,0 |
20,0 |
23,0 |
7,1 |
20,0 |
17,5 |
11,0 |
10,8 |
- |
77,9 |
79,0 |
Erfolgsabhängige Vergütung |
- |
40,0 |
- |
30,0 |
- |
20,0 |
- |
10,0 |
- |
- |
- |
100,0 |
Sondertantieme |
- |
400,0 |
- |
300,0 |
- |
200,0 |
- |
200,0 |
- |
- |
- |
1.100,0 |
Gesamtvergütung |
22,5 |
465,0 |
20,0 |
353,0 |
7,1 |
240,0 |
17,5 |
221,0 |
10,8 |
- |
77,9 |
1.279,0 |
Außerdem erhalten die Aufsichtsräte eine Erstattung ihrer
Reisekosten und der sonstigen Auslagen. Im Geschäftsjahr 2023 haben
Ralf Thoenes eine Auslagenerstattung in Höhe von TEUR 2,0 (Vorjahr:
TEUR 3,8), Stefan Thies in Höhe von TEUR 0,3 (Vorjahr: TEUR 0,2),
Jürgen Beck-Bazlen in Höhe von TEUR 0,2 (Vorjahr: TEUR 0,1) sowie
Michael Schmidt in Höhe von TEUR 0,0 (Vorjahr: TEUR 0,0) und Lenard
Lange in Höhe von TEUR 0,3 (Vorjahr: TEUR 0,0) erhalten. Ralf
Thoenes hat für das Geschäftsjahr 2023 außerdem Sitzungsgelder und
Auslagenersatz für seine Aufsichtsratstätigkeit bei der 3U ENERGY
AG in Höhe von TEUR 3,0 (Vorjahr: TEUR 3,0) erhalten.
Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme
Mit Beschluss vom 25. Mai 2016 hat die Hauptversammlung ein
bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und
Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen und den
Vorstand entsprechend ermächtigt. Mit Beschluss vom 3. Mai 2018 hat
die Hauptversammlung die Ermächtigung bis zum 24. Mai 2021
befristet und den Beschluss im Übrigen bestätigt. Von dieser
Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018
aufgelegt.
Aktienoptionsplan 2018
Der Aktienoptionsplan 2018 hat folgende Eckpunkte:
Bezugsberechtigte sind:
Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der
Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§
15 AktG)
Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen
auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie sonstige
Mitarbeiter der Gesellschaft
Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen
Unternehmen (§ 15 AktG) in Schlüsselpositionen auf der ersten
Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung sowie sonstige
Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15
AktG)
Die Ausübung der Optionsrechte gemäß dem Aktienoptionsplan 2018
ist nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist innerhalb von acht
Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Option, möglich.
Die Optionsrechte dürfen nicht in der Zeit zwischen dem zehnten
Tag des letzten Monats eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden
Bekanntgabe der (vorläufigen) Quartalsergebnisse, dem 1. Januar
eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des
(vorläufigen) Jahresergebnisses sowie dem zehnten Tag des Monats
vor Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung ausgeübt werden. Die Optionsrechte sind nicht
übertragbar.
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die
Optionsrechte entspricht dem Durchschnittskurs der Schlusskurse der
Aktie an den 15 Handelstagen vor der Auflegung des
Aktienoptionsprogramms am 6. Dezember 2018 in Höhe von EUR 1,03
zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel. Der
Ausübungspreis beträgt somit EUR 1,24 je Aktie.
Die durch die Ausübung der Aktienoptionen erhaltenen Aktien darf
der Bezugsberechtigte nur unter Beachtung der gesetzlichen
Beschränkungen veräußern.
Von den im Rahmen dieses Programms insgesamt ausgegebenen
2.771.998 Aktienoptionen waren zum Bilanzstichtag (31. Dezember
2023) 1.154.000 Aktienoptionen verfallen und 1.498.998
Aktienoptionen - davon 983.332 im Berichtsjahr - ausgeübt. Die
Anzahl der zugeteilten, noch nicht ausgeübten Aktienoptionen aus
dem Aktienoptionsprogramm 2018 beläuft sich zum 31. Dezember 2023
auf 119.000 Stück.
Im Einklang mit den Bedingungen des Aktienoptionsplans werden
keine weiteren Optionen ausgegeben.
2. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die
Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 3U Holding AG, Marburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 3U Holding AG, Marburg, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im
Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1
(09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Bonn, den 27. März 2024
RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
|
Uwe Harr
Wirtschaftsprüfer |
Alexander Schönberger
Wirtschaftsprüfer |
|
III. Weitere Informationen zur Einberufung
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis
spätestens am 21. Mai 2024 in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen
Anmeldestelle angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am 21. Mai 2024,
24.00 Uhr (MESZ), bei der Anmeldestelle einzureichen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 hat sich bei
börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Versammlung zu beziehen, (sogenannter
Nachweisstichtag), d.h. auf den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr.
Anmeldestelle:
|
3U HOLDING AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des
maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in
der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax
verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte
Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die
Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an
die oben bereits genannte E-Mail-Adresse hv@ubj.de zu übersenden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.3u.net unter dem Pfad „Investor
Relations/Hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Es kann zudem
unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder
per E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular für die
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der
Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die
Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken eingehen. Die
Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder
Widerrufe derselben müssen der Gesellschaft bis zum 26. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziffer III. angegebenen
Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen,
bleibt unberührt.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den
Aktionären unter der Internetadresse www.3u.net unter dem Pfad
„Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung.
IV. Rechte der Aktionäre
Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (entspricht 1.840.650 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist per Brief, Fax oder
E-Mail an folgende Adresse zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 27.
April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:
|
3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33
35039 Marburg
Fax: 06421 999-1222
E-Mail: hv@3u.net
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127
AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sind ebenfalls ausschließlich an die
vorstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen),
bei Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten Berufs, des
Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 S. 5 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
wird die Gesellschaft über die Internetseite
https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 13. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
mit Begründung (nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge müssen nicht
begründet werden) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse
zugehen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur
Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
V. Weitere Informationen
Informationen gemäß § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite
der 3U HOLDING AG zugänglich unter www.3u.net in der Rubrik
„Investor Relations/Hauptversammlung“.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 36.813.014,00 Es ist eingeteilt
in 36.813.014 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit
auf 36.813.014. Die Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 3.240.665
eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte
zustehen.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Mit der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung der
3U HOLDING AG am 17. April 2024 ist am gleichen Tag die Einberufung
Medien zur Veröffentlichung der Einladung zu dieser
Hauptversammlung in der gesamten Europäischen Union i. S. d. § 121
Abs. 4a AktG zugeleitet worden.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und
Aktionärsvertreter
Die 3U HOLDING AG möchte Sie nachfolgend über die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem
Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist:
|
3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33
35039 Marburg
E-Mail: info@3u.net
|
Den Datenschutzbeauftragten der 3U HOLDING AG erreichen Sie wie
folgt:
|
3U HOLDING AG
Datenschutzbeauftragter
Frauenbergstraße 31-33
35039 Marburg
E-Mail: datenschutz@3u.net
|
Die 3U HOLDING AG verarbeitet personenbezogene Daten unter
Beachtung der jeweils gesetzlichen Bestimmungen zum Datenschutz,
insbesondere nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), dem
Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) sowie dem Aktiengesetz (AktG).
Die 3U HOLDING AG verarbeitetet personenbezogene Daten (wie
Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
und Nummer der Eintrittskarte sowie gegebenenfalls den Namen des
vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der gesonderten Hauptversammlung zu ermöglichen. Die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der
Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der gesonderten
Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zwingend
erforderlich. Zudem werden die personenbezogenen Daten zur
Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet.
Die personenbezogenen Daten werden der 3U HOLDING AG von Dritten
übermittelt, die in den Anmeldevorgang zur Hauptversammlung
eingebunden sind (z.B. Depot führende Bank) oder von Aktionären und
Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung angegeben.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in
Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. Die Daten werden nicht
länger gespeichert als gesetzlich zulässig (z.B. aufgrund
gesetzlicher Aufbewahrungspflichten) und für die genannten Zwecke
erforderlich.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die
3U HOLDING AG Dienstleister. Die Dienstleister der 3U HOLDING AG,
welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der gesonderten
Versammlung beauftragt werden, erhalten von der 3U HOLDING AG nur
solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der 3U HOLDING AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen
Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.3u.net/infopoint/datenschutz.html zu finden.
Marburg, im April 2024
3U HOLDING AG
Der Vorstand
|