ENCAVIS AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 -
- ISIN DE000A4BGGQ8 -
- ISIN DE000A409617 // WKN A40 961 - Eindeutige Kennung des
Ereignisses: ECV062024oHV Einladung zur Hauptversammlung Hiermit
laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der
Encavis AG ein, die am Mittwoch, den 5. Juni 2024, um 11:00 Uhr im
Privathotel Lindtner, Heimfelder Straße 123, 21075 Hamburg, als
Präsenzveranstaltung stattfindet. Es ist beabsichtigt, dass die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
während der gesamten Dauer der Hauptversammlung persönlich anwesend
sind.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die
Encavis AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen
und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
Aktiengesetz („AktG“) gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die
Aktionäre durch die „Beschleunigte Wachstumsstrategie 2027“
deutlich stärker von den enormen Wachstumschancen, die sich für die
Encavis AG durch Wachstumsinvestitionen in völlig neuen Dimensionen
und Größenordnungen ergeben, profitieren können als von der
Ausschüttung einer Dividende, deren Ausschüttung diese
Investitionen reduzieren würde. Vorstand und Aufsichtsrat sind
davon überzeugt, dass dies angesichts des historisch einmaligen
Wachstums, das vor uns liegt und an dem wir tatkräftig mitwirken
möchten, der beste Vorschlag zugunsten aller Aktionärinnen und
Aktionäre ist und somit auch keine Mindestdividende vorgeschlagen
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
|
„Der Bilanzgewinn der Encavis AG des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe
von EUR 185.532.675,46 wird vollständig auf neue Rechnung
vorgetragen.“
|
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
|
„Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023
amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
|
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
|
„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023
amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
|
Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungs- und ESG-Ausschusses - vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
|
„Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Hamburg, wird als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und als Prüfer
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024
bestellt. Ergänzend wird die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer bestellt, sofern
der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen für den Zeitraum bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung beschließt.“
|
Der Prüfungs- und ESG-Ausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen
und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter
Ziffer II.1 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das
Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3
Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen
Vergütungsbericht der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
|
„Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte
Vergütungsbericht der Encavis AG für das Geschäftsjahr 2023 wird
gebilligt.“
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
§ 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Encavis AG hat die Hauptversammlung zuletzt
am 1. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 % Beschluss
gefasst.
Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal-
und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2023
gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Zuge der
Vorstandsdienstvertragsverlängerung, vorbehaltlich der Billigung
durch die Hauptversammlung, in folgendem Punkt angepasst: Die neuen
Vorstandsdienstverträge enthalten keine Möglichkeit der Anpassung
der kurzfristigen variablen Vergütung bei außergewöhnlichen
Entwicklungen (Streichung unter h) bb) (i) des bisherigen
Vergütungssystems).
Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem ist
nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegeben. Das geänderte
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Personal- und Nominierungsausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat
beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder, wie unter Ziffer II.2 bekanntgemacht, zu
billigen.
|
8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Herr Albert Büll und Herr Dr. Marcus
Schenck. Herr Dr. Schenck steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Für Herrn Albert Büll soll Frau Ayleen Oehmen-Görisch in den
Aufsichtsrat gewählt werden.
Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1
AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der
Encavis AG aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„a) |
Herr Dr. Marcus Schenck
wohnhaft in München,
Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH, München, Head of DACH,
Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory
|
b) |
Frau Ayleen Oehmen-Görisch
wohnhaft in Frankfurt am Main,
Rechtsanwältin, CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten
und Steuerberatern mbB
|
werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 5. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.“
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung
des Personal- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete
Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; und steht zudem im Einklang
mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept. Das
Kompetenzprofil finden Sie unter
https://www.encavis.com/Dokumente/Governance/
Encavis-Zielsetzungen-fuer-das-Kompetenzprofil-des-Aufsichtsrats-der-Encavis-AG.pdf
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK und
den eigenen im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats definierten
Anforderungen vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Dem Aufsichtsrat wird
nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin eine nach
Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger
Mitglieder angehören. Sowohl Herr Dr. Schenck als auch Frau
Oehmen-Görisch sind nach der Einschätzung des Aufsichtsrats
unabhängig.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchzuführen.
Die Lebensläufe der Kandidaten sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Weitere Angaben
a) Herr Dr. Marcus Schenck
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr
Dr. Marcus Schenck Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:
(1) Mitglied des Aufsichtsrats, Uniper SE
(2) Mitglied im Independent Advisory Council, EQT
Infrastructure
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Herr Dr. Schenck steht als Head of DACH, Member of Global
Management Committee Financial Advisory von Lazard Asset Management
(Deutschland) GmbH in einer geschäftlichen Beziehung zur
Gesellschaft. Die Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH hat im
Rahmen des Übernahmeangebots der Elbe BidCo GmbH an die Aktionäre
der Gesellschaft den Aufsichtsrat umfassend beraten. Die Beratung
wurde vom Aufsichtsrat nach § 114 Abs. 1 AktG genehmigt.
Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Schenck und der
Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und
nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
b) Wahl von Frau Ayleen Oehmen-Görisch
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Frau Ayleen Oehmen-Görisch ist in keinem anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremium Mitglied.
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Frau Oehmen-Görisch steht als angestellte Rechtsanwältin bei CMS
Hasche Sigle in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft.
CMS Hasche Sigle berät die Gesellschaft laufend in rechtlichen
Fragen. Die Anforderungen des § 114 Abs. 1 AktG werden
beachtet.
Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Oehmen-Görisch und der
Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und
nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
|
9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen (Unternehmenszweck
und virtuelle Hauptversammlung)
Aufgrund der stetigen Weiterentwicklung unseres Geschäftsmodells
soll der Unternehmenszweck weiter gefasst werden, so dass künftig
auch das Betreiben von Anlagen zur Speicherung von Energie, der
Vermarktung von Energie, die Versorgung und der Handel mit Energie
sowie die Erbringungen von Dienstleistungen auf den vorgenannten
Gebieten umfasst sind.
Die von der Hauptversammlung am 1. Juni 2023 geschaffene
Ermächtigung zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen
gemäß § 17a der Satzung läuft am 7. Juni 2025 aus. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor die Möglichkeit der Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen für weitere zwei Jahre aufrecht zu halten.
Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut,
auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen
und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Der Vorstand wird
hierbei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei
insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, ebenso wie Aspekte
von Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick
nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
„a) |
§ 2 Nr. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst: |
|
„a) |
das Betreiben von Anlagen zur
Produktion von Energie aus erneuerbaren Energieträgern im In- und
Ausland durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre
Tochtergesellschaften als freier Stromproduzent; |
|
b) |
das Betreiben von Anlagen zur
Speicherung von Energie; |
|
c) |
die Vermarktung von Energie; |
|
d) |
Versorgung und Handel mit Energie; |
|
e) |
das Erbringen kaufmännischer,
technischer oder sonstiger nicht genehmigungspflichtiger oder
zustimmungsbedürftiger Dienstleistungen in Zusammenhang mit dem
Erwerb, der Errichtung oder dem Betrieb von Anlagen zur Produktion
von Energie aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland
durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre
Tochtergesellschaften; |
|
f) |
der Erwerb, das Halten, die Verwaltung
und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen; |
|
g) |
die Erbringung von Dienstleistungen auf
den vorgenannten Gebieten.“ |
b) |
§ 17a der Satzung wird wie folgt neu
gefasst: |
|
„§ 17a Virtuelle
Hauptversammlung |
|
Der Vorstand ist bis 31. August 2026
ermächtigt, vorzusehen, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). |
|
Die Regelungen in dieser Satzung
betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen
Hauptversammlung. |
|
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit
Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
gestattet.“ |
|
10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente)
Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 hat den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit vom 13.
Mai 2020 bis 12. Mai 2025 bis zu 300.000.000
Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) (die „Schuldverschreibungen“) mit Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede
Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der
Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war
dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 14.000.000,00 bedingt
erhöht („Bedingtes Kapital 2020“).
Die Gesellschaft hat die Ermächtigung der Hauptversammlung vom
13. Mai 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durch die Begebung einer
Hybrid-Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 am
17. November 2021 ausgenutzt. Das Bedingte Kapital 2020 ist
vollumfänglich zur Erfüllung der Verpflichtungen aus dieser
Hybrid-Wandelanleihe reserviert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
„Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands bis zum 12. Mai 2025 einmalig oder
mehrmals Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu
begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 zu gewähren,
wird, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben.
Das Bedingte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung bleibt
bestehen.“
|
11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Das gemäß § 6 der Satzung bestehende genehmigte Kapital
(„Genehmigtes Kapital 2021“) ist bis zum 26. Mai 2026
(einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2021 beträgt das Volumen noch EUR
25.197.269,00. Die Hauptversammlung wird um Zustimmung zu einem
neuen genehmigten Kapital („Genehmigtes Kapital 2024“) gebeten, da
die bestehende Ermächtigung des Vorstandes teilweise ausgenutzt
wurde und aufgrund der freiwilligen Selbstbeschränkung des
Vorstands hinsichtlich des Gesamtvolumens der unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien und Schuldverschreibungen, nur
noch wenige Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden können.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen bei Bedarf anpassen zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2021 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024
ersetzt werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2024
soll EUR 32.206.035,00 (entspricht 20 % des aktuellen
Grundkapitals) betragen. Die Laufzeit soll drei Jahre betragen und
somit deutlich unterhalb der gemäß dem Aktiengesetz zulässigen
fünfjährigen Laufzeit.
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden,
indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw.
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien
gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen
Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen
Sacheinlagen auszuschließen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung
zustehen würde.
Der Umfang der Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 und die
Gesamtbetrachtung mit dem weiterhin bestehenden Bedingten Kapital
2020 ist nachfolgend im Überblick dargestellt:
|
|
Betrag des Grundkapitals |
Anzahl der
Aktien |
% des Grundkapitals am
Tag der Einberufung
der Hauptversammlung |
Ermächtigungsbeschlüsse |
|
|
|
1. |
Maximal zulässiger Umfang einer
Aktienausgabe unter dem Genehmigten Kapital 2024 |
32.206.035 |
32.206.035 |
20 %
(Genehmigtes Kapital 2024) |
2. |
Maximal zulässiger Umfang der
Aktienausgabe unter dem Genehmigten Kapital 2024 zusammen mit allen
nach der ordentlichen Hauptversammlung noch ausnutzbaren
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien (Bedingtes Kapital
2020) |
46.206.035 |
46.206.035 |
28,69 %
(20 % Genehmigtes Kapital 2024 und 8,69 % Bedingtes Kapital
2020) |
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024) |
1. |
Begrenzung bei Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen ohne Bezugsrecht |
16.103.017 |
16.103.017 |
10 %
(insgesamt stehen nur 20 % des Grundkapitals am Tag der Einberufung
der Hauptversammlung zur Verfügung) |
2. |
Begrenzung bei Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen ohne Bezugsrecht |
32.206.035 |
32.206.035 |
20%
(insgesamt stehen nur 20 % des Grundkapitals am Tag der Einberufung
der Hauptversammlung zur Verfügung) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2021, das Grundkapital der
Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung
ins Handelsregister aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 4. Juni 2027 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 32.206.035,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 32.206.035 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu
erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
• |
Für Spitzenbeträge;
|
• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des
Anteilsbesitzes) erfolgt;
|
• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf
die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien
anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden; oder
|
• |
wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von
ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und
Optionsrechts zustünde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzusetzen.
|
c) |
Satzungsänderung
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 4. Juni 2027 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 32.206.035,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 32.206.035 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
• |
Für Spitzenbeträge;
|
• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des
Anteilsbesitzes) erfolgt;
|
• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf
die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien
anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden; oder
|
• |
wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von
ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und
Optionsrecht zustünde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzusetzen.“
|
d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 Abs. 1, 6
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital
2024 bis zum 4. Juni 2027 (einschließlich) nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG verfasst. Dieser Bericht ist im Internet unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
|
II. |
Berichte an die Hauptversammlung
|
1. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht
Vergütungsbericht 2023
Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“ oder
„Gesellschaft“) haben die gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung
des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem
Vergütungsbericht umgesetzt.
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats und gibt für die gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert über die im
Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.
Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den
Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die
Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 AktG hinaus prüfen zu
lassen.
Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat -
nach Vorbereitung durch den Personal- und Nominierungsausschuss -
in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen
und auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023
gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/governance
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 waren für
die Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022 (TOP 6) insgesamt 107.761.785 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmen vertreten. Das sind 66,92 % des Grundkapitals. Die
Beschlussfassung wurde von 60.031.460 Stimmen (55.71%) angenommen,
47.730.325 Stimmen (44,29 %) votierten gegen die Beschlussfassung.
Somit wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2022 mehrheitlich gebilligt. Die Gesellschaft
reagiert auf die Fragen und Stellungnahmen der Aktionäre und
Aktionärsvertreter der vergangenen Hauptversammlungen. In der
Hoffnung einer Steigerung der Zustimmungsquote hat die Gesellschaft
die Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. An
der Struktur des Vergütungsberichts, welche sich aus den
Vergütungssystemen ergibt, hält die Gesellschaft fest,
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal-
und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021
gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung
zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Das entsprechend angepasste
abstrakte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde auf
der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 rückwirkend zum
01. Januar 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 %
gebilligt.
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal-
und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021
gebilligte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
aufgrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und
Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bedingt durch die
kontinuierlich wachsenden gesetzlichen und regulatorischen
Anforderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Das
entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung
am 01. Juni 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 mit einer
Zustimmungsquote von 98,85 % gebilligt.
Vorbemerkung
Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten
Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff „gewährt“ vorab zu
erläutern und zu konkretisieren.
Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied
tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht
(zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine
Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder
mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist
(erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht aus
Sicht von Encavis einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die
variable kurzfristige Vergütung für das Jahr 2023 der Ertragslage
des Geschäftsjahres 2023 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet
die Gesellschaft für die „gewährte Vergütung“ die
erdienungsorientierte Sichtweise. Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft halten weiterhin an der erdienungsorientierten
Sichtweise fest.
A) |
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
|
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der
Hauptversammlung am 01. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 86,50 %
des vertretenen Kapitals gebilligt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen
wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur
langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der
Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des
Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der
Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung
nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der
Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen
berücksichtigen.
Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden,
einfach, klar und verständlich zu sein.
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an
der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung
des Gesamtvorstands. Die im Rahmen der Strategie bis 2027
kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der
Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere
für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable
Vergütung.
Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung hat sich der
Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personal- und
Nominierungsausschusses dazu entschlossen, eine weitere
langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente einzuführen. Die
Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen,
langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen
("ESG-Bonus"). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der
unternehmens-spezifischen Verhältnisse und der Geschäftsstrategie
der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den
Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung
grundsätzlich frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die
unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind,
eine sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der
Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Die Laufzeit des ESG-Bonus
beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe
des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele Multiplikatoren festgelegt, um die
Zielerreichung zu bemessen. Die erste langfristige variable
Vergütung auf Grundlage von ESG-Zielen ist bei Zielerreichung zum
Abschluss des Geschäftsjahres 2025 fällig.
Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der
erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der
Gesamtstruktur:
2. |
Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem
01. Januar 2023 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu
verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle
einer Wiederbestellung.
Der Personal- und Nominierungsausschuss überprüft regelmäßig die
Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um
innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich
wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder
sicherzustellen. In Übereinstimmung mit dem geltenden
Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für
jedes Vorstandsmitglied festgelegt.
Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die
Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen
Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 festgelegt, sofern
sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem
ergeben.
Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben
verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei
der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine
variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023
zurückgefordert.
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das
bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für
jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils
die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung.
Zielgesamtvergütung (alle Beträge in
TEUR) |
|
Dr. Christoph Husmann
Vorstandssprecher
Eintritt: 01.10.2014 |
Mario Schirru
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022 |
|
2023 |
2023 |
Festvergütung |
500 |
390 |
Einjährige variable Vergütung |
290 |
220 |
Summe |
790 |
610 |
Mehrjährige variable Vergütung |
280 |
210 |
Langfristig variable
ESG-Komponente |
30 |
30 |
Regelmäßige
Nebenleistungen* |
27 |
24 |
Gesamtvergütung |
1.127 |
874 |
*Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im
Geschäftsjahr 2023 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die
gewährten Ist-Werte angeführt.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten
Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen
und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder
einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie
folgt festgelegt:
Maximalvergütung nach
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
Vorstandssprecher |
Ordentliches Vorstandsmitglied |
EUR 3,2 Mio. |
EUR 3,2 Mio. |
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die
Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied
für ein Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten
Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente
(insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige
variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde
gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das
jeweils berichtete Geschäftsjahr erst in den zukünftigen
Berichtsperioden überprüft werden.
Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
erfolgt die Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023, sobald die langfristigen variablen Vergütungen zur Auszahlung
kommen.
5. |
Anwendung des Vergütungssystems im Detail
|
a) |
Feste Vergütungsbestandteile
|
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene
Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt
wird.
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende
Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt.
Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur
Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern
jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten
Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten
Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Insgesamt hat Herr Dr. Husmann im Berichtszeitraum
Nebenleistungen in Höhe von 27 TEUR erhalten. Herr Mario Schirru
hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 24 TEUR
erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit, den
Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistungen im Rahmen der
Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.
Festvergütung (alle Beträge in
TEUR) |
|
|
|
Dr. Christoph Husmann
Vorstandssprecher
Eintritt: 01.10.2014 |
Mario Schirru
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022 |
|
2023 |
2023 |
Festvergütung |
500 |
390 |
Nebenleistungen |
27 |
24 |
Summe Festvergütung |
527 |
414 |
b) |
Variable Vergütungsbestandteile
aa) |
Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)
|
|
Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen
erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus
incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie
während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den
Vorstandsanstellungsverträgen von Herrn Dr. Christoph Husmann auf
290 TEUR und von Herrn Mario Schirru auf 220 TEUR festgelegt.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die
einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten
Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten
Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag
ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils
abgelaufene Geschäftsjahr.
Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen
Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der
einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf
die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, für das
jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Werden die Ziele nicht
erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus);
werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung
auf 200% begrenzt (Cap).
Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023
wurden fünf strategische Ziele sowie jeweils ein individuelles Ziel
mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.
Zielerreichung der
Vorstandsmitglieder |
Strategische Kennzahl |
Umsetzung und
Zielerreichungsgrad |
Gewichtung der Kennzahl |
Zielerreichung der Kennzahl |
Dr. Christoph Husmann
Mario Schirru |
Wachstumsziel:
Bei Realisierung von ca. 750 GWh an Wachstum durch neue Solar- und
oder Windprojekte liegt Zielerreichung bei 100%. Werden 900 GWh
oder mehr erreicht, liegt die Zielerreichung bei 200% |
Im Geschäftsjahr wurden 1.000 GWh an
Wachstum durch neue Solar- und oder Windprojekte realisiert.
Die Zielerreichung liegt bei 200% |
25% |
50% |
EPS-Ziel:
Erhöhung des operativen EPS für den Konzern auf über 0,60 Euro im
Jahr 2023, |
Im Geschäftsjahr wurde ein EPS von 0,60
Euro erreicht.
Die Zielerreichung liegt bei 100% |
20% |
20% |
ESG-Ziel:
Konzeption und Durchführung von Mitarbeiterschulungen im Bereich
Code of Conduct, Korruptionsprävention und
AGG mit einer Abdeckungsquote von mindestens 95% der
Belegschaft |
Im Geschäftsjahr lag die
Abdeckungsquote im Bereich Korruptionsprävention bei 92%,
hinsichtlich Code of Conduct bei 95% und im Bereich bei AGG
91%.
Die Zielerreichung liegt bei 50% |
10% |
5% |
Strategieziel:
Umsetzung der Strategie / Konzeption und Aufbau der Organisation
für eine Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Client
Solutions und Vermarktung sowie des Beteiligungsmodells für
Stadtwerke. |
Im Geschäftsjahr wurde ein
Beteiligungsmodell mit der Badenova AG & Co. KG gegründet und
drei Projekte erworben.
Im Bereich Client Solutions ist die Beteiligung an der TokWise Ltd.
erfolgt. Zudem ist die Gesellschaft in den Bereich der
Direktvermarktung eingestiegen.
Die Zielerreichung liegt bei 200% |
25% |
50% |
Zusammenarbeit:
Fortführung und Ausbau des Teamgedankens im Vorstand zur Festigung
des einheitlichen Auftritts (Tone from the top) |
Die Bewertung der Gesamtperformance
obliegt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die Zielerreichung liegt bei 150% |
10% |
15% |
|
Individuelle Kennzahl |
Umsetzung und
Zielerreichungsgrad |
Gewichtung der Kennzahl |
Zielerreichung der Kennzahl |
Dr. Christoph Husmann |
Inhaltliche Integration von Equity-,
Corporate Debt-, Project Financing- und Asset Management-Story |
Die Zielerreichung liegt bei 115% |
10% |
11,5% |
Mario Schirru |
Aufrechterhaltung der hohen technischen
Performance der PV-Anlagen (97,5%) |
Die technische Performance lag im
Geschäftsjahr bei 98,6%.
Die Zielerreichung liegt bei 144% |
7% |
10,1% |
Aufrechterhaltung der hohen technischen
Verfügbarkeit der Windparks (95,5%) |
Die technische Performance lag im
Geschäftsjahr bei 94,7%.
Die Zielerreichung liegt bei 47% |
3% |
1,4% |
Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder Dr. Christoph Husmann
und Mario Schirru ihre Ziele erfüllt. Zusammenfassend hat der
Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 151,5 % je Vorstandsmitglied
beschlossen. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2024.
Kurzfristig variable Vergütung (alle
Beträge in TEUR) |
|
|
|
Dr. Christoph Husmann
Vorstandssprecher
Eintritt: 01.10.2014 |
Mario Schirru
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022 |
|
2023 |
2023 |
Jahresbonus |
440 |
334 |
Summe kurzfristig variable
Vergütung |
440 |
334 |
|
bb) |
Langfristig variable Vergütung
(i) |
Das virtuelle Aktienoptionsprogramm
|
|
|
Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird
in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms („AOP“) gewährt.
Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung
her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige
Vergütungskomponente, die auf die Gesamtperformance der
Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat
festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktienoptionen,
sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“), umgerechnet.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen
Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem
Jahresbonus (bei 100%-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert
(ca. 30%). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige
Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine
entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt
jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des
finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der
Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei
Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können
sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31.
Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit
ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf
Ausübungszeitpunkte
Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein
bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung dieses
Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen
in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe
der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 %
übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem
arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem
Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.
Der Auszahlungsbetrag bemisst sich am Optionswert im
Ausübungszeitpunkt und beträgt maximal das Dreifache der Differenz
zwischen Strike-Price und Basispreis. Endet das
Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen
Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder
teilweise.
Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte
Vergütung im Überblick:
*Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags
bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können
die SAR im Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der
Zuteilung ausgeübt werden.
|
|
(iii) |
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
|
|
|
Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten
Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser
Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder auflösenden
Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels,
Haltebedingungen, Erklärung der Ausübung) erfüllt sind.
Herr Dr. Christoph Husmann hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im
Jahr 2020 zugeteilten SAR teilweise ausgeübt; Erfolgsziel
(Strike-Preis in Höhe von 14,26 EUR zum 30. Juni 2023) und
Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten
SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der
Zielwert betrug 240 TEUR. Herrn Dr. Christoph Husmann wurde im Jahr
2020 die Ausgabemenge von 68.181 SAR zugeteilt. Am
Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67
EUR) je SAR. Herr Dr. Christoph Husmann hat zum Ausübungszeitpunkt
34.090 SAR veräußert. Die verbleibenden 34.091 SAR wurden im
Geschäftsjahr 2023 nicht veräußert. Die langfristig variable
aktienoptionenbasierte Vergütung für Herr Dr. Christoph Husmann
beträgt im Geschäftsjahr 2023 somit 228 TEUR.
Herr Mario Schirru hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im Jahr 2020,
also noch vor seiner Vorstandsanstellung, zugeteilten SAR
vollständig ausgeübt. Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 14,26
EUR zum 30. Juni 2023) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im
Geschäftsjahr 2020 zugeteilten 14.205 SAR hatten einen Optionswert
in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der Zielwert betrug 50 TEUR. Am
Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67
EUR) je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte
Vergütung für Herr Mario Schirru beträgt im Geschäftsjahr 2023
somit 95 TEUR.
Variable Vergütung insgesamt
(alle Beträge in TEUR) |
| |
| Dr. Christoph Husmann
Vorstandssprecher
Eintritt: 01.10.2014 |
Mario Schirru
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022 |
| 2023 |
2023 |
Jahresbonus |
440 |
334 |
Langfristig variable
aktienbasierte Vergütung |
228 |
95 |
Summe variable Vergütung |
668 |
429 |
6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
a) |
Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung,
einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
|
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende
Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen:
|
• |
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Christoph Husmann hat eine
Laufzeit bis zum 24. Januar 2029.
|
• |
Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit bis
zum 24. Januar 2029.
|
|
Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der
Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine
Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der
Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus
wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund.
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change
of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels bestehen nicht.
c) |
Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch
des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung
durch die Gesellschaft
|
Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei
einer vorzeitigen Beendigung.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen
Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des
Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied
keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die
Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte
SAR.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des
Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren
einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums
haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 %
des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des
Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.
Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen
Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der
Vorstandsmitglieder Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht
einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ganz oder teilweise
einzubehalten ("Malus") oder zurückfordern ("Clawback").
Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des
Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche
Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne
des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable
Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach
seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf null
reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kenntnis von einem der zuvor
genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile entsprechend zurückfordern
(Compliance-Clawback).
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte
oder festgesetzte variable Vergütung zurückfordern, soweit die
Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften
Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die
Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung
festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen
(Performance-Clawback).
Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn die Auszahlung mehr
als drei Jahre zurückliegt.
Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus §
93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der
Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des
Dienstvertrags bleiben unberührt.
Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im
Geschäftsjahr 2023 nicht zum Tragen.
e) |
Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten
Unternehmen
|
Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige
Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei
konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft
abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter
keine Vergütungen gewährt.
7. |
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung der
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
|
Gewährte Vergütung
(alle Beträge in TEUR) |
|
|
Dr. Christoph Husmann
Vorstandssprecher
Eintritt: 01.10.2014 |
|
2023 |
Relativer
Anteil in % |
Festvergütung |
500 |
42 % |
Nebenleistungen |
27 |
2 % |
Summe Festvergütung |
527 |
44 % |
Einjährige variable Vergütung |
440 |
37 % |
Mehrjährige variable Vergütung |
228 |
19 % |
Summe variable Vergütung |
668 |
56 % |
Gesamtvergütung |
1195 |
100 % |
Gewährte Vergütung
(alle Beträge in TEUR) |
|
|
|
Mario Schirru
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022 |
|
2023 |
Relativer
Anteil in % |
Festvergütung |
390 |
46 % |
Nebenleistungen |
24 |
3 % |
Summe Festvergütung |
414 |
49 % |
Einjährige variable Vergütung |
334 |
40 % |
Mehrjährige variable Vergütung |
95 |
11 % |
Summe variable Vergütung |
429 |
51 % |
Gesamtvergütung |
843 |
100 % |
B) |
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
|
1. |
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung der
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
|
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde rückwirkend zum
01. Januar 2023 von der Hauptversammlung am 01. Juni 2023 mit einer
Mehrheit von 98,85 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft
geregelt. Die Vergütung stellt die Gewinnung von Kompetenz und die
Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung sicher, was der
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.
2. |
Das Vergütungssystem im Überblick
|
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung
festgelegte Festvergütung in Höhe von 45 TEUR. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von 90 TEUR.
Der Stellvertreter erhält 67,5 TEUR.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche
Vergütung gewährt. Die Vorsitzende des ESG- und Prüfungsausschusses
und der Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses
erhalten jeweils 30 TEUR. Jedes weitere Mitglied der Ausschüsse
erhält 22,5 TEUR. Darüber hinaus erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an jeder Sitzung das in
der Satzung festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 TEUR. Für
mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an
einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft
einbezogen. Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch
aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der
Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen,
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
3. |
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG
|
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren
Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte
Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15 der Satzung der
Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf
des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr
2024.
in TEUR |
|
|
|
|
Aufsichtsratsvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeiten |
Summe |
|
2023 |
2023 |
2023 |
Dr. Rolf Martin Schmitz |
88 |
48 |
136 |
Dr. Manfred Krüper |
84,5 |
42 |
126,5 |
Albert Büll |
52,5 |
0 |
52,5 |
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt |
52,5 |
38 |
90,5 |
Christine Scheel |
52,5 |
0 |
52.5 |
Isabella Pfaller |
52,5 |
33 |
85.5 |
Thorsten Testorp |
52,5 |
28 |
80,5 |
Dr. Henning Kreke |
52,5 |
0 |
52,5 |
Dr. Marcus Schenck |
52,5 |
42 |
94,5 |
Summe |
540 |
231 |
771 |
C. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der
Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen
Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
|
Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG
nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung
der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der
übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die
Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
Geschäftsjahr |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
Ertragsentwicklung |
|
|
in %* |
|
in % |
|
in % |
|
in % |
Operativer Jahresumsatz
Encavis Konzern
(in Mio.) |
274 |
293 |
7% |
333 |
14% |
487 |
46% |
461 |
-5% |
Jahresumsatz Encavis AG
(in TEUR.) |
6.506 |
5.552 |
-15% |
6.383 |
15% |
6.549 |
3% |
5.070 |
-23% |
Vorstandsvergütung (in
TEUR) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Christoph Husmann
(seit 01.10.2014) |
1.325 |
2.943 |
122% |
2.020 |
-31% |
1.571 |
-22% |
1195 |
-24% |
Mario Schirru
(seit 01.08.2022) |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
292 |
100% |
843 |
189% |
Aufsichtsratsvergütung (in
TEUR) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Rolf Martin Schmitz |
0 |
0 |
0% |
22 |
100% |
63 |
186% |
136 |
116% |
Dr. Manfred Krüper |
82 |
102 |
24% |
104 |
2% |
104 |
0% |
126,5 |
22% |
Isabella Pfaller |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
37 |
100% |
85,5 |
131% |
Albert Büll |
41 |
50 |
22% |
52 |
4% |
43 |
-17% |
52,5 |
22% |
Thorsten Testorp |
0 |
0 |
0% |
0 |
0% |
35 |
100% |
80,5 |
130% |
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt |
51 |
67 |
31% |
69 |
3% |
69 |
0% |
90,5 |
31% |
Christine Scheel |
29 |
34 |
17% |
35 |
3% |
36 |
3% |
52,5 |
46% |
Dr. Henning Kreke |
29 |
34 |
17% |
35 |
3% |
36 |
3% |
52,5 |
46% |
Dr. Marcus Schenck |
19 |
34 |
79% |
35 |
3% |
46 |
31% |
94,5 |
105% |
Durchschnittliche
Arbeitnehmervergütung (in TEUR) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Belegschaft Encavis Konzern |
88 |
100 |
14% |
103 |
3% |
105 |
2% |
78 |
-26% |
* Die Angabe „in %“ stellt die prozentuale
Veränderung zum jeweiligen Vorjahr dar.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Encavis AG, Hamburg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsbericht der Encavis AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der
Encavis AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der
Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur
Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung
bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren
Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der
Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu
bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder
Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir
demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung;
insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses
Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem
Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht
abbedungen.
Hamburg, den 26. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
|
Christoph Fehling
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Christian Eden
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
|
2. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Encavis AG
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Encavis
AG
a) Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen
wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur
langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der
Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“).
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an
der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft
sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung
soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg
und die Erreichung strategisch wichtiger Unternehmensziele leisten.
Die bis zum Ende des Jahres 2027 kommunizierten langfristigen,
strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige
Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch
langfristige variable Vergütung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des
Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der
Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach,
klar und verständlich zu sein und entspricht den Vorgaben des AktG
und den Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen
Empfehlungen erklärt wurde. Die aktuellen Vorstandsverträge
entsprechen bereits dem zur Billigung vorliegenden
Vergütungssystem.
b) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung
des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem und die Höhe der Vorstandsvergütung,
einschließlich einer Maximalvergütung, legt der Aufsichtsrat fest.
Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personal- und
Nominierungsausschuss unterstützt. Der Personal- und
Nominierungsausschuss entwickelt entsprechende Empfehlungen zum
Vergütungssystem, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und als
Gesamtorgan beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe
Berater hinzuziehen. Bei Mandatierung externer Vergütungsexperten
wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine
Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die für die Behandlung
von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems beachtet.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem
der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft
das Vergütungssystem sowie die Höhe der Vorstandsvergütung
regelmäßig auf ihre Angemessenheit.
Die Vorstandsmitglieder sind nach der Geschäftsordnung
verpflichtet, Interessenkonflikte offenzulegen.
Im Falle von wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und
überarbeitetes Vergütungssystem vor.
c) Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personal- und
Nominierungsausschusses in außergewöhnlichen Fällen (insbesondere
bei unvorhersehbaren Entwicklungen wie z.B. bei einer schweren
Wirtschaftskrise, Kriegen oder Pandemien) vorübergehend von den
Bestandteilen des Vergütungssystems (Verfahren und Regelungen zur
Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen
Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder rückwirkend für sämtliche Vergütungskomponenten
ab dem 25. Januar 2024 - vorbehaltlich der Zustimmung durch die
Hauptversammlung - sowie für alle neu abzuschließenden oder zu
verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle
einer Wiederbestellung, bis ein neues Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder gebilligt wird.
d) Das Vergütungssystem im Überblick
Das Vergütungssystem der Encavis AG stellt sich im Wesentlichen
wie folgt dar:
Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung
e) Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das
bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für
jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils
die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung. Die
konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur wirtschaftlichen Lage und zum Erfolg der Encavis. Darüber
hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Vergütung
marktüblich und angemessen ist. Bei der Beurteilung der
Angemessenheit der Höhe der Vergütung findet das Vergleichsumfeld
der Encavis (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne
Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Dem
Aufsichtsrat ist bewusst, dass der externe und interne Vergleich
mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen
Aufwärtsentwicklung kommt.
aa) Horizontalvergleich - Externe Angemessenheit
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht
der Aufsichtsrat Unternehmen als Vergleichsgruppe aus dem MDAX
heran, die im Hinblick auf die Kriterien Land, Größe und Branche
mit Encavis vergleichbar sind. Bei der Betrachtung werden sowohl
die Positionierung der Encavis in der Vergleichsgruppe als auch die
jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.
bb) Vertikalvergleich - interne Angemessenheit
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene
berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der
Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und
der Mitarbeiter der Encavis, auch in der zeitlichen
Entwicklung.
f) Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der
Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie
weitere Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung des Vorstands der Encavis setzt sich aus festen
und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen
Bestandteile bestehen aus dem erfolgsunabhängigen Jahresfestgehalt
und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile
setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung
(Jahresbonus) und zwei langfristigen variablen
Vergütungskomponenten, der aktienoptionsbasierten Vergütung
(virtuelles Aktienoptionsprogramm „AOP“) und einer ESG-Komponente
(Bonus), zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der
Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen
Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer Zielerreichung von
100 % für die variablen Vergütungskomponenten zusammen. Aufgrund
von jährlichen Schwankungen bezüglich der gewährten Nebenleistungen
sowie für etwaige Neubestellungen kann der Aufsichtsrat eine
Ziel-Gesamtvergütung festlegen, deren Bestandteile innerhalb der
folgenden prozentualen Bandbreite liegen:
Relative Anteile der Vergütungsstruktur an der jährlichen
Ziel-Gesamtvergütung
Im Einzelfall können sich durch Rundungen leichte Abweichungen
ergeben.
Höchstgrenzen der Vergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten
Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen
und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder -
unabhängig davon, ob sie im betreffenden Geschäftsjahr oder zu
einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - einschließt. Die
Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den
Vorstandssprecher EUR 3,2 Mio. und für die übrigen ordentlichen
Vorstandsmitglieder EUR 3,2 Mio.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die
Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied
für ein Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten
Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungskomponenten
(insbesondere kurzfristige variable Vergütung und langfristige
variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde
gelegt ist.
g) Anwendung des Vergütungssystems im Detail
aa) Feste Vergütungsbestandteile
(i) Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene
Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt
wird.
(ii) Nebenleistungen
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende
Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt.
Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur
Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern
jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten
Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten
Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O
Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen
Vorgaben nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder
erhalten einen marktüblichen Zuschuss zur Kranken- und
Pflegeversicherung. Versorgungszusagen existieren nicht.
Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands bzw.
nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der
Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des
Personal- und Nominierungsausschusses, ob und in welchem Umfang
folgende zusätzliche Vergütungsleistungen individualvertraglich
zugesagt werden:
• |
Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers:
z.B. Zusagen langfristiger variabler Vergütungen oder
Versorgungszusagen: Als Ausgleich kann der Aufsichtsrat hier z.B.
im Rahmen des AOP zusagen oder Barzahlungen (in Form einer
„Antrittsprämie“) vereinbaren.
|
• |
Umzugskosten: Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des
Vorstands oder durch die Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der
Gesellschaft ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, werden
Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich
festzulegenden, angemessenen Maximalbetrages gewährt.
|
bb) Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung
ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet.
Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.
(i) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)
Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen
erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus
incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie
während eines Geschäftsjahrs. Der Jahresbonus setzt sich aus in der
Regel drei individuellen, überwiegend gleichgewichteten
Leistungszielen zusammen sowie aus für den Gesamtvorstand
definierten Zielen, die sowohl an finanzielle und nicht-finanzielle
Ziele als auch an die strategische und operative Entwicklung der
Gesellschaft anknüpfen. Die Leistungsziele setzten sich nach
verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und
Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat,
gestützt auf die Empfehlung des Personal- und
Nominierungsausschusses, für das jeweils bevorstehende
Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die
Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele
nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf Null sinken
(Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die
Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap). Für den Jahresbonus
können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats,
insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen
werden:
Leistungsziele | Leistungskriterien
Die Leistungsziele und -kriterien ändern sich während des
Geschäftsjahres nicht.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die
einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten
Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten
Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag
ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene
Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag des Jahresbonus ist bei
Erreichung von 200 % gecapt.
Jahresbonus
Der zur Abrechnung kommende Jahresbonus wird in bar ausgezahlt. Die
Auszahlung erfolgt im jeweils folgenden Geschäftsjahr. Bei
Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des
Geschäftsjahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen
Auszahlungstermin gewährt. Die konkreten Ziele für das jeweilige
Geschäftsjahr sowie die erreichten Ziele werden im
Vergütungsbericht für das zurückliegende Geschäftsjahr
veröffentlicht.
(ii) Langfristig variable aktienoptionsbasierte Vergütung
(AOP)
Die langfristige variable Vergütung wird aktienbasiert in Form
von virtuellen Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights
(„SAR“) gewährt. In jährlichen Tranchen wird den
Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an SAR gewährt, die nach
einem mehrjährigen Bemessungszeitraum auf Wunsch des
Vorstandsmitglieds in Bar zur Auszahlung kommen.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen
Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem
Jahresbonus (bei 100 %-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert
(ca. 30 %). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige
Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine
entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt
jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des
finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der
Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei
Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können
sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31.
Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit
ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte.
Eine automatische Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung
durch die Gesellschaft erfolgt zu keinem Zeitpunkt. Voraussetzung
für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel
erreicht wurde. Zur Erreichung des Erfolgsziels muss die
Gesamtperformance der Encavis-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
am Tag der Ausübung der SAR, gemessen in Form des
zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR
gezahlten Dividenden, den Ausgabepreis um mindestens 30 %
übersteigen („Ausübungspreis“). Der Ausgabepreis entspricht dem
arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem
Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.
Jedes zugeteilte SAR gewährt Anspruch auf die Zahlung der
Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis. wobei
beide auf Basis des 6-Monatsdurchschnittskurses ermittelt werden.
Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz
zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis.
(iii) langfristig variable ESG-Komponente (Bonus)
Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen
erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von
ESG-Zielen („ESG-Bonus“). Der Aufsichtsrat kann - unter
Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Verhältnisse und der
Geschäftsstrategie der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens
ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter
Unternehmensführung grundsätzlich frei auswählen und/oder
miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der
Gesellschaft geeignet sind, eine sinnvolle, ESG-orientierte
Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten.
Beispielsweise können sich ESG-Ziele auf folgende Aspekte
beziehen:
• |
Umwelt (Environmental): Reduktion von CO2-Emissionen, der
Energieeffizienz, Verbesserung der Abfallwirtschaft
|
• |
Soziales (Social): Mitarbeiter- und Klientenzufriedenheit,
Diversität, Inklusion, Arbeitssicherheit und Gesundheit,
Mitarbeiterfluktuation, Aus- und Weiterbildung;
|
• |
Unternehmensführung (Governance): Compliance, Vorbeugung gegen
Korruption und Bestechung, Risikomanagement, Berichterstattung und
Kommunikation;
|
• |
Bereichsübergreifend: Verbesserung in bestimmten ESG-Ratings
(z.B. MSCI).
|
Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die
Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele
Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemessen.
h) Clawback
Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen
Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der
Vorstandsmitglieder Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht
einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ganz oder teilweise
einzubehalten („Malus“) oder zurückfordern („Clawback“).
Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des
Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche
Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne
des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable
Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach
seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf null
reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kenntnis von einem der zuvor
genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile entsprechend zurückfordern
(Compliance-Clawback).
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte
oder festgesetzte variable Vergütung zurückfordern, soweit die
Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften
Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die
Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung
festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen
(Performance-Clawback).
Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn die Auszahlung mehr
als drei Jahre zurückliegt.
Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus §
93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der
Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des
Dienstvertrags bleiben unberührt.
i) Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
aa) Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung,
einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende
Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen.
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis
Januar 2029. Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine
Laufzeit bis Januar 2029.
Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der
Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine
Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der
Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus
wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund.
bb) Kontrollwechsel
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change
of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels bestehen nicht.
cc) Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf
Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine
Kündigung durch die Gesellschaft
Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei
einer vorzeitigen Beendigung.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen
Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des
Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied
keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die
Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte
SAR.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des
Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren
einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums
haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 %
des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des
Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.
dd) Regelung zur Vergütung für die Übernahme von
Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet etwaige Vergütungen
für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw.
konsolidierten Unternehmen an Encavis abzuführen.
ee) Transparenz
Vorstand und Aufsichtsrat werden gemäß § 162 AktG jährlich einen
klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzeln gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes
und Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von Unternehmen
desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellen
(Vergütungsbericht).
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III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die
Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 161.030.176. Bei den Aktien handelt es sich um auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a
AktG
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Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach
§ 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind auf der
Internetadresse
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns werden auch während der
Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.
Sie sind außerdem auf der Internetseite unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und dort zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
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Die Teilnahmebedingungen richten sich nach §§ 121 ff. AktG und §
17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren
Aktienbesitz gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), also auf Dienstag, den 14. Mai 2024,
24:00 Uhr, beziehen und Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache ausgestellt sein.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai
2024, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) zugehen:
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Encavis AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
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Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den
Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und
keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach
form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten angemeldete
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten
Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und
nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch
die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie eine
Vollmacht erteilen. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich.
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Bedeutung des Nachweisstichtags
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Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei
denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
|
Stimmrechtsvertretung
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte,
z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben im Abschnitt „Teilnahme an
der Hauptversammlung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder
Institution; hier können Besonderheiten gelten, die jeweils bei
diesen zu erfragen sind.
Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten
enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für ihre
Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf
der Internetseite der Encavis AG unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig
ausgefüllt werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er
kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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Encavis AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: encavis@linkmarketservices.eu
|
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der
Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden oder - ohne dass es insoweit der
Wahrung der Textform bedarf - durch persönliches Erscheinen auf der
Hauptversammlung erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 15. Mai
2024 spätestens bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf
elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice
festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf
erübrigt sich in diesem Fall.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) erhält.
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Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
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Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die
Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen
Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, die sie wie oben unter „Teilnahme an der
Hauptversammlung“ dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig eingehen.
Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Abgabe von
Erklärungen zu Protokoll entgegen.
Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der -
per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten - Vollmacht
Weisungen zu den einzelnen Beschlussvorschlägen erteilt wurden,
dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Der Stimmrechtsvertreter
übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen
Beschlussvorschlägen keine Weisung erteilt wird, muss sich der
Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet
unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
4. Juni 2024 (Eingang) an die zuvor im Abschnitt
„Stimmrechtsvertretung“ genannte Adresse oder E-Mail-Adresse
zurückzusenden.
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer
Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von
Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ab dem 15. Mai 2024 spätestens bis zum 4. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice
festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer
Bevollmächtigung ist nicht erforderlich.
Nach Ablauf des 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), können an der
Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
vor Ort Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an
der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilen, ändern oder widerrufen.
|
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2,
126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG
Anfragen und Anträge von Aktionären
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Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben,
bitten wir, diese an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu
richten:
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Encavis AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
E-Mail: HV2024@encavis.com.
|
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und
127 AktG
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Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG werden unter der Internetadresse
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Voraussetzung dafür ist, dass sie der Encavis AG spätestens 14
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen
Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt
wird), also bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse
zugegangen sind:
|
Encavis AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
E-Mail: HV2024@encavis.com.
|
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlichen.
Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag
brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG
nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags
braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein
Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG
nicht zugänglich gemacht zu werden.
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Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2
AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß §
122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die
Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das
Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft unter der folgenden
Anschrift:
|
Encavis AG
Vorstand
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
|
gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG
mitgeteilt.
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Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in §
131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.
Nach § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im
Internet unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
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Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG
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Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“)
bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene
Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen
gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
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Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
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Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung
werden ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus
werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur
Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder
Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum
Datenschutz sind unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf
Anforderung auch in gedruckter Form zu.
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Hamburg, im April 2024
Encavis AG
Der Vorstand
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