COMUNICATO STAMPA
Assemblea del 20 dicembre 2013 - chiarimenti sullo svolgimento dei
lavori su richiesta della Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa, ai sensi dell'art. 114 del d.lgs. n. 58/1998 Angelo
Provasoli rinuncia alla candidatura alla carica di Consigliere di
Amministrazione
Roma, 17 Dicembre 2013. Con riferimento all'Assemblea degli
azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A. convocata per il giorno
20 dicembre 2013 (Rozzano  Milano, Viale Toscana 3, ore 11.00) la
Consob ha richiesto alla Società , "al fine di assicurare una
completa informativa per gli azionisti e un più efficiente
svolgimento dei lavori assembleari", di rendere nota una serie di
elementi informativi riguardanti l'iter di svolgimento dei lavori,
con particolare riferimento al punto 2 dell'agenda di parte
ordinaria. Con la presente s'intende ottemperare alla suddetta
richiesta, fornendo una complessiva panoramica sulle meccaniche
dell'evento assembleare, così riscontrando e anticipando  per
quanto possibile  quesiti e dubbi circa una vicenda
sostanzialmente priva di precedenti. L'Assemblea è convocata con il
seguente ordine del giorno: Parte ordinaria 1. Proposta del socio
Findim Group S.A. di revoca degli Amministratori Aldo Minucci,
Marco Patuano, Cesar Alierta Izuel, Tarak Ben Ammar, Lucia Calvosa,
Massimo Egidi, Jean Paul Fitoussi, Gabriele Galateri, Julio Linares
Lopez, Gaetano Miccichè, Renato Pagliaro, Mauro Sentinelli, Angelo
Provasoli 2. In caso di approvazione della proposta di revoca di
cui al punto 1 Â Nomina del Consiglio di Amministrazione Â
deliberazioni inerenti e conseguenti 3. In caso di mancata
approvazione della proposta di revoca di cui al punto 1 Â Nomina di
due Amministratori, a integrazione del Consiglio di Amministrazione
in carica Parte straordinaria 1. Eliminazione dell'indicazione del
valore nominale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio.
Modifica dello statuto sociale  deliberazioni inerenti e
conseguenti 2. Aumento del capitale sociale con esclusione del
diritto di opzione mediante emissione di azioni ordinarie, a
servizio della conversione del prestito obbligazionario emesso
dalla controllata Telecom Italia Finance S.A. d'importo pari a 1,3
miliardi di euro  deliberazioni inerenti e conseguenti a. Quorum
costitutivo: assenza di criticità . Si escludono criticità sotto il
profilo dell'integrazione del quorum costitutivo. L'Assemblea si
svolge in convocazione unica, per cui può validamente discutere e
deliberare degli argomenti di parte ordinaria qualunque sia il
numero delle azioni con cui gli aventi diritto di voto partecipano
ai lavori, e degli
argomenti di parte straordinaria là dove siano
presenti/rappresentate azioni in numero superiore a 1/5 del
capitale ordinario della Società . A questo riguardo, fermo quanto
già precisato con comunicato diffuso prima dell'apertura del
mercato borsistico in data 16 dicembre 2013 (i.e. che, come per
legge, sono valide ed efficaci per la legittimazione all'intervento
e al voto in Assemblea tutte le comunicazioni pervenute
all'emittente entro l'inizio dei lavori assembleari), si precisa
che, alle ore 15.00 del 17 dicembre 2013, risultano pervenute alla
Società da intermediari a ciò abilitati comunicazioni per un numero
di azioni pari al 53,8% del capitale ordinario, includendo
comunicazioni riferite a soggetti riconducibili a BlackRock Inc.
per oltre il 4,8% del capitale di categoria (dato provvisorio). b.
La delibera di revoca di amministratori: quorum deliberativo. Con
riferimento alla parte ordinaria, il punto prioritario della
riunione è rappresentato dalla proposta di revoca della maggioranza
dei Consiglieri in carica formulata ai sensi dell'art. 2367 c.c.
dall'azionista Findim Group S.A. (punto 1 dell'ordine del giorno di
parte ordinaria). Si tratta di una deliberazione da assumersi con
le modalità ordinarie di legge, per cui la sua approvazione
richiede ai sensi dell'art. 2368 c.c. il voto favorevole della
maggioranza assoluta (oltre la metà ) delle azioni con le quali gli
aventi diritto di voto partecipano all'Assemblea e come tali
registrate in sede assembleare: ai fini della formazione del quorum
deliberativo (e quindi della determinazione della base di calcolo
su cui verificare il raggiungimento della maggioranza del 50% + 1)
saranno pertanto considerate anche le azioni rispetto alle quali
gli aventi diritti decidano eventualmente di astenersi o di
esprimere una posizione di "non voto". Per non concorrere alla
formazione della predetta base di calcolo, gli azionisti dovranno
lasciare la riunione o comunque le azioni dovranno essere
espressamente registrate come non partecipanti alla votazione. c.
Il caso di approvazione della proposta di revoca: la preventiva
determinazione del numero dei componenti del nuovo Consiglio di
Amministrazione e le altre delibere ancillari. LÃ dove la proposta
di revoca sia approvata, l'Assemblea ordinaria procederà all'esame
del punto 2 in agenda: "Nomina del Consiglio di Amministrazione Â
deliberazioni inerenti e conseguenti". Fra le deliberazioni
ancillari al rinnovo dell'organo amministrativo nella sua
collegialità , la prima a dover essere assunta (in quanto alla base
del meccanismo di assegnazione dei seggi mediante voto di lista:
cfr. di seguito) è quella relativa al numero dei componenti
dell'organo, entro i limiti stabiliti dallo Statuto: fra 7 e 19
Consiglieri. Anche in questo caso si tratta di deliberazione da
assumersi con le modalità ordinarie di legge, ma  come noto  né
il Consiglio di Amministrazione né gli azionisti che hanno
presentato liste di candidati hanno formulato proposte in materia.
Il Presidente della riunione inviterà pertanto gli stessi
partecipanti ai lavori a formulare proposte, nel rispetto dei
citati limiti statutari, stabilendo all'uopo apposito termine e le
opportune modalità operative: tutti gli intervenuti aventi diritto
di voto risulteranno legittimati a farlo, non essendovi sul punto
disposizioni né di legge né statutarie che stabiliscono requisiti
minimi di partecipazione a fini della legittimazione a presentare
proposte sul numero dei componenti dell'organo amministrativo. Le
proposte formulate verranno messe in votazione in successione, fin
tanto che una di esse ottenga la maggioranza assoluta dei voti
spettanti alle azioni con le quali gli aventi diritto di voto
partecipano all'Assemblea. L'ordine con cui saranno messe in
votazione dipenderà dal numero di voti di cui il soggetto
proponente disponga in assemblea (in proprio e/o per delega),
venendo votate per prime le proposte che dispongano di una "base di
partenza" certa più solida, in base a considerazioni di economia ed
efficienza dei lavori, ed in continuità con la prassi seguita in
precedenti occasioni. Nel caso di proposte presentate ab initio da
più soggetti in via tra loro congiunta, ai fini della
determinazione dell'ordine di successione delle votazioni si
procederà alla sommatoria dei voti dei soggetti proponenti in via
congiunta. A tale sommatoria, invece, non si procederà nel caso in
cui eventuali soci si limitino a dichiarare nel corso del dibattito
di condividere e fare propria la altrui proposta. LÃ dove nessuna
proposta presentata nei termini e con le modalità stabilite dal
Presidente della riunione ottenga la maggioranza richiesta, troverÃ
applicazione il principio contenuto all'art. 9.1, ultimo periodo,
dello Statuto (consultabile all'indirizzo internet:
www.telecomitalia.com, canale Governance), secondo cui "L'Assemblea
determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione,
numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione". Il
numero dei componenti l'organo resterà dunque stabilito in 15, come
da deliberazione dell'Assemblea ordinaria del 12 aprile 2011.
Sostanzialmente le stesse logiche saranno applicate per le
rimanenti delibere ancillari: durata del mandato e compensi da
riconoscere al Consiglio di Amministrazione. In questo caso,
peraltro, lo Statuto non prevede regola suppletiva, da applicare in
assenza di deliberazione assembleare specifica. d. Segue: la
votazione per liste. Venendo alla delibera di nomina, sempre che ad
essa si addivenga, questa avverrà sulla base delle liste presentate
dai soci, nei termini di legge. In particolare sono state
tempestivamente presentate due liste: un gruppo di Società di
Gestione del Risparmio e di investitori istituzionali
internazionali ha depositato una lista di sette nominativi, mentre
il socio Telco S.p.A. ha presentato una lista con tre candidati, di
cui tuttavia uno (Julio Linares) il giorno 13 dicembre 2013 ha
comunicato la rinuncia alla propria candidatura, come da comunicato
stampa diffuso dalla Società nella stessa data. Le liste risultano
dunque, alla data, così composte: lista presentata da un gruppo di
Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali
internazionali (il cui elenco completo è consultabile all'indirizzo
internet www.telecomitalia.com/assemblea: c.d. lista SGR) 1. Luigi
ZINGALES 2. Lucia CALVOSA 3. Davide Giacomo Federico BENELLO 4.
Francesca CORNELLI 5. Giuseppe DONAGEMMA 6. Maria Elena CAPPELLO 7.
FRANCESCO SERAFINI lista presentata da Telco S.p.A. (c.d. lista
Telco) 1. Marco Emilio Angelo PATUANO 2. Stefania BARIATTI Alla
elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà secondo le
regole stabilite in Statuto, le quali prevedono che alla prima
lista spettino i 4/5 (con arrotondamento all'unità inferiore) del
numero
complessivo di componenti quali individuati con le modalità sopra
richiamate, mentre alla seconda lista spettano i posti residui. e.
Segue: l'eventuale integrazione del Consiglio di Amministrazione
con delibera da assumersi con le maggioranze di legge. Qualora il
numero dei candidati dell'una, dell'altra o di entrambe le liste
non sia sufficiente a coprire tutti i posti di rispettiva
spettanza, lo Statuto prevede che l'Assemblea integri la
composizione del Consiglio di Amministrazione deliberando con le
maggioranze di legge, i.e., ancora una volta, a maggioranza
assoluta dei voti spettanti alle azioni con cui gli aventi diritto
partecipano alla assemblea. La disciplina statutaria e di legge non
prevede invece automatismi in termini di "ripescaggio" e nomina
degli eventuali primi candidati non eletti, elencati in una lista
diversa da quella a cui spetterebbe di esprimere i nominativi dei
Consiglieri da eleggere. Ai fini di maggiore chiarezza ed in via
soltanto esemplificativa, si precisa dunque che, ove il numero dei
componenti fosse determinato o confermato in 15: (i) la lista
risultata prima per numero di voti avrebbe teoricamente diritto a
12 posti, ma da essa, viste le circostanze fattuali sopra
ricordate, verrebbero tratti tutti i 2 componenti elencati (ove
risulti prima la lista Telco), oppure tutti i 7 componenti elencati
(ove risulti prima la lista SGR); (ii) la lista risultata seconda
per numero di voti avrebbe teoricamente diritto a 3 posti, e da
essa, viste le circostanze fattuali sopra ricordate, verrebbero
tratti tutti i due componenti elencati (ove risulti seconda la
lista Telco), oppure i primi 3 componenti elencati (ove risulti
seconda la lista SGR); (iii) l'Assemblea procederà alla
integrazione del Consiglio necessaria per coprire tutti i 15 posti
con delibera da assumersi a maggioranza assoluta. LÃ dove dunque se
ne dovesse presentare la necessità , il Presidente della riunione
inviterà i partecipanti all'assemblea a formulare proposte per
l'integrazione del Consiglio, stabilendo all'uopo apposito termine
e le opportune modalità operative, e tutti i presenti risulteranno
a ciò legittimati. I soggetti interessati formuleranno le proposte
di integrazione in termini di candidatura di singoli nominativi o
di elenchi di nominativi da sottoporre la voto unitariamente. Le
proposte saranno messe in votazione così come pervenute,
nell'ordine risultante dall'applicazione dello stesso criterio
descritto sopra: saranno votate per prime le proposte presentate
dal proponente che singolarmente o in via congiunta (secondo le
precisazioni pure di cui sopra), in proprio e/o per delega,
disponga(no) in assemblea di più voti, nel rispetto del numero
massimo di Consiglieri eleggibili, quale risultante da precedente
deliberazione assembleare, ovvero in applicazione della regola
statutaria suppletiva stabilita in Statuto (15 componenti). Su
richiesta della Consob la Società precisa che il Comitato per le
nomine e la remunerazione non ha formulato "raccomandazioni [...]
sul numero e sul profilo dei possibili candidati, anche alla luce
della intervenuta presentazione di due liste qualificabili di
minoranza". Dette raccomandazioni sono previste dal Codice di
autodisciplina di Borsa Italiana (al quale Telecom Italia aderisce)
in vista di un'Assemblea di rinnovo dell'organo collegiale, ma
nella prospettazione fatta propria dal Consiglio di Amministrazione
della Società e risultante dalla sua relazione ai soci tale non si
qualifica la riunione del 20 dicembre 2013, in cui il rinnovo è
deliberazione solo eventuale, subordinata alla revoca della
maggioranza dei Consiglieri a richiesta di un socio, le cui
argomentazioni il Consiglio di Amministrazione in carica non ha
condiviso.
Le proposte formulate verranno messe in votazione in successione,
fin tanto che risulti completato il numero dei Consiglieri da
eleggere. Peraltro, una volta esaurite le proposte presentate come
sopra, là dove il numero degli eletti (mediante voto di lista ed
eventualmente, a integrazione del numero dei componenti l'organo
collegiale, con deliberazione a maggioranza assoluta dei voti in
Assemblea) risulti ancora inferiore al numero dei componenti del
Consiglio di Amministrazione quale determinato dall'Assemblea o
confermato in via suppletiva, ma comunque superiore a 7
(composizione minima del Consiglio di Amministrazione, come da
Statuto), l'esito delle deliberazioni di nomina sarà proclamato dal
Presidente della riunione e il punto dell'elezione dei Consiglieri
s'intenderà , nella specifica sede assembleare, esaurito. Gli
Amministratori di nuova nomina, una volta insediatisi come organo
collegiale (sia pure imperfetto, per la presenza di un numero di
componenti inferiore a quello stabilito dall'Assemblea o risultante
dall'applicazione delle regole statutarie), assumeranno le
determinazioni al riguardo più opportune. f. Segue: la delibera di
autorizzazione ai sensi dell'art. 2390, comma 1, c.c. Nella
riunione del 5 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione in
carica ha inoltre approvato e diffuso un addendum alla relazione
all'Assemblea ordinaria, precisando che, considerata la presenza
nelle liste di candidati depositate ai sensi di legge e Statuto, in
vista della riunione assembleare del 20 dicembre 2013, di persone
che  alla luce dei curricula depositati  svolgono attività in
concorrenza con quelle di Telecom Italia, in caso di loro nomina
sarà proposta all'Assemblea apposita votazione di autorizzazione,
ai sensi dell'art. 2390, comma 1, c.c.. In assenza di precisazioni
da parte dell'interessato, la circostanza potrebbe verificarsi, con
riferimento ai candidati tuttora presenti nelle liste presentate,
in caso di nomina di Giuseppe Donagemma, il quale ha dichiarato di
svolgere attività , tra l'altro, a titolo di consulente per la
società Ceragon (sulla scorta del sito internet indicato nel
curriculum: Ceragon Network Ltd.) "nello sviluppo delle attivitÃ
con il Gruppo Vodafone". La deliberazione avverrà con le
maggioranze ordinarie di legge, i.e. a maggioranza assoluta dei
voti spettanti alle azioni con cui gli aventi diritti partecipano
alla riunione. Per quanto occorrer possa, la Società precisa
peraltro che la mancata approvazione della proposta di
autorizzazione non invalida l'elezione del candidato "in
concorrenza", incidendo soltanto sul regime di un'eventuale
successiva revoca e delle responsabilità dell'Amministratore (art.
2390, c. 2, c.c.: "Per l'inosservanza di tale divieto
l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei
danni"). g. Il caso della mancata approvazione della proposta di
revoca. LÃ dove la proposta di revoca non sia approvata (i.e.
qualora i voti a favore non rappresentino la maggioranza assoluta
dei voti di cui sono portatori gli aventi diritto partecipanti ai
lavori e come tali registrati), l'Assemblea ordinaria procederÃ
all'esame del punto 3 in agenda: "Nomina di due Amministratori, a
integrazione del Consiglio di Amministrazione in carica". Si
precisa che la circostanza delle dimissioni di due Consiglieri in
data 13 dicembre 2013 (Cesar Alierta e Julio Linares) non autorizza
l'Assemblea a procedere, sempre nell'ipotesi in cui la proposta di
revoca fosse respinta, alla eventuale nomina di Consiglieri in loro
sostituzione. Come da avviso di convocazione e
relazione illustrativa, i soci sono chiamati a rimpiazzare
esclusivamente Elio Catania e Franco Bernabè, cessati per
dimissioni anteriormente al 7 novembre 2013, mediante nomina di due
Consiglieri con scadenza insieme agli Amministratori in carica e
dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre
2013. Tanto premesso, come noto il Consiglio di Amministrazione ha
proposto di nominare Angelo Provasoli e altro candidato da
definire, che ha fatto riserva di andare eventualmente a indicare
nel seguito (facoltà che non ha esercitato), salva la possibilitÃ
per gli aventi diritto (i.e. tutti i soci, in assenza di requisiti
minimi di partecipazione a fini di legittimazione) di formulare
proprie proposte. Si segnala che, nella serata del 16 dicembre
2013, Angelo Provasoli ha rappresentato al Vice Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Società (facente funzione di
Presidente, in via di supplenza) la rinuncia alla propria
candidatura, motivata dalla quantità di impegni professionali e
istituzionali, anche sopravvenuti, che gli impedirebbero di
disporre del tempo necessario a un adeguato esercizio delle
responsabilità connesse al ruolo di Amministratore indipendente.
Quanto alle proposte di candidatura su iniziativa dei soci,
l'avviso di convocazione ha espressamente previsto che "I soci,
legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile,
potranno formulare le loro proposte direttamente in riunione,
oppure farle pervenire [...] non oltre il giorno 18 dicembre 2013"
su supporto cartaceo o a mezzo PEC. Ha previsto altresì che "Le
proposte dovranno essere corredate da parte del candidato con (i)
l'accettazione della candidatura, (ii) una dichiarazione attestante
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ,
nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti
dal d.lgs. n. 58/1998 e/o dal Codice di autodisciplina di Borsa
Italiana, (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche
personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di
amministrazione e controllo ricoperti presso altre società " e che
le informazioni relative alle candidature tempestivamente
presentate, una volta espletate le necessarie verifiche, sarebbero
state pubblicate all'indirizzo internet
www.telecomitalia.com/assemblea. Alla data del 16 dicembre 2013
risulta così pervenuta la candidatura del socio Massimo Consoli
(pubblicata sul sito aziendale il 13 dicembre 2013). Qualora entro
il 18 dicembre 2013 pervengano ulteriori candidature, la SocietÃ
parimenti provvederà alla loro pubblicazione, una volta accertata
la legittimazione dei proponenti (i.e. essenzialmente la presenza
di una comunicazione ad hoc ovvero per l'esercizio del diritto di
voto nell'Assemblea del 20 dicembre 2013, regolarmente pervenuta da
un intermediario e in favore dei proponenti stessi). La proposta di
nomina di Massimo Consoli (e le eventuali candidature ulteriori che
potranno essere presentate entro il termine del 18 dicembre 2013)
saranno messe in votazione separatamente e in successione, e la
loro approvazione sarà soggetta alle maggioranze ordinarie di
legge: maggioranza assoluta dei voti spettanti alle azioni con cui
gli aventi diritti partecipano alla riunione. Nel caso le
candidature da soci a ciò legittimati, pervenute entro il termine
del 18 dicembre 2013, siano più d'una, sarà seguito il relativo
ordine di pubblicazione. Qualora la nomina di due Consiglieri non
avvenga sulla scorta delle proposte pubblicate a precedere l'evento
assembleare, il Presidente della riunione inviterà gli stessi
partecipanti ai lavori a formulare proposte, stabilendo all'uopo
apposito termine e le opportune modalità operative, e tutti i
presenti risulteranno a ciò legittimati. Quanto all'ordine di
votazione delle diverse proposte formulate in riunione, valgono le
stesse considerazioni svolte innanzi per il caso di necessità di
nomina di alcuni Consiglieri a integrazione del numero complessivo
dei componenti il Consiglio, in caso di rinnovo integrale
dell'organo.
*** Rispetto agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea
straordinaria, la Società esclude la necessità di specifici
chiarimenti, ulteriori rispetto a quanto indicato nelle relazioni
illustrative messe a disposizione in vista della riunione
assembleare. Per completezza, si rammenta che, come per legge e
Regolamento assembleare (consultabile all'indirizzo internet:
www.telecomitalia.com, canale Governance): - è il Presidente della
riunione a stabilire l'ordine di discussione delle materie da
trattare ed è sua facoltà prevedere una discussione unitaria su più
punti all'ordine del giorno; - i partecipanti all'Assemblea hanno
facoltà di avanzare, motivandole, proposte di deliberazione
alternative, di modifica o integrazione rispetto a quelle
eventualmente formulate dallo stesso Consiglio di Amministrazione
ovvero dai soci richiedenti l'inserimento dell'argomento all'ordine
del giorno. Il Presidente della riunione valuta la compatibilitÃ
delle proposte in relazione all'ordine del giorno della riunione e
alle disposizioni applicabili; - il Presidente della riunione
stabilisce l'ordine di votazione delle proposte sui diversi
argomenti in agenda. Per informazioni specifiche sugli argomenti
all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia alla documentazione
consultabile all'indirizzo www.telecomitalia.com/assemblea.
Telecom Italia Ufficio Stampa
+39 06 3688 2610 http://www.telecomitalia.com/media
Telecom Italia Investor Relations
+39 02 8595 4131
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