Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 (WKN ZAL111) Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Freitag, dem 17. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen) statt.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen
sowie ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten
Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft (HV-Portal) unter der
Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
elektronisch zuschalten.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionär*innen erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten
- ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, auch
die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen zu beachten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die
Unternehmenszentrale der Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243
Berlin. Die physische Präsenz der Aktionär*innen sowie ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 mit dem
zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den
Zalando-Konzern, der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung
für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am
12. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner
Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des
AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen
der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung,
soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes
ergibt.
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 in Höhe von
413.177.473,60 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
a) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im
Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
|
b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses ferner vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr
2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
|
Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) ist die Zalando SE
verpflichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen zu
wechseln.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem
Beschlussvorschlag ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren
vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine
begründete Präferenz für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5
lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.
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6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen
klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023
erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer der Zalando SE, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin,
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162
Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche
Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben des §
162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht
der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer II.
„Vergütungsbericht 2023“ abgedruckt. Er ist zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
|
7. |
Billigung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der
Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der Zalando SE wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung
der Zalando SE am 19. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am
12. März 2024 eine Anpassung des Vergütungssystems für die
Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Anpassungen
berücksichtigen die Marktpraxis und greifen Anregungen von
Aktionär*innen und Stimmrechtsberater*innen aus der
Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf. Der Aufsichtsratsvorsitzende
hatte im Vorfeld der Anpassung des Vorstandsvergütungssystems einen
intensiven Dialog mit Investor*innen geführt, um
Verbesserungsmöglichkeiten auszuloten. Das neue
Vorstandsvergütungssystem ist zudem darauf ausgerichtet, mittels
der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung die Umsetzung der
Geschäftsstrategie der Gesellschaft weiter zu fördern.
Das neue Vorstandsvergütungssystem beinhaltet im Wesentlichen
die folgenden Anpassungen:
• |
Es umfasst die Einführung eines variablen Vergütungsbestandteils
mit kurzfristiger Anreizwirkung, der auf der Grundlage eines
finanziellen Leistungsindikators bemessen wird. Dadurch orientiert
sich die Zalando SE noch enger an der gängigen Marktpraxis.
|
• |
Um die unternehmerische Kultur weiter zu fördern, werden die
Mitglieder des Vorstandes zudem verpflichtet, 50% der
Nettoauszahlungen aus der kurzfristigen variablen
Vergütungskomponente in Zalando-Aktien mit einer Haltefrist von
einem Jahr zu reinvestieren.
|
• |
Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger
Anreizwirkung wird von einem sequentiellen auf ein jährliches
Zuteilungsmodell umgestellt. Dadurch wird die Anwendung der
langfristigen variablen Vergütungskomponente für die einzelnen
Vorstandsmitglieder besser aufeinander abgestimmt und außerdem
transparenter.
|
Der Aufsichtsrat der Zalando SE ist davon überzeugt, dass das
neue Vorstandsvergütungssystem den Erwartungen der Aktionär*innen
gerecht wird, und zeigt, dass die Zalando SE sich einer
verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet fühlt. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats wird das neue Vorstandsvergütungssystem
es der Zalando SE ermöglichen, die besten nationalen und
internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt
es starke Anreize für ein profitables Wachstum der Zalando SE.
Schließlich erfüllt das neue Vorstandsvergütungssystem alle
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was den
Einsatz der Zalando SE für Best Practices im Bereich der
Unternehmensführung unterstreicht.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Vergütungsausschusses, vor, das unter Ziffer III. „Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder“ beschriebene Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands der Zalando SE mit Wirkung ab dem 18. Mai
2024 zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist auch
im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich.
|
8. |
Änderung von § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Zalando SE
(Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123
Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich
der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die
Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die
Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3.
September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur
Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die
Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle
Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 17
Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) |
§ 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
„Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
(„Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“
|
b) |
Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung der Gesellschaft
unverändert.
|
|
9. |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende
Satzungsänderung
Nach § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 2.037.665 bedingt erhöht durch Ausgabe
von bis zu 2.037.665 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013). Das
Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms SOP 2013 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember
2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni
2020, gewährt wurden. Das Bedingte Kapital 2013 wird nun nicht mehr
benötigt, da aus dem Aktienoptionsprogramm SOP 2013 keine
Aktienoptionen mehr ausgeübt werden können. Aus diesem Grund ist
das Bedingte Kapital 2013 nicht mehr erforderlich und kann zum
Zwecke der Vereinfachung der Kapitalstruktur aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) |
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2013
geschaffene Bedingte Kapital 2013, angepasst durch Beschlüsse der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli
2014 und vom 23. Juni 2020, in der gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft bestehenden Höhe wird vollständig aufgehoben.
|
b) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
Aus § 4 Abs. 5 der Satzung wird § 4 Abs. 4, aus § 4 Abs. 6 der
Satzung wird § 4 Abs. 5, aus § 4 Abs. 7 der Satzung wird § 4 Abs. 6
und aus § 4 Abs. 8 der Satzung wird § 4 Abs. 7.
|
|
II. |
Vergütungsbericht 2023
|
Der Vergütungsbericht beschreibt die Eigenschaften des
Vergütungssystems und die Vergütung für die einzelnen gegenwärtigen
und früheren Mitglieder unseres Vorstands und Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG [„Aktiengesetz“] und den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
1. |
Einführung
Zalandos Geschichte als gründergeführtes Unternehmen hat 2008 in
einer Berliner Wohnung mit dem Verkauf von Flip-Flops angefangen.
Aus dem Start-up wurde schnell eine führende Online-Destination für
Mode und Lifestyle in Europa mit rund 50 Millionen aktiven
Kund*innen. Diesen Erfolg verdanken wir unserer Unternehmenskultur
und dem damit verbundenen Unternehmergeist. Dazu zählt, dass alle
Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln. Auch das
Vergütungssystem für unseren Vorstand hat dieses Prinzip stets
widergespiegelt. Dabei hat es sich immer weiterentwickelt, um den
Anforderungen unserer Stakeholder*innen gerecht zu werden, Talente
zu gewinnen und zu halten und sich an unser sich wandelndes Umfeld
anzupassen.
Der Aufsichtsrat schlägt eine Anpassung des Vergütungssystems
für unseren Vorstand vor und wird dieses der Hauptversammlung 2024
zur Billigung vorlegen. Die Anpassungen berücksichtigen die
Marktpraxis und greifen Anregungen von Aktionär*innen und
Stimmrechtsberater*innen aus der Hauptversammlung am 24. Mai 2023
auf, die sich im Zusammenhang mit dem Beschluss über die Billigung
des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 ergaben. Sie
stellen zudem sicher, dass die Vergütung die Umsetzung unserer
Geschäftsstrategie weiter fördert. Gleichzeitig bleiben die
charakteristischen unternehmerischen Elemente erhalten, die uns zu
dem erfolgreichen Unternehmen gemacht haben, das wir heute
sind.
Die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand war ein
wichtiges Thema für unseren Aufsichtsrat. Der
Aufsichtsratsvorsitzende hat einen intensiven Dialog mit
Investor*innen geführt, um Verbesserungsmöglichkeiten zu
evaluieren. Der Vorschlag für das neue System, das nachfolgend
genauer erläutert wird, umfasst die Einführung eines variablen
Vergütungsbestandteils mit kurzfristiger Anreizwirkung, das einen
finanziellen Leistungsindikator beinhaltet. Dadurch orientiert sich
Zalando noch enger an der gängigen Marktpraxis. Die variable
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird von einem
sequentiellen auf ein jährliches Zuteilungsmodell umgestellt.
Dadurch wird das Vergütungssystem innerhalb des Vorstands besser
abgestimmt und transparenter.
Unser Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass der Vorschlag für
ein neues Vergütungssystem unsere Vergütungspraxis in Einklang mit
den Erwartungen unserer Aktionär*innen bringt und unser Engagement
für verantwortungsvolle Unternehmensführung unterstreicht. Das neue
Vergütungssystem wird es uns ermöglichen, die besten nationalen und
internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt
es starke Anreize für ein profitables Wachstum unseres
Unternehmens. Zudem erfüllt das neue Vergütungssystem alle
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was unseren
Einsatz für Best Practices im Bereich der Unternehmensführung
unterstreicht.
Das neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Mai 2024 vorgelegt. Vorbehaltlich der Billigung durch die
Hauptversammlung wird es ab dem 18. Mai 2024 für alle neu bzw.
wieder in den Vorstand bestellten Mitglieder gelten.
Neben der Aktualisierung des Vergütungssystems haben wir auch
den Vergütungsbericht neu strukturiert, um ihn transparenter und
übersichtlicher zu gestalten. So geben wir zum Beispiel erstmals
die Ziel-Gesamtvergütung unseres Vorstands an, um das Verständnis
der Vergütungshöhen zu erleichtern. Durch die Verbesserung der
Transparenz unserer Vergütungspraxis beabsichtigen wir ein klareres
Verständnis dafür zu schaffen, wie die Vergütung unserer
Führungskräfte und die Schaffung nachhaltigen, langfristigen
Mehrwerts aufeinander abgestimmt sind.
Überblick über die Bestandteile des überarbeiteten
Vergütungssystems
Das überarbeitete Vergütungssystem wird auf dem aktuellen
Vergütungssystem beruhen, wobei in den folgenden Bereichen wichtige
Neuerungen eingeführt werden sollen:
Zwei wesentliche Änderungen sind hervorzuheben. Die erste besteht
darin, dass der bestehende Zalando Ownership Plan (ZOP) durch das
Zalando Growth Incentive (ZGI) ersetzt wird, wodurch erstmals
finanzielle Ziele in den kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteil einfließen. Das ZGI wird ein marktüblicher
Vergütungsbestandteil mit kurzfristiger Anreizwirkung sein, der an
die Erreichung jährlicher finanzieller Ziele gekoppelt ist und in
bar ausgezahlt wird. Um die unternehmerische Kultur weiter zu
fördern, wird der Vorstand dazu verpflichtet, 50 % der
Nettoauszahlungen im Rahmen des ZGI in Zalando-Aktien mit einer
Haltefrist von einem Jahr zu reinvestieren. Durch die Einführung
des ZGI haben die Vorstandsmitglieder keine Möglichkeit mehr, den
Mix von Vergütungsinstrumenten während ihrer Amtszeit anzupassen.
Die zweite wesentliche Änderung ist die Umstellung der Zuteilung
des Long-Term Incentive (LTI) vom bisherigen sequentiellen auf ein
jährliches Modell. So soll eine Angleichung der Anreizstruktur
unter den Vorstandsmitgliedern erfolgen und mehr Transparenz
hinsichtlich der Vergütungsniveaus geschaffen werden.
Änderungen der Zusammensetzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Jahr 2023
Im Berichtsjahr 2023 setzten Robert Gentz und David Schneider
die Leitung des Unternehmens als Co-CEOs fort. Dr. Sandra Dembeck
(CFO), David Schröder (COO) und Dr. Astrid Arndt (CPO) waren im
Berichtszeitraum ebenfalls weiterhin Mitglieder des Vorstands.
Unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider wurden für einen
Zeitraum von vier Jahren, beginnend am 1. Dezember 2023 und endend
am 30. November 2027, als Mitglieder des Vorstands wiederbestellt.
Darüber hinaus wurde David Schröder mit
Wirkung zum 1. April 2023 für einen Zeitraum von vier Jahren bis
zum 31. März 2027 als Vorstandsmitglied wiederbestellt. Jim Freeman
(CBPO) hat das Unternehmen nach Ablauf seiner Amtszeit am 31. März
2023 verlassen.
Die Amtszeit aller Vertreter*innen der Anteilseigner*innen im
Aufsichtsrat endete mit Beendigung der am 24. Mai 2023 abgehaltenen
Hauptversammlung. Mit Ausnahme von Cristina Stenbeck wurden alle
Vertreter*innen der Anteilseigner*innen auf der Hauptversammlung am
24. Mai 2023 wiedergewählt. Cristina Stenbeck, die dem Aufsichtsrat
von 2014 bis 2016 und von 2019 bis 2023 angehört hatte, stand nicht
zur Wiederwahl an. An ihrer Stelle wurde Susanne Schröter-Crossan
neu in den Aufsichtsrat bestellt. Alle Vertreter*innen der
Anteilseigner*innen wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über eine Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
bestellt. Kelly Bennett wurde zum Vorsitzenden und Mariella
Röhm-Kottmann zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
gewählt. Für weitere Einzelheiten zur Zusammensetzung der
verschiedenen Ausschüsse des Aufsichtsrats dürfen wir auf 2.5
Erklärung zur Unternehmensführung (im Geschäftsbericht 2023)
verweisen.
|
2. |
Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder
Das gegenwärtige Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch
die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt und trat am 1. Juni
2021 in Kraft (Vergütungssystem 2021).
Konzipierung des Vergütungssystems 2021
Das Vergütungssystem 2021 ist so konzipiert, dass es wesentlich
zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie zur
nachhaltigen langfristigen Entwicklung des Zalando-Konzerns
beiträgt. Es stellt eine angemessene und marktübliche Vergütung für
die Vorstandsmitglieder sicher, um die zur Erreichung unserer
strategischen Ambitionen erforderlichen Talente zu gewinnen und zu
halten. Die Vergütung basiert auf Leistungskriterien und
berücksichtigt unseres Erachtens in angemessener Weise die Leistung
der einzelnen Vorstandsmitglieder. Diesbezüglich gehen wir davon
aus, dass sich die Handlungen der Vorstandsmitglieder an den
Interessen der Aktionär*innen orientieren, was z. B. bedeutet, dass
die variable Vergütung im Falle eines Rückgangs des Aktienkurses
nicht oder in deutlich geringerer Höhe bzw. im Falle eines
moderaten Anstiegs des Aktienkurses in moderater Höhe ausgezahlt
wird. Die feste Integration von Umwelt-, Sozial- und Governance
(ESG)-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert ein nachhaltiges und
zukunftsorientiertes Handeln. Die allgemeine Struktur ist zudem auf
die Förderung einer von echter Verantwortungsübernahme und Teilhabe
geprägten unternehmerischen Kultur im Vorstand und im gesamten
Unternehmen ausgerichtet.
Das Vergütungssystem 2021 umfasst die folgenden
Bestandteile:
Zusammensetzung der Vergütung
Im Vergütungssystem 2021 besteht die Ziel-Gesamtvergütung für
Vorstandsmitglieder zu 60 % aus dem LTI 2021. Die Aufteilung der
verbleibenden 40 % ist je nach persönlichen Gegebenheiten und
Präferenzen flexibel. Dabei entfallen mindestens 10 % und höchstens
40 % der Ziel-Gesamtvergütung auf die festen Vergütungsbestandteile
(d.h. Grundgehalt zuzüglich Nebenleistungen). Dementsprechend macht
der ZOP 2021 zwischen 0 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus,
mit entsprechenden Abstrichen bei den festen
Vergütungsbestandteilen.
Festsetzung einer angemessenen Vergütung
Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung gemäß § 87 Abs. 1
AktG fest. Zur Beurteilung, ob die Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder den Marktpraktiken entspricht, führt der
Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vergütung durch, die an die
Vorstände einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen gezahlt wird.
Dabei werden die Marktposition (einschließlich
Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land), sowie die
allgemeine Finanzlage berücksichtigt.
Um eine angemessene Vorstandsvergütung zu gewährleisten,
betrachtet der Aufsichtsrat des Weiteren das Vergütungsniveau der
Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur im Unternehmen herrschenden
Vergütungsstruktur. Zur Entwicklung des Vergütungssystems sowie zur
Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ziehen der
Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss grundsätzlich eine*n
externe*n Vergütungsexpert*in hinzu.
Anwendung des Vergütungssystems 2021
Zu Beginn des Berichtsjahres 2023 wurde das Vergütungssystem
2021 ausschließlich auf die Dienstverträge unserer
Vorstandsmitglieder Dr. Sandra Dembeck (CFO) und Dr. Astrid Arndt
(CPO) angewendet. Unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider
sowie unser COO David Schröder verfügten über Dienstverträge, die
vor der Implementierung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossen
worden waren und ihnen Optionsrechte im Rahmen der vorherigen
langfristigen Anreizprogramme LTI 2018 bzw. LTI 2019
einräumten.
Wie weiter oben unter II.1 Einführung erläutert, wurde die
Bestellung von Robert Gentz, David Schneider und David Schröder als
Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023 verlängert. Ihre
entsprechenden neuen Dienstverträge wurden unter Beachtung des
Vergütungssystems 2021 geschlossen. Im Hinblick auf die im Rahmen
der neuen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz und David
Schneider und unseres COO David Schröder vorgesehene Vergütung
führte ein unabhängiger Experte insbesondere einen
Benchmark-Vergleich mit im DAX und MDAX gelisteten Unternehmen
durch. Um die sich aus diesem Benchmarking ergebenden
Vergütungsniveaus in einen internationalen Kontext zu setzen,
betrachtete der Aufsichtsrat auch die Vergütungsniveaus
technologiegetriebener Vergleichsunternehmen in Europa und den
USA.2
2 Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus folgenden
internationalen Unternehmen zusammen: Alphabet Inc.; Amazon.com,
Inc.; Apple Inc.; ASOS Plc.; boohoo group plc.; Booking Holdings
Inc.; Chewy, Inc.; eBay Inc.; Etsy, Inc.; Farfetch Limited; Meta
Platforms, Inc.; Netflix, Inc.; Ocado Group plc.; PayPal Holdings,
Inc.; Pinterest, Inc.; Qurate Retail, Inc.; Snap Inc.; Spotify
Technology S.A.; Twitter, Inc.; Uber Technologies, Inc.; Wayfair
Inc.
Zudem zog er in Erwägung, das neue Vergütungssystem, das der
Hauptversammlung am 17. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt wird, als
Grundlage für die neuen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz
und David Schneider heranzuziehen. Gesetzlich ist der Aufsichtsrat
jedoch zur Anwendung des Vergütungssystems 2021 verpflichtet, da
dieses von der Hauptversammlung des Unternehmens gebilligt worden
ist. Alle Lösungen, um potenzielle Änderungen durch das neue
Vergütungssystem in den Dienstverträgen abzubilden, umfassten
rechtliche und wirtschaftliche Risiken, insbesondere aufgrund der
zahlreichen Unsicherheiten, die zu berücksichtigen gewesen wären.
Der Aufsichtsrat beschloss daher nach eingehender Prüfung, dass es
im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionär*innen sei,
den neuen Dienstverträgen unserer Co-CEOs mit vierjähriger Laufzeit
das gegenwärtige Vergütungssystem 2021 zu Grunde zu legen.
Stand heute findet das Vergütungssystem 2021 daher Anwendung auf
alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Dies
gewährleistet eine bessere Vergleichbarkeit und höhere Transparenz
der Vorstandsvergütung. Folgende Übersicht zeigt die
Vertragslaufzeit der verschiedenen Dienstverträge und die
zugehörigen variablen Vergütungsbestandteile mit langfristiger
Anreizwirkung im Laufe des Berichtsjahres für alle zum Ende des
Berichtsjahres 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder:
Vergütungsstruktur der auf dem Vergütungssystem 2021 basierenden
Dienstverträge
Wie oben erwähnt bildet das Vergütungssystem 2021 die Grundlage
für alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Die
folgende Übersicht fasst die Vergütungsstruktur dieser
Dienstverträge zusammen:
Im Rahmen des ZOP 2021 werden Optionen vierteljährlich zugeteilt.
Daraus ergeben sich die folgenden unterschiedlichen
Ausübungszeiträume, Wartefristen und Aktienkursobergrenzen für die
Optionstranchen im Rahmen des ZOP 2021, die den
Vorstandsmitgliedern als Vergütung für ihre Tätigkeit im
Berichtszeitraum gewährt wurden:
|
3. |
Erläuterung unserer Optionsprogramme
Neben den Optionsprogrammen ZOP 2021 und LTI 2021 gemäß dem
Vergütungssystem 2021 gibt es mehrere unterschiedliche vorherige
Optionsprogramme, in deren Rahmen den Vorstandsmitgliedern in den
letzten Jahren (virtuelle) Aktienoptionen zugeteilt worden sind.
Nachfolgend werden wir alle für diesen Vergütungsbericht relevanten
Optionsprogramme, einschließlich des ZOP 2021 und des LTI 2021,
erläutern.
ZOP 2021
Das ZOP 20213 ist ein variabler Vergütungsbestandteil
im Rahmen des Vergütungssystems 2021.
3 Da sich die konkreten Bedingungen des
ZOP-Bestandteils im Rahmen des Vergütungssystems 2021 in einigen
Einzelheiten unterscheiden, gibt es zur Unterscheidung zwischen den
anwendbaren Planregelungen unterschiedliche Bezeichnungen für die
Regelungen der ZOP-Pläne (ZOP 2021, ZOP 2021/2022, ZOP 2023 und ZOP
2024). Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts, werden sämtliche
unterschiedlichen Regelungen der ZOP-Pläne im Rahmen des
Vergütungssystems 2021 zusammenfassend als „ZOP 2021“
bezeichnet.
Seine aktienbasierte Struktur trägt zu einer Ausrichtung der
Interessen der Vorstandsmitglieder an denen unserer Aktionär*innen
an einer Förderung der langfristigen Entwicklung und des
langfristigen Wachstums des Unternehmens bei.
Im Rahmen des ZOP 2021 werden virtuelle Optionen in Form von ZOP
2021-Aktien (mit einem Ausübungspreis von 1,00 EUR) und/oder ZOP
2021-Optionen (mit einem Ausübungspreis in Höhe des Aktienkurses
bei Zuteilung) in vierteljährlichen Tranchen zugeteilt. Die
Vorstandsmitglieder können das Verhältnis von ZOP 2021-Aktien zu
ZOP 2021-Optionen während eines festgelegten jährlichen
Auswahlfensters frei (in Schritten von 5 %) festlegen. Die ZOP
2021-Aktien unterliegen keiner Wartefrist, während die ZOP
2021-Optionen erst nach einer Wartefrist von zwei Jahren ausübbar
sind. Das ZOP 2021 berechtigt die Mitglieder des Vorstands zum
Ausübungszeitpunkt zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der
Differenz zwischen dem Aktienkurs4 des Unternehmens am
Ausübungstag und dem Ausübungspreis der entsprechenden virtuellen
Option.
4 Sofern der Aktienkurs des Unternehmens die
anwendbare Aktienkursobergrenze des ZOP 2021 nicht
überschreitet.
Das Unternehmen ist berechtigt, seine Verpflichtung durch die
Lieferung eigener Aktien anstelle einer Barzahlung zu
begleichen.
LTI 2021
Neben dem ZOP 2021 ist das LTI 20215 der zweite
variable Vergütungsbestandteil im Rahmen des Vergütungssystems
2021.
5 Da sich die konkreten Bedingungen des
LTI-Bestandteils im Rahmen des Vergütungssystems 2021 insbesondere
im Hinblick auf die Leistungsziele unterscheiden, gibt es zur
Unterscheidung zwischen den anwendbaren Planregelungen
unterschiedliche Bezeichnungen für die Regelungen der LTI-Pläne
(LTI 2021, LTI 2021/2022, LTI 2023 und LTI 2024). Für die Zwecke
dieses Vergütungsberichts werden sämtliche unterschiedlichen
Regelungen der LTI-Pläne im Rahmen des Vergütungssystems 2021
zusammenfassend als „LTI 2021“ bezeichnet.
Beim LTI 2021 handelt es sich um einen erfolgsabhängigen
langfristigen Vergütungsbestandteil, der an unsere strategischen
finanziellen Leistungsziele und, durch die Integration eines
ESG-Modifier, die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens geknüpft
ist.
Im Rahmen des LTI 2021 werden den Mitgliedern des Vorstands im
Wege einer einmaligen Zuteilung zu Beginn ihrer Amtszeit für die
gesamte Laufzeit ihres Dienstvertrags (sequentieller Plan) zwei
Arten von Optionen gewährt, nämlich virtuelle LTI 2021-Aktien (mit
einem Ausübungspreis von 1,00 EUR) und virtuelle LTI 2021-Optionen
(mit einem Ausübungspreis in Höhe des Aktienkurses zum
Gewährungszeitpunkt). Wenn die Wartefrist von vier Jahren
abgelaufen und die sonstigen Ausübungsbedingungen erfüllt sind,
berechtigt das LTI 2021 die Mitglieder des Vorstands bei Ausübung
zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem
Aktienkurs6 des Unternehmens am Ausübungstag und dem
Ausübungspreis der entsprechenden LTI 2021-Option.
6 Sofern der Aktienkurs des Unternehmens die
anwendbare Aktienkursobergrenze des LTI 2021 nicht
überschreitet.
Das Unternehmen ist berechtigt, seine Verpflichtung durch die
Bereitstellung eigener Aktien anstelle einer Barzahlung zu
begleichen.
Bei Abschluss eines Dienstvertrags mit einem Vorstandsmitglied
legt der Aufsichtsrat ambitionierte finanzielle und ESG
Leistungsziele für einen Leistungszeitraum fest, der der Laufzeit
des Dienstvertrags entspricht. Die finanziellen Leistungsziele
betreffen das GMV-Wachstum des Unternehmens. Als zusätzliches
finanzielles Leistungsziel können das bereinigte EBIT oder der
Umsatz des Unternehmens berücksichtigt werden. Die endgültige
Anzahl der ausübbaren virtuellen Optionen im Rahmen des LTI 2021
ist abhängig davon, inwieweit die angestrebte Zielquote der
finanziellen und ESG Leistungsziele im Leistungszeitraum erreicht
wurde.
Im Hinblick auf das GMV-Wachstum des Unternehmens wurden im
Rahmen des LTI 2021 die folgenden finanziellen Leistungsziele
festgelegt:
Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des GMV im
Leistungszeitraum ergibt sich durch Heranziehung des GMV des
Zalando-Konzerns innerhalb der letzten zwölf Monate vor dem
Zuteilungszeitpunkt der virtuellen Optionen im Rahmen des LTI 2021
und des GMV des Zalando-Konzerns innerhalb der letzten zwölf Monate
des Leistungszeitraums als endgültiger Bemessungszeitraum.
Bei unserer CFO Dr. Sandra Dembeck und unserer CPO Dr. Astrid
Arndt bezieht sich das finanzielle Ziel ihres LTI
2021-Vergütungsbestandteils, wie in der Übersicht dargestellt,
ausschließlich auf das GMV-Wachstum des Unternehmens. Für unsere
Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unseren COO David
Schröder wurde im Berichtszeitraum in ihren neuen Dienstverträgen
die durchschnittliche bereinigte EBIT-Marge innerhalb des
Leistungszeitraums als zusätzliches finanzielles Leistungsziel
eingeführt, was den Fokus des Unternehmens auf profitables Wachstum
widerspiegelt. Ihre finanziellen Ziele sind mit zwei Dritteln in
Bezug auf das GMV-Ziel und mit einem Drittel hinsichtlich des Ziels
für die bereinigte EBIT-Marge gewichtet.
Für die bereinigte EBIT-Marge wurden die folgenden Ziele
festgelegt:
Das bereinigte EBIT ist definiert als EBIT vor Aufwendungen für
anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch
Eigenkapitalinstrumente, vor Restrukturierungskosten, vor
akquisitionsbezogenen Aufwendungen und vor nicht operativen
Einmaleffekten. Die relevante bereinigte EBIT-Marge innerhalb des
Leistungszeitraums basiert auf der durchschnittlichen bereinigten
EBIT-Marge, die für jedes der vier Jahre des Leistungszeitraums
gleich stark gewichtet wird.
Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 nach Ablauf der Wartefrist
ausübbaren Optionen wird zunächst durch Multiplikation der
Zielerreichungsquote für das finanzielle Leistungsziel mit der
Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 unverfallbar gewordenen Optionen
ermittelt. Im zweiten Schritt ist dann der ESG-Modifier zu
berücksichtigen. Hierfür wurden ESG Leistungsziele im Bereich
Nachhaltigkeit und Diversität und Inklusion (D&I) festgelegt.
Im Falle unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie
unseres COO David Schröder werden das Nachhaltigkeitsziel und das
D&I-Ziel gleich stark gewichtet. Bei unserer CFO Dr. Sandra
Dembeck beträgt die Gewichtung 60 % für das Nachhaltigkeits- und 40
% für das D&I-Ziel und bei unserer CPO Dr. Astrid Arndt 40 %
für das Nachhaltigkeits- und 60 % für das D&I-Ziel. Der
Erreichung der ESG Leistungsziele wird mithilfe eines Modifier
Rechnung getragen, der zu einer Verringerung der Anzahl der im
Rahmen des LTI 2021 ausübbaren Optionen um 0 bis 20 Prozentpunkte
führt.
Im Rahmen des LTI 2021 wurden die folgenden ESG Leistungsziele
für Nachhaltigkeit festgelegt:
Die ESG-orientierten Leistungsziele für D&I im Rahmen des LTI
2021 sind wie folgt:
Es gilt zu beachten, dass die Leistungszeiträume für die
Nachhaltigkeitsziele unserer Co-CEOs Robert Gentz und David
Schneider sowie unseres COO David Schröder in zwei jeweils gleich
stark gewichtete Teilzeiträume unterteilt wurden. Der erste
Teilzeitraum endet in allen Fällen am 31. März 2025. Die
Nachhaltigkeitsziele für den zweiten Teilzeitraum werden vom
Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den in unserer
do.MORE-Strategie (oder entsprechenden Strategie) festgelegten
Nachhaltigkeitszielen bestimmt. Diese Strategie wird derzeit
erarbeitet und soll ab 2025 gelten. Bei den in der Übersicht für
den zweiten Teilzeitraum dargestellten Nachhaltigkeitszielen
handelt es sich um eine Rückfalllösung, die nur dann greift, wenn
keine neuen Nachhaltigkeitsziele festgelegt werden (z. B. weil die
do.MORE-Strategie nicht wie geplant bis zum Jahr 2025
vorliegt).
Die Leistungsermittlung und -bewertung, die auf den oben
genannten Leistungszielen basiert, kann erst nach Ende des
jeweiligen Leistungszeitraums abgeschlossen werden. Die
Zielerreichung wird zum Ende des jeweiligen Leistungszeitraums im
Vergütungsbericht offengelegt.
LTI 2019 und LTI 2018
Der im Jahr 2019 abgeschlossene Dienstvertrag unseres COO David
Schröder sowie die im Jahr 2018 abgeschlossenen Dienstverträge
unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider umfassten
Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung im Rahmen
des LTI 2019 bzw. des LTI 2018. Sowohl beim LTI 2019 als auch beim
LTI 2018 handelt es sich um aktienbasierte Optionsprogramme. Das
LTI 2019 sieht jedoch ausschließlich die Gewährung virtueller
Aktienoptionen vor, wohingegen im Rahmen des LTI 2018 sowohl echte
als auch virtuelle Aktienoptionen gewährt werden. Im Rahmen beider
Programme bezieht sich jede Option auf eine Aktie des Unternehmens.
Die Ausübungspreise variieren jedoch.
Die Hauptmerkmale des LTI 2019 und des LTI 2018 sind wie
folgt:
Sowohl das LTI 2019 als auch das LTI 2018 umfassen identische
finanzielle Ziele, die sich auf die CAGR des konsolidierten
Konzernumsatzes in den jeweiligen Leistungszeiträumen beziehen. Die
folgende Übersicht enthält die entsprechenden finanziellen Ziele
und die Zielerreichungsquote:
7 Gemäß den Bestimmungen des LTI 2019 und LTI 2018
wurde der Konzernumsatz des Unternehmens angepasst, damit dieser
das gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm, d. h. nicht nur
die regulär im Konzernumsatz erfassten Provisionen aus dem
Partnerprogramm, sondern - unter Behandlung des Partnerprogramms
als Wholesale - 100 % des Warenvolumens aus dem Partnerprogramm
berücksichtigt.
Weitere Einzelheiten zum LTI 2019 und LTI 2018 können dem
Vergütungsbericht 2022 entnommen werden.
VSOP 2018
Jim Freeman, unser ehemaliger CBPO, ist mit Ablauf des 31. März
2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Vor seiner Bestellung zum
Vorstandsmitglied am 1. April 2019 war er als SVP Engineering für
das Unternehmen tätig und nahm damals am virtuellen
Aktienoptionsprogramm (VSOP) 2018 teil. Zum Ende des
Berichtszeitraums sind keine Optionen im Rahmen des VSOP 2018
ausstehend. Weitere Einzelheiten zum VSOP 2018 können dem
Vergütungsbericht 2022 entnommen werden.
SOP 2013
Rubin Ritter, ehemaliges Vorstandsmitglied, nahm unter anderem
an dem vor dem Börsengang bestehenden Aktienoptionsprogramm (SOP)
2013 mit langfristiger Anreizwirkung teil, in dessen Rahmen anstatt
virtueller Ansprüche echte Aktienoptionen gewährt wurden. Alle im
Rahmen des SOP 2013 gewährten Optionen wurden vor dem
Berichtszeitraum ausgeübt.
Weitere Einzelheiten zum SOP 2013 können dem Vergütungsbericht
2022 entnommen werden.
|
4. |
Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen
Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen
und der Anforderungen des anwendbaren Vergütungssystems fest. Die
Höhe der Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich als Summe aller festen
und variablen Vergütungsbestandteile für ein Jahr im Falle einer
Zielerreichungsquote von 100 %.
Die folgende Übersicht enthält die einzelnen Zielwerte sowie
Mindest- und Höchstwerte für die für das Berichtsjahr 2023
vertraglich vereinbarten Vergütungsbestandteile.
8 Bei den verschiedenen LTI-Plänen wurde für die
Zwecke dieser Übersicht der vertraglich vereinbarte Zielwert der
Zuteilung von Optionen über mehrere Jahre auf Jahreswerte
heruntergerechnet. Nebenleistungen sind in der Übersicht nicht
enthalten. Die dargestellten Höchstwerte sind rein rechnerisch und
berücksichtigen nicht die jeweils anwendbaren vertraglichen
Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung (vgl. hierzu die Ausführungen
unter II. 7).
9 Die Ziel-Gesamtvergütung für Robert Gentz ergibt
sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. Dezember 2018
bis zum 30. November 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der
zum 1. Dezember 2023 in Kraft trat. Die annualisierte
Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem Dienstvertrag von Robert Gentz ab
dem 1. Dezember 2018 betrug 6,4 Mio. EUR.
10 Die Ziel-Gesamtvergütung für David Schneider
ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. Dezember
2018 bis zum 30. November 2023 lief, und seinem neuen
Dienstvertrag, der zum 1. Dezember 2023 in Kraft trat. Die
annualisierte Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem Dienstvertrag von
David Schneider ab dem 1. Dezember 2018 betrug 6,4 Mio. EUR.
11 Die Ziel-Gesamtvergütung für David Schröder ergibt
sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. April 2018 bis
zum 31. März 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1.
April 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung
gemäß dem Dienstvertrag von David Schröder zum 1. April 2018 betrug
2,5 Mio. EUR, wobei sich die ZOP 2021 Komponente auf 790.000 EUR
pro Jahr belief. Der Zielwert für die ZOP 2021 Komponente in der
Übersicht weicht hiervon leicht ab. Grund hierfür sind
Rundungsdifferenzen bei der vierteljährlichen Zuteilung der ZOP
2021-Aktien und ZOP 2021-Optionen.
12 Im Fall von unserer CPO Dr. Astrid Arndt beläuft
sich der Höchstbetrag für Nebenleistungen pro Jahr auf 25.000 EUR.
Nicht ausgezahlte Nebenleistungen werden zusätzlich zum Grundgehalt
ausgezahlt.
Die für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Ziel-Gesamtvergütung
wurde in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und zur
Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des
Unternehmens festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat
sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Marktpraxis
entspricht.
|
5. |
Entwicklung ausstehender Optionen
Die folgenden Übersichten zeigen die Entwicklung der im Rahmen
der oben unter II.3 Erläuterungen unserer Optionsprogramme
erläuterten Optionsprogramme ausstehenden Optionen der
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im
Berichtszeitraum.
ZOP 2021
Aufgrund der vierteljährlichen Zuteilungsstruktur des ZOP 2021
werden Optionen im Rahmen des ZOP 2021, die in Verbindung mit den
neuen Dienstverträgen unserer Gründer Robert Gentz und David
Schneider (ab dem 1. Dezember 2023) stehen, erstmalig zu Beginn des
ersten Quartals 2024 zugeteilt und sind daher nicht in den
folgenden Übersichten über die Entwicklung der ausstehenden
Optionen des ZOP 2021 enthalten.
LTI 2021
Die Anzahl der ausstehenden Optionen im Rahmen des LTI 2021 hat
sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
LTI 2019
Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2019 ausstehenden Optionen hat
sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
LTI 2018
Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2018 ausstehenden Optionen hat
sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
VSOP 2018
Die Anzahl der im Rahmen des VSOP 2018 ausstehenden Optionen von
Jim Freeman hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen
entwickelt:
SOP 2013
Die Anzahl der im Rahmen des SOP 2013 ausstehenden Optionen hat
sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
|
6. |
2023 gewährte und geschuldete Vergütung
In diesem Abschnitt erläutern wir die den gegenwärtigen und
früheren Mitgliedern des Vorstands während ihrer Amtszeit im
entsprechenden Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung,
einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils gemäß § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung beinhaltet alle faktisch
zugeflossenen Beträge (gewährte Vergütung) und alle rechtlich
fälligen, aber noch nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete
Vergütung). Dies umfasst das jährliche Grundgehalt und
Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022), die für
variable Vergütungsbestandteile erhaltene Vergütung sowie im
Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) in Verbindung mit
Steuerentschädigungen und Einmalzahlungen (Antrittsbonus) erhaltene
Zahlungen. Die Konzeption dieser Berichterstattung führt dazu, dass
variable Vergütungsbestandteile im Rahmen unserer Optionsprogramme
nur insoweit ausgewiesen werden, als die Optionen tatsächlich im
Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) ausgeübt wurden. Bei den derzeitigen
Vorstandsmitgliedern trifft dies im Berichtszeitraum nur auf unsere
CFO Dr. Sandra Dembeck zu, die Optionen im Rahmen des ZOP 2021
ausübte, die ihr im Geschäftsjahr 2022 zugeteilt worden waren:
2022 erhielt unsere CFO Dr. Sandra Dembeck im Einklang mit den
Regelungen des Vergütungssystems 2021 einen Antrittsbonus in Höhe
von 500.000 EUR. Diese zusätzliche Vergütung war eine marktübliche
Entschädigung dafür, dass Dr. Sandra Dembeck aufgrund der
Beendigung ihres vorherigen Vertragsverhältnisses Ansprüche gegen
ihren vorherigen Arbeitgeber entgangen sind.
Die nachfolgende Tabelle enthält die den früheren
Vorstandsmitgliedern Rubin Ritter und Jim Freeman gewährte und
geschuldete Vergütung sowie Vergütungen, die sie im Rahmen von
Optionsausübungen im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) nach Beendigung
ihres jeweiligen Dienstvertrags erhalten haben.
13 Jim Freeman hat am 5. Juni 2023 im Rahmen des LTI
2019 42.814 Typ-C-Optionen zu einem Ausübungspreis von 1,00 EUR
ausgeübt.
Die Optionsausübung von Rubin Ritter im Jahr 2022 geht zurück auf
Aktienoptionsprogramme, die vor dem Börsengang 2013 gewährt wurden
(SOP 2013) und daher bereits im Jahr 2013 im Sinne des § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG gewährt und geschuldet wurden. Die Ausübung im Rahmen
des SOP 2013-Programms wurde durch bedingtes Kapital erfüllt, damit
dem Unternehmen keine Zahlungsmittel entnommen werden, sondern
diese in das weitere Wachstum des Unternehmens fließen. Diese
Optionen repräsentieren somit die (Leistungs-)Zeiträume 2013 bis
2017 und wurden mit Bezug auf diese gewährt. In diesem weit vor dem
Berichtsjahr 2023 liegenden Zeitraum befand sich das Unternehmen in
einem frühen Entwicklungsstadium.
Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands haben im
Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) keine Vergütung von anderen
Konzernunternehmen erhalten.
|
7. |
Weitere Angaben gemäß § 162 AktG
Einhaltung der Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7
AktG)
Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung
beläuft sich auf 15,75 Mio. EUR für jeden unserer Co-CEOs und auf
jeweils 10,5 Mio. EUR für die weiteren Vorstandsmitglieder. Alle
laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten
Obergrenzen gemäß dem Vergütungssystem 2021.
In den laufenden Dienstverträgen unserer Vorstandsmitglieder ist
die Gesamtvergütung für jeden unserer Co-CEOs Robert Gentz und
David Schneider pro Geschäftsjahr auf 15,75 Mio. EUR begrenzt, für
Dr. Sandra Dembeck auf 6,84 Mio. EUR, für David Schröder auf 10
Mio. EUR und für Dr. Astrid Arndt auf 5,25 Mio. EUR. Da der
anteilige Zufluss aus den den Vorstandsmitgliedern gewährten LTI
2021-Aktien und LTI 2021-Optionen erst nach Ablauf der Wartefrist
von vier Jahren ermittelt werden kann, kann über die Einhaltung der
Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Zusammenhang
mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 (für Dr.
Astrid Arndt), 2026 (für Dr. Sandra Dembeck) und 2027 (für Robert
Gentz, David Schneider und David Schröder) abschließend berichtet
werden.
Anwendung von Malus und Clawback während des Berichtsjahres
(§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)
Das Vergütungssystem 2021 und in dessen Umsetzung die
Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Malus- und
Clawback-Klauseln vor. Im Falle eines vorsätzlichen oder grob
fahrlässigen schwerwiegenden Verstoßes gegen die Pflichten aus § 93
AktG oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder
bei schweren Compliance-Verstößen durch ein Vorstandsmitglied kann
der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable
Vergütungen ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann
der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable
Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern
(Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die
variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund
falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von seinem Wahlrecht
zum Einbehalt (Malus) oder zur Rückforderung (Clawback) variabler
Vergütungsbestandteile keinen Gebrauch gemacht, da er keine der
oben genannten Bedingungen feststellen konnte.
Die vor 2021 abgeschlossenen Dienstverträge der
Vorstandsmitglieder enthalten keine Malus- oder Clawback-Klauseln.
Die geltende Rechtslage bezüglich etwaiger Schadenersatzansprüche
des Unternehmens gegenüber den Mitgliedern des Vorstands im Falle
schuldhafter Pflichtverletzungen (wie beispielsweise gemäß § 93
Abs. 2 AktG) bleibt davon unberührt.
Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im
Hinblick auf seine*ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt
oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)
Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands weder
Leistungen von Dritten gewährt, noch sind Leistungen, die
Vorstandsmitgliedern von Dritten zugesagt worden sind,
ausstehend.
Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der
regulären oder vorzeitigen Beendigung seiner*ihrer Tätigkeit
zugesagt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG)
Abfindungsansprüche bei vorzeitiger Beendigung
Die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
sehen vor, dass das Unternehmen den Dienstvertrag im Falle einer
Mandatsenthebung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 4 AktG
innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB
vorzeitig beenden kann. In diesem Fall, und wenn kein wichtiger
Grund für eine Kündigung im Sinne von § 626 BGB vorliegt, hat das
Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe des
zweifachen jährlichen Grundgehalts, die jedoch nicht höher ist als
das Grundgehalt, das für die Restlaufzeit des Dienstvertrags
zahlbar gewesen wäre.
Ansprüche im Todesfall oder im Falle dauerhafter
Arbeitsunfähigkeit
Im Todesfall sehen die Dienstverträge aller gegenwärtigen
Mitglieder des Vorstands für den Monat, in dem der Todesfall
eingetreten ist, sowie für die darauffolgenden drei Monate die
Weiterzahlung der festen Vergütung an den*die Ehepartner*in,
den*die eingetragene*n Lebenspartner*in, den*die Lebenspartner*in,
und/oder Kinder unter 25 Jahren, die im Haushalt des
Vorstandsmitglieds leben und Anspruch auf Kindergeld haben,
vor.
Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit endet der Dienstvertrag
mit Ablauf des Kalendervierteljahres, in dem die dauerhafte
Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, ohne dass es einer Kündigung
bedarf. Ist ein Vorstandsmitglied infolge von Krankheit, eines
Unfalls oder eines anderen Grunds außerhalb seines*ihres
Einflussbereichs vorübergehend arbeitsunfähig, sieht der
Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds die Weiterzahlung seiner*ihrer
festen Vergütung für bis zu sechs Wochen vor, allerdings nicht über
das Datum hinaus, an dem die Kündigung des Dienstvertrags wirksam
wird.
Behandlung ausstehender variabler Vergütung
Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines
Vorstandsmitglieds werden noch nicht unverfallbar gewordene
Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 auch
während der Zeit der Arbeitsunfähigkeit (bis zum Zeitpunkt der
Amtsbeendigung des Vorstandsmitglieds) weiterhin unverfallbar.
Darüber hinaus können auch noch nicht unverfallbar gewordene
Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018, die
innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden
wären, weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß
den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar
werden.
Andernfalls verfallen bei Eintreten eines Leaver-Falls (wie im
jeweiligen Programm definiert) grundsätzlich alle im Rahmen des LTI
2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 noch nicht unverfallbar
gewordenen Optionen des Vorstandsmitglieds entschädigungslos. Wird
jedoch ein Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 84
Abs. 4 AktG und ohne Einstufung des Falls als Bad-Leaver-Fall (wie
im jeweiligen Programm definiert) seines*ihres Mandats als Mitglied
des Vorstands enthoben, behält das Vorstandsmitglied alle noch
nicht ausgeübten Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI
2019, des LTI 2018 und des ZOP 2021, und alle noch nicht
unverfallbar gewordenen Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI
2019 und des LTI 2018, die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre
unverfallbar geworden wären, können weiterhin von dem Mitglied des
Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen
LTI-Programms unverfallbar werden.
Wird der Fall des Vorstandsmitglieds als Bad-Leaver-Fall (wie im
jeweiligen Programm definiert) eingestuft, verfallen alle im Rahmen
des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 noch ausstehenden
Optionen des Vorstandsmitglieds (egal ob unverfallbar oder nicht),
sowie alle bisher noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen
im Rahmen des ZOP 2021 und alle bisher noch nicht ausgeübten
Optionen im Rahmen des SOP 2013 entschädigungslos.
Im Rahmen des VSOP 2018 verfallen in einem Leaver-Fall (wie
näher definiert) die virtuellen Aktienoptionen und alle virtuellen
Aktienoptionen, für die noch keine Unverfallbarkeit eingetreten
ist, unwiderruflich ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem
Bad-Leaver-Fall verfallen alle unverfallbar gewordenen und noch
nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen ohne Anspruch auf
Entschädigung. In einem Leaver-Fall, der nicht als Bad-Leaver-Fall
eingestuft wird (Good-Leaver-Fall), behält das Vorstandsmitglied
alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen
Aktienoptionen.
Ansprüche im Falle eines Kontrollwechsels
Endet die Amtszeit oder der Dienstvertrag eines Mitglieds des
Vorstands aufgrund eines Kontrollwechsels, sind diesbezüglich keine
vertraglich vereinbarten Abfindungsansprüche vorgesehen. Außerdem
bestehen für die Mitglieder des Vorstands im Falle eines
Kontrollwechsels keine spezifischen vertraglich vereinbarten
Kündigungsrechte.
Die Vorstandsmitglieder sind im Rahmen des LTI 2021, des LTI
2019 und des LTI 2018 im Falle eines Kontrollwechsels (wie in den
Bestimmungen des jeweiligen Programms definiert) jedoch berechtigt,
nicht ausgeübte unverfallbare Optionen verfallen zu lassen, und im
Rahmen des SOP 2013 berechtigt, einen bestimmten Teil der Optionen
(entsprechend dem Teil der Anteile oder Vermögenswerte des
Unternehmens, der von dem (den) Beherrschung Erlangenden erworben
wurde) verfallen zu lassen; im Gegenzug haben die Mitglieder des
Vorstands Anspruch auf einen Barausgleich je nicht ausgeübter
unverfallbarer Option.
Der Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option (im
Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018) entspricht
grundsätzlich dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des
Übernahmeangebots abzüglich des Ausübungspreises oder (im Falle des
SOP 2013) dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots,
sofern ein solches Angebot besteht, oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Aktienkurs einer Aktie des Unternehmens während
der letzten 30 Handelstage vor dem Kontrollwechsel, jeweils
abzüglich des Ausübungspreises.
Zudem kann das Unternehmen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019
und des LTI 2018 gegen Zahlung des oben genannten Barausgleichs
eine Annullierung der noch nicht ausgeübten unverfallbaren Optionen
sowie den Ersatz der noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen
durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm
verlangen, und im Rahmen des SOP 2013 den Ersatz eines Teils oder
aller noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues,
wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen.
Im Rahmen des VSOP 2018 kann das Unternehmen im Falle eines
Kontrollwechsels (wie im Programm definiert) die Annullierung eines
Teils der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden unverfallbaren
virtuellen Aktienoptionen, der dem Teil der im Rahmen des
entsprechenden Kontrollwechsels erworbenen Anteile bzw.
Vermögenswerte des Unternehmens entspricht, verlangen. Im Gegenzug
leistet das Unternehmen eine Zahlung in Höhe des Betrags, um den
(i) das Produkt des relevanten Aktienkurses multipliziert mit der
Anzahl der annullierten virtuellen Aktienoptionen den (ii) gesamten
Ausübungspreis aller annullierten virtuellen Aktienoptionen,
vorbehaltlich bestimmter Abzüge, gegebenenfalls übersteigt. Die
verbleibenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, die nicht
Gegenstand der verlangten Annullierung sind, bleiben davon
unberührt.
Die bestehenden variablen Vergütungsprogramme sehen keine
Beschleunigung des Eintretens der Unverfallbarkeit im Falle eines
Kontrollwechsels vor.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
In den Dienstverträgen der im Berichtsjahr aktiven
Vorstandsmitglieder wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
vereinbart und dementsprechend auch keine Ausgleichszahlung für ein
Wettbewerbsverbot zugesagt.
Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine
Tätigkeit im Laufe des Berichtsjahres beendet hat, in diesem
Zusammenhang zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 4
AktG)
Im Berichtsjahr wurden keine derartigen Leistungen zugesagt oder
gewährt.
Abweichungen vom Vergütungssystem während des
Berichtszeitraums (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG)
In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §
87a Abs. 1 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen des
Vergütungssystems für den Vorstand von Zalando abweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens
erforderlich ist. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Abweichungen
vom Vergütungssystem 2021.
|
8. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet
sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Die Hauptversammlung des Unternehmens am 24. Mai 2023
beschloss gemäß § 113 Abs. 3 AktG, das Vergütungssystem für den
Aufsichtsrat teilweise anzupassen, um den gestiegenen Anforderungen
an die Rolle eines Aufsichtsratsmitglieds aufgrund des höheren
Professionalisierungsgrads und zeitlichen Einsatzes Rechnung zu
tragen. In diesem Zusammenhang wurde die Vergütung des*der
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des*der Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses sowie der Mitglieder des Prüfungsausschusses
mit Wirkung ab dem 24. Mai 2023 angehoben. Bis auf diese
Anpassungen blieb das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene
frühere System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
unverändert.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der
Satzung geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis
zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur
Lage des Unternehmens, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer
großer börsennotierter Unternehmen berücksichtigt werden. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18
des Deutschen Corporate Governance Kodex eine rein
funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung,
sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind
nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und
Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den
kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige
Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist, am besten Rechnung
getragen.
Die feste jährliche Vergütung beträgt 200.000 EUR (bisher
180.000 EUR) für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, 135.000
EUR für den*die stellvertretende*n Vorsitzende*n des Aufsichtsrats
und 90.000 EUR für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für
ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des
Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe
von 20.000 EUR (bisher 10.000 EUR). Der*die Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung in Höhe von 65.000 EUR (bisher 50.000 EUR).
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei
die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des
Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17
des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere zeitliche
Aufwand des*r Vorsitzenden und des*r stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats sowie des*r Vorsitzenden und der Mitglieder des
Prüfungsausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung
angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss
angehören oder das Amt des*r Vorsitzenden oder des*r
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des*r
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses innehaben, erhalten eine
entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung wird mit Ablauf
des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird,
fällig.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus werden den
Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre bei Ausübung des
Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie
die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer erstattet. Ferner werden die Mitglieder des
Aufsichtsrats in eine im Interesse des Unternehmens von diesem in
angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet das Unternehmen.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in
der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Hauptversammlung
beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss
zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die
Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, muss spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
vorgelegt werden. Zur Vorbereitung des Beschlusses der
Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die
Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung,
weiterhin in unserem Interesse liegt und in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur
Lage des Unternehmens steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch
einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der
Aufsichtsrat von einem*r externen Vergütungsexpert*in beraten
lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zeigt die
folgende Tabelle die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den
Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung.
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats besteht die Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied
nur aus einem festen Bestandteil:
Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats haben
im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung von anderen
Konzerngesellschaften erhalten.
|
9. |
Vergleichende Darstellung der Veränderung der
Vergütung
In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigen die
folgenden Tabellen die jährliche Veränderung der Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der über die letzten
fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis und die
Ertragsentwicklung des Unternehmens. Die Vergütung der
Vorstandsmitglieder für das Jahr 2019 basiert auf der Höhe der im
Geschäftsbericht 2019 angegebenen Zuflüsse.
Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmer*innen basiert auf der gesamten Mitarbeiter*innenschaft
der Zalando SE. Während sich die jährliche Ziel- und
durchschnittliche feste Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf
Vollzeitäquivalenzbasis im Jahresvergleich erhöhten, zeigen die
nachstehenden Zahlen die Vergütung einschließlich Optionsausübungen
im jeweiligen Jahr. Die Höhe der im Jahr 2021 ausgeübten
aktienbasierten Vergütung von Arbeitnehmer*innen überstieg die des
Jahres 2022. Aufgrund der Berücksichtigung der mehrjährigen
Haltedauer im Rahmen der Mitarbeiter*innenaktienprogramme sind die
dargestellten Zahlen verzerrt.
Neben der Entwicklung der Umsatzerlöse des Zalando-Konzerns wird
auch die Entwicklung des Periodenergebnisses des Unternehmens
dargestellt.
Berlin, 12. März 2024
Robert Gentz |
David Schneider |
Dr. Sandra Dembeck |
David Schröder |
Dr. Astrid Arndt |
|
Kelly Bennett |
Mariella
Röhm-Kottmann |
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die
inhaltliche Prüfung eines zur Erfüllung des § 162 AktG
aufgestellten Vergütungsberichts
An die Zalando SE
Prüfungsurteil
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG
aufgestellten Vergütungsbericht der Zalando SE, Berlin, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben im
Abschnitt „1.3.1 Einführung“, die über § 162 AktG hinausgehende
Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht
inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Zalando SE
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen
Handlungen oder Irrtümern ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht
einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen
Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken
berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem,
das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es,
Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein
Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des
Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung
der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der
von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Wir geben kein
Prüfungsurteil ab zu dem Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG
hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des
Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit
und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem
Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1.
Januar 2017.
Stuttgart, 12. März 2024
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EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
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Werling
Wirtschaftsprüfer |
Störzinger
Wirtschaftsprüfer |
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III. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
|
1. |
Einführung
Das folgende Vergütungssystem für die Mitglieder unseres
Vorstands (das Vergütungssystem) entwickelt das von der
Hauptversammlung der Zalando SE (Zalando) am 19. Mai 2021
gebilligte Vergütungssystem (das Vergütungssystem 2021)
grundlegend weiter.
Neuerungen im Vergütungssystem
Zalandos Geschichte als gründergeführtes Unternehmen hat 2008 in
einer Berliner Wohnung mit dem Verkauf von Flip-Flops angefangen.
Aus dem Start-up wurde schnell eine führende Online-Destination für
Mode und Lifestyle in Europa mit rund 50 Millionen aktiven
Kund*innen. Diesen Erfolg verdanken wir unserer Unternehmenskultur
und dem damit verbundenen Unternehmergeist. Dazu zählt, dass alle
Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln. Auch das
Vergütungssystem für unseren Vorstand hat dieses Prinzip stets
widergespiegelt. Dabei hat es sich immer weiterentwickelt, um den
Anforderungen unserer Stakeholder*innen gerecht zu werden, Talente
zu gewinnen und zu halten und sich an unser sich wandelndes Umfeld
anzupassen.
Unter Berücksichtigung der Marktpraxis und um auf die von
Aktionär*innen und Stimmrechtsberater*innen auf der
Hauptversammlung am 24. Mai 2023 vorgebrachten Anregungen
einzugehen, wurde das Vergütungssystem 2021 angepasst. Die
Anpassungen stellen zudem sicher, dass die Vergütung die Umsetzung
der Geschäftsstrategie weiter fördert. Gleichzeitig bleiben die
charakteristischen unternehmerischen Elemente erhalten, die Zalando
zu dem erfolgreichen Unternehmen gemacht haben, das es heute
ist.
Die folgende Übersicht enthält die wichtigsten Neuerungen des
Vergütungssystems im Vergleich mit dem Vergütungssystem 2021.
Zwei wesentliche Änderungen sind hervorzuheben. Die erste besteht
darin, dass der bestehende Zalando Ownership Plan (ZOP)
durch das Zalando Growth Incentive (ZGI) ersetzt wird,
wodurch erstmals finanzielle Ziele in den kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteil einfließen. Das ZGI wird ein marktüblicher
Vergütungsbestandteil mit kurzfristiger Anreizwirkung sein, der an
die Erreichung jährlicher finanzieller Ziele gekoppelt ist und in
bar ausgezahlt wird. Um die unternehmerische Kultur weiter zu
fördern, wird der Vorstand dazu verpflichtet, 50 % der
Nettoauszahlungen im Rahmen des ZGI in Zalando-Aktien mit einer
Haltefrist von einem Jahr zu reinvestieren. Durch die Einführung
des ZGI haben die Vorstandsmitglieder keine Möglichkeit mehr, den
Mix von Vergütungsinstrumenten während ihrer Amtszeit anzupassen.
Die zweite wesentliche Änderung ist die Umstellung der Zuteilung
des Long-Term Incentive (LTI) vom bisherigen sequentiellen auf ein
jährliches Modell. So soll eine Angleichung der Anreizstruktur
unter den Vorstandsmitgliedern erfolgen und mehr Transparenz
hinsichtlich der Vergütungsniveaus geschaffen werden.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass das weiterentwickelte
Vergütungssystem die Vergütungspraxis des Unternehmens in Einklang
mit den Erwartungen seiner Aktionär*innen bringt und Zalandos
Engagement für verantwortungsvolle Unternehmensführung
unterstreicht. Das neue Vergütungssystem wird es dem Unternehmen
ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente zu
gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein
profitables Wachstum des Unternehmens. Zudem erfüllt das neue
Vergütungssystem alle Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex, was Zalandos Einsatz für Best Practices im
Bereich der Unternehmensführung unterstreicht.
Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über das
Vergütungssystem:
Grundprinzipien des Vergütungssystems
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der
Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert,
die bereits bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem 2021
angewendet worden sind:
Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es
entspricht den Anforderungen des § 87a Aktiengesetz (AktG)
und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 veröffentlichten Fassung.
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands unter
Beachtung der vorgenannten Grundsätze eine wettbewerbsfähige und
marktübliche Vergütung zu bieten und sich zugleich die Flexibilität
zu bewahren, auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche
Marktgegebenheiten reagieren zu können und die Wettbewerbsfähigkeit
auf den relevanten Talentmärkten sicherzustellen, damit Zalando die
besten nationalen und internationalen Kandidaten für eine Tätigkeit
im Vorstand von Zalando gewinnen kann.
Aus Sicht des Aufsichtsrats schafft das Vergütungssystem einen
Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige
Unternehmensführung. Der größte Teil der Vorstandsvergütung besteht
aus den variablen Komponenten ZGI und LTI, die sich an der Leistung
der Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und dem
Geschäftserfolg von Zalando und ihrer Gruppengesellschaften
(zusammen die Zalando Gruppe) orientieren. Im Einklang mit
der unternehmerischen Kultur von Zalando sind die
Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen bestimmten Teil ihrer
Auszahlung im Rahmen der kurzfristigen variablen
Vergütungskomponente ZGI in Zalando-Aktien zu investieren und das
LTI als langfristige variable Vergütungskomponente ist auch von der
Entwicklung des Aktienkurses von Zalando abhängig, wodurch die
Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär*innen
verknüpft werden. Darüber hinaus hängt die Vergütung von der
Erreichung ambitionierter ESG-Ziele ab, die eine nachhaltige
Unternehmensführung fördern und belohnen und der sozialen
Verantwortung von Zalando Rechnung tragen.
|
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des
Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gemäß
§ 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der
Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss unterstützt.
Der Vergütungsausschuss erarbeitet unter Berücksichtigung der oben
unter 1. beschriebenen Grundsätze sowie der gesetzlichen Vorgaben
und der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex
Empfehlungen für das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands und legt diese dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und
Beschlussfassung vor.
Der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss können bei Bedarf
einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des
Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der
Vergütung hinzuziehen. Der Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit
gewechselt. Bei der Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten
achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Vergütungsexperte von
Vorstand und Gesellschaft unabhängig ist. Der Aufsichtsrat hat in
der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur
Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung hinzugezogen und dabei
stets darauf geachtet, dass die vorgenannten Grundsätze eingehalten
werden. Im Zusammenhang mit der Entwicklung dieses
Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat ebenfalls einen externen
Vergütungsexperten hinzugezogen. Das Vergütungssystem wird
regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen
Vergütungsausschuss, überprüft.
Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das
Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur
Beschlussfassung vorgelegt.
Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems wurde und wird den Vorgaben
des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur
Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten entsprochen.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 18. Mai 2024
abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsanstellungsverträge.
|
3. |
Vergütungsstruktur
Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen
Vorstandsmitglieder fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus
der Summe aller fixen und variablen Vergütungsbestandteile für ein
Jahr bei einhundertprozentiger Zielerreichung zusammen. Die für
jedes Mitglied des Vorstands festzulegende Ziel-Gesamtvergütung
steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage der
Gesellschaft. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat auf die
Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung.
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands nimmt der Aufsichtsrat einen horizontalen Vergleich
mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden
Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei
insbesondere die Marktstellung von Zalando (u.a.
Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land) sowie die
wirtschaftliche Lage von Zalando. Dabei zieht der Aufsichtsrat
vergleichbare Unternehmen aus dem DAX und dem MDAX heran. Der
Aufsichtsrat berücksichtigt ferner die Vergütung von
Technologieunternehmen vergleichbarer Größe in Europa und den USA.
Die Namen der vergleichbaren Unternehmen, die vom Aufsichtsrat im
entsprechenden Geschäftsjahr berücksichtigt worden sind, werden im
jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.
Darüber hinaus betrachtet der Aufsichtsrat die Höhe der
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur
Vergütungsstruktur innerhalb der Zalando Gruppe, basierend auf der
jährlichen Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Im Rahmen
dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat die
durchschnittliche Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft von Zalando
sowie die durchschnittliche Vergütung für Teilgruppen auf Basis von
Senioritätsstufen (z. B. Senior Vice Presidents) und wie sich die
durchschnittliche Vergütung der vorgenannten Referenzgruppen im
Zeitablauf entwickelt hat.
Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der
Vergütung der Vorstandsmitglieder von Zalando und der Vergütung der
vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen
für die Verschiebung.
c) |
Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die
einzelnen Vorstandspositionen
|
Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der
einzelnen Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat nach seinem
Ermessen im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der
jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation
und Erfahrung der Vorstandsmitglieder differenzieren. Er kann bei
der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere
Differenzierungen in Abhängigkeit von der Funktion der
Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches
Vorstandsmitglied), der Verantwortung innerhalb des Vorstands oder
der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds
vornehmen und kann ferner berücksichtigen, dass in ausländischen
Wettbewerbsmärkten von Zalando eine höhere Vergütung üblich sein
kann.
d) |
Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung
|
Die Ziel-Gesamtvergütung für alle Vorstandsmitglieder
(einschließlich Vorstandsvorsitzenden) setzt sich wie folgt
zusammen: Die Festvergütung entspricht einem Anteil von ca. 10 %
bis ca. 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Sie besteht aus dem
Grundgehalt und Nebenleistungen (letztere in Höhe von ca. 1 % der
Ziel-Gesamtvergütung). Das ZGI entspricht einem Anteil von ca. 10 %
bis ca. 30 % und das LTI entspricht einem Anteil von ca. 60 % an
der Ziel-Gesamtvergütung. Diese Struktur soll dem Aufsichtsrat von
Zalando die Flexibilität geben, unter Berücksichtigung der
Marktüblichkeit und Angemessenheit auf die unterschiedlichen
Bedürfnisse der derzeitigen und zukünftigen Vorstandsmitglieder
hinsichtlich der Vergütungsstruktur eingehen zu können. Vor diesem
Hintergrund werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile
an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten
dargestellt.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der jährlichen Überprüfung der
Vergütung der Vorstandsmitglieder einzelne Vergütungsbestandteile
unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Angemessenheit mit
Wirkung für die Zukunft anpassen. Bei der Berechnung der
Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr bezieht der Aufsichtsrat
auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein.
Die Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds kann im Jahr der Bestellung zum Vorstand oder im
darauffolgenden Jahr in Ausnahmefällen abweichen, wenn der
Aufsichtsrat einem neu bestellten Mitglied des Vorstands weitere
Leistungen, z. B. als Ausgleich für Ansprüche aus einem früheren
Anstellungsvertrag, die durch die Übernahme der neuen Position bei
Zalando verloren gegangen sind, gewährt.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex stellt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der
Ziel-Gesamtvergütung sicher, dass die variable Vergütung, die sich
aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil
aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird
gewährleistet, dass das Vergütungssystem auf die langfristige
Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensziele von Zalando
ausgerichtet ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die
im jeweiligen Geschäftsjahr im Amt waren, wird im jährlichen
Vergütungsbericht offengelegt.
e) |
Höchstgrenzen und Maximalvergütung
|
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil und eine entsprechende
Anreizwirkung des Vergütungssystems zu gewährleisten, sind ZGI und
LTI jeweils so ausgestaltet, dass die Auszahlung auch Null betragen
kann. Ferner ist die Auszahlung bei ZGI und LTI der Höhe nach
begrenzt. Bei der ZGI Komponente ist die Auszahlung auf 200 % des
Zielwerts begrenzt. Beim LTI ist der für die Berechnung der
Auszahlung aus dem LTI relevante Aktienkurs der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Ausübung auf 200 % des Aktienkurses von Zalando bei
Zuteilung für LTI-Aktien und auf 250 % Aktienkurses von Zalando bei
Zuteilung für LTI-Optionen begrenzt (zu den Einzelheiten siehe
unter 4.b)).
Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands
fest. Hierbei bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge
einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung mit ein.
Ziel des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, das
"founding mindset" der Mitglieder des Vorstands weiter zu
unterstützen und zu fördern. Die Maximalvergütung kann jedoch nur
dann erreicht werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft deutlich
steigt und alle ambitionierten finanziellen und nicht-finanziellen
Ziele für die variablen Vergütungskomponenten signifikant
übertroffen werden. Wenn keine Wertschöpfung für die Aktionär*innen
durch einen Anstieg des Aktienkurses erfolgt, führt dies zu einer
deutlich niedrigeren Vergütung für die Vorstandsmitglieder.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon,
ob die Auszahlung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren
Zeitpunkt erfolgt und auf Basis der jährlichen LTI Tranche und der
jeweiligen Höchstgrenzen für die variable Vergütung - beträgt für
einen Vorstandsvorsitzenden EUR 15,75 Mio. und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder EUR 10,5 Mio.
Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der Maximalvergütung
regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung
erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und
bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen,
pauschalierten Höhe mit ein.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für die einzelnen
Vorstandsmitglieder im jeweiligen Geschäftsjahr wird im jährlichen
Vergütungsbericht offengelegt.
|
4. |
Vergütungsbestandteile im Einzelnen
a) |
Feste Vergütungsbestandteile
|
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem
festen jährlichen Grundgehalt und individuell vereinbarten,
marktüblichen Nebenleistungen sowie aus in Ausnahmefällen gewährten
sonstigen Leistungen.
1) |
Grundgehalt
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individuell vereinbartes,
jährliches festes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf
monatlichen Raten ausgezahlt wird.
|
2) |
Nebenleistungen
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands
marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die Nutzung eines
Dienstwagens auch für private Zwecke einschließlich der Übernahme
der auf den geldwerten Vorteil aus der privaten Nutzung
entfallenden Einkommensteuer, einen Zuschuss zur
Krankenversicherung in Höhe der Hälfte der monatlichen Beiträge bis
zu dem Betrag, den die Gesellschaft als Arbeitgeberanteil zur
gesetzlichen Krankenversicherung der örtlichen AOK zu tragen hätte,
sowie einen monatlichen Bruttobetrag des jeweiligen
Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Renten- und
Arbeitslosenversicherung und die Nutzung von Mitarbeitergutscheinen
umfassen. Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands angemessene
und vernünftigerweise entstandene Auslagen (einschließlich
Reisekosten) erstattet, die im Rahmen ihrer Tätigkeit als Mitglied
des Vorstands anfallen. Ferner unterhält Zalando eine "Directors
and Officers Insurance" (D&O-Versicherung) mit einem
Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens, maximal jedoch in Höhe
von 150 % des jährlichen festen Grundgehalts. Weitere
Nebenleistungen können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern
individuell vereinbart werden.
|
3) |
Sonstige Leistungen
Schließlich kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen in
Ausnahmefällen mit einzelnen Vorstandsmitgliedern Zahlungen im
Zusammenhang mit ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands von
Zalando in dem Jahr der Bestellung oder im darauffolgenden Jahr im
Rahmen der festgelegten Maximalvergütung vereinbaren, z. B. zur
Abgeltung von Ansprüchen aus früheren Dienstverträgen und aus
früheren LTI-Programmen, die durch die Übernahme der neuen Position
bei Zalando verloren gehen. Etwaige sonstige Leistungen und ihr
wirtschaftlicher Hintergrund werden im jährlichen Vergütungsbericht
offengelegt.
|
b) |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus
dem ZGI und dem LTI. Das ZGI orientiert sich an der Erfüllung
kurzfristiger finanzieller Leistungsziele, während das LTI von der
Leistung des Unternehmens im Rahmen seiner langfristigen Strategie
abhängig und somit auf die langfristige Entwicklung des
Unternehmens ausgerichtet ist. Zudem sieht das LTI ambitionierte
ESG-Ziele vor, die einen Anreiz zur nachhaltigen
Unternehmensführung schaffen und nachhaltige Unternehmensführung
honorieren sowie der gesellschaftlichen Verantwortung von Zalando
Rechnung tragen.
Die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder aus dem ZGI, einen
bestimmten Teil des Auszahlungsbetrages in Aktien von Zalando zu
investieren, und die Kopplung des LTI an die Entwicklung des
Aktienkurses der Gesellschaft tragen beide zu einer stärkeren
Bindung an die Interessen der Aktionär*innen und zur Förderung des
langfristigen Wachstums von Zalando bei.
1) |
Zalando Growth Incentive (ZGI)
Das ZGI ist eine variable Vergütungskomponente mit Barausgleich,
die an das Erreichen von bestimmten finanziellen Leistungszielen
innerhalb eines Leistungszeitraums von einem Geschäftsjahr (ZGI
Leistungszeitraum) geknüpft ist. Der Zielwert der ZGI
Komponente entspricht dem Anteil der ZGI Komponente an der
Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds (ZGI
Zielvergütung).
Für jeden bevorstehenden ZGI Leistungszeitraum bestimmt der
Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder ein spezifisches
finanzielles Leistungsziel hinsichtlich der Entwicklung des
Umsatzes der Zalando Gruppe (ZGI Ziel). Die Berücksichtigung
der Umsatzentwicklung der Zalando Gruppe gewährleistet eine
insgesamt ausgewogene Anreizstruktur der variablen
Vergütungskomponenten im Hinblick auf die derzeit wichtigsten
Leistungsindikatoren des Unternehmens ‒ GMV der Zalando Gruppe,
Umsatz der Zalando Gruppe und adj. EBIT der Zalando Gruppe. Alle
drei Leistungsindikatoren sind in die Anreizstruktur integriert, da
sich die finanziellen Leistungsziele im Rahmen des LTI auf das GMV
der Zalando Gruppe und adj. EBIT der Zalando Gruppe beziehen (s.
unten unter 4.b)). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für
bevorstehende ZGI Leistungszeiträume das finanzielle
Leistungskriterium zu ändern und das ZGI Ziel an eine andere
finanzielle Leistungskennzahl zu knüpfen, die sich aus der an den
Kapitalmarkt kommunizierten Strategie des Unternehmens
ableitet.
Der Aufsichtsrat bestimmt Zielwerte in Prozent (ZGI
Zielwerte), wobei die Erfüllung des ZGI Ziels einem ZGI
Zielwert von 100 % entspricht. Der Aufsichtsrat legt zudem minimale
und maximale Beträge für das ZGI Ziel fest, die einem minimalen ZGI
Zielwert von 50 % und einem maximalen ZGI Zielwert von 200 %
entsprechen. Die ZGI Zielwerte werden linear extrapoliert, wobei
eine Übererfüllung des ZGI Ziels zu einem steileren linearen
Anstieg führt. Dieses Konzept fördert und würdigt außergewöhnliche
Leistungen, indem es eine höhere potenzielle Auszahlung für die
Übererfüllung des festgelegten ZGI Ziels bietet. Wird der minimale
Betrag für das ZGI Ziel nicht erreicht, ist die Auszahlung im
Rahmen des ZGI gleich null.
Nach Ablauf des ZGI Leistungszeitraums ermittelt der Aufsichtsrat,
welcher ZGI Zielwert erreicht worden ist. Das ZGI Ziel, die
festgelegten ZGI Zielwerte und der Grad der Zielerreichung werden
im jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.
Das Produkt des erreichten ZGI Zielwerts und der ZGI
Zielvergütung ergibt den Betrag, der dem Vorstandsmitglieder nach
Ende des Leistungszeitraums auszuzahlen ist (ZGI
Auszahlung). Die ZGI Auszahlung erfolgt am Tag nach der
Veröffentlichung des Geschäftsberichts der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr, das dem ZGI Leistungszeitraum entspricht (ZGI
Auszahlungstag).
Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 50 % der Netto-ZGI
Auszahlung in den Erwerb von Aktien von Zalando an einer Börse zu
investieren (Investment Aktien). Der konkrete
Erwerbszeitpunkt wird vom Aufsichtsrat mit der Maßgabe festgelegt,
dass der Erwerb der Investment Aktien spätestens innerhalb eines
Zeitraums von höchstens fünf Handelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse nach dem ZGI Auszahlungstag zu erfolgen hat. Die
Investment Aktien sind vom Vorstandsmitglied für eine Dauer von
mindestens einem Jahr nach ihrem Erwerb zu halten (ZGI
Haltefrist). Der Erwerb der Investment Aktien erfolgt durch
einen Dienstleister, der auch die Einhaltung der ZGI Haltefrist
sicherstellt.
Wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds innerhalb
eines Geschäftsjahres beginnt oder endet, findet die ZGI
Zielvergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig Anwendung.
|
2) |
Langfristiges Anreizprogramm (LTI)
Grundzüge des LTI
Die Mitglieder des Vorstands nehmen ferner am langfristigen
Anreizprogramm (LTI) von Zalando teil, das aus sogenannten LTI
Aktien und LTI Optionen besteht, die einen
Zahlungsanspruch gegen Zalando gewähren. Nach Wahl der Gesellschaft
kann der Zahlungsanspruch der Mitglieder des Vorstands auch ganz
oder teilweise in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.
Die Höhe der variablen Vergütung unter dem LTI knüpft an die
Erreichung von strategischen finanziellen Zielen an und
berücksichtigt vorab festgelegte ESG-Ziele in Form eines
Modifiers.
Im Einklang mit der aktuellen Unternehmensstrategie, die den
Fokus auf Wachstum und Profitabilität legt, sind die finanziellen
Ziele des LTI an die Entwicklung des Bruttowarenvolumens
(GMV) der Zalando Gruppe und des bereinigten EBIT (adj.
EBIT) der Zalando Gruppe gebunden.
Das Verhältnis von LTI Aktien und LTI Optionen in der LTI
Komponente ist festgelegt und beträgt 25 % LTI Aktien (LTI
Aktien-Verhältnis) und 75 % LTI Optionen (LTI
Optionen-Verhältnis). Da die LTI Optionen ein stärker
risikoorientiertes Profil haben, stellt die LTI Komponente einen
starken Anreiz für weiteres Wachstum der Gesellschaft dar. In
Ausnahmefällen ist der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes
Verhältnis von LTI Aktien und LTI Optionen bei der LTI Komponente
festzulegen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist,
insbesondere um die besten Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen.
In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht
für das jeweilige Geschäftsjahr die Hintergründe für die Festlegung
eines anderen Verhältnisses offenlegen und erläutern.
Die Ausgestaltung des LTI als aktienbasierte Vergütung trägt zu
einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder
mit denen der Aktionär*innen bei und fördert und belohnt zudem eine
langfristige und zukunftsorientierte Unternehmensführung. Die
Einbeziehung von ESG-Zielen setzt zudem Anreize für eine
nachhaltige Entwicklung von Zalando.
Im Rahmen des LTI werden den Vorstandsmitgliedern LTI Aktien und
LTI Optionen auf jährlicher Basis zugeteilt (rollierender Plan).
Hierfür legt der Aufsichtsrat einen Zielwert in Euro als
Zuteilungswert (der Zuteilungswert) für die jährliche LTI
Tranche jedes Vorstandsmitglieds fest. Die Anzahl der dem einzelnen
Vorstandsmitglied zu gewährenden LTI Aktien ergibt sich, indem der
Zuteilungswert durch das Produkt des Xetra Schlusskurses von
Zalando an der Frankfurter Wertpapierbörse am Zuteilungstag, oder
wenn dieser Tag kein Handelstag ist, am folgenden Handelstag
(Zuteilungskurs) und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI
Aktien von 1 geteilt, und das Ergebnis mit dem LTI
Aktien-Verhältnis multipliziert wird.
Die Anzahl der dem einzelnen Vorstandsmitglied zu gewährenden
LTI Optionen ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das
Produkt des Zuteilungskurses und einem festen Umrechnungsfaktor für
LTI Optionen von 0,4 geteilt, und das Ergebnis mit dem LTI
Optionen-Verhältnis multipliziert wird.
Die finale Anzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen
einer LTI Tranche hängt davon ab, inwieweit das angestrebte GMV und
adj. EBIT der Zalando Gruppe sowie bestimmte, vorab festgelegte
ESG-Ziele während eines Leistungszeitraums von drei Jahren nach
Zuteilung der jeweiligen LTI Tranche (Leistungszeitraum)
erreicht werden. Weitere Einzelheiten sind im nächsten Abschnitt
beschrieben.
LTI Aktien und LTI Optionen können erst nach Ablauf einer
Wartezeit von vier Jahren nach Zuteilung der jeweiligen LTI Tranche
(Wartezeit) ausgeübt werden. Ferner können LTI Aktien und
LTI Optionen nur innerhalb eines festen Ausübungszeitraums von drei
Jahren nach Ablauf der Wartezeit (Ausübungszeitraum)
ausgeübt werden. Die Dauer des Ausübungszeitraums kann bei LTI
Aktien abweichen, sofern dies erforderlich ist, um etwaigen
ausländischen regulatorischen Besonderheiten, die für ein Mitglied
des Vorstands gelten, zu entsprechen.
Die LTI Aktien gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen
Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der
Aktie von Zalando im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Aktien und einem
Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter LTI Aktie, wobei der
maßgebliche Schlusskurs der Aktie von Zalando zum Zeitpunkt der
Ausübung auf höchstens 200 % des Zuteilungskurses begrenzt ist. Die
LTI Optionen gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen
Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der
Aktie von Zalando im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Optionen und dem
Zuteilungskurs einem Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter LTI
Option, wobei der maßgebliche Schlusskurs der Aktie von Zalando zum
Zeitpunkt der Ausübung auf höchstens 250 % des Zuteilungskurses
begrenzt ist.
Leistungskriterien des LTI und Ermittlung der
Gesamtzielerreichung
Die Gesamtzielerreichung bestimmt die Gesamtanzahl der
ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen. Sie wird ermittelt (i) auf
der Grundlage der Entwicklung des GMV der Zalando Gruppe sowie dem
adj. EBIT der Zalando Gruppe während des Leistungszeitraums als den
derzeit wichtigsten Leistungsparametern im Rahmen der langfristigen
Strategie des Unternehmens und (ii) unter Berücksichtigung der
Erreichung vorab festgelegter ESG-Ziele mittels eines Modifiers mit
einem Faktor von 0,8-1,2.
• |
Bruttowarenvolumen (GMV) und adj. EBIT der Zalando
Gruppe
Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung im Rahmen des LTIs
misst der Aufsichtsrat in einem ersten Schritt die Zielerreichung
der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des
GMV der Zalando Gruppe und des adj. EBIT der Zalando Gruppe während
des Leistungszeitraums (Finanzielle Zielerreichung). Zu
diesem Zweck legt der Aufsichtsrat vor Beginn des
Leistungszeitraums Zielwerte für das CAGR GMV und für das adj. EBIT
fest, die am Ende des Leistungszeitraums erreicht werden sollen,
und die zu einer Zielerreichung für jedes Ziel von 100 % führen.
Der Aufsichtsrat legt ferner Minimalzielwerte fest, die zu einer
Zielerreichung für jedes Ziel von 50 % führen (Hurdle), und
Maximalzielwerte, die zu einer Zielerreichung von jedem Ziel von
125 % führen. Eine Zielerreichung über 125 % ist nicht möglich. Auf
Basis der festgelegten Zielwerte stellt der Aufsichtsrat am Ende
des jeweiligen Leistungszeitraums die Finanzielle Zielerreichung
fest, wobei die Erreichung des CAGR GMV Ziels mit 60 % und die
Erreichung des adj. EBIT Ziels mit 40 % gewichtet wird.
|
• |
ESG-Ziele
Um sicherzustellen, dass die langfristigen finanziellen Ziele
auf verantwortungsvolle und nachhaltige Weise verfolgt werden,
definiert der Aufsichtsrat für jeden Leistungszeitraum
ambitionierte, messbare und transparente ESG-Ziele auf Basis der
jeweils anwendbaren ESG-Strategien des Unternehmens. Bei der
Auswahl der einzelnen ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat
insbesondere auf deren Relevanz und Messbarkeit basierend auf der
zugrundeliegenden ESG-Strategie, die stetig weiterentwickelt wird,
so beispielsweise die Nachhaltigkeitsstrategie von Zalando.
Die festgelegten ESG-Ziele werden im Rahmen eines Modifier mit
einem Faktor von 0,8-1,2 berücksichtigt (der Modifier). Zu
diesem Zweck legt der Aufsichtsrat für sämtliche definierten
ESG-Ziele einen Zielwert, der bis zum Ende des Leistungszeitraums
zu erreichen ist, sowie einen Maximal- und einen Minimalwert für
jedes ESG-Ziel fest. Ferner definiert der Aufsichtsrat
Zielkorridore zwischen dem Zielwert und den Maximal- und
Minimalwerten, die zu einer bestimmten Zielerreichung führen, und
legt die Gewichtung der ESG-Ziele innerhalb des Modifier fest.
Nach Ablauf des Leistungszeitraums ermittelt der Aufsichtsrat
den Grad der Zielerreichung für jedes vorab festgelegte ESG-Ziel
(in Prozent) und die Gesamtzielerreichung aller ESG-Ziele auf der
Basis der vorab festgelegten Gewichtung, die einem Modifier mit
einem Faktor von 0,8-1,2 entspricht.
|
Die Gesamtzielerreichung (in Prozent) wird durch Multiplikation
des Modifier mit der Finanziellen Zielerreichung ermittelt, was zu
einer Verringerung oder Vergrößerung der Finanziellen
Zielerreichung um einen Faktor von 0,8-1,2 führen kann.
Die finale Anzahl an ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen
ergibt sich aus dem Produkt der ursprünglichen Anzahl der
zugeteilten LTI Aktien und LTI Optionen und der
Gesamtzielerreichung (in Prozent).
Die beiden bestehenden Leistungskriterien GMV der Zalando Gruppe
und adj. EBIT der Zalando Gruppe sind eng mit der derzeitigen
Strategie profitablen Wachstums verknüpft. Der Aufsichtsrat kann
beschließen, die Leistungskriterien und/oder ihre Gewichtung für
künftige Leistungszeiträume zu ändern, um eine kontinuierliche
Ausrichtung der Leistungskriterien an der dem Kapitalmarkt
kommunizierten Strategie der Gesellschaft zu gewährleisten.
Änderungen der Leistungskriterien oder ihrer Gewichtung werden im
jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.
|
|
5. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands von Zalando
werden für die Dauer ihrer Bestellung geschlossen.
a) |
Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags
|
Im Falle des Widerrufs eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Abs.
4 AktG ist die Gesellschaft berechtigt, den Anstellungsvertrag
unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs.
1 und Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu kündigen.
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen vor,
dass in diesem Fall dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Abfindung
in Höhe des zweifachen jährlichen Grundgehalts, jedoch nicht mehr
als das noch ausstehende feste Grundgehalt für die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags zusteht.
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen zudem
grundsätzlich eine Regelung vor, wonach Zahlungen (einschließlich
Nebenleistungen) im Falle einer vorzeitigen Beendigung des
Dienstvertrags auf 200 % der Jahresvergütung begrenzt sind
(Abfindungs-Cap), und nicht mehr als die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags vergütet wird. Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Ansprüche des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus variablen
Vergütungsprogrammen der Gesellschaft richten sich nach den
Bedingungen des jeweiligen Programms und den ursprünglich
vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den
vertraglich festgelegten Fälligkeiten.
Im Falle einer Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem
Grund durch die Gesellschaft gemäß § 626 BGB erhalten die
Mitglieder des Vorstands keine Abfindung.
Weder die Anstellungsverträge noch die Planbedingungen des ZGI
und des LTI sehen Leistungen für den Fall einer vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrags infolge eines Kontrollwechsels
vor. Die Planbedingungen des LTI können jedoch eine Regelung
enthalten, wonach die Mitglieder des Vorstands oder der
Aufsichtsrat im Falle eines Kontrollwechsels berechtigt sind, alle
nicht ausgeübten, aber unverfallbar gewordenen LTI Aktien und LTI
Optionen gegen eine Ausgleichszahlung an die Mitglieder des
Vorstands verfallen zu lassen. Kontrollwechsel in diesem Sinne ist
jeder Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 29
Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im
Zusammenhang mit einer freiwilligen Übernahme gemäß §§ 29 ff. WpÜG
oder in Folge eines Pflichtangebots nach §§ 35 ff. WpÜG. Die
Ausgleichszahlung entspricht der Differenz zwischen dem jeweiligen
Übernahmeangebot und dem Ausübungspreis der LTI Aktien bzw. LTI
Optionen, in jedem Fall aber begrenzt auf die festgelegten
Höchstgrenzen. Die Zahlung einer Ausgleichszahlung im Falle eines
Kontrollwechsels darf zudem die festgelegte Maximalvergütung für
die Mitglieder des Vorstands nicht überschreiten.
Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines
Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen
Vorstandsmitglieds mit Ablauf des Kalendervierteljahres, in dem die
dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass für den Fall des Widerrufs
der Bestellung eines Vorstandsmitglieds auf dessen Verlangen gemäß
§ 84 Abs. 3 AktG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder Pflege eines
Angehörigen mit Zusicherung der Wiederbestellung der
Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds für die Zeit zwischen dem
Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung
fortbesteht und die Vergütung, insbesondere das Grundgehalt und
Nebenleistungen, auch insoweit ganz oder teilweise gewährt
wird.
|
6. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Werden mit den Vorstandsmitgliedern für die Zeit nach ihrem
Ausscheiden Wettbewerbsverbote vereinbart und zahlt Zalando an das
jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung, so wird eine
etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
|
7. |
Malus und Clawback
Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes eines
Vorstandsmitglieds gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen
interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren
Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen
nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise
einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem
Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen
ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der
Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung
zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu
Unrecht erfolgt ist.
|
8. |
Nebentätigkeit von Mitgliedern des Vorstands
Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf
das Grundgehalt des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über
die Anrechnung der Vergütung aus konzernfremden
Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat.
|
9. |
Außergewöhnliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat
berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile
einschließlich der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die
variablen Vergütungsbestandteile, ihr Verhältnis zueinander, die
Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge
anzupassen und die Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben, sofern die
für die variablen Vergütungsbestandteile festgelegten Höchstgrenzen
und die Maximalvergütung nicht überschritten werden.
Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände
eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit
eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die
variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhersehbar waren und die
einen wesentlichen Einfluss auf die Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder haben. Solche Ereignisse können insbesondere
größere Akquisitionen, die Veräußerung wesentlicher Teile von
Zalando, wesentliche Änderungen der zugrunde liegenden
Rechnungslegungsvorschriften oder steuerlicher Regelungen,
Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Ereignisse
umfassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung
auch, inwieweit Zalando, die Aktionär*innen und die
Arbeitnehmer*innen von den außergewöhnlichen Entwicklungen
betroffen sind oder sein werden.
|
10. |
Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann ferner vorübergehend vom Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft erforderlich ist, zum Beispiel im Falle einer
Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, wenn das Vergütungssystem bei
einer wesentlichen Änderung der Unternehmensstrategie angepasst
werden muss, um einen angemessenen Anreiz zu gewährleisten, oder im
Falle von Änderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen
werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe
sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. In diesen Fällen kann
der Aufsichtsrat auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Jede
Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines Beschlusses des
Aufsichtsrats, der auf einer entsprechenden Empfehlung des
Vergütungsausschusses basiert und der auch die Umstände
festzustellen hat, die zur Abweichung führen.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche
Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die
oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser
Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch das HV-Portal der Gesellschaft
erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen
u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der
Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen bzw. ihre
Bevollmächtigten die Hauptversammlung am 17. Mai 2024 ab 10.00 Uhr
(MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Rede des
Vorstands kann auch von der interessierten Öffentlichkeit auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
live in Bild und Ton verfolgt werden. Die Rede des Vorstands
steht dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur
Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 263.785.700,00 EUR und ist in
263.785.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf
263.785.700. Zum Zeitpunkt der Übersendung der Einberufung an den
Bundesanzeiger am 27. März 2024 sind in dieser Gesamtzahl auch
3.083.140 eigene Aktien enthalten, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder
ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Der Vorstand der Zalando SE hat in Ausübung der ihm in § 16a der
Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung entschieden, die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG
ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der
Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der
Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
beabsichtigen, während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung
teilzunehmen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung führt zu manchen Anpassungen beim Ablauf der
Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte
gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Daher wird um
besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur
Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten,
gebeten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre
Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung über das
HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
live in Bild und Ton verfolgen und sich zur Ausübung ihrer
Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts,
zuschalten (Zuschaltung).
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen wird ein HV-Ticket
mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das
HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort), mit denen die Aktionär*innen das
unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft nutzen können.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten
können über das HV-Portal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung einreichen sowie ihr Auskunfts- und Rederecht ausüben.
Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw.
ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über das
HV-Portal der Gesellschaft Widerspruch gegen einen oder mehrere
Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars
erklären.
Zur besseren Vorbereitung der Aktionär*innen bzw. ihrer
Bevollmächtigten auf die Hauptversammlung werden auf freiwilliger
Basis einige Tage vor der Hauptversammlung die wesentlichen
Schwerpunkte der Rede der Co-CEOs auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich gemacht. Modifikationen der Rede für den Tag der
Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Passwortgeschütztes HV-Portal
Unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
unterhält die Gesellschaft ab dem 26. April 2024 ein
passwortgeschütztes HV-Portal. Um das HV-Portal nutzen zu können,
müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung
und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen
zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser
Einladungsbekanntmachung.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und
die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts
Zur Zuschaltung (über das HV-Portal der Gesellschaft) zur
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der
nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter
dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut
(Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen
Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß
angemeldete Aktionär*innen):
|
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: meldedaten@zalando.de
|
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Geschäftsschluss des 25. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (sogenannter
Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis
müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis
spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt
des Eingangs), zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in
jedem Fall ausreichend.
Es wird darauf hingewiesen, dass § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung
der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des
Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass
sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht wie bisher auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss,
sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit
nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der
Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu
vermeiden, wird der Hauptversammlung die Anpassung von § 17 Abs. 3
Satz 3 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur
Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft
die*den Aktionär*in zurückweisen.
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von
Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von
Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der
jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich; das
heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen
Aktionär*innen und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere
stimmberechtigt), soweit sie sich von der*dem bisherigen
Aktionär*in bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionär*innen
HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die
Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) für das HV-Portal der Gesellschaft
zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung
der Aktionärsrechte zugesandt.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
(Briefwahl).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket
übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better
Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de angefordert werden und
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe
(Textform gemäß § 126b BGB ist ausreichend) muss postalisch aus
organisatorischen Gründen bis spätestens zum 16. Mai 2024, 24.00
Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) bei der Gesellschaft unter
folgender Anschrift eingegangen sein:
|
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht
zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht
berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die
Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl
auch das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die
elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 26. April
2024 bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der
Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung
möglich.
Bereits abgegebene Briefwahlstimmen können auf postalischem Weg
bis zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes
Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o
Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München,
Deutschland, oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de angefordert
werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit. Über das HV-Portal können Sie auch vor und
während der Hauptversammlung bis zu dem vom*von der
Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten
Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung etwaige zuvor im Wege der
Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt
auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene
Stimmabgaben.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine
ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen,
enthalten.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen
Als Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter*innen
zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten oder etwaigen Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und
deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen bedürfen der
Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend
beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer
Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen mittels des Vollmachts- und
Weisungsformulars möglich, das die Aktionär*innen zusammen mit dem
HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular
kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR
& HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per
E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden und steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen und Erteilung von Weisungen an sie
bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ)
(Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen mittels Vollmachts- und Weisungsformular
sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
|
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: vollmacht@zalando.de
|
Bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen können auf
vorstehendem Weg bis zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt
des Eingangs) geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes
Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o
Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München,
Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert
werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/
hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zum Download bereit.
Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen auch elektronisch über das HV-Portal der
Gesellschaft bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen
der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum
HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts,
Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu
Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum
Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen nicht
entgegen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind auf
dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und
sonstiger Rechte
Aktionär*innen können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach
entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, eine*n
Stimmrechtsberater*in oder eine sonstige bevollmächtigte dritte
Person, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch
Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben (siehe oben).
Bevollmächtigt die*der Aktionär*in mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der
Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur
Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Bevollmächtigung von
Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von
§ 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG
Gleichgestellten) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind.
Aktionär*innen, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach §
135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten
der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der*dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass die*der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die
Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Adresse
übermittelt:
|
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: vollmacht@zalando.de
|
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorstehenden Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft
gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder
deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf
dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis zum 16. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ)
(Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.
Aktionär*innen, die eine*n Vertreter*in bevollmächtigen wollen,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird
den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen als Bestandteil des
HV-Tickets zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando
SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München,
Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert
werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
heruntergeladen werden.
Für den Widerruf der Vollmacht kann postalisch unter der Adresse
Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241
München, Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de ein
Widerrufsformular angefordert werden. Darüber hinaus kann ein
solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
heruntergeladen werden.
Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten bis zu
dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen
festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch
elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw.
widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die
Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
Die Nutzung des HV-Portals durch die*den Bevollmächtigte*n setzt
voraus, dass die*der Bevollmächtigte die entsprechenden
individuellen Zugangsdaten zum HV-Portal erhält. Bei
Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft und
unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Formulars kann hierzu eine Postadresse der*des Bevollmächtigten
angegeben werden. Bei Nutzung des HV-Portals für die
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft kann entweder eine
Postadresse der*des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse
der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Weiterhin ist im
HV-Portal auch der unmittelbare Download der individuellen
Zugangsdaten durch die*den Vollmachtgeber*in möglich, um die
Zugangsdaten an die*den Bevollmächtigte*n weiterzuleiten. Sofern
von der*dem Vollmachtgeber*in keine Postadresse oder E-Mail-Adresse
der*des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der
individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n per Post
an die Adresse der jeweiligen Vollmachtgeber*innen zur
Weiterleitung an die*den Bevollmächtigte*n. Wenn lediglich der
Nachweis der Bevollmächtigung an die Gesellschaft übermittelt wird,
werden die individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n
an die im Nachweis angegebene Postadresse versandt. Bitte
berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche
Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der
Zugangsdaten. Aktionär*innen, welche von der Möglichkeit der
Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden daher gebeten, dies
frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der individuellen
Zugangsdaten bei den jeweiligen Bevollmächtigten zu
ermöglichen.
Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen
von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG
Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionär*innen vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu
melden:
|
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: meldedaten@zalando.de
|
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem
HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen
zugesandt bekommen, enthalten.
Angaben zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2
und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und
Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3
SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR
erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind
dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 16.
April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu
übermitteln:
|
Zalando SE
Vorstand
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
|
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in
gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen nach §§
126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum
Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge, die vor der
Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
|
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gegenantraege@zalando.de
|
Bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ)
(Zeitpunkt des Eingangs), unter der vorstehenden Adresse bei der
Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG
einschließlich des Namens der jeweiligen Aktionär*innen und - bei
Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionär*innen, die nach § 126 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG bzw. § 127
AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der
Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß
angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten das
Stimmrecht ausüben. Sofern der*die den Antrag stellende oder
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in nicht ordnungsgemäß
legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4
AktG
Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete
Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation
einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in
Textform oder als Videobotschaft ausschließlich über das unter der
Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugängliche HV-Portal übermittelt werden und müssen spätestens
bis zum 11. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
eingehen.
Der Umfang einer Stellungnahme in Textform soll 10.000 Zeichen
(inkl. Leerzeichen) bzw. im Fall von Videobotschaften fünf Minuten
nicht überschreiten. Es sind nur Stellungnahmen zulässig, in denen
sich der*die Aktionär*in bzw. ihre Bevollmächtigten selbst äußert
bzw. persönlich in Erscheinung tritt. Stellungnahmen in Textform
sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im
Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4
oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht
überschreiten. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen
für die Einreichung von Stellungnahmen finden sich im unter der
Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglichen HV-Portal.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten in dem unter
der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglichen HV-Portal bis spätestens zum 12. Mai 2024, 24.00
Uhr (MESZ), veröffentlicht. Stellungnahmen von Aktionär*innen oder
deren Bevollmächtigten werden unter Nennung des Namens im HV-Portal
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht. Stellungnahmen
werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der*die einreichende
Aktionär*in zu erkennen gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung
nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs.
1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher
in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn,
sie werden in der Hauptversammlung gestellt (dazu unten). Auch in
Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt.
Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert
angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu
erklären.
Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und
Abs. 6, § 131 Abs. 1 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung
zugeschaltete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können im
Wege elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der*die
Versammlungsleiter*in in der Hauptversammlung festlegen wird, dass
das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das
heißt im Rahmen von Redebeiträgen, ausgeübt werden darf. Der*die
Versammlungsleiter*in wird hierzu während der Hauptversammlung
weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von
Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist
weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Daneben haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch
zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihre
Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der
Videokommunikation. Redebeiträge können ab Beginn der
Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugängliche HV-Portal angemeldet werden. Der*die
Versammlungsleiter*in wird das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung in der Hauptversammlung erläutern. Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie das
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des
Redebeitrags sein.
Die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation
erfordert ein internetfähiges Endgerät mit Kamera, Lautsprecher
bzw. Kopfhörer und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär*innen bzw. ihren
Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der
anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu
überprüfen und diese*n zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Weitere Hinweise zu
den technischen Voraussetzungen und zum technischen Ablauf von
Redebeiträgen finden sich im unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugänglichen HV-Portal.
Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des
Notars
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre
Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschaltet sind, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu
deren Schließung durch die*den Versammlungsleiter*in über das unter
der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft im Wege elektronischer
Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur
Niederschrift des Notars erklären.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen
nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2 AktG, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und §
118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
UTC Zeiten
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Information zum Datenschutz für Aktionär*innen und ihre
Bevollmächtigten
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und
Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn
Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, unser HV-Portal nutzen,
eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, sich zu der virtuellen
Hauptversammlung zuschalten, eine Stellungnahme einreichen bzw.
weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeiten wir personenbezogene
Daten (z. B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Ihre
individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal, die IP-Adresse, von
welcher Sie das HV-Portal nutzen, den Inhalt der von Ihnen
eingereichten Stellungnahmen, sowie erklärte Widersprüche) über Sie
und/oder Ihre*n Bevollmächtigte*n. Dies geschieht, um
Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und
die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre
personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen
Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung (insb. von gesetzlichen Melde- und
Publikationspflichten (insb. Stimmrechtsmitteilungen) und
Aufbewahrungspflichten). Des Weiteren sind wir dazu berechtigt,
Ihre personenbezogenen Daten zur Wahrung berechtigter Interessen
von uns oder Dritten zu verarbeiten, insbesondere zur Erstellung
von Analysen und Statistiken sowie zur Verhinderung und Aufdeckung
von illegalen Aktivitäten, Betrug oder ähnlichen Bedrohungen, um
uns vor einem Schaden zu schützen.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten ist:
|
Zalando SE
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
Telefon: + 49 (0)30 2000 88 400
E-Mail: impressum@zalando.de
|
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur
Vertraulichkeit verpflichtet. Zu den oben genannten Zwecken können
Übermittlungen Ihrer personenbezogenen Daten an unsere
Rechtsberater*innen, Steuerberater*innen oder
Wirtschaftsprüfer*innen erfolgen sowie auch an Aktionär*innen und
ihre Bevollmächtigten (ggf. in einem Land außerhalb der EU/des EWR)
und infolge gesetzlicher Verpflichtungen. Bei Vorliegen der
gesetzlichen Voraussetzungen steht jeder*m Betroffenen ein
jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung
ihrer*seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf
Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen
Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen
Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu
Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können
jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, E-Mail:
datenschutz@zalando.de.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur
Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät sowie eine
Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile
Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen
Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Möchten Sie von Ihrem
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG bzw. ihrem Auskunftsrecht
nach § 131 Abs. 1 AktG Gebrauch machen, benötigen Sie darüber
hinaus auch eine Kamera sowie ein Mikrofon.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre
individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie
mit dem HV-Ticket bzw. als Bevollmächtigte*r erhalten. Mit diesen
Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite
anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von
Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen
Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -
die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor
Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal der
Gesellschaft ist ab dem 26. April 2024 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen
zusammen mit dem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
|
Berlin, im April 2024
Zalando SE
Der Vorstand
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