Kontron AG
Linz
FN 190272 m
ISIN AT0000A0E9W5, Wertpapier-Kennnummer A0X9EJ
Einberufung
der 25. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Kontron AG am Montag, den
6. Mai 2024, um 10:00 Uhr, im Festsaal des Schlosses
Hagenberg in 4232 Hagenberg im Mühlkreis, Kirchenplatz 5a.
I. TAGESORDNUNG
- Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des
vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr
2023
- Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2023
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
- Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024
- Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung für
das Geschäftsjahr 2024
- Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
- Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Sinne des § 174
AktG sowie die Aufhebung des bedingten Kapitals 2023 gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. November 2023 zum 1. und 2.
Tagesordnungspunkt und Beschlussfassung über die entsprechende
Änderung der Satzung in § 5 Abs 5
- Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital gemäß § 169 AktG
(genehmigtes Kapital) gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR
4.386.056 zu erhöhen samt Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss, sowie der Ermächtigung des Aufsichtsrats
zur Vornahme der entsprechenden Satzungsänderung (Genehmigtes
Kapital 2024), unter Aufhebung des „Genehmigten Bedingten Kapitals
2019“ gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Mai 2019 zum 8.
Tagesordnungspunkt sowie gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 16.
Juni 2020 zum 9. Tagesordnungspunkt und Beschlussfassung über die
entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs 4
- Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3
„Veröffentlichungen/Bekanntmachung“
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG;
BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 15. April
2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft unter www.kontron.ag bzw.
https://ir.kontron.com zugänglich:
- Jahresabschluss mit Lagebericht,
- Corporate-Governance-Bericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Gesonderter nichtfinanzieller Bericht
(Nachhaltigkeitsbericht),
- Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2023;
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10,
- Vergütungsbericht,
- Bericht des Vorstands zu TOP 9 gemäß § 170 Abs 2 AktG iVm § 153
Abs 4 AktG
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an einen
Stimmrechtsvertreter,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- Information über die Integration von ISO 20022
SWIFT-Nachrichten in der Zusendungslogik von Depotbestätigungen und
Vollmachten,
- vollständiger Text dieser Einberufung.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR
DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
nach dem Anteilsbesitz am Ende des 26. April 2024 (24:00
Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär oder Aktionärin ist und dies der
Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist
eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der
Gesellschaft spätestens am 30. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener
Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und
Adressen zu gehen muss:
- für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die
Satzung gemäß § 15 Abs 3 genügen lässt
Per
E-Mail anmeldung.kontron@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 50
für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Kontron AG
Boten c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ im
Text angeben)
Per SWIFT ISO 20022: "ou=gms,o=gibaatwg,o=swift -
seev.003.001.XX oder seev.004.001.XX in der Version, welche die
mindest notwendigen Felder enthält. Eine detaillierte Beschreibung
steht zum Download unter www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com
zur Verfügung."
Die Aktionäre und Aktionärinnen werden gebeten, sich an ihr
depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und
Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Depotbestätigungen von Wertpapierfirmen im Sinne des
Wertpapieraufsichtsgesetz 2018, die zur Verwahrung und
Verwaltung von Wertpapieren berechtigt sind, werden ebenfalls
entgegengenommen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder
in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder
eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes
(SWIFT-Code),
- Angaben über den Aktionär bzw. die Aktionärin: Name/Firma und
Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum,
bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter
der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt
wird,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs bzw.
der Aktionärin, ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ (international
gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
- Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige
Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung
bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des
Nachweisstichtages 26. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in
englischer Sprache entgegen genommen.
Identitätsnachweis
Die Aktionäre und Aktionärinnen und deren Bevollmächtigte werden
ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen
amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter oder Bevollmächtigte zur
Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen
Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der
Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist,
erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht
vorweisen.
Kontron AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass
verweigert werden.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS
BZW.
EINER VERTRETERIN UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär bzw. jede Aktionärin, der oder die zur Teilnahme
an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft
gemäß den Festlegungen in Punkt III. dieser Einberufung
nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter bzw. eine
Vertreterin zu bestellen, der oder die im Namen des Aktionärs bzw.
der Aktionärin an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben
Rechte wie der Aktionär bzw. die Aktionärin hat, den er bzw. sie
vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen
oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG)
erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden
können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während
der Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende
Kommunikationswege und Adressen an:
Per E-Mail anmeldung.kontron@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 50
Per Post oder Kontron AG
Boten c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG auch per
SWIFT möglich:
ISO 15022: GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ im
Text angeben)
ISO 20022: "ou=gms,o=gibaatwg,o=swift -
seev.003.001.XX oder seev.004.001.XX in der Version, welche die
mindest notwendigen Felder enthält. Eine detaillierte Beschreibung
steht zum Download unter www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com
zur Verfügung."
Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort
Die Vollmachten müssen spätestens bis 3. Mai 2024, 16:00
Uhr, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen,
sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com abrufbar.
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und
zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären und
Aktionärinnen zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär oder die Aktionärin seinem oder ihrem
depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt,
so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem
für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre und Aktionärinnen können auch nach Vollmachtserteilung
die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen.
Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten
Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht
gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängige Stimmrechtsvertreterin
Als besonderer Service steht den Aktionärinnen und Aktionären
Frau Dr. Verena Brauner vom Interessenverband für Anleger (IVA) als
unabhängige Stimmrechtsvertreterin für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür
ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com ein
spezielles Vollmachtsformular abrufbar.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten
Kontaktaufnahme mit
Dr. Verena Brauner unter Tel. +43 (0) 1 876 33 43 oder per
E-Mail-Adresse
brauner.kontron@hauptversammlung.at.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§
109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre und
Aktionärinnen nach § 109 AktG
Aktionäre und Aktionärinnen, deren Anteile einzeln oder zusammen
5 % des Grundkapitals erreichen und die
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser
Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche
Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und
bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft
- in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 15. April
2024 bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden (die ist
spätestens 16:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich an die
Adresse Kontron AG, 4020 Linz, Industriezeile 35, z.H. Investor
Relations,
oder
- per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur bis
spätestens am 15. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
an die E-Mail-Adresse ir@kontron.com,
oder
- per SWIFT ISO 15022 bis spätestens am 15. April 2024
(24:00 Uhr, Wiener Zeit) an die Adresse GIBAATWGGMS,
zugeht.
„Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder
firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder jede
Antragstellerin oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter
elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT ISO 15022,
mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN
AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der
Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen
Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst
sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der
bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre und
Aktionärinnen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
durchgehend Inhaber oder Inhaberin der Aktien sind, und die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur
zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen
sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.
dieser Einberufung) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären und
Aktionärinnen zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre und Aktionärinnen, deren Anteile zusammen
1 % des Grundkapitals erreichen, können
zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen,
dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden
Aktionäre und Aktionärinnen, der anzuschließenden Begründung und
einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des
Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Textform spätestens am 24. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener
Zeit) der Gesellschaft entweder an Kontron AG, 4021 Linz,
Industriezeile 35,
z.H. Investor Relations, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
ir@kontron.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als
PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen
die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so
muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur
dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben,
die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung
durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar
gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen
Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst
sein.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf,
nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur
zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.
dieser Einberufung) verwiesen.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre und Aktionärinnen
nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach
vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen
Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen,
mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der
Hauptversammlung in Textform an den
Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft
per E-Mail an ir@kontron.com übermittelt werden.
4. Anträge von Aktionären und Aktionärinnen in
der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär und jede Aktionärin ist – unabhängig von einem
bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung
zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem
Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119
Abs 3 AktG die Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
5. Information zum Datenschutz der Aktionäre und
Aktionärinnen
Die Kontron AG verarbeitet im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre im
notwendigen Rahmen und auf Basis der geltenden europäischen und
nationalen Datenschutzbestimmungen, zur Erfüllung der zwingend
rechtlichen Verpflichtungen sowie zur ordnungsgemäßen Durchführung
der Hauptversammlung (Art 6 Abs 1 lit. c und Art 6 Abs 1 lit f
DSGVO). Soweit die Kontron AG sich zur Ausrichtung der
Hauptversammlung externer Dienstleister bedient (wie
beispielsweise. Notare und Notarinnen, Rechtsanwälte und
Rechtsanwältinnen oder IT-Dienstleister), werden die Daten der
Aktionäre und Aktionärinnen nur im erforderlichen Ausmaß, auf
Weisung der Kontron AG und auf Basis entsprechender
datenschutzrechtlicher Vereinbarungen verarbeitet.
Die Kontron AG nimmt Datenschutz sehr ernst. Nähere
Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter
www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 63.860.568,00 und ist
zerlegt in 63.860.568 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie
gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung insgesamt 2.194.111 eigene Aktien. Aus eigenen
Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt 61.666.457
Stimmrechte. Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien
bis zur Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte
wird in der Hauptversammlung bekannt gegeben werden.
Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
Anreise
Es wird angestrebt, die Veranstaltung nach den Kriterien des
Österreichischen Umweltzeichens für Green Meetings/Events
auszurichten.
Wir sind bestrebt, Ihnen die Anreise mit öffentlichen
Verkehrsmitteln zu erleichtern. Bitte entscheiden Sie sich, wenn
möglich, für eine umweltschonende Anreise und nutzen Sie die
aktuellen Fahrplaninformationen unter www.oebb.at bzw.
www.westbahn.at.
Weiters bieten wir ein kostenloses Bus-Shuttle Service vom
Hauptbahnhof Linz zum Ort der Hauptversammlung und retour.
Der Shuttle-Bus wird 50 Minuten vor Beginn der Hauptversammlung
vom Hauptbahnhof Linz wegfahren und 1,5h nach Beendigung der
Hauptversammlung aus Hagenberg zum Hauptbahnhof Linz
zurückfahren.
Eine Anmeldung für den Shuttle-Bus ist erforderlich und muss bis
30. April 2024 vor der Hauptversammlung per E-Mail an
ir@kontron.com erfolgen.
Die Vorsitzende wird die Hauptversammlung auf jeden Fall
spätestens um 10:15 Uhr eröffnen, auch im Falle einer
Zugverspätung.
Linz, im April 2024 Der Vorstand