DHER Delivery Hero SE

Berlin, den 10. November 2024 – Delivery Hero SE („Delivery Hero” oder die „Gesellschaft”, ISIN DE000A2E4K43, Börsenkürzel: DHER) hat am 29. August 2024 ihre Vorbereitung zur Börsennotierung ihres Lebensmittellieferdienstes und Schnellhandelsgeschäftes (quick commerce business) für das 4. Quartal 2024 an der Wertpapierbörse in Dubai (Dubai Financial Market) angekündigt, das in den Vereinigten Arabischen Emiraten („VAE“) sowie weiteren Ländern des Mittleren Ostens und Nordafrika unter der Marke talabat betreibt.

Heute hat der Vorstand von Delivery Hero mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine erstmalige Börsennotierung („IPO”) von 15% sämtlicher von der Talabat Holding plc. („Talabat”) ausgegebener und von Delivery Hero indirekt gehaltener Aktien mit dem Ziel zu verfolgen, sämtliche Aktien von Talabat an der Wertpapierbörse am Dubai Financial Market Mitte Dezember 2024 zuzulassen werden („intention to float”). Delivery Hero kann den Umfang des Angebots vorbehaltlich erforderlicher Genehmigungen seitens der Wertpapieraufsichtsbehörde der VAE noch anpassen.

Das öffentliche Angebot und die Börsennotierung würden auf Grundlage eines Wertpapierprospekts durchgeführt, der von der Wertpapieraufsichtsbehörde der VAE am 7. November 2024 genehmigt wurde und am 11. November 2024 auf der Internetseite von Talabat veröffentlicht wird. Privatplatzierungen an institutionelle Investoren würden auf der Grundlage eines entsprechenden internationalen Emissionsprospekts durchgeführt, der zu Beginn des Bookbuilding-Verfahrens auf der Internetseite von Talabat veröffentlicht werden würde.

Delivery Hero würde die Mehrheitsbeteiligung an Talabat behalten, einer Sperrfrist von 180 Tagen nach Börsennotierung unterliegen, mit der Hälfte der Mitglieder im Verwaltungsrat (board of directors) von Talabat vertreten sein und Talabat weiterhin im Konzernabschluss von Delivery Hero nach Durchführung des geplanten Börsengangs konsolidieren.

Den Erlös aus der Börsennotierung, der von der Anzahl und dem Preis der Talabat-Aktien abhängt, die von Delivery Hero veräußern würde, würde Delivery Hero für allgemeine Unternehmenszwecke und die Optimierung der Kapitalstruktur verwenden.

Derzeit plant Talabat nach dem angestrebten Börsengang die Ausschüttung einer Mindestdividende in Höhe von ca. USD 100 Mio. im April 2025 in Bezug auf das Finanzergebnis des 4. Quartals 2024 sowie einer Mindestdividende in Höhe von ca. USD 400 Mio. in zwei Teilen im Oktober 2025 und April 2026 in Bezug auf das Finanzergebnisse des Geschäftsjahrs 2025. Danach beabsichtigt Talabat zwei Dividendenzahlungen pro Kalenderjahr, jeweils mit einer angestrebten Auszahlung von 90 % des Reingewinns. Von jeder dieser Dividendenzahlung würde Delivery Hero aufgrund ihrer jeweiligen verbleibenden Mehrheitsbeteiligung an Talabat profitieren.

Die Durchführung des angestrebten Börsengangs steht unter dem Vorbehalt der Marktbedingungen sowie weiteren Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats von Delivery Hero.

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Wichtige Hinweise

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Australien, Deutschland, den Vereinigten Arabischen Emiraten (“VAE”) oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Mitteilung noch deren Inhalt dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden. Die Wertpapiere, auf welche sich diese Mitteilung bezieht, wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht. Weder Delivery Hero SE noch eine ihrer Tochtergesellschaften beabsichtigen die Durchführung eines öffentlichen Angebots der Wertpapiere, auf welche sich diese Mitteilung bezieht, in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Australien, dem Vereinigten Königreich einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder einer anderen Rechtsordnung, in der ein entsprechendes Vorgehen erforderlich wäre, durchzuführen.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung nur an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 Buchstabe e der Verordnung (EU) 2017/1129, einschließlich aller Änderungen, sind, da diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 (einschließlich aller Änderungen und zusammen mit allen Rechtsakten, die in Ausübung der durch dieses Gesetz übertragenen Befugnisse erlassen wurden) Teil des nationalen Rechts ist und die außerdem (i) Personen mit Berufserfahrung im Bereich Investitionen sind, die unter die Definition „professionelle Anleger“ gemäß Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung, die „Verordnung“), fallen; (ii) vermögende Gesellschaften, vermögende nicht eingetragene Vereinigungen und Personengesellschaften sowie Treuhänder von High-Value-Trusts gemäß Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung; oder (iii) Personen sind, denen eine Einladung oder eine Anregung zu einer Anlagetätigkeit (im Sinne von Artikel 21 der Verordnung) im Zusammenhang mit der Ausgabe oder dem Verkauf von Wertpapieren auf andere Weise rechtmäßig mitgeteilt werden darf (wobei alle solche Personen zusammen als „relevante Personen“ bezeichnet werden). Im Vereinigten Königreich steht jegliche Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, nur relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit diesen durchgeführt. Personen im Vereinigten Königreich, die keine relevanten Personen sind, sollten in keinem Fall auf Grundlage dieser Informationen oder ihres Inhalts handeln oder darauf vertrauen.

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 Buchstabe e der Verordnung (EU) 2017/1129, einschließlich aller Änderungen, des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung), sind.

Diese Mitteilung wurde weder von der Zentralbank der VAE (Central Bank of the UAE), der Behörde für Wertpapiere und Warenhandel der VAE (die „SCA“) noch von einer anderen Behörde in den VAE genehmigt oder bei dieser eingereicht. Wertpapiere dürfen in den VAE ohne die Genehmigung der SCA weder direkt noch indirekt öffentlich vermarktet, angeboten oder verkauft werden, und es wurde und wird von den VAE aus keine Vermarktung von Finanzprodukten oder -dienstleistungen vorgenommen, die nicht in Übereinstimmung mit den Gesetzen der VAE steht.

Diese Mitteilung ist nur an Personen gerichtet, die: (a) sich außerhalb des Abu Dhabi Global Market befinden; (b) „befugte Personen“ oder „anerkannte Stellen“ (gemäß der Definition dieser Begriffe in den ADGM Financial Services and Markets Regulations 2015 (die „FSMR“)) sind; oder (c) Personen sind, denen eine Einladung oder eine Anregung zu einer Anlagetätigkeit (im Sinne von Artikel 18 der FSMR) im Zusammenhang mit der Ausgabe oder dem Verkauf von Wertpapieren auf andere Weise rechtmäßig mitgeteilt werden darf (wobei alle solche Personen für Zwecke dieses Absatzes zusammen als „relevante Personen“ bezeichnet werden). Diese Mitteilung richtet sich nur an relevante Personen und Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen auf ihrer Grundlage nicht handeln oder darauf vertrauen.

Diese Mitteilung ist nur zur Verteilung an Personen bestimmt, die: (a) sich außerhalb des Dubai International Financial Centre befinden; oder (b) Personen sind, welche die Voraussetzungen für professionelle Kunden gemäß Regel 2.3.4 des Dubai Financial Services Authority Conduct of Business Module erfüllen (wobei alle solche Personen für Zwecke dieses Absatzes zusammen als „relevante Personen“ bezeichnet werden). Diese Mitteilung richtet sich nur an relevante Personen und Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen auf ihrer Grundlage nicht handeln oder darauf vertrauen.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten („zukunftsgerichtete Aussagen“). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie „glauben,“ „schätzen,“ „antizipieren,“ „erwarten,“ „beabsichtigen,“ „werden“ oder „sollen“ sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir übernehmen keine Verpflichtung und beabsichtigen auch nicht, die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände zu aktualisieren oder spätere Ereignisse oder Umstände zu reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, zu korrigieren. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.