Invitation à Assister à l'Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires de la Société qui se Tiendra le 14 juin 2023
INFORMATIONS RÉGLEMENTÉESle 12
mai 2023, 7:00h CET / 1:00h ET
NYXOAH SA(Euronext
Brussels/Nasdaq: NYXH)Rue Edouard Belin 12, 1435
Mont-Saint-Guibert, Belgique(ci-après la
« Société »)
Invitation à
Assister à
l'Assemblée
Générale
Annuelle des
Actionnaires de la
Société qui se
Tiendra
le 14 Juin
2023
Le conseil d'administration de la Société a le
plaisir d'inviter ses détenteurs de titres à assister à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le
mercredi
14 juin
2023
à 14
heures CET au siège de la
Société, ou à tout autre endroit indiqué avant ce moment-là.
La Société mettra également en place une
vidéoconférence pour permettre aux détenteurs de titres de la
Société qui se sont dûment inscrits à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires de suivre l’assemblée à distance et de poser des
questions, le cas échéant par écrit, pendant l’assemblée. Les
modalités de participation à l’assemblée par vidéoconférence seront
communiquées en temps utile aux détenteurs de titres concernés. La
vidéoconférence ne sera pas considérée comme un outil de
communication électronique permettant d'assister et de voter à
l’assemblée générale des actionnaires, tel que visé à l'article
7:137 du Code des sociétés et des associations, mais constituera
une facilité supplémentaire pour les détenteurs de titres de suivre
l’assemblée générale des actionnaires. Les détenteurs de titres qui
souhaitent participer à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires sont invités à exercer leur droit de vote avant
l’assemblée générale des actionnaires soit en votant à distance par
correspondance, soit en donnant procuration à un représentant de la
Société.
Afin de faciliter la tenue de la liste de
présence le jour de l'assemblée générale annuelle, les détenteurs
de titres émis par la Société et leurs représentants sont invités à
s'inscrire à partir de 13:30h CET.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE ANNUELLE DES
ACTIONNAIRES
1. Prise de
connaissance du/des et discussion sur :
- les comptes annuels pour l'exercice
social clôturé au 31 décembre 2022 ;
- les comptes annuels consolidés pour
l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 ;
- le rapport de gestion du conseil
d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social
clôturé au 31 décembre 2022 ;
- le rapport de gestion du conseil
d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice
social clôturé au 31 décembre 2022 ;
- le rapport du commissaire sur les
comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre
2022 ; et
- le rapport du commissaire sur les
comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31
décembre 2022.
2. Approbation des
comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022
et de l'affectation du résultat proposéeProposition de
décision : L'assemblée générale des actionnaires décide
d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au
31 décembre 2022 et l'affectation du résultat telle que proposée
par le conseil d'administration.
3. Décharge des
administrateursProposition de décision : L'assemblée générale des
actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des
administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social
clôturé le 31 décembre 2022 (y compris messieurs Donald Deyo,
Jan Janssen et Raymond Cohen qui ont démissionné de leur poste
d'administrateur en 2022) pour l'exercice de leurs mandats au cours
de cet exercice social.
4. Décharge du
commissaireProposition de décision : L'assemblée générale des
actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était
en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre
2022 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice
social.
5. Prise de
connaissance et approbation du rapport de rémunérationProposition
de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide
d'approuver le rapport de rémunération.
6. Prise de
connaissance et approbation de la politique de rémunération
modifiéeSur recommandation du comité de rémunération, le conseil
d'administration propose de modifier la politique de rémunération
de la Société afin d'y inclure la justification de la dérogation à
la disposition 7.12 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020
(le "Code 2020"), qui exige que le conseil
d'administration inclut, dans les contrats conclus avec le CEO et
les autres managers exécutifs, des clauses permettant à la société
de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au
paiement d’émoluments variables, et précise les circonstances dans
lesquelles il conviendrait d’agir ainsi, dans la mesure permise par
la loi.
Le conseil d'administration estime que cette
disposition du Code 2020 n'est pas appropriée et adaptée pour
prendre en compte les réalités des sociétés du secteur des sciences
de la vie qui sont encore en phase de développement. Il ne
considère pas non plus qu'il soit nécessaire d'appliquer des
dispositions de récupération car (i) le paiement de la rémunération
variable à court terme, basée sur la réalisation d'un ou plusieurs
objectifs individuels et d'un ou plusieurs objectifs de la Société
fixés par le conseil d'administration, n'est effectué qu'à la
réalisation de ces objectifs, et (ii) la Société n'applique aucune
autre rémunération basée sur la performance ou une rémunération
variable.
En outre, les plans des droits de souscription
ESOP mis en place par la Société contiennent des dispositions
relatives au "bad leaver" qui peuvent avoir pour conséquence que
les options sur actions non exercées, qu'elles soient acquises ou
non, deviennent automatiquement et immédiatement nulles et non
avenues si l'accord ou toute autre relation entre le détenteur et
la (filiale concernée de la) Société est résilié(e) pour "cause".
Nonobstant la position de la Société selon laquelle les droits de
souscription ne doivent pas être considérés comme une rémunération
variable (lorsqu'ils ne dépendent pas de critères de performance),
le conseil d'administration est d'avis que ces dispositions
relatives au "bad leaver" protègent suffisamment les intérêts de la
Société et qu'il n'est donc actuellement pas nécessaire de prévoir
des dispositions contractuelles supplémentaires donnant à la
Société le droit contractuel de réclamer toute rémunération
(variable) aux managers exécutifs.
Pour ces raisons, il n'existe aucune disposition
contractuelle entre la Société et les managers exécutifs qui donne
à la Société un droit contractuel de réclamer auxdits dirigeants
toute rémunération variable qui leur serait attribuée.
Proposition de décision : L'assemblée générale
des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération
modifiée.
7. Nomination
d'administrateur
Le 8 janvier 2023, le conseil d'administration a
décidé de nommer Wildman Ventures LLC (représentée par son
représentant permanent M. Daniel Wildman) à titre provisoire
("cooptation") en tant qu'administrateur afin de remplacer
M. Raymond Cohen, conformément à l'article 7:88 du CSA et à
l'article 13 des statuts de la Société. Sur base des informations
mises à disposition par M. Daniel Wildman, il a été déterminé que
tant Wildman Ventures LLC que M. Daniel Wildman satisfont aux
exigences applicables pour que Wildman Ventures LLC (représentée
par son représentant permanent M. Daniel Wildman) soit nommée en
tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du
CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. M.
Daniel Wildman a également explicitement déclaré que ni lui ni
Wildman Ventures LLC n’a de liens avec la Société ou avec un
actionnaire important, qui pourraient interférer avec leur
indépendance. Le conseil d'administration recommande que la
nomination de Wildman Ventures LLC (représentée par son
représentant permanent M. Daniel Wildman) en tant qu'administrateur
indépendant soit confirmée et qu'elle achève le mandat de
M. Raymond Cohen, qui prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.
Proposition de décision : L'assemblée
générale des actionnaires décide de confirmer la nomination de
Wildman Ventures LLC, avec adresse à 12520 Sunnydale Drive,
Wellington, FL 33414, Etats-Unis, et représentée par son
représentant permanent M. Daniel Wildman, en tant qu'administrateur
indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du
principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020,
achevant le mandat de M. Raymond Cohen, qui se termine lors de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2024. Le mandat de Wildman Ventures LLC (représentée par son
représentant permanent M. Daniel Wildman) est rémunéré de la
manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du
conseil d'administration dans la politique de rémunération de la
Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires,
et tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des
actionnaires tenue le 8 juin 2022.
FORMALITÉS D'ADMISSION ET
PARTICIPATION À
L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
Pour assister à l’assemblée générale des
actionnaires du 14 juin 2023, les détenteurs d'actions et de droits
de souscription sont priés de se conformer aux articles 26 et 27
des statuts de la Société et aux formalités suivantes.
Les détenteurs de droits de souscription émis
par la Société peuvent, conformément à l'article 7:135 du Code
des sociétés et des associations, uniquement assister à l’assemblée
générale des actionnaires avec un vote consultatif.
Afin de pouvoir participer à l'assemblée
générale annuelle, un détenteur de titres émis par la Société doit
remplir deux conditions : (a) être enregistré en tant que
détenteur de ces titres à la date d'enregistrement et (b) en
informer la Société, comme décrit ci-dessous.
Date d'enregistrement
La date d'enregistrement est le 31 mai 2023 à
minuit (heure belge). Seules les personnes inscrites comme
détenteur de titres à cette date et cette heure seront autorisées à
assister et (s'ils sont actionnaires) à voter à l’assemblée. Il ne
sera pas tenu compte du nombre de titres détenus par le détenteur
au jour de l’assemblée.
- Les détenteurs d’actions
nominatives et des droits de souscription doivent être inscrits
dans le registre des actions nominatives ou le registre des droits
de souscription, le cas échéant, de la Société le 31 mai 2023 à
minuit (heure belge).
- Les détenteurs d'actions
dématérialisées doivent délivrer, ou faire le nécessaire pour que
soit délivrée, à la Société, au plus tard le 8 juin 2023 à minuit
(heure belge), une attestation émise par le teneur de compte agréé
ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions
dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes
à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré
avoir l'intention de participer à l’assemblée. Ce certificat doit
être envoyé à la Société par courrier électronique à l'adresse
e-mail shareholders@nyxoah.com.
Intention de participer
à l'assemblée Les détenteurs de titres doivent
informer le conseil d’administration de la Société, par courrier
électronique à shareholders@nyxoah.com, au plus tard
le
8 juin
2023, de leur intention de
participer à l’assemblée, indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires
d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription
en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.
Afin d'assister à l’assemblée, les détenteurs de
titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité
et les représentants des personnes morales doivent remettre des
documents établissant leur identité et leur pouvoir de
représentation, au plus tard immédiatement avant le début de
l’assemblée.
Vote par procuration ou par
correspondanceLes actionnaires peuvent exercer leur droit
de vote avant l‘assemblée soit (i) en votant à distance par
correspondance, soit (ii) en donnant procuration à un représentant
de la Société.
En cas de recours à un vote par procuration, le
mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire pourra
uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions
de vote reprises dans la procuration.
Les formulaires de vote par procuration et de
vote par correspondance approuvés par la Société doivent être
utilisés pour ce faire. Ces formulaires peuvent être téléchargés
sur le site internet de la Société
(https://investors.nyxoah.com/shareholder-information >
Shareholders' Meetings).
En cas de recours à un vote par procuration ou
un vote par correspondance, les actionnaires doivent, en plus des
formalités précitées, transmettre par courrier électronique à
l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com les formulaires de vote
par procuration ou de vote par correspondance dûment complétés et
signés. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le
8 juin 2023.
Notez, par ailleurs, que les formulaires de vote
par procuration et de vote par correspondance peuvent également
être signés par un procédé de signature électronique comme cela est
prévu à l’article 7:143 §2 du Code des sociétés et des
associations.
Participation à
l’assemblée générale des
actionnaires de manière
virtuelleLes détenteurs de titres souhaitant
participer à distance, de manière virtuelle et en temps réel, à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sont
tenus de confirmer leur participation et de communiquer leur
adresse e-mail à la Société au plus tard le 8 juin 2023 par
courrier électronique adressé à l'adresse e-mail
shareholders@nyxoah.com.
Quelques jours avant l’assemblée générale des
actionnaires, les détenteurs de titres ayant accompli cette
formalité, recevront par e-mail (à l'adresse qu'ils auront
communiquée à la Société) un lien, et selon le cas, un nom
d'utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de
participer à l’assemblée générale des actionnaires via leur
ordinateur, tablette ou smartphone.
Juste avant le début de l’assemblée générale,
les détenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura
été préalablement communiqué par e-mail, et selon le cas, de saisir
leur nom d'utilisateur et leur mot de passe afin de rejoindre
l‘assemblée générale virtuelle.
Les détenteurs de titres participant à
l’assemblée générale virtuelle auront la possibilité d'assister à
la diffusion en direct de l’assemblée et de poser des questions, le
cas échéant par écrit, aux administrateurs au cours de l‘assemblée
concernant les points à l'ordre du jour.
Nouveaux points à
l’ordre du jour, propositions de décisions et
droit de poser des questions
Les actionnaires détenant au moins 3% du capital
qui souhaitent demander l’inscription de nouveaux points à l’ordre
du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les
formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve
de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir
le texte des points à l'ordre du jour et des propositions de
décisions y afférentes à l’adresse e-mail shareholders@nyxoah.com,
au plus tard le 23 mai 2023. La demande doit également mentionner
l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société enverra la
confirmation de la réception de la demande.
Le cas échéant, l'ordre du jour modifié sera
publié au plus tard le 30 mai 2023.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent
adresser à la Société leurs éventuelles questions portant
uniquement sur l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires, par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail
shareholders@nyxoah.com au plus tard le 8 juin 2023. Les réponses à
ces questions seront fournies pendant l'assemblée générale annuelle
des actionnaires conformément à la législation applicable.
DocumentationTous les documents
concernant l'assemblée générale annuelle des actionnaires que la
loi impose de mettre à disposition, ainsi que le nombre total
d'actions et de droits de votes en circulation, sont disponibles
sur le site web de la Société sur :
https://investors.nyxoah.com/shareholder-information. Les documents
sont également disponibles au siège de la Société et peuvent être
consultés uniquement sur rendez-vous pris par courrier électronique
(shareholders@nyxoah.com). Les actionnaires peuvent également
obtenir, gratuitement, une copie papier de cette documentation, en
le demandant par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail
shareholders@nyxoah.com.
Les formalités précitées ainsi que les
instructions reprises sur le site web de la Société et sur les
formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance
doivent être strictement respectées.
Divers
Quorum : Il n'y a pas d'exigence particulière de
quorum pour la délibération et le vote des résolutions proposées
dans l'ordre du jour de l’assemblée générale annuelle.
Vote : Chaque action donne droit à un vote.
Majorité : Conformément au droit
applicable, les décisions proposées dans l'ordre du jour de
l’assemblée générale annuelle seront adoptées si elles sont
approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par
les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée
générale.
Données personnelles : La Société est
responsable pour le traitement des données personnelles qu'elle
reçoit ou collecte des détenteurs de titres émis par la Société et
des mandataires dans le cadre de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.
Le traitement de ces données sera effectué en
vue de l'organisation et la tenue de l'assemblée générale des
actionnaires, y compris les convocations, les inscriptions, les
présences et les votes, ainsi que la tenue de listes ou de
registres des détenteurs de titres et à des fins d'analyse de la
base des détenteurs de titres de la Société.
Les données comprennent, entre autres, les
éléments suivants : les données d'identification, le nombre et la
nature des titres émis par la Société détenus par un détenteur, les
procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent
également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou
de services à la Société en rapport avec ce qui précède.
Le traitement de ces données s'effectuera,
mutatis mutandis, conformément au privacy notice de la Société qui
est disponible sur le site web de la Société
(https://www.nyxoah.com/privacy-notice-nyxoah).
La Société attire l'attention des détenteurs de
titres émis par la Société et des mandataires sur la description
des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernées,
tels que, entre autres, le droit d'inspecter, le droit de rectifier
et le droit de s'opposer au traitement, qui sont énoncés dans la
section intitulée « Quels sont les droits que vous pouvez
exercer » du privacy notice susmentionné.
Tout ceci est sans préjudice des règles
applicables en matière d'enregistrement, d'utilisation de
l'information et de participation à l'assemblée générale des
actionnaires afin d'exercer vos droits entant que personne
concernée. Pour toute autre information relative au traitement des
données personnelles par ou pour le compte de la Société, la
Société peut être contactée par courrier électronique à l'adresse
privacy@nyxoah.com.
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Von Mai 2023 bis Mai 2024