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AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
Forsee Power (FR0014005SB3 – FORSE – la « Société
»), expert des systèmes de batteries intelligents pour
l’électromobilité durable, annonce aujourd’hui le succès de son
augmentation de capital par voie d'offre au public et avec délai de
priorité à titre irréductible des actionnaires d’un montant
d’environ 49,3 millions d’euros, (l’« Augmentation de
Capital »).
Christophe Gurtner, Président Directeur Général de Forsee
Power, a déclaré : « Je tiens à remercier l’ensemble des
actionnaires existants et nouveaux qui ont contribué au succès de
cette augmentation de capital. Les ressources financières générées
par cette opération vont nous permettre d’accélérer notre
développement commercial, industriel et technologique afin
d’atteindre une nouvelle phase de notre histoire, celle visant à
conjuguer forte croissance et rentabilité pérenne. Fort du chemin
parcouru depuis notre introduction en bourse et des réalisations
structurantes des derniers mois, nous sommes bien positionnés pour
répondre aux besoins exponentiels de nos clients et prospects à un
moment où l’électromobilité s’impose comme la norme du transport
mondial ».
- Caractéristiques de l’Augmentation de Capital et utilisation
du produit
L’Augmentation de Capital se traduit par l’émission de 17 664
108 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à un prix
par action de 2,79 euros, soit environ 33,0 % du capital existant
de la Société.
Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera affecté
de la manière suivante :
- à hauteur d’environ 15 millions d’euros, à l’innovation et au
développement de nouveaux produits, afin de permettre (i) le
développement de la digitalisation et de l’intelligence
artificielle, (ii) le développement de la nouvelle génération de
technologies et de produits, (iii) la poursuite de l’optimisation
des coûts et (iv) le renforcement de la sécurité des systèmes de
batteries ;
- à hauteur d’environ 20 millions d’euros, à l’accélération du
développement industriel à l’international, afin de permettre (i)
l’augmentation de la capacité de production des installations
existantes et (ii) le développement de la présence industrielle aux
Etats-Unis d’Amérique ; et
- à hauteur d’environ 15 millions d’euros, aux besoins généraux
du groupe, afin de permettre de (i) répondre à de larges volumes
d’affaires et soutenir la demande croissante de production et (ii)
renforcer la structure de bilan de la Société.
Les ordres placés dans le cadre de l’offre au public seront
alloués intégralement, pour un montant d’environ 6,4 millions
d’euros. Compte tenu de la demande et du nombre d’actions
souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité,
à titre irréductible, les ordres placés dans le cadre du placement
privé seront intégralement alloués à hauteur d’un montant total
d’environ 14,7 millions d’euros soit 29,7 % du montant total de
l’Augmentation de Capital.
Les actionnaires de la Société ont souscrit dans le cadre du
délai de priorité à titre irréductible 10 121 989 Actions
Nouvelles, représentant environ 28,2 millions d’euros soit 57,3% du
montant total de l’Augmentation de Capital.
- Engagements de souscription
Conformément à leurs engagements de souscription, et suite au
calcul d’attribution des souscriptions dans le cadre du placement
privé, Eurazeo Investment Manager, Mitsui & Co, Ltd et Société
de Projets Industriels (Bpifrance) ont souscrit dans le cadre du
placement privé et/ou du délai de priorité, respectivement 1 792
114, 4 778 983 et 3 584 229 Actions Nouvelles (soit respectivement
environ 10,1 %, 27,1 % et 20,3 % du montant total de l’Augmentation
de Capital).
Par ailleurs, conformément à son engagement de souscription,
Iochpe Maxion Austria GmbH a souscrit 1 792 114 Actions Nouvelles
(soit environ 10,1 % du montant total de l’Augmentation de
Capital), son ordre dans le cadre du placement privé ayant été
intégralement alloué.
- Engagements d’abstention et de conservation
La Société a pris un engagement d’abstention, à compter de la
signature du contrat de placement relatif à l’Augmentation de
Capital et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions
Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
Eurazeo Investment Manager, Mitsui & Co., Ltd., Sociétés de
Projets Industriels, Christophe Gurtner, Ballard Power System Inc.
et Iochpe-Maxion Austria GmbH ont chacun consenti un engagement de
conservation jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions
Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Le capital social de la Société s'élèvera à 7 123 611,1 euros,
divisé en 71 236 111 actions de 0,1 euro de valeur nominale
réparti, à la connaissance de la Société et après réalisation de
l’Augmentation de Capital, de la manière suivante :
Sur une base
non-diluée
Sur une base diluée(1)
Nombre d’actions
% du capital
% des droits de votes
théoriques (2)
Nombre d’actions
% du capital
Eurazeo Investment Manager
17 014 232
23,88 %
23,88 %
17 014 232
22,65 %
Mitsui & Co, Ltd
19 064 883
26,76 %
26,76 %
19 064 883
25,38 %
Société de Projets Industriels
9 047 929
12,70 %
12,70 %
9 047 929
12,05 %
Christophe Gurtner
1 905 257
2,67 %
2,67 %
3 912 873
5,21 %
Groupe Industriel Marcel
Dassault
2 358 194
3,31 %
3,31 %
2 358 194
3,14 %
Ballard Power System Inc.
5 200 000
7,30 %
7,30 %
5 200 000
6.92 %
Iochpe-Maxion Austria GmbH
1 792 114
2,52 %
2,52 %
1 792 114
2,39 %
Flottant
14 414 998
20,24 %
20,24 %
14 414 998
19,19 %
Auto-détention
76 504
0,11 %
0,11 %
76 504
0,10 %
Banque Européenne d’Investissement(3)
-
-
-
1 248 024
1,66 %
Managers
362 000
0,51 %
0,51%
981 000
1,31 %
Total
71 236 111
100 %
100 %
75 110 751
100 %
(1)
Après exercice des 780 000
stock-options du plan n°1 et des 1 500 000 stock-options du
plan n°2, après acquisition des 346 616 actions attribuées
gratuitement issues du plan n°2 et après exercice des 10.357 bons
de souscription d’actions émis au profit de la Banque Européenne
d’Investissement.
(2)
Droits de vote théoriques (i.e. avec prise
en compte des actions privées du droit de vote).
(3)
Actions pouvant être souscrites sur
exercice des bons de souscription d’actions détenues par la Banque
Européenne d’Investissement. Il est précisé que le nombre d’actions
ordinaires pouvant être souscrites sur exercice de ces bons de
souscription d’actions varie en fonction des cas d’ajustements
prévus dans les accords conclus avec la Banque Européenne
d’Investissement – étant précisé que l’Augmentation de Capital
constitue un cas d’ajustement n’ayant pas été pris en compte à la
date du présent communiqué de presse.
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris des Actions Nouvelles sont
prévus le 9 mai 2023.
Cette émission a été dirigée par Gilbert Dupont, Jefferies GmbH,
et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés. Lazard a agi en qualité de
conseil financier de la Société.
- Mise à disposition du prospectus
Le prospectus (le « Prospectus »), composé (i) du
document d’enregistrement universel de la Société approuvé par
l’AMF le 25 avril 2023 sous le numéro R.23-016 (le « Document
d’Enregistrement Universel ») et (ii) d’une note d’opération
(incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération
»), ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 23-130 en date du
25 avril 2023, est disponible sur le site Internet de la Société
(https://www.forseepower.com) ainsi que sur le site Internet de
l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du Prospectus sont
disponibles sans frais au siège social de la Société, 1 boulevard
Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France.
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de
risques notamment mentionnés au chapitre 3 « Facteurs de risques »
du Document d’Enregistrement Universel et au chapitre 2 "Facteurs
de risques liées à l’offre" de la Note d'Opération. La réalisation
de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats
du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
À propos de Forsee Power
Forsee Power est un groupe industriel français spécialisé dans
les systèmes de batteries intelligents pour un transport électrique
durable (véhicules légers, camions, bus, trains, navires). Acteur
majeur en Europe, en Asie et en Amérique du Nord, le groupe
conçoit, assemble et fournit des systèmes de gestion de l'énergie
basés sur les cellules parmi les plus robustes du marché et assure
l'installation, la mise en service et la maintenance sur site ou à
distance. Près de 2 000 bus et 100 000 véhicules légers électriques
sont équipés de batteries Forsee Power. Le groupe propose également
des solutions de financement (location de batteries) et des
solutions de seconde vie pour les batteries de transport. Forsee
Power et ses 600 collaborateurs sont engagés pour le développement
durable ; le groupe a obtenu la médaille d’Or de l’agence de
notation internationale EcoVadis.
Pour plus d’informations : www.forseepower.com |
@ForseePower
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à
solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans
toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au
public.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé, le « Règlement Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit
d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii)
conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du
Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres
mentionnées aux paragraphes (i) à (ii) ci-dessus ne requière la
publication par Forsee Power d’un prospectus conformément aux
dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un
supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article
23 du Règlement Prospectus.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des «
investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le
Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en
application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont
visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order («
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou
(iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être
légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux
paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,
les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou
accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers
objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une
Personne Habilitée. Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute
autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section
85 du FSMA.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
Forsee Power aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans
laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des
valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux
Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les
actions Forsee Power n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au
titre de l’U.S. Securities Act et Forsee Power n’a pas l’intention
de procéder à une offre des actions Forsee Power aux
Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Forsee
Power doit être effectuée uniquement sur la base des informations
publiques disponibles concernant Forsee Power. Ces informations ne
relèvent pas de la responsabilité des banques placeuses et n’ont
pas été vérifiées indépendamment par ces dernières.
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Forsee Power Sophie Tricaud VP Corporate Affairs
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Forsee Power (EU:FORSE)
Historical Stock Chart
Von Apr 2024 bis Mai 2024
Forsee Power (EU:FORSE)
Historical Stock Chart
Von Mai 2023 bis Mai 2024