Point de Marché
- Adaptation de la
stratégie du Groupe compte tenu des contraintes financières afin
d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes
financières tout en conservant un mix d’activités attractif.
- Poursuite des
négociations exclusives avec EPEI sur la cession de Tech
Foundations sans certitude qu’elles aboutissent à un accord.
- Mise en œuvre
d’un programme additionnel de cession d’actifs, dont la cession des
activités BDS (Big Data & Security) serait un élément
déterminant.
- Ouverture d’une
phase de due diligence avec Airbus pour la cession potentielle de
l’intégralité du périmètre BDS.
- En parallèle,
discussions avec les établissements bancaires pour le maintien des
financements et l’octroi de refinancements.
- Facteur de
risques : en cas de besoin, si l'issue de ces discussions
s'avérait incertaine, Atos n’exclut pas de recourir aux mécanismes
de protection juridiques à sa disposition pour les encadrer.
- Atos examinera
au cours du premier trimestre 2024 si ces mesures sont suffisantes
pour assurer de manière pérenne la couverture des échéances de
financement et les besoins de trésorerie.
- Réduction de la
taille initialement prévue de l’augmentation de capital d’Eviden,
nécessaire au regard de l’évolution des conditions et des réactions
de marché.
- Evolution de
gouvernance du Groupe dans la composition de son Conseil
d’administration avec les nominations de Françoise
Mercadal-Delasalles et Jean-Jacques Morin, qui renforcent ses
compétences dans les domaines stratégiques de la Finance et des
grands projets de transformation.
Paris, France – le 3 janvier
2024 - Atos fait aujourd’hui un point de marché pour
informer ses parties prenantes de l'avancement des projets de
transformation du Groupe et des chantiers correspondants.
La direction et le conseil d'administration de
la société ont comme priorité la poursuite de l'intérêt social
d'Atos, et la préservation des intérêts des différentes parties
prenantes. A ce titre, et compte tenu des contraintes financières
qui s’imposent à la société, celle-ci a décidé d’adapter sa
stratégie afin :
- de
conserver un mix d’activités qui demeurera attractif pour ses
employés ses clients, ses créanciers et ses actionnaires,
- tout en
assurant le remboursement et le refinancement de ses dettes
financières :
- le prêt à terme
A (term loan) de 1,5 milliard d’euros, arrivant à échéance en
janvier 2025 sous réserve de deux extensions, de 6 mois chacune,
dont Atos dispose selon des conditions usuelles (notamment absence
de cas de défaut et paiement de la commission d’extension). La
première extension de 6 mois prendra effet le 29 janvier 2024,
- l’emprunt
obligataire de 500 millions d’euros à échéance en novembre
2024,
- l’emprunt
obligataire de 750 millions d’euros à échéance en mai 2025,
- la facilité de
crédit renouvelable de 900 millions d’euros à échéance en novembre
2025,
- l’emprunt
obligataire de 350 millions d’euros à échéance en novembre 2028,
et
- l’emprunt
obligataire de 800 millions d’euros à échéance en novembre
2029.
La société entend couvrir ses échéances de
dettes financières en prenant en considération la trésorerie
disponible à la fin de l’année 2023, dont le montant inclura des
actions spécifiques sur le besoin en fonds de roulement, qui, parce
qu’elles sont non pérennes, ne pourront être prises en compte dans
la réduction de la dette.
Comme indiqué dans le communiqué du 28 novembre
2023, la société devra réaliser de manière individuelle ou
combinée, les opérations suivantes pour être en mesure d’honorer
ces échéances de financement :
- l’obtention de
nouveaux financements bancaires,
- l’accès aux
marchés de capitaux (dettes et/ou actions),
- la mise en
œuvre d’un programme important de cession d’actifs, et
- la poursuite
des actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de
roulement, notamment au moment des clôtures des comptes semestriels
et annuels incluant un maintien de l’affacturage.
Cession de Tech Foundations
La société souligne que les négociations
exclusives se poursuivent avec EPEI sur la cession de Tech
Foundations. Les discussions se poursuivent sur le prix à payer, la
structure de l'opération et le transfert d'une très grande partie
des passifs attachés à Tech Foundations. Comme pour toutes
négociations, il n'y a aucune certitude qu’elles aboutissent à un
accord.
En outre, l’évolution des conditions et des
réactions de marché nécessitent de réduire la taille initialement
prévue de l’augmentation de capital d’Eviden. Par ailleurs, la
société examine avec EPEI les conditions juridiques et financières
dans lesquelles EPEI pourrait être libéré, en tout ou en partie, de
son engagement d’y participer.
Financements bancaires
Afin d‘éviter toute incertitude sur son
évolution pérenne, liée aux négociations en cours, la société va
engager en parallèle du programme additionnel de cession d’actifs
décrit ci-après, des discussions avec les banques du groupe prenant
en compte les différents scénarios à l’étude, dont la mise en œuvre
nécessite un engagement de ces banques d’assurer le maintien des
financements et l’octroi de refinancements.
L’objectif est également d’éviter une éventuelle
baisse de la notation du groupe.
Mise en œuvre d’un programme additionnel
de cessions d’actifs
Que l’opération avec EPEI conduise à un accord
ou pas, et compte tenu de la réduction envisagée de l’augmentation
de capital, la société considère la cession d’autres actifs, bien
au-delà des 400 millions d’euros mentionnés dans le communiqué du
28 juillet 2023, afin d’honorer ses échéances de financements.
La direction et le conseil d’administration
considèrent que parmi les différentes cessions potentielles, la
vente de BDS serait un élément déterminant, permettant aux
activités demeurant dans la société de conserver un intérêt
stratégique.
À ce titre, la société a reçu deux courriers
indiquant des marques d’intérêt non-liantes sur son activité BDS,
l’un ne concernant qu’une partie de son périmètre. La société va
ouvrir une phase de due diligence avec Airbus, dont l’offre
indicative d’une valeur d’entreprise de 1,5 à 1,8 milliard d’euros
porte sur l’intégralité du périmètre BDS. Actuellement à un stade
préliminaire, les discussions avec Airbus vont progresser et le
marché sera informé en temps voulu de leur issue.
Par ailleurs, la société n’exclut pas des
cessions d’actifs complémentaires notamment si l’opération avec
EPEI ne se réalise pas.
Facteurs de risques
La direction et le conseil d’administration
s’attacheront, dans l’ensemble de ces scénarios à gérer les aléas
de réalisation qui sont importants ; en cas de besoin, si l'issue
des discussions avec l'ensemble de ses banques s'avérait
incertaine, la société n’exclut pas de recourir aux mécanismes de
protection juridique à sa disposition pour encadrer les discussions
avec ses créanciers. Les options possibles pour Atos devront être
examinées au cours du premier trimestre 2024 afin de confirmer
qu’elles seront suffisantes pour assurer de manière pérenne la
couverture des échéances de financement et les besoins de
trésorerie du groupe.
Évolution de gouvernance dans la
composition du Conseil d’administration
Valérie Bernis, Aminata Niane, Vernon Sankey et
René Proglio ont décidé de démissionner du Conseil
d'administration.
Le Conseil d'administration a nommé
respectivement Françoise Mercadal-Delasalles et Jean-Jacques Morin
pour les remplacer. Jean-Jacques Morin a été nommé président du
Comité des comptes. Les biographies des nouveaux administrateurs
figurent en annexe du présent communiqué.
Le mandat de Vesela Asparuhova, qui était
administrateur salarié, est arrivé à son terme, suite au nouveau
nombre d'administrateurs composant le Conseil d'administration et
au déclenchement du terme du second mandat d'administrateur
salarié.
Le Conseil d'administration a décidé de nommer
Mandy Metten, - HR Head of Group Executives and Strategic Functions
- en tant que censeur du Conseil d'administration.
La société a l’intention de se rapprocher de son
actionnaire de référence Onepoint, pour discuter de ses demandes en
matière de gouvernance.
***
Contacts
Relations Investisseurs :
investors@atos.net
Actionnaires individuels
: 0805
65 00 75
Media :
globalprteam@atos.net
***
Annexe
Mme Françoise
Mercadal-Delasalles
Coprésidente du Conseil National du Numérique et
Haut Conseiller
Françoise Mercadal-Delasalles a acquis son
expérience dans la haute fonction publique au ministère des
finances (1988-1992) et à la Caisse des dépôts (2002-2008), ainsi
que dans le secteur privé au sein de BNP Paribas. En 2008, elle a
rejoint la Société Générale en tant que Directrice des Ressources
et de l'Innovation du Groupe et a siégé au Comité Exécutif du
Groupe à ce titre.
En tant que Chief Operating Officer, elle était
responsable de l'informatique, de l'immobilier et des achats.
Facilitatrice de la stratégie d'innovation du groupe, Françoise
Mercadal-Delasalles a également piloté le projet de transition
numérique de la Société Générale. Elle est notamment responsable du
déploiement du programme Digital for All qui s'appuie sur un projet
ambitieux d'équipement des collaborateurs et un vaste programme
d'accompagnement des mutations et de l'assimilation du
numérique.
Elle a été directrice générale du Crédit du Nord
de mars 2018 à juin 2021. Elle est co-présidente du Conseil
national du numérique. Françoise Mercadal-Delasalles est diplômée
de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et de l'École
nationale d'administration (ENA).
Elle est chevalier de la Légion d'honneur,
officier de l'Ordre du mérite et chevalier de l'Ordre du mérite
agricole.
M. Jean-Jacques Morin
Directeur Général Adjoint du Groupe et Directeur
Général de la Division Premium, Milieu de Gamme et Economie chez
Accor
Il a commencé sa carrière chez Deloitte où il a
passé cinq ans dans l'audit et le conseil, d'abord à Paris puis à
Montréal. Il a continué à travailler à l'international dans le
secteur des semi-conducteurs pendant 13 ans : d'abord chez
Motorola, puis chez ON Semi en Arizona, et enfin chez Communicant
AG, une start-up basée à Berlin. Il a rejoint Alstom en 2005 en
tant que directeur financier de la division Power à Zurich, puis de
la division Transport, avant d'être nommé Group Corporate
Controller en 2013. En 2014, il a été nommé directeur financier du
groupe.
Jean-Jacques Morin a rejoint le comité exécutif
de Accor en tant que directeur financier en 2015 et a ensuite été
nommé directeur général adjoint en charge des finances, de la
stratégie, de l'informatique, des affaires juridiques, des achats
et de la communication. En 2023, il est nommé directeur général
adjoint en charge du Premium, du Milieu de gamme et de l'Économique
du groupe.
Jean-Jacques Morin est diplômé de l'Ecole
Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace et de l'ESCP
Business School, titulaire d'un MBA de Thunderbird School of Global
Management (Arizona State University) et est inscrit à l'Ordre des
Experts-comptables.
Jean-Jacques Morin a siégé au Conseil
d'administration de Vallourec et a été président du comité d'audit
(2018 - 2021).
Mme Mandy Metten
Mandy est titulaire d'un master en psychologie
sociale et organisationnelle, avec un focus sur la conception
organisationnelle, le leadership, la dynamique d'équipe et la
motivation. Elle a suivi le programme d'études Stratégie, économie
et finance à l'Institut LeFebvre.
Elle s'est spécialisée dans les fonctions
stratégiques et orientées vers les personnes. Mandy a conseillé des
clients en matière de changement organisationnel et de
transformation numérique. Elle a conçu, mis en œuvre et géré une
nouvelle division encourageant les diplômés. Cette division a reçu
des certificats "Great Place to Work". En tant que responsable de
la gestion des campus du groupe, Mandy a été chargée de
l'innovation, de la définition et de la conduite de la stratégie
des campus du groupe à l'échelle mondiale. Elle est actuellement
responsable des ressources humaines pour les cadres et les
fonctions stratégiques du groupe.
Mandy était membre du Societas Europaea Council
d'Atos depuis 2012 et membre du comité de participation au Conseil
d'administration depuis 2017.
***
Conférence téléphonique pour analyste et
investisseurs
La Direction Générale d’Atos vous invite à une
conférence téléphonique en anglais, le mercredi 3 janvier 2024 à
8h00 (CET – Paris).
La conférence téléphonique sera accessible par
webcast :
via le lien suivant :
https://edge.media-server.com/mmc/p/drcnpo92
par téléphone, 10 minutes avant l’horaire de
début. Si vous souhaitez participer à la conférence téléphonique
par téléphone, vous devez vous inscrire avant la conférence en
utilisant le lien suivant :
https://register.vevent.com/register/BIfe6771ffb4894d0b98eafe76e124f978
Lors de l’inscription, vous recevrez les numéros
d’appel, le code d’accès direct à l’événement et un identifiant
unique de participant.
10 minutes avant le début de l’appel, vous
devrez utiliser les informations d’accès à la conférence fournies
dans l’e-mail reçu au moment de l’inscription.
Après la conférence, la réécoute du webcast sera
disponible sur atos.net, rubrique Investisseurs.
***
A propos d’Atos
Atos est un leader international de la
transformation digitale avec environ 105 000 collaborateurs et
un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 milliards d’euros. Numéro
un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs,
le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs,
dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation,
Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et
décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne)
cotée sur Euronext Paris.
La raison d’être d’Atos est de contribuer à
façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses
services, le Groupe supporte le développement de la connaissance,
de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle
et contribue au développement de l’excellence scientifique et
technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et
à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de
vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance
dans l’espace informationnel.
- CP - Point de Marché - 03-01-2024
Atos (EU:ATO)
Historical Stock Chart
Von Apr 2024 bis Mai 2024
Atos (EU:ATO)
Historical Stock Chart
Von Mai 2023 bis Mai 2024