INITIEE PAR :
Positive YmpacT SAS
agissant de concert avec Madame Yseulys
Costes et Monsieur Thibaut Munier
Regulatory News:
1000mercis (Paris:ALMIL):
Le présent communiqué a été établi par
1000mercis. Il est diffusé en application des dispositions de
l’article 231-26, II. du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF »).
Le
projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à
l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19 et
261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du
cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, agissant en qualité
d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »), est inclus
dans le projet de note en réponse.
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites
Internet de 1000mercis (www.numberly.com/) et de l’AMF
(www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de
:
1000mercis 28, rue de Châteaudun 75009
Paris
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
le document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
1000mercis sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du
public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre
publique de retrait, selon les mêmes modalités que le projet de
note en réponse.
Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture
de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à
disposition de ces documents.
1.
Rappel des principaux termes et
conditions de l’Offre
1.1.
Description de
l’Offre
En application du Titre III du Livre II,
plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, Positive YmpacT, société par actions
simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun,
75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 909 823 643 (« Positive YmpacT » ou
l’« Initiateur »), agissant de concert – au sens de
l’article L. 233-10 du Code de commerce – avec Madame Yseulys
Costes, présidente du conseil d’administration de 1000mercis et
directrice générale de 1000mercis, et Monsieur Thibaut Munier,
administrateur et directeur général délégué de 1000mercis
(ci-après, les « Fondateurs » et, ensemble avec
l’Initiateur, le « Concert »), propose de manière
irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société 1000mercis,
société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est
situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429
621 311 (la « Société » ou « 1000mercis » et,
ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le «
Groupe »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions
décrites ci-après, la totalité des actions de la Société
(individuellement, une « Action », et ensemble, les «
Actions ») que le Concert ne détient pas directement ou
indirectement à la date du projet de note d’information (le «
Projet de Note d’Information ») au prix de 30 euros par
Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre
publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui
sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire
(le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de
Retrait, l’« Offre ») dans les conditions décrites
ci-après.
Les Actions sont admises à la négociation
sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010285965 (mnémonique :
ALMIL).
À la date du projet de note en réponse (le
« Projet de Note en Réponse »), le Concert détient 2.078.274
Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote
théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur –
92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la
Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de
2.257.620 droits de vote théoriques de la Société, en application
de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
L’Offre Publique de Retrait porte sur la
totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement,
par le Concert, à l’exclusion des Actions autodétenues par la
Société1 parmi lesquelles se trouvent des Actions Gratuites
Indisponibles (tel que ce terme est défini ci-après) non
définitivement attribuées, soit un nombre d’Actions susceptibles
d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait égal à 83.885
Actions. Ce nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à
l’Offre Publique de Retrait pourra être porté à un nombre maximum
de 85.545 Actions dans le cas où l’ensemble des Actions Gratuites
Indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture
de l’Offre Publique de Retrait (à l’expiration de la période
d’acquisition qui leur est applicable, ou en cas de disponibilité
anticipée des Actions Gratuites Indisponibles conformément aux
dispositions légales ou du règlement de plan applicables)2.
La situation des bénéficiaires d’actions
attribuées gratuitement est décrite à la Section 1.3.8 du Projet de
Note de Note en Réponse.
Conformément aux dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc (l’ «
Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l’AMF, le
22 octobre 2024, le projet d’Offre et le Projet de Note
d’Information de l’Initiateur.
L’Etablissement Présentateur garantit,
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
La durée de l’Offre Publique de Retrait
sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux
dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
A l’issue de l’Offre Publique de Retrait,
le Retrait Obligatoire prévu à l’article L. 433-4, II du Code
monétaire et financier sera mis en œuvre. Les Actions visées par
l’Offre Publique de Retrait (en ce compris, tout ou partie des
Actions Gratuites Indisponibles qui deviendraient disponibles à
l’issue de l’Offre Publique de Retrait) qui n’auront pas été
apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à
l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au
Prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais.
Les termes et modalités de l’Offre sont
décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note
d’Information qui a été mis en ligne sur les sites internet de
l’Initiateur (https://positiveympact.com/) et de l’AMF
(http://www.amf-france.org/) et qui peut être obtenu sans frais
auprès de l’Etablissement Présentateur et de l’Initiateur :
Portzamparc
1, boulevard Haussmann
75009 Paris
Positive YmpacT 28, rue de
Châteaudun 75009 Paris
1.2.
Contexte et
motifs de l’Offre
1.2.1.
Contexte de l’Offre
L’Initiateur est une société par actions
simplifiée de droit français constituée par les Fondateurs pour les
besoins de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée (tel que ce terme
est défini ci-après) initiée par l’Initiateur en 2022.
L’Initiateur est contrôlé conjointement
par les Fondateurs au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce. De ce fait, l’Initiateur est présumé agir de concert avec
les Fondateurs en application de l’article L. 233-10 du Code de
commerce.
Il est précisé que les Fondateurs ont
détenu et détiennent (indirectement consécutivement à l’apport
décrit ci-après) plus de 50 % des droits de vote de la Société de
manière ininterrompue depuis la création de la Société et son
introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation
Alternext (devenu Euronext Growth) en janvier 2006. Depuis la
création de la Société, les Fondateurs agissent ensemble et
conjointement dans la gestion et la direction de la Société et la
contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
(a)
Rappel des
opérations réalisées en 2022
Consécutivement à (i) l’apport par les
Fondateurs de 1.221.218 actions de la Société à Positive YmpacT le
7 avril 20221 et (ii) l’acquisition par Positive YmpacT, le 18 mars
2022, d’un bloc représentant 3,83 % du capital de la Société auprès
d’un ancien actionnaire minoritaire2, l’Initiateur, agissant de
concert avec les Fondateurs, a déposé en avril 2022 une offre
publique d’achat simplifiée (l’ « Offre Publique d’Achat
Simplifiée ») visant les actions de la Société que le Concert
ne détenait pas, au prix de 30 euros par action, étant précisé que
l’Offre Publique d’Achat Simplifiée revêtait un caractère
obligatoire.
L’Offre Publique d’Achat Simplifiée a été
déclarée conforme par l’AMF le 24 mai 2022 (cf. D&I 222C1249 du
24 mai 2022) et a permis à l’Initiateur d’acquérir 180.876 actions
de la Société.
A la clôture de l’Offre Publique d’Achat
Simplifiée, l’Initiateur détenait ainsi 68,29 % du capital et 66,72
% des droits de vote théoriques de la Société (cf. avis de résultat
n° 222C1518 publié par l’AMF le 14 juin 2022).
Le 7 octobre 2022, l’Initiateur a acquis
auprès de la société NextStage Asset Management un bloc de 164.618
actions de la Société, représentant 7,33 % du capital de la
Société, faisant passer la détention du Concert à 75,62 % du
capital de la Société à cette date.
(b)
Contrat de Cession
Moneta
Le 15 octobre 2024, l’Initiateur a conclu
un contrat de cession avec des fonds gérés ou conseillés par Moneta
Asset Management SAS3 (le « Contrat de Cession Moneta ») aux
termes duquel l’Initiateur s’est engagé à acquérir auprès de ces
fonds un nombre total de 379.763 actions de la Société auxquelles
étaient attachés autant de droits de vote théoriques, représentant
– à la connaissance de l’Initiateur – 16,91 % du capital et 16,82 %
des droits de vote théoriques de la Société (les « Blocs
Moneta »), au prix de 30 euros par action, soit un prix égal au
Prix de l’Offre.
La signature du Contrat de Cession Moneta
ainsi que l’intention de déposer une offre publique de retrait,
suivie d’un retrait obligatoire, sur les Actions de la Société que
le Concert ne détient pas (à l’exclusion des Actions de la Société
autodétenues) ont été annoncées par voie de communiqué de presse
publié le 16 octobre 2024 et diffusé à cette même date. En
conséquence de la publication de ce communiqué de presse, la
Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n° 224C1975
en date du 17 octobre 2024).
En application du Contrat de Cession
Moneta, l’acquisition des Blocs Moneta par l’Initiateur a été
réalisée le lendemain de la date de publication dudit communiqué de
presse, soit le 17 octobre 2024, par une transaction de bloc.
1.2.2.
Motifs de l’Offre
Dans le Projet de Note d’Information,
l’Initiateur a motivé son projet d’Offre par les éléments
reproduits ci-dessous :
« Le Concert détenant plus de 90 % du
capital social et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a
déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles
236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre
Publique de Retrait immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire
visant la totalité des Actions non détenues par le Concert, à
l’exception des actions autodétenues (dont les Actions Gratuites
Indisponibles, sauf si celles-ci deviennent disponibles d’ici à la
clôture de l’Offre Publique de Retrait, soit à raison de
l’expiration de la période d’acquisition qui leur est applicable,
soit en cas de disponibilité anticipée conformément aux
dispositions légales ou du règlement de plan applicables).
Les motifs qui sous-tendent la présente
Offre s’inscrivent dans le prolongement de la stratégie exposée
lors de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée qui demeure tout à la
fois pertinente et d’actualité. L’Offre permettra ainsi de
parachever le projet exposé par l’Initiateur et les Fondateurs au
premier semestre 2022.
Dans un environnement des marchés
financiers caractérisé par des contraintes grandissantes, l’Offre
s’inscrit dans la volonté des Fondateurs de permettre à la Société,
à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur
l’exécution de sa stratégie.
La Société a vu sa rentabilité
d’exploitation diminuer au cours des dernières années en raison,
notamment, d’un environnement concurrentiel plus intense, d’une
offre de services comportant moins d’effet de levier et d’une
compétition accrue sur le recrutement. Bien que la situation se
soit récemment améliorée à la suite d’initiatives stratégiques
mises en œuvre par le Groupe, les efforts doivent se poursuivre
pour permettre à la Société de maintenir une rentabilité positive
et durable.
Dans un environnement très concurrentiel
avec de nombreux acteurs non cotés, la cotation de 1000mercis et
les fortes contraintes du marché financier ne permettent plus à la
Société d’être centrée sur sa stratégie et son objectif de
positionner l’entreprise sur un chemin de croissance soutenable.
L’Offre s’inscrit dans la perspective de donner l’agilité
nécessaire à la Société pour lui permettre d’engager des
investissements structurels sans être sous la pression de résultats
de court terme des marchés financiers.
L’Offre permettra de créer un nouvel
environnement de partage de la création de valeur au profit des
équipes. Dans un univers de rareté structurelle des talents, cet
atout est indispensable pour les attirer et les fidéliser.
En outre, la structure actionnariale de la
Société et le très faible volume d’échanges de ses actions sur le
marché boursier ne semblent plus justifier le maintien de la
cotation en bourse. Les Fondateurs et l’Initiateur ont ainsi pour
objectif de proposer aux actionnaires de la Société une opportunité
de liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation,
tout en permettant à la Société de se libérer des contraintes
associées à la cotation en bourse ».
1.3.
Principales
caractéristiques de l’Offre
1.3.1.
Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du
règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant
pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le
Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 22 octobre 2024. La
Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 19
novembre 2024. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif
au Projet de Note en Réponse sur son site Internet
(www.amf-france.org).
Le Projet de Note en Réponse tel que
déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du
public au siège social de la Société situé 28, rue de Châteaudun –
75009 Paris et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société
(https://numberly.com/fr/actualites-financieres).
En outre, un communiqué comportant les
principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les
modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le
19 novembre 2024.
Cette Offre, le Projet de Note
d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une
déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après
s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions
législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En
application des dispositions de l’article 231-23 du règlement
général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la
note d’information de l’Initiateur.
La note en réponse ainsi visée par l’AMF,
ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société
seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège
social de la Société et auprès de l’Etablissement Présentateur, au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces
documents seront également disponibles sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(http://numberly.com/fr/actualites-financieres).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28
du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant
les modalités de mise à disposition de ces documents par
l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et sera mis en ligne sur
le site de la Société.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre
Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de
calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les
modalités et le calendrier de l’Offre.
L’Etablissement Présentateur et garant,
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs, dans le
cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13
du règlement général de l’AMF.
1.3.2.
Nombre et nature des titres visés par
l’Offre
À la date du Projet de Note en Réponse, le
Concert détient 2.078.274 Actions auxquelles sont attachés
2.078.277 droits de vote théoriques, représentant – à la
connaissance de l’Initiateur – 92,52 % du capital et 92,06 % des
droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total
de 2.246.248 Actions et de 2.257.620 droits de vote théoriques de
la Société, en application de l’article 223-11 du règlement général
de l’AMF.
L’Offre Publique de Retrait porte sur la
totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement,
par le Concert, à l’exclusion (i) des actions autodétenues par la
Société4 et (ii) des Actions Gratuites Indisponibles dont la
période d’acquisition n’est pas susceptible d’expirer avant la date
estimée de clôture de l’Offre Publique de Retrait (sauf en cas de
disponibilité des Actions Gratuites Indisponibles), soit un nombre
d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre égal à 83.885 (et
égal à 85.545 dans le cas où l’ensemble des Actions Gratuites
Indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture
estimée de l’Offre Publique de Retrait dans les cas de levée des
indisponibilités prévues par les dispositions légales ou du
règlement de plan applicables).
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les
Actions non détenues par le Concert (autres que les Actions
autodétenues par la Société) seront transférées à l’Initiateur
moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre,
nette de tous frais.
Par ailleurs, il n’existe, à la date du
Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun
titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit
pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social
ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions, les
Actions Gratuites Indisponibles et les Actions de la Société
autodétenues.
1.3.3.
Procédure d’apport à l’Offre Publique
de Retrait
Les Actions apportées à l’Offre Publique
de Retrait devront être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction
de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de
leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute
Action apportée à l’Offre Publique de Retrait qui ne répondrait pas
à cette condition.
Le projet d’Offre et tous les contrats y
afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige,
quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet
d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte
pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément
aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de
l’AMF.
Les Actions détenues sous forme nominative
devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à
l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont
les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les
apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les
meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de
les apporter à l’Offre Publique de Retrait.
Les actionnaires dont les Actions sont
inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui
souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait
devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs
Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de
l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition
par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse
être exécuté et au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de
Retrait.
Le règlement-livraison sera effectué au
fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de
négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que
les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA
afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le
marché.
Portzamparc, prestataire de services
d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera
acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront
cédées sur le marché, conformément à la réglementation
applicable.
1.3.4.
Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions des articles
237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre
Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été
présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à
l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur
desdites Actions) moyennant une indemnisation de 30 euros par
Action de la Société, nette de tous frais, laquelle sera versée par
Uptevia pour le compte de l’Initiateur sur le compte des
actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.
Les modalités détaillées du Retrait
Obligatoire sont décrites à la Section 2.6 du Projet de Note
d’Information.
1.3.5.
Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
Les restrictions concernant l’Offre à
l’étranger sont décrites à la Section 2.12 du Projet de Note
d’Information et s’appliquent au Projet de Note en Réponse.
1.3.6.
Calendrier de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre,
l’AMF publiera un avis annonçant la date d’ouverture et le
calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est présenté à la
Section 2.8 du Projet de Note d’Information établi par
l’Initiateur.
1.3.7.
Situation des bénéficiaires d’actions
attribuées gratuitement
La Société a mis en place des plans
d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés du Groupe
depuis 2016.
Le tableau ci-dessous présente les
principales caractéristiques des plans d’attributions gratuites
d’actions en cours mis en place par la Société à la date du Projet
de Note en Réponse et à la connaissance de la Société :
Impact Player 6
Impact Player 7
Date d’assemblée générale
2 juin 2021
28 avril 2023
Date de décision du conseil
d’administration
2 juin 2021
4 septembre 2023
Expiration de la période d’acquisition
1er janvier 2025
4 septembre 2025
Expiration de la période de
conservation
Pas de période de
conservation
Pas de période de
conservation
Nombre d’actions susceptibles d’être
définitivement attribuées
1352
308
Nombre d’actions définitivement
attribuées
0
0
À la connaissance de la Société et à la
date du Projet de Note en Réponse, il existe un nombre maximum de
1.660 Actions susceptibles d’être acquises au titre des plans
décrits ci-dessus qui demeurent soumises à une période
d’acquisition (les « Actions Gratuites Indisponibles »)1, et
le demeureront jusqu’à la date de clôture estimée de l’Offre
Publique de Retrait, et qui ne pourront pas, sous réserve des cas
d’acquisition anticipés prévus par la loi ou les termes et
conditions des plans, être apportées à l’Offre Publique de Retrait.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les Actions Gratuites
Indisponibles ne sont soumises à aucune période de
conservation.
À la connaissance de l’Initiateur et des
Fondateurs, il est précisé, sous réserve des cas de disponibilité
et de cessibilité anticipés prévus par les dispositions applicables
ou, le cas échéant, les stipulations du règlement des plans, que
les 1.660 Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas, en
principe, être apportées à l’Offre Publique de Retrait mais sont
visées par l’Offre Publique de Retrait dans le cas où l’un des cas
de disponibilité et de cessibilité prévus par les dispositions
applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement de
plan, se réalise. Par ailleurs, ces mêmes Actions Gratuites
Indisponibles ne pourront pas, en principe, être transférées à
l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire mais pourront être soumises, selon le cas, au Mécanisme
de Liquidité ou à l’Accord de Renonciation, tel que décrit à la
Section 6.1 du Projet de Note en Réponse.
2.
Avis motivé du Conseil d’administration
sur l’offre
2.1.
Composition du
Conseil d’administration
A la date du Projet de Note en Réponse, le
conseil d’administration de la Société (le « Conseil
d’administration ») est composé comme suit :
- Madame Yseulys Costes, présidente du
Conseil d’administration et directrice générale de la Société ;
- Monsieur Thibaut Munier, administrateur
et directeur général délégué de la Société ;
- Madame Cécile Moulard, administratrice*
;
- Monsieur Dominique Roux,
administrateur*.
* Membres indépendants au sens du Code de
gouvernement d’entreprise de Middlenext auquel la Société a choisi
de se référer.
2.2.
Rappel des
décisions préalables du Conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article
261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil
d’administration a mis en place lors de sa réunion du 2 octobre
2024 un comité ad hoc afin de (i) mener un processus de sélection
de l’Expert Indépendant, (ii) d’assurer la supervision des travaux
de ce dernier dans le cadre de l’Offre et (iii) de préparer un
projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses
conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le comité ad hoc était composé de :
- Madame Yseulys Costes, présidente du
Conseil d’administration et directrice générale de la Société ;
- Madame Cécile Moulard, administratrice
;
- Monsieur Dominique Roux,
administrateur.
Le 7 octobre 2024 et sur proposition du
comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné, sur le
fondement des dispositions de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et de
l’article 261-1, II. du règlement général de l’AMF, le cabinet
Didier Kling Expertise & Conseil représenté par Messieurs
Didier Kling et Teddy Guerineau dont il a estimé qu’il répond aux
critères d’indépendance et de compétence requis par la
réglementation, notamment en raison de son expérience et de sa
connaissance des activités de la Société.
Les membres du comité ad hoc ont pu
échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant, en
particulier lors des réunions du 5 novembre 2024, du 15 novembre
2024 et de 18 novembre 2024, et suivre la réalisation de ses
travaux.
Dans le cadre de ses échanges avec
l’Expert Indépendant, et pour les besoins des travaux de ce
dernier, la Société lui a communiqué un plan d’affaires qui
correspond à la meilleure estimation possible de l’activité future
de la Société, et qui a été établi selon les pratiques
habituelles.
2.3.
Avis motivé du
Conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article
231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil
d’administration se sont réunis le 18 novembre 2024, sous la
présidence de Madame Yseulys Costes, présidente du Conseil
d’administration de la Société, à l’effet de rendre son avis sur
l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du
rapport de l’Expert Indépendant et du projet d’avis motivé du
comité ad hoc réuni ce même jour préalablement à la réunion du
Conseil d’administration.
Préalablement à la réunion du Conseil
d’administration de la Société, les administrateurs présents ou
représentés ont reçu les documents suivants :
- la lettre de mission du cabinet Didier
Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier
Kling et Teddy Guerineau, en qualité d’Expert Indépendant,
conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement
général de l’AMF ;
- le rapport d’expertise de l’Expert
Indépendant en date du 18 novembre 2024 ;
- le projet d’avis motivé préparé par le
comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement
général de l’AMF ;
- le projet de procès-verbal de la réunion
du Conseil d’administration incluant le projet d’avis motivé de ce
dernier sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés ;
- le Projet de Note d’Information établi
par l’Initiateur contenant notamment les motifs, termes et
modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), les intentions
de l’Initiateur, ainsi que les éléments d’appréciation du prix de
l’Offre ;
- le projet de Note en Réponse établi par
la Société ; et
- le projet de communiqué de presse normé
relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société.
Les membres du Conseil d’administration
présents par visioconférence étaient les suivants :
- Madame Yseulys Costes, président du
Conseil d’administration ;
- Madame Cécile Moulard, administratrice
;
- Monsieur Thibaut Munier ; et
- Monsieur Dominique Roux,
administrateur.
Monsieur Teddy Guerineau, représentant
l’Expert Indépendant, a également participé à la réunion.
Les administrateurs présents ou
représentés représentant au moins la moitié des membres en
fonction, le Conseil d’administration de la Société a pu
valablement délibérer conformément à l’article 14 des statuts de la
Société. L’avis motivé reproduit ci-après a été adopté à
l’unanimité des membres du Conseil d’administration de la Société
présents ou représentés ayant voté, étant précisé que n’ont pas
pris part aux délibérations et au vote Madame Yseulys Costes et
Monsieur Thibaut Munier, compte tenu de leurs liens avec
l’Initiateur.
La délibération du Conseil
d’administration contenant l’avis motivé tel que préparé par le
comité ad hoc et adoptée par les membres présents ou représentés
est reproduite ci-dessous :
« La Présidente rappelle que, conformément
aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF,
le Conseil d’administration doit rendre un avis motivé sur
l’intérêt du projet d’offre publique de retrait (l’ « Offre
Publique de Retrait ») suivie d’un retrait obligatoire (le «
Retrait Obligatoire ») déposé auprès de l’Autorité des
marché financiers (l’ « AMF ») le 22 octobre 2024 par la
société Positive YmpacT (« Positive YmpacT » ou l’ «
Initiateur »), agissant de concert avec Mme Yseulys Costes
et M. Thibaut Munier, en vue d’acquérir le solde du capital et des
titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société
(les « Actions ») au prix de trente (30) euros par Action
(l’ « Offre »), et sur ses conséquences pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du
rapport du Cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté
par MM. Didier Kling et Teddy Guerineau, nommé en qualité d’expert
indépendant (l’ « Expert Indépendant »).
La Présidente rappelle qu’ont été mis à la
disposition du Conseil d’administration préalablement à la réunion
:
- la lettre de mission de l’Expert
Indépendant ;
- le rapport d’expertise de l’Expert
Indépendant en date du 18 novembre 2024 (le « Rapport de
l’Expert Indépendant ») ;
- le projet d’avis motivé préparé par le
comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement
général de l’AMF ;
- le projet de procès-verbal de la
présente réunion du Conseil d’administration incluant le projet
d’avis motivé de ce dernier sur l’intérêt que présente l’Offre pour
la Société, ses actionnaires et ses salariés ;
- le projet de note d’information (le «
Projet de Note d’Information ») établi par Positive YmpacT
contenant notamment les motifs, termes et modalités de l’Offre
(dont un calendrier indicatif), les intentions de l’Initiateur,
ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;
- le projet de note en réponse établi par
la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ; et
- le projet de communiqué de presse normé
relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse.
La Présidente rappelle que l’Offre
intervient à la suite de l’acquisition le 17 octobre 2024 par
l’Initiateur auprès des fonds gérés ou conseillés par Moneta Asset
Management SAS d’un nombre total de 379.763 actions de la Société
et auxquelles étaient attachés autant de droits de vote théoriques,
représentant 16,91 % du capital et 16,82 % des droits de vote
théoriques de la Société, au prix de 30 euros par Action.
La Présidente rappelle qu’au terme de
l’opération susvisée, l’Initiateur détient 2.078.274 Actions
auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote théoriques,
représentant 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote
théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248
Actions et de 2.257.620 droits de vote théoriques de la Société, en
application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
- Rappel des principaux termes de l’Offre
Les principaux termes et conditions du
projet d’Offre exposés dans le Projet de Note d’Information sont
rappelés ci-après :
- l’Initiateur détient 2.078.274 Actions
auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote théoriques,
représentant 92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote
théoriques de la Société ;
- le projet d’Offre Publique de Retrait
porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou
indirectement, par l’Initiateur, à l’exclusion des Actions
autodétenues par la Société, soit un nombre d’Actions susceptibles
d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait égal à 83.885
Actions, ce nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à
l’Offre Publique de Retrait pourra être porté à un nombre maximum
de 85.545 Actions dans le cas où l’ensemble des actions gratuites
indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture
de l’Offre Publique de Retrait ;
- le prix de l’Offre et de 30 euros par
Action, étant précisé que les frais de négociation (y compris les
frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de
l’actionnaire vendeur sur le marché et la durée de l’Offre Publique
de Retrait est fixée à dix (10) jours de négociation ;
- dans la mesure où l’Initiateur détient
de concert plus de 90 % du capital et des droits de vote de la
Société, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un
retrait obligatoire visant la totalité des Actions de la Société
non encore détenues par l’Initiateur, selon la procédure prévue aux
articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF ;
- par conséquent, les Actions visées par
l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été présentées à
l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans
le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation égale
au prix de l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais
;
- l’Initiateur a indiqué qu’il sera
proposé aux porteurs d’actions gratuites indisponibles (i.e. 1.660
Actions) :
- un accord de renonciation auxdites actions gratuites permettant
aux porteurs des actions gratuites indisponibles de recevoir en
contrepartie de leur renonciation une rémunération exceptionnelle
en numéraire à hauteur de 30 euros par action gratuite indisponible
; ou
- un mécanisme de liquidité qui prendrait la forme de promesses
croisées d’achat et de vente conclues entre l’Initiateur et les
porteurs concernés permettant la cession des actions gratuites au
profit de l’Initiateur à l’expiration de la période d’acquisition
;
- les intentions suivantes de l’Initiateur
pour les douze mois à venir ont été formulées dans le Projet de
Note d’Information :
- intentions relatives à la politique, industrielle commerciale
et financière : intégralement détenu par les Fondateurs, lesquels
dirigent et animent la Société depuis sa création, l’Initiateur
entend poursuivre les orientations stratégiques actuelles. L’Offre
sera sans incidence sur la stratégie et la politique commerciale de
la Société et de ses filiales directes et indirectes (le «
Groupe ») ;
- composition des organes sociaux et de direction de la Société :
à l’issue de l’Offre, la Société pourra être transformée en une
société par actions simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la
personne de sa Présidente Mme Yseulys Costes et de son Directeur
Général M. Thibaut Munier ;
- intentions en matière d’emploi : l’Offre s’inscrit dans une
stratégie de poursuite de l’activité de la Société et n’aura pas
d’incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale
et la gestion des ressources humaines de la Société ;
- synergies : l’Initiateur est une société holding constituée le
31 janvier 2022 ayant pour objet l’acquisition, la détention et la
gestion d’une participation majoritaire au capital de la Société.
Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de
synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les
économies résultant d’une sortie de cote de la Société ;
- intentions concernant une éventuelle fusion : il n’est pas
envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société
;
- intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire
et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre :
dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II
du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF sont d’ores et déjà réunies, l’Offre
Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un retrait
obligatoire visant la totalité des Actions non apportées à l’Offre
Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au prix de
l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais ;
- s’agissant de l’intérêt de l’Offre pour
la Société et les actionnaires, le Projet de Note d’Information
indique que l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait la
possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de
leur participation à un prix attractif.
- Processus et fondement de la désignation de l’Expert
Indépendant
Conformément aux dispositions de l’article
261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil
d’administration a mis en place lors de sa réunion du 2 octobre
2024 un comité ad hoc composé de trois membres et comportant une
majorité de membres indépendants (au sens du code de gouvernance
Middlenext auquel la Société a choisi de se référer) afin de (i)
mener un processus de sélection de l’Expert Indépendant, (ii)
d’assurer la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de
l’Offre et (iii) de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt
de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés.
Le comité ad hoc est composé de :
- Mme Yseulys Costes, présidente du
Conseil d’administration et directrice générale de la Société ;
- Mme Cécile Moulard, administratrice*
;
- M. Dominique Roux, administrateur*.
- * Membres indépendants.
Le 7 octobre 2024 et sur proposition du
comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné, sur le
fondement des dispositions de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et de
l’article 261-1, II. du règlement général de l’AMF, le cabinet
Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par MM. Didier
Kling et Teddy Guerineau, dont il estime qu’il répond aux critères
d’indépendance et de compétence requis par la réglementation,
notamment en raison de son expérience et de sa connaissance des
activités de la Société.
- Principales diligences accomplies aux fins de la préparation
de cet avis motivé
A compter de sa désignation intervenue le
7 octobre 2024 et jusqu’à la première réunion de présentation du 23
octobre 2024 visée ci-après, l’Expert Indépendant a pu prendre
connaissance des éléments qui lui ont été communiqués par la
Société conformément à ses demandes d’informations.
Les réunions suivantes ont été organisées
avec l’Expert Indépendant dans la perspective de ses travaux et de
la préparation de l’avis motivé du Conseil d’administration :
- 23 octobre 2024 : premier rendez-vous de
présentation des travaux de valorisation de la banque présentatrice
avec l’Expert Indépendant ;
- 29 octobre 2024 : présentation de
l’activité de la Société à l’Expert Indépendant par M. Philippe
Delieuvin, directeur financier du Groupe ;
- 30 octobre 2024 : présentation de
l’initiateur et de l’opération envisagée par Mme Yseulys Costes,
président directeur général ;
- 5 novembre 2024 : première réunion entre
l’Expert Indépendant et le comité ad hoc concernant l’état
d’avancement des travaux ;
- 15 novembre 2024 : présentation par
l’Expert Indépendant au comité ad hoc de son projet de rapport
;
- 18 novembre 2024 : réunion de fin de
travaux entre l’Expert Indépendant et le comité ad hoc.
Dans le cadre de ses échanges avec
l’Expert Indépendant, et pour les besoins des travaux de ce
dernier, la Société lui a communiqué un plan d’affaires qui
correspond à la meilleure estimation possible de l’activité future
de la Société, et qui a été établi selon les pratiques
habituelles.
- Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans
les conditions prévues par la réglementation boursière
Néant.
- Conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant
La conclusion du Rapport de l’Expert
Indépendant est reproduite ci-après :
« Notre rapport est établi dans le cadre
de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières
de l’Offre Publique de Retrait, qui sera immédiatement suivie du
Retrait Obligatoire, initiés par Positive YmpacT sur les actions
émises par 1000mercis, au prix unitaire de 30,0 €.
Plus spécifiquement, il est requis en
application de l’article 261-1 I alinéas 1°, 2° et 4° du Règlement
Général de l’AMF, au motif que l’Offre est susceptible de générer
des conflits d’intérêt au sein du Conseil d’administration de la
cible, et de l’article 261-1 II car l’Initiateur procèdera à un
retrait obligatoire.
Notre conclusion sur le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au
regard des considérations suivantes :
- L’Offre est en définitive obligatoire du
point de vue des actionnaires minoritaires car les conditions sont
d’ores et déjà réunies pour que l’Initiateur procède à un retrait
obligatoire.
- Le Prix d’offre fait apparaître une
prime de +29,3% par rapport au cours de clôture du 15 octobre 2024
(23,2€). Il fait également ressortir une prime comprise entre
+18,5% et +24,7% par rapport aux cours moyens pondérés calculés sur
une période comprise entre 1 et 12 mois.
- Les références aux transactions
significatives récentes sur le capital font ressortir les éléments
suivants :
- le Prix d’offre est équivalent au prix unitaire payé par
l’Initiateur pour l’acquisition des Blocs Moneta, sans que
l’analyse des accords connexes ne fasse apparaître d’élément
susceptible de remettre en cause l’égalité de traitement avec les
autres actionnaires ;
- le Prix d’offre fait ressortir une prime de +33,6% par rapport
au prix ajusté de l’OPAS 2022 et au prix auquel un bloc de titres a
été acquis par l’Initiateur en octobre 2022.
- Le Prix d’Offre fait apparaître une
prime comprise entre +12% et +17% par rapport aux résultats de la
méthode DCF.
- Le Prix d’Offre fait aussi ressortir une
prime comprise entre +35% et +43% par rapport aux résultats de la
méthode des comparables boursiers, considérée à titre
secondaire.
- Il faut souligner que les primes que le
Prix d’offre fait apparaître par rapport aux résultats de la
méthode DCF et de la méthode des comparables boursiers sont
mécaniquement compressées par le fait qu’une part significative de
l’actif de 1000mercis est constitué par son siège social. Or, la
pleine valeur de cet actif immobilier est prise en compte dans nos
calculs et il n’existe pas de raison de proposer une prime par
rapport à la pleine valeur de cet actif immobilier. Ces primes n’en
demeurent pas moins positives et significatives.
- L’Offre n’est susceptible de générer
qu’un montant peu significatif de synergies provenant des économies
liées à un retrait de la cote. Nous les avons estimées à 0,13 € par
action, soit 0,4% du Prix d’offre.
- Selon notre analyse, les accords
connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas
en cause l’équité de traitement entre les actionnaires.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le
Prix d’offre est équitable d’un point de vue financier pour les
actionnaires de 1000mercis aussi bien dans le cadre de l’Offre
Publique de Retrait que pour le Retrait Obligatoire. »
La Présidente invite ensuite l’Expert
Indépendant à présenter plus en détails les conclusions de son
rapport au Conseil d’administration, et à échanger avec les
administrateurs.
- Projet d’avis motivé du comité ad hoc
Les membres du comité ad hoc ont finalisé
leur projet d’avis motivé au regard notamment du Rapport de
l’Expert Indépendant.
Aux termes de leur projet d’avis motivé,
les membres du comité ad hoc proposent, à l’unanimité, au Conseil
d’administration d’émettre un avis favorable sur l’Offre et ses
conséquences, qui sont, selon leur analyse à l’issue de leurs
travaux et de ceux de l’Expert Indépendant, conforment aux intérêts
de la Société et plus largement du Groupe, de ses actionnaires et
de ses salariés. En outre, les membres du comité ad hoc considèrent
qu’il devrait être recommandé aux actionnaires de la Société
d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait.
- Conclusions et avis du Conseil d’administration
Dans le respect des meilleurs pratiques de
gouvernance s’agissant d’une société cotée, et notamment des
principes de gouvernance du code de gouvernance Middlenext auquel
la Société a entendu se référer, Madame Yseulys Costes et Monsieur
Thibaut Munier indiquent alors s’abstenir de participer aux débats
et aux votes des délibérations concernant l’Offre compte tenu de
leurs liens avec l’Initiateur.
Connaissance prise (i) des objectifs et
intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des conclusions du
Rapport de l’Expert Indépendant, (iii) du projet d’avis motivé
préparé par les membres du comité ad hoc (iv) ainsi que du Projet
de Note en Réponse, et après en avoir délibéré, le Conseil
d’administration, à l’unanimité des membres présents ou représentés
et prenant part au vote,
prend acte des principaux termes et
conditions du projet d’Offre rappelés ci-dessus ;
prend acte de ce que l’Expert
Indépendant conclut au caractère équitable de l’Offre ;
prend acte des travaux et
recommandations du comité ad hoc ;
prend acte que l’Expert Indépendant
a déclaré avoir disposé d’un délai suffisant pour élaborer son
rapport compte-tenu des caractéristiques de l’Offre ;
prend acte que l’Offre sera sans
incidence sur la stratégie et la politique commerciale du Groupe
;
prend acte qu’à l’issue de l’Offre,
la Société pourra être transformée en une société par actions
simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la personne de sa
Présidente Mme Yseulys Costes et de son Directeur Général M.
Thibaut Munier ;
prend acte que l’Offre s’inscrit
dans une stratégie de poursuite de l’activité du Groupe et n’aura
pas d’incidence particulière sur les effectifs, la politique
salariale et la gestion des ressources humaines du Groupe ;
prend acte que l’Initiateur
n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus
avec la Société, autre que les économies résultant d’une sortie de
cote de la Société ;
prend acte que dans la mesure où
les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire
et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général
de l’AMF sont d’ores et déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait
sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire, moyennant une
indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 30 euros par Action,
nette de tous frais ;
considère que l’Offre représente
une opportunité pour les actionnaires d’obtenir une liquidité
immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix
attractif ;
décide, conformément aux
recommandations du comité ad hoc, que l’Offre et ses conséquences
sont conformes aux intérêts de la Société et plus largement du
Groupe, de ses actionnaires et de ses salariés et ainsi d’émettre
un avis favorable sur l’Offre Publique de Retrait, qui sera suivie
du Retrait Obligatoire moyennent une indemnisation égale au prix de
l’Offre, soit 30 euros par Action, nette de tous frais ;
décide, conformément aux
recommandations du comité ad hoc, de recommander aux actionnaires
de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de
Retrait ;
prend acte que Mme Cécile Moulard
et M. Dominique Roux ont indiqué souhaiter apporter leurs Actions à
l’Offre Publique de Retrait ;
approuve le Projet de Note en
Réponse de la Société et le projet de communiqué de presse normé
relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse ; et
donne tous pouvoirs au Président
Directeur général et/ou au Directeur général délégué agissant
ensemble ou séparément, avec faculté de délégation, à l’effet de
finaliser, signer et déposer tout document relatif au Projet de
Note en Réponse relatif à l’Offre ainsi que tout autre document qui
serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le
document « Autres informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux
dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF
ainsi que toute attestation requise dans le cadre de l’Offre et
plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures
nécessaires à la bonne réalisation de l’Offre (en ce compris la
publication de tout communiqué de presse requis par la
règlementation applicable). »
3.
Intention des membres du Conseil
d’administration
Il est rappelé que Madame Yseulys Costes,
administrateur et Président-Directeur général ainsi que Monsieur
Thibaut Munier, administrateur et Directeur général délégué,
détiennent respectivement deux (2) Actions et une (1) Action afin
de respecter l’obligation de détention d’au moins une (1) Action
prévue par l’article 12 des statuts de la Société pendant toute la
durée de leurs fonctions d’administrateurs de la Société. En
conséquence, Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier n’ont
pas l’intention d’apporter les Actions de la Société qu’ils
détiennent à l’Initiateur.
Madame Cécile Moulard et Monsieur
Dominique Roux ont indiqué souhaiter apporter leurs Actions à
l’Offre, conformément à l’avis motivé du Conseil d’administration
du 18 novembre 2024.
A l’issue de l’Offre, la Société pourra
être transformée en une société par actions simplifiée dirigée par
l’Initiateur, en la personne de sa Présidente Madame Yseulys Costes
et de son Directeur Général Monsieur Thibaut Munier.
4.
Rapport de l’Expert Indépendant
En application de l’article 261-1 du
règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la
Société a désigné le 7 octobre 2024, sur proposition du comité ad
hoc, le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil en qualité
d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre.
La conclusion du rapport de l’Expert
Indépendant en date du 18 novembre 2024 est la suivante :
« Notre rapport est établi dans le cadre
de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières
de l’Offre Publique de Retrait, qui sera immédiatement suivie du
Retrait Obligatoire, initiés par Positive YmpacT sur les actions
émises par 1000mercis, au prix unitaire de 30,0 €.
Plus spécifiquement, il est requis en
application de l’article 261-1 I alinéas 1°, 2° et 4° du Règlement
Général de l’AMF, au motif que l’Offre est susceptible de générer
des conflits d’intérêt au sein du Conseil d’administration de la
cible, et de l’article 261-1 II car l’Initiateur procèdera à un
retrait obligatoire.
Notre conclusion sur le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au
regard des considérations suivantes :
- L’Offre est en définitive obligatoire du
point de vue des actionnaires minoritaires car les conditions sont
d’ores et déjà réunies pour que l’Initiateur procède à un retrait
obligatoire.
- Le Prix d’offre fait apparaître une
prime de +29,3% par rapport au cours de clôture du 15 octobre 2024
(23,2€). Il fait également ressortir une prime comprise entre
+18,5% et +24,7% par rapport aux cours moyens pondérés calculés sur
une période comprise entre 1 et 12 mois.
- Les références aux transactions
significatives récentes sur le capital font ressortir les éléments
suivants :
- le Prix d’offre est équivalent au prix unitaire payé par
l’Initiateur pour l’acquisition des Blocs Moneta, sans que
l’analyse des accords connexes ne fasse apparaître d’élément
susceptible de remettre en cause l’égalité de traitement avec les
autres actionnaires ;
- le Prix d’offre fait ressortir une prime de +33,6% par rapport
au prix ajusté de l’OPAS 2022 et au prix auquel un bloc de titres a
été acquis par l’Initiateur en octobre 2022.
- Le Prix d’Offre fait apparaître une
prime comprise entre +12% et +17% par rapport aux résultats de la
méthode DCF.
- Le Prix d’Offre fait aussi ressortir une
prime comprise entre +35% et +43% par rapport aux résultats de la
méthode des comparables boursiers, considérée à titre
secondaire.
- Il faut souligner que les primes que le
Prix d’offre fait apparaître par rapport aux résultats de la
méthode DCF et de la méthode des comparables boursiers sont
mécaniquement compressées par le fait qu’une part significative de
l’actif de 1000mercis est constitué par son siège social. Or, la
pleine valeur de cet actif immobilier est prise en compte dans nos
calculs et il n’existe pas de raison de proposer une prime par
rapport à la pleine valeur de cet actif immobilier. Ces primes n’en
demeurent pas moins positives et significatives.
- L’Offre n’est susceptible de générer
qu’un montant peu significatif de synergies provenant des économies
liées à un retrait de la cote. Nous les avons estimées à 0,13 € par
action, soit 0,4% du Prix d’offre.
- Selon notre analyse, les accords
connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas
en cause l’équité de traitement entre les actionnaires.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le
Prix d’offre est équitable d’un point de vue financier pour les
actionnaires de 1000mercis aussi bien dans le cadre de l’Offre
Publique de Retrait que pour le Retrait Obligatoire. »
Le rapport de l’Expert Indépendant est
intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.
5.
Mise à disposition des documents
relatifs à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du règlement général de l’AMF, le document « Autres
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables » de la Société sera déposé auprès de
l’AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre.
Il sera disponible sur les sites internet
de la Société (www.numberly.com/) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et sera également
tenu à la disposition du public sans frais au siège social de la
Société sis 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris. Un communiqué sera
diffusé afin d’informer le public des modalités de mise à
disposition de ces informations.
____________________
1 Soit à la connaissance de la Société, un nombre total de
84.089 Actions.
2 Il est précisé qu’à la date du Projet de Note d’Information,
l’Initiateur avait connaissance de l’existence de 2.200 Actions
Gratuites Indisponibles. A la connaissance de la Société, à la date
du Projet de Note en Réponse, le nombre d’Actions Gratuites
Indisponibles s’établit à 1.660.
3 Consécutivement à l’apport, l’Initiateur a franchi les seuils
de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (cf. avis
AMF n° 222C0806 en date du 8 avril 2022).
4 Communiqué de presse en date du 17 mars 2022, à la suite
duquel la Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n°
222C0639 en date du 18 mars 2022).
5 Moneta Asset Management SAS est une société par actions
simplifiée dont le siège social est situé 36, rue Marbeuf, 75008
Paris et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 447 661 323.
6 Soit à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, un
nombre total de 84.089 Actions.
7 Il est précisé qu’à la date du Projet de Note d’Information,
l’Initiateur avait connaissance de l’existence de 2.200 Actions
Gratuites Indisponibles. A la connaissance de la Société, à la date
du Projet de Note en Réponse, le nombre d’Actions Gratuites
Indisponibles s’établit à 1.660.
Le présent communiqué ne constitue pas une
offre d’acquérir des titres et ne saurait être considéré comme
constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou
de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis
ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le
communiqué ou l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation
spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des
Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en
possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces
réglementations ou restrictions et les respecter.
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet
de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241119838309/fr/
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