- Les fonds levés représentent 110% de l’Offre Initiale ; leur
montant net de 14,9 M€ contribuera au financement à court terme de
la Société
- La demande et les engagements de souscription et de garantie
ont atteint 18,8 M€ et ont été alloués de la manière suivante :
- 9,2 M€ dans le cadre du placement global, dont 7,8 M€ au
titre des engagements de souscription (soit une allocation à 100%)
et 1,4 M€ au titre des engagements de garantie (soit une allocation
à 24%), représentant 56% de l’Offre
- 7,3 M€ dans le cadre de l’offre au public, soit une
allocation à 100%, représentant 44% de l’Offre
- Après l’Offre, le besoin de financement de la Société à
horizon de 12 mois est d’environ 50 M€ (avec un horizon financier à
fin février 2024), pouvant être réduit à 35 M€ (avec un horizon
financier à mi-mai 2024) en cas d’accord définitif avec la
BEI1
Regulatory News:
NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT
AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et
développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde,
visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant
d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la «
Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui la
réalisation de son augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie
d’offre au public, pour un montant total brut (y compris la prime
d’émission) de 16,5 M€ incluant l’exercice partiel de l’option de
surallocation consentie par la Société au Chef de File et Teneur de
Livres pour un montant brut de 1,5 M€.
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, déclare : «
Je tiens à remercier tous les investisseurs, historiques et
nouveaux, particuliers et institutionnels, qui ont contribué au
succès de cette augmentation de capital, et ainsi témoigné de leur
confiance dans le développement de notre Société. Les fonds levés
vont notamment nous permettre de poursuivre, dans les prochaines
semaines et prochains mois, la dynamique des ventes enclenchée
depuis le quatrième trimestre de 2023. Toujours plus de patients
pourront ainsi bénéficier de notre thérapie unique. Nous sommes
plus que jamais déterminés à aller de l’avant et à faire d’Aeson®
une thérapie de référence dans le traitement de l’insuffisance
cardiaque biventriculaire avancée. »
Utilisation du produit net de l’Offre
La Société prévoit d’utiliser les fonds levés pour renforcer ses
capitaux propres et financer son besoin en fonds de roulement à
court terme ; et en particulier pour poursuivre le développement de
sa production et de ses ventes, ainsi que son essai clinique EFICAS
en France.
A la suite de cette augmentation de capital, la Société estime
son besoin de financement sur les 12 prochains mois à 50 ou 35 M€2,
selon les résultats de ses discussions en cours avec ses créanciers
financiers3 (en particulier la Banque Européenne d’Investissement
ou « BEI »), lesquels sont attendus durant le premier
trimestre de 2024.
En l’absence de concrétisation d’un accord définitif avec la
BEI, le besoin de financement de CARMAT sur les 12 prochains mois
serait de l’ordre de 50 M€ et la Société pourrait, sans autres
nouveaux financements, poursuivre ses activités jusqu’au 22 février
2024.
Dans l’hypothèse d’une mise en œuvre de l’accord de principe
conditionné avec la BEI, ce besoin de financement serait réduit à
35 M€, et l’horizon de financement de la Société serait, sans
autres nouveaux financements, étendu à mi-mai 2024.
CARMAT anticipe la conclusion d’un accord avec ses créanciers
financiers d’ici la fin du premier trimestre 2024, et continue par
ailleurs à travailler très activement à la sécurisation à
court-terme de financements supplémentaires, lui permettant
d’étendre son horizon financier.
Modalités de l’Offre
Le directeur général de la Société a décidé le dimanche 28
janvier 2024 l’émission de 3 759 399 actions ordinaires nouvelles
au prix unitaire de 3,99 € (prime d’émission incluse), représentant
une augmentation de capital d’un montant total de 15 000 002,01€
(prime d’émission incluse). Cette augmentation de capital a été
augmentée d’un nombre de 382 071 actions ordinaires nouvelles
supplémentaires (avec les actions nouvelles émises dans le cadre de
l’Offre initiale, les « Actions Nouvelles »), représentant
un montant additionnel de 1 524 463,29 € (prime d’émission
incluse), à la suite de l’exercice partiel de l’option de
surallocation consentie par la Société au Chef de File et Teneur de
Livres.
Les Actions Nouvelles ont fait l’objet d’une offre globale (l’«
Offre ») comprenant (a) une offre au public en France,
principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au
Public »), et (b) un placement global destiné à des
investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).
Les Actions Nouvelles ont été allouées de la manière suivante
:
- 2 314 819 Actions Nouvelles ont été allouées aux souscriptions
dans le cadre du Placement Global, dont 814 534 au bénéfice des
investisseurs ayant consenti un engagement de souscription et 352
173 au bénéfice des investisseurs ayant consenti un engagement de
garantie (représentant un taux de service d’environ 24% du montant
de leurs engagements initiaux) ; et
- 1 826 651 Actions Nouvelles ont été allouées aux souscriptions
dans le cadre de l’Offre au Public.
En contrepartie de leurs engagements de garantie, les
investisseurs garants ont bénéficié d’une rémunération égale à 0,32
M€ (correspondant à 5% du montant de leur engagement total et 2% du
montant effectivement appelé).
Conformément à l'article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du
8 mars 2016, Invest Securities, en sa qualité d'agent
stabilisateur, indique qu'aucune opération de stabilisation n’a été
mis en œuvre, et qu’il a été mis fin ce jour à la période de
stabilisation.
Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de
l’Offre
A la connaissance de la Société, la structure de son
actionnariat avant et après la réalisation de l’Offre sera la
suivante :
Actionnaires
Avant l’Offre
Après l’Offre
Après l’Offre sur une base
diluée (2)
Nombre
d’actions
% du
capital
% des
droits de
vote (1)
Nombre
d’actions
% du
capital
% des
droits de
vote (1)
Nombre
d’actions
% du
capital
% des
droits de
vote (1)
Lohas SARL
2 946 954
11,9%
10,2%
3 322 893
11,5%
10,0%
3 322 893
10,6%
9,3%
Matra Défense SAS
2 670 640
10,8%
12,6%
2 670 640
9,2%
11,0%
2 670 640
8,5%
10,3%
Sante Holdings SRL
2 518 344
10,2%
12,6%
2 894 283
10,0%
12,2%
2 894 283
9,2%
11,3%
Corely Belgium SPRL
880 000
3,6%
5,8%
880 000
3,0%
5,0%
880 000
2,8%
4,7%
Bratya SPRL
99 490
0,4%
0,7%
99 490
0,3%
0,6%
99 490
0,3%
0,6%
Pr. Alain Carpentier &
Famille
491 583
2,0%
3,4%
491 583
1,7%
3,0%
491 583
1,6%
2,8%
ARSF A. Carpentier
115 000
0,5%
0,8%
115 000
0,4%
0,7%
115 000
0,4%
0,6%
Therabel Invest
679 050
2,7%
2,3%
741 706
2,6%
2,2%
747 706
2,4%
2,1%
Cornovum
458 715
1,9%
1,6%
458 715
1,6%
1,4%
458 715
1,5%
1,3%
Stéphane Piat
174 165
0,7%
1,6%
174 165
0,6%
1,4%
1 182 608
3,8%
3,5%
Auto-Détention
6 474
0,0%
0,0%
6 474
0,0%
0,0%
6 474
0,0%
0,0%
Flottant
13 747 621
55,5%
48,4%
17 074 557
59,0%
52,4%
18 566 021
59,1%
53,6%
TOTAL
24 788 036
100,0%
100,0%
28 929 506
100,0%
100,0%
31 435 413
100,0%
100,0%
(1)
pourcentages de droits de vote
exerçables sur 28 966 063 droits de votes théoriques au 31/12/2023,
la différence entre pourcentages de capital et de droit de vote
s'expliquant notamment par l'existence de droits de vote
doubles.
(2)
à la date du Prospectus il
existait 2 439 907 actions gratuites non encore définitivement
attribuées et 66 000 bons de souscription d’action en circulation.
Cette base diluée ne prend pas en compte le nombre d’actions
susceptible d’être émis dans le cadre de l’équitization de
l’emprunt BEI, ce dernier ne pouvant être déterminé avec précision
car il dépendra notamment de l’évolution future du cours de
l’action CARMAT4
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement
de l’Offre
À titre indicatif, l’incidence de l'Offre sur la participation
dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de
la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci
et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action
est la suivante (sur la base d’un nombre de 24.788.036 actions
actuellement en circulation et de capitaux propres non audités
égaux à -17,54 M€ au 30 novembre 2023) :
Quote-part du capital
Quote-part des
capitaux
propres
Base non
diluée
Base diluée*
Base non
diluée
Base diluée*
Avant l’Offre
1,00%
0,91%
-0,708
-0,597
Après émission de 4 141 470
Actions Nouvelles
0,86%
0,79%
-0,091
-0,044
* à la date du Prospectus il existait 2
439 907 actions gratuites et 66 000 BSA en circulation. Cette base
diluée ne prend pas en compte le nombre d’actions susceptible
d’être émis dans le cadre de l’équitization de l’emprunt BEI, ce
dernier ne pouvant être déterminé avec précision car il dépendra
notamment de l’évolution future du cours de l’action CARMAT.
Engagement d’abstention de la Société – Absence d’engagement
de conservation
CARMAT poursuit son développement et entend se laisser la
faculté de mettre en œuvre d’autres initiatives visant à sécuriser
des financements supplémentaires, et à alléger ses contraintes de
trésorerie.
La Société a dans ce contexte consenti, jusqu’au 15 mars 2024,
un engagement d’abstention au bénéfice d’Invest Securities, en sa
qualité de Chef de File et Teneur de Livre, sous réserve de
certaines exceptions usuelles et de l’émission par la Société de
valeurs mobilières au titre de la mise en œuvre de l’« équitization
» envisagée de l’emprunt accordé par la BEI.
Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été
demandé dans le cadre de l’Offre ni aux actionnaires existants de
la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à
l’Offre.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission
sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à
Paris sont prévus pour le 31 janvier 2024. Les Actions Nouvelles
seront cotées sur la même ligne que les actions ordinaires
existantes de la Société, donneront droit à un dividende et seront
immédiatement fongibles avec les actions existantes de la
Société.
Disponibilité du prospectus
L’Offre au Public a fait l’objet d’un prospectus approuvé par
l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 janvier
2024 sous le N°24-005 (le « Prospectus »). Ce prospectus est
composé : (i) du document d’enregistrement universel déposé auprès
de l’AMF le 21 avril 2023 sous le numéro D.23-0323 (l’« URD
2022 ») ; (ii) d’un amendement à l’URD 2022 déposé auprès de
l’AMF le 17 janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1 (l’«
Amendement ») ; (iii) d'une note d’opération (la « Note
d’Opération ») ; et (iv) du résumé du Prospectus inclus dans la
Note d’Opération.
Le Prospectus est disponible sans frais sur le site internet de
la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site internet de
l’AMF (www.amf-france.org). L’approbation du Prospectus ne doit pas
être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs
mobilières offertes.
Facteurs de risques
L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de
risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’URD
2022, et notamment sur les sections « Risque de financement », «
Risque de non viabilité opérationnelle financière », « Risque lié à
la qualité de la production » et « Risque d’approvisionnement en
matières et composants », tels que mis à jour au sein du chapitre 4
de l’Amendement et au chapitre 3 « Facteurs de risques liés à
l’Offre » de la Note d’Opération.
Partenaires de l’opération
INVEST SECURITIES
EuroLand Corporate
Chef de file et teneur de
livre
Conseil de l’opération
***
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et
commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de
faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation
cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients
souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée,
confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles.
Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois
hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait
sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une
greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie
et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et
portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est
commercialement disponible dans l’indication de « pont à la
transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays
qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement
évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux
Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région
parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site
de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents
d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement
spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris
(Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et
suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT ISIN :
FR0010907956 Mnémonique : ALCAR
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou
la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Carmat
et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans
une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou
vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en
vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit
d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié
(le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux
autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement
Prospectus.
Ce communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement
Prospectus.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des «
investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans
le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en
application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont
visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order («
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou
(iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être
légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux
paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,
les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou
accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers
objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une
Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle
l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont
pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities
Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public
des actions Carmat aux Etats-Unis.
MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins
des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE)
2017/593 relative au processus d'approbation des produits,
l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de
Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du
type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels
les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et
des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que
défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID
II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de
Carmat aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et
aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant,
vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un «
distributeur ») devrait prendre en considération
l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis
à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre
évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat
et de la détermination des canaux de distribution appropriés.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit
être effectuée uniquement sur la base des informations publiques
disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de
la responsabilité d’Invest Securities et n’ont pas été vérifiées
indépendamment par d’Invest Securities.
______________________________ 1 Pour plus de détail sur cet
accord, se reporter au communiqué de presse de la Société du 12
janvier 2024. 2 Pour plus de précisions, se reporter à la
déclaration sur le fonds de roulement de la Société, figurant dans
le Prospectus de l’opération approuvé par l'Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») le 17 janvier 2024 sous le N°24-005 (le «
Prospectus »). 3 Pour plus de précisions, se reporter au Prospectus
et voir le communiqué de presse de la Société du 12 janvier 2024
portant sur l’accord de principe conditionné trouvé avec la Banque
Européenne d’Investissement. 4 Pour plus de détails sur cette
équitization qui pourrait porter sur un montant maximal de 48M€
(principal et intérêts), voir l’Amendement et la Note d’Opération
(tels que ces termes sont définis ci-dessous). L’attention des
investisseurs est attirée sur le fait que la mise en œuvre du
mécanisme d’« équitization » (extinction du passif via émissions
échelonnées d’actions revendues dans de brefs délais) sur tout ou
partie des tranches de l’emprunt (représentant au maximum 48 M€ y
compris intérêts) est susceptible de générer une forte dilution et
une pression baissière significative sur le cours de bourse.
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financière Tél. : 01 39 45 64 50 contact@carmatsas.com
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investisseurs
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carmat@newcap.eu
Carmat (EU:ALCAR)
Historical Stock Chart
Von Apr 2024 bis Mai 2024
Carmat (EU:ALCAR)
Historical Stock Chart
Von Mai 2023 bis Mai 2024