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ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS/
Actions privilégiées de série 5 et de série 9 de la CWB :
modifications approuvées
Billets avec remboursement de capital à recours limité de
série 1 et de série 2 de la CWB : modifications approuvées
MONTRÉAL et EDMONTON, AB, le 28 nov.
2024 /CNW/ - Le 16 octobre 2024, la Banque Nationale
du Canada (TSX : NA)
(« Banque Nationale ») et la Banque canadienne de
l'Ouest (TSX : CWB) (« CWB ») ont annoncé une
restructuration des fonds propres de catégorie 1 comportant
les modifications des titres suivants de la CWB :
- 125 millions de dollars d'actions privilégiées de premier rang
de série 5 (Fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité
(FPUNV)) (les « actions privilégiées de série 5 »);
- 125 millions de dollars d'actions privilégiées de premier rang
de série 9 (FPUNV) (les « actions privilégiées de série 9 »
et collectivement avec les actions privilégiées de série 5, les «
actions privilégiées »);
- 175 millions de dollars de billets avec remboursement de
capital à recours limité à 6,00 % de série 1 (FPUNV) (titres
secondaires) (les « billets ARL
de série 1 »); et
- 150 millions de dollars de billets avec remboursement de
capital à recours limité à 5,00 % de série 2 (FPUNV) (titres
secondaires) (les « billets ARL
de série 2 » et collectivement avec les billets
ARL de série 1, les « billets
ARL »).
Les modifications des actions privilégiées
La CWB a le plaisir d'annoncer les résultats du vote de ses
assemblées extraordinaires des porteurs d'actions privilégiées de
série 5 et d'actions privilégiées de série 9, qui ont eu
lieu aujourd'hui visant à approuver certaines modifications
apportées aux modalités des actions privilégiées de série 5 et
des actions privilégiées de série 9 (les
« modifications des actions
privilégiées ») :
- Actions privilégiées de série 5 : la résolution a été approuvée
par 95,48 % des voix exprimées par les porteurs d'actions
privilégiées de série 5; et
- Actions privilégiées de série 9 : la résolution a été
approuvée par 93,90 % des voix exprimées par les porteurs
d'actions privilégiées de série 9.
Les modifications nécessitaient l'approbation de 66⅔ % des
voix exprimées par les porteurs d'actions privilégiées de la CWB de
la série applicable qui étaient présents ou représentés par
procuration et qui étaient habiles à voter lors de l'assemblée en
question. Des copies des deux rapports sur les résultats du vote
seront disponibles sur le profil SEDAR+ de la CWB à l'adresse
www.sedarplus.com.
Les modifications des billets ARL
La CWB a également le plaisir d'annoncer les résultats de la
sollicitation du consentement des porteurs de billets ARL de série 1 et de billets ARL de série 2 en vue d'approuver certaines
modifications apportées aux actes de fiducie régissant les billets
ARL de série 1 et les billets
ARL de série 2 (les
« modifications des billets ARL »). Les
consentements écrits des porteurs d'une majorité du capital de
chacune des séries de billets ARL, selon le cas, approuvant les
modifications apportées aux actes de fiducie des billets
ARL de série 1 et des
billets ARL de série 2 ont
été obtenus.
Les modifications des billets ARL nécessitaient le consentement
écrit des porteurs d'une majorité du capital de chacune des séries
en circulation de billets ARL et l'heure limite de la sollicitation
du consentement était aujourd'hui à 17 h (heure des
Rocheuses).
Comme il a été annoncé précédemment, les modifications des
actions privilégiées et les modifications des billets ARL ont été
proposées aux termes de l'engagement de la CWB, dans la convention
relative à la transaction pour l'acquisition préalablement annoncée
de la totalité des actions ordinaires de la CWB par la Banque
Nationale (la « transaction »), de prendre
certaines mesures avant la réalisation de la transaction afin de
permettre l'échange des actions privilégiées de la CWB contre de
nouvelles actions privilégiées de la Banque Nationale et le
remboursement anticipé des billets ARL.
Mise en œuvre et frais de consentement
La mise en œuvre des modifications des actions privilégiées et
des modifications des billets ARL est conditionnelle, entre autres
choses, à la réalisation de la transaction, qui doit être approuvée
par le Surintendant des institutions financières (Canada) et la ministre des Finances
(Canada). La mise en œuvre des
modifications des actions privilégiées est également assujettie à
l'approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour
l'inscription des nouvelles actions privilégiées de premier rang de
la Banque Nationale.
Comme il est indiqué plus en détail dans la circulaire de
sollicitation de procurations par la direction de la CWB relative
aux assemblées, et sous réserve de la prise d'effet des
modifications des actions privilégiées, des frais de consentement
de 0,50 $ par action privilégiée seront payables aux porteurs
d'actions privilégiées qui ont voté, soit en personne, soit
par procuration, peu importe que ce vote ait été en faveur ou
contre la modification des actions privilégiées applicable.
Comme il est indiqué plus en détail dans les déclarations de
sollicitation du consentement de la CWB concernant les billets
ARL de série 1 et les billets
ARL de série 2, si les
modifications des billets ARL prennent effet, la CWB payera des
frais de consentement aux porteurs de billets ARL de série 1 et de billets ARL de série 2 selon les montants qui sont
indiqués dans les déclarations de sollicitation du
consentement.
AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION
Le présent communiqué de presse est à titre indicatif seulement
et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une
offre de vente de titres, ni la sollicitation d'une procuration ou
du consentement d'un porteur de titres d'une personne dans un
territoire. Toute offre ou sollicitation sera faite conformément
aux exigences prévues par la législation applicable. La diffusion
du présent communiqué de presse peut être soumise à une
réglementation ou à des restrictions spécifiques dans certains
pays. Par conséquent, les personnes en possession du présent
communiqué de presse doivent se familiariser avec les restrictions
qui peuvent leur être applicables et s'y conformer.
AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS D'ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE LA
CWB
La Banque Nationale a fourni un formulaire CB, qui comprenait la
circulaire de la CWB et des documents connexes, à la Securities and
Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») à l'égard des actions
privilégiées de la Banque Nationale qui seront offertes ou
échangées aux porteurs américains d'actions privilégiées de la CWB
dans le cadre des modifications aux actions privilégiées. Les
investisseurs et les porteurs d'actions privilégiées de la CWB sont
priés de lire le formulaire CB, la circulaire et tous les autres
documents pertinents fournis à la SEC
dans le cadre de l'offre ou de l'échange, ainsi que les
modifications ou les suppléments à ces documents. Vous pouvez
obtenir un exemplaire gratuit du formulaire CB, de la circulaire et
d'autres documents connexes sur le site Web de la SEC
(www.sec.gov). Les actions privilégiées de la Banque Nationale qui
seront émises aux porteurs américains d'actions privilégiées dans
le cadre des modifications aux actions privilégiées n'ont pas été
ni ne seront inscrites en vertu de la loi intitulée Securities Act
of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la « Securities Act
») ou de la législation en valeurs mobilières d'un État des
États-Unis et seront émises en se fondant sur la dispense des
exigences d'inscription de la Securities Act et de la Rule 802 qui
s'y rapporte.
À PROPOS DE LA BANQUE NATIONALE
Forte d'un actif de 454 milliards de dollars au 31 juillet 2024,
la Banque Nationale du Canada est l'une des six banques d'importance
systémique au Canada. La Banque
Nationale compte environ 30 000 employés dans des fonctions à
contenu élevé de savoir, et exerce ses activités dans trois
secteurs au Canada, soit
Particuliers et Entreprises, Gestion
de patrimoine et Marchés financiers. Un quatrième secteur,
Financement spécialisé aux États-Unis et International, vient
compléter la croissance des activités domestiques. Ses titres sont
cotés à la Bourse de Toronto (TSX:
NA). Suivez ses activités sur bnc.ca ou par l'entremise
des réseaux sociaux.
À PROPOS DE LA CWB
La CWB est la seule banque offrant des services complets au
Canada dont l'objectif stratégique
est de répondre aux besoins financiers uniques des entreprises et
de leurs propriétaires. La CWB fournit à ses clients à l'échelle
nationale une gamme complète de services bancaires commerciaux et
personnels, du financement spécialisé, une offre de service
complète en matière de gestion de patrimoine et des services
fiduciaires. Les clients choisissent la CWB pour un niveau de
service différencié grâce à une expertise spécialisée, des
solutions personnalisées et des temps de réponse plus rapides par
rapport à la concurrence. Les membres du personnel de la CWB
prennent le temps de comprendre leurs clients et leurs affaires et
travaillent en équipe avec eux pour leur fournir des solutions et
des conseils holistiques.
En tant que société ouverte inscrite à la TSX, la CWB se négocie
sous les symboles « CWB » (actions ordinaires),
« CWB.PR.B » (actions privilégiées série 5) et
« CWB.PR.D » (actions privilégiées série 9). La CWB
est fermement attachée à la création responsable de valeur pour
toutes ses parties prenantes et son approche de la durabilité
favorisera sa réussite continue. Pour en savoir plus, visitez
www.cwb.com.
INFORMATION PROSPECTIVE
À l'occasion, la Banque Nationale et la CWB formulent des
énoncés prospectifs par écrit et verbalement. De tels énoncés
figurent dans le présent communiqué et pourraient également figurer
dans les documents déposés auprès des autorités canadiennes et
américaines en valeurs mobilières ou dans d'autres communications,
tels que les communiqués de presse et les présentations
d'entreprise. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent
communiqué peuvent notamment comprendre des déclarations concernant
le paiement de frais de consentement, les effets prévus des
modifications des actions privilégiées et des modifications des
billets ARL, l'approbation de la TSX portant sur les modifications
des actions privilégiées et la réalisation de la transaction. Les
énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l'emploi de
verbes comme « croire », « s'attendre à »,
« prévoir », « avoir l'intention de »,
« estimer », conjugués au présent, au conditionnel ou au
futur, ou à l'emploi de mots ou d'expressions comme « pourrait
augmenter », « pourrait avoir une incidence »,
« objectif », « se concentrer sur »,
« potentiel », « proposé » et d'autres
expressions analogues.
En raison de leur nature, les énoncés prospectifs supposent
différentes hypothèses et sont exposés à des incertitudes et à des
risques inhérents, de sorte qu'il est possible que les prévisions,
projections, attentes et conclusions de la Banque Nationale et/ou
de la CWB se révèlent inexactes, que les hypothèses de la Banque
Nationale et/ou de la CWB soient incorrectes et que les objectifs
stratégiques de la Banque Nationale et/ou de la CWB ne se
concrétisent pas. Les hypothèses qui sous-tendent les déclarations
prospectives incluses dans le présent communiqué de presse
comprennent également les modalités et conditions de la
sollicitation du consentement et des modifications proposées,
l'approbation attendue des modifications proposées, le moment prévu
de la réalisation de la transaction et les conditions préalables à
la clôture de la transaction (y compris les approbations
réglementaires requises).
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à des
facteurs de risque, dont bon nombre échappent à la volonté de la
Banque Nationale et/ou de la CWB et dont les impacts sont
difficiles à prédire. Ces facteurs de risque comprennent notamment
les modifications des actions privilégiées et les modifications des
billets ARL (y compris les approbations réglementaires requises
pour mettre en œuvre ces modifications); l'impact de ces
modifications en supposant qu'elles soient mises en œuvre;
l'intention de mettre en œuvre les modifications proposées après la
clôture de la transaction; la date prévue de la réalisation de la
transaction et des conditions préalables à la clôture de la
transaction (y compris les approbations réglementaires requises);
le fait que la transaction sera réalisée selon les modalités
actuellement envisagées; les risques et incertitudes liés aux
processus et résultats réglementaires attendus dans le cadre de la
transaction; l'incapacité de la Banque Nationale à intégrer avec
succès la CWB au terme de la transaction; le retard ou l'échec
éventuel à réaliser la clôture de la transaction; le retard ou
l'échec éventuel à réaliser les avantages anticipés de la
transaction; l'échec éventuel à obtenir les approbations requises
pour la transaction, y compris les approbations réglementaires, ou
le fait de ne pas les obtenir en temps opportun; la dépendance de
la Banque Nationale à l'égard des informations de la CWB
publiquement accessibles; les coûts ou passifs éventuels non
divulgués liés à la transaction; le fait que la Banque Nationale ou
la CWB soient touchées défavorablement pendant le déroulement de la
transaction; et les hypothèses relatives aux événements futurs, y
compris les conditions économiques et les plans d'action proposés,
sur la base de l'évaluation par la direction de la Banque Nationale
et de la CWB des renseignements pertinents publiés à la date des
présentes; et la capacité de la Banque Nationale et de la CWB à
prévoir et à gérer les risques associés à ces facteurs. Il est
important de prendre note que la liste qui précède n'est pas une
liste exhaustive de tous les facteurs possibles.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur certains facteurs
et d'autres facteurs de risque, se reporter à la rubrique
« Gestion des risques » du rapport de gestion annuel 2023
de la CWB, à la rubrique « Gestion des risques » du
rapport annuel 2023 de la Banque Nationale, à la rubrique
« Gestion des risques » du Rapport de la Banque Nationale
aux actionnaires pour le troisième trimestre de 2024, ainsi qu'à
d'autres rapports et documents déposés par la Banque Nationale et
la CWB auprès des organismes de réglementation des valeurs
mobilières ou des commissions des valeurs mobilières de temps à
autre, et aux autres documents que la Banque Nationale et la CWB
rendent publics. Ces facteurs et d'autres facteurs doivent être
examinés attentivement et les lecteurs sont avertis de ne pas se
fier outre mesure à ces énoncés prospectifs étant donné qu'un
certain nombre de facteurs importants pourraient faire en sorte que
les résultats réels de la CWB et/ou de la Banque Nationale
diffèrent sensiblement des attentes qui y sont formulées. Les
énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué
représentent les avis de la CWB et de la Banque Nationale en date
des présentes. À moins que la législation ne le prescrive, ni la
CWB ni la Banque Nationale ne s'engage à mettre à jour quelque
énoncé prospectif, écrit ou verbal, qui peut être formulé de temps
à autre par la CWB ou la Banque Nationale, ou pour leur compte. CWB
et Banque Nationale avisent les investisseurs que ces énoncés
prospectifs ne constituent pas des garanties de rendement futur et
que les événements ou résultats réels peuvent différer de manière
significative de ces énoncés en raison d'un certain nombre de
facteurs.
SOURCE Banque Nationale du Canada