Wienerberger AG / Veröffentlichung gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten
21.02.2024 / 18:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung übermittelt
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verantwortlich.
Wienerberger AG beschließt Verwendung von 6.000.000 Stück
eigener Aktien
Der Vorstand der Wienerberger AG (die "Gesellschaft") hat
beschlossen, auf Grundlage der Verwendungsermächtigung
(Wiederverkaufsermächtigung) für eigene Aktien der 153.
ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt
9 (die "Verwendungsermächtigung") eine Verwendung eigener
Aktien durchzuführen.
Im Dezember 2022 gab Wienerberger die Absicht bekannt,
wesentliche Teile der Terreal Group, eines europäischen Anbieters
von innovativen Dach- und Solarlösungen in Frankreich, Deutschland,
Italien, Spanien sowie den USA, übernehmen zu wollen (die
"Terreal Akquisition"). Nach Abschluss einer
Put-Optionsvereinbarung im Dezember 2022 schloss eine indirekte
100%ige Tochtergesellschaft der Emittentin mit Sitz in Frankreich
(die "Erwerberin") am 13. und 14. März 2023 einen
Aktienkaufvertrag nach französischem Recht über den Erwerb von 100%
der Aktien der Terreal Holding SAS, Frankreich (der
"Unternehmenserwerb") mit den bestehenden Eigentümern als
Verkäufer (zusammen die "Verkäufer"). Der Kaufpreis für die
Terreal Akquisition ist zahlbar (i) durch Lieferung von eigenen
Aktien der Gesellschaft und (ii) durch einen
Barkaufpreisanteil.
Wienerberger veröffentlichte am 29. Jänner 2024 über ein
europaweites, elektronisches Verbreitungssystem und
https://www.wienerberger.com/de/investoren/aktie.html sowie in
Übereinstimmung mit aktienrechtlichen Vorgaben einen Bericht über
die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Kaufrechts
(Bezugsrechts) der Aktionäre auf Grundlage der
Verwendungsermächtigung (der "Bericht") zur beabsichtigten
Verwendung eigener Aktien als zusätzliche nicht-bare
Transaktionswährung für den Unternehmenserwerb neben dem
Barkaufpreisanteil.
Der Vorstand beschloss am 29. Jänner 2024 die entsprechende
Verwendung der eigenen Aktien; der Aufsichtsrat der Gesellschaft
genehmigte dies am 13. Februar 2024.
Die Details zur Verwendung eigener Aktien in Erfüllung der
Veröffentlichungspflichten gemäß §§ 6 und 7
Veröffentlichungsverordnung 2018 werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.wienerberger.com/de/investoren/aktie.html (Deutsch) und
https://www.wienerberger.com/en/investors/share.html (Englisch)
veröffentlicht.
Verwendung eigener Aktien:
Tag des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung nach §
65 Abs. 1 Z 8 AktG: 3. Mai 2022 (Beschluss am 3. Mai
2022 veröffentlicht)
Beginn und voraussichtliche Dauer der Verwendung:
Lieferung der eigenen Aktien voraussichtlich am oder um den 29.
Februar 2024
Aktiengattung: Inhaberaktien (ISIN AT0000831706)
Beabsichtigtes Volumen der Veräußerung: 6.000.000 Stück
eigene Aktien der Wienerberger AG (rund 5,37% des Grundkapitals der
Wienerberger AG)
Preis je eigene Aktie: Gemäß dem Aktienkaufvertrag mit
den Verkäufern unter Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien
der Gesellschaft an der Wiener Börse vor Bekanntgabe der geplanten
Terreal Akquisition: EUR 26,00 pro Aktie
Art der Veräußerung: Außerbörslich (Direktlieferung an
einen Treuhänder für die Verkäufer gemäß dem Aktienkaufvertrag, dem
Beschluss des Vorstands der Wienerberger AG und dem Beschluss des
Aufsichtsrats der Wienerberger AG)
Zweck der Veräußerung: Einsatz der eigenen Aktien für
gesetzlich vorgesehene Zwecke und Zwecke gemäß
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
3. Mai 2022 sowie § 65 Abs 1b letzter Satz AktG
Allfällige Auswirkungen der Veräußerung auf die
Börsenzulassung der Aktien: Keine.
Hinweise:
Diese Mitteilung ist eine Pflichtmeldung gemäß § 65 Abs 1a
AktG, § 119 Abs 9 BörseG 2018 iVm § 5 Veröffentlichungsverordnung
2018. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot
zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf der hierin erwähnten
Aktien in irgendeiner Rechtsordnung, einschließlich der Vereinigten
Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan, dar. Diese
Mitteilung wurde ausschließlich zum Zweck der Einhaltung zwingender
Rechtsvorschriften erstellt. Die hierin enthaltenen Informationen
dürfen nicht in Rechtsordnungen verbreitet werden, in denen eine
solche Verbreitung unzulässig ist, und alle Empfänger werden
gebeten, sich über derartige Beschränkungen zu informieren und
diese zu beachten. Eine allfällige Verwendung der hierin genannten
Aktien wird nur in Übereinstimmung mit allen anwendbaren
gesellschafts- und wertpapierrechtlichen Vorschriften
erfolgen.