| Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN DE0006916604 / WKN
691660 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre herzlich ein zu unserer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM FREITAG, DEN 5. JULI 2024, 10:00
UHR
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
die ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer
Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts
für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum
Technology Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2023
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Datum der Einberufung
und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist daher keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung
gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert wegen
des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der
Pangea GmbH nicht.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Dies betrifft:
| 2.1 |
Dr. Britta Giesen
|
| 2.2 |
Wolfgang Ehrk
|
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung
vorzunehmen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Dies betrifft:
| 3.1 |
Ayla Busch
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| 3.2 |
Götz Timmerbeil
|
| 3.3 |
Minja Lohrer
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| 3.4 |
Henrik Newerla
|
| 3.5 |
Timo Birkenstock
|
| 3.6 |
Stefan Röser
|
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung
vorzunehmen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2024 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen
Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §
120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2023 wurde in Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer darauf formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in
Abschnitt II. wiedergegeben und zudem ab dem Datum der Einberufung
und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der
Satzung
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des
Stimmrechts und die Stellung von Anträgen setzt § 12 Abs. 4 und 5
der Satzung voraus, dass sich die Aktionäre vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis der Berechtigung muss sich dabei gemäß § 12 Abs. 5
Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. I 2023, Nr. 354)
wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche
Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den
„Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“
hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht
verbunden. Gleichwohl soll § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung an den
geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
In § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung werden die Wörter „Beginn des
21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
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| II. |
Anhang
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Vergütungsbericht nach § 162 AktG und Prüfervermerk
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Vergütungsbericht 2023
Der diesjährige Vergütungsbericht 2023 enthält die Darstellung
und Erläuterung der Vergütung, die die gegenwärtigen und ehemaligen
Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG
(nachfolgend: „Gesellschaft“) sowie die Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 erhalten
haben. Der Vergütungsbericht trägt den Anforderungen des deutschen
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG)
Rechnung. Insbesondere enthält er alle Angaben gemäß § 162 AktG in
der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie. Diese umfassen Erläuterungen, inwieweit
und auf welche Weise das vom Aufsichtsrat entwickelte und von der
Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand
umgesetzt worden ist. Entsprechendes gilt für die Umsetzung des
Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, welches in der
Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 gebilligt wurde.
Das ursprünglich im Jahr 2021 vom Aufsichtsrat verabschiedete
und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem wurde im
Jahr 2022 im Hinblick auf die verhältnismäßige Gewichtung
finanzieller sowie nicht-finanzieller Leistungsparameter angepasst
und im Anschluss ebenfalls von der Hauptversammlung gebilligt
(„Vergütungssystem für den Vorstand 2022“). Im Jahr 2023 hat
sich der Aufsichtsrat erneut dazu entschlossen, weitergehende
Anpassungen an dem Vergütungssystem des Vorstands vorzunehmen
(„Vergütungssystem für den Vorstand 2023“). Die
diesbezüglichen Änderungen betreffen neben einer Erhöhung der
Maximalvergütung (von 1,2 Mio. € auf 1,6 Mio. € für den
Vorsitzenden des Vorstands und von 800.000 € auf 1,0 Mio. € für
einfache Vorstandsmitglieder), insbesondere auch die Anpassung der
Gewichtung der einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands (vgl.
Ziffer 5 des Vergütungssystems für den Vorstand 2023), die
Einführung von spezifischen Fallgruppen für die Bemessung
nicht-finanzieller Ziele innerhalb der Bestimmung der Zieltantieme
(vgl. Ziffer 7.1 des Vergütungssystems für den Vorstand 2023) und
der Bestimmung der Outperformance-Komponente der langfristigen
variablen Vergütung (LTI), die sich zukünftig nicht anhand des
EBIT, sondern anhand einer Bemessung des
Höchst-CO2-Ausstoß der Produktions- und
Vertriebsgesellschaft am Standort Asslar orientieren wird. Durch
diese Änderungen soll im Rahmen der variablen Bestandteile der
Vorstandsvergütung eine noch stärkere Gewichtung derjenigen
Zielparameter herbeigeführt werden, durch die der Verfolgung einer
langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung unter
besonderer Berücksichtigung von ESG-Zielen (Environmental, Social
and Governance) Rechnung getragen wird.
Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für den Vorstand
2023 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023
mit einer Mehrheit von 88,89 % des bei der Beschlussfassung
anwesenden Grundkapitals gebilligt. Das durch die Hauptversammlung
gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand 2023 ist seit Vorlage
an die Hauptversammlung und der entsprechenden Billigung für den
Aufsichtsrat im Anwendungsbereich neu abzuschließender
Vorstandsverträge bindend. Im Hinblick auf die
Vorstandsdienstverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder
wurden die Zielvereinbarungen im Hinblick auf die Zieltantieme und
die langfristig variable Vergütung (LTI) bereits vor der
Hauptversammlung vom 2. Mai 2023 abgeschlossen, sodass in dieser
Hinsicht noch das Vergütungssystem 2022 zur Anwendung kommt.
Auch der vorherige Vergütungsbericht 2022 wurde der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 vorgelegt und von
dieser mit einer Mehrheit von 95,73 % des bei der Beschlussfassung
anwesenden Grundkapitals gebilligt.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Berücksichtigung des Vergütungssystems des Vorstands und
Bestätigung durch die Aktionär:innen
Neben den gesetzlichen Erfordernissen des AktG und des HGB
berücksichtigt die Überarbeitung des Vergütungssystems für den
Vorstand 2022 auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodexes („DCGK“) und trägt diesen weitestgehend
Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich lediglich dagegen entschieden,
den Empfehlungen in G.10 Satz 1 und Satz 2 des DCGK zu entsprechen.
Der Empfehlung in G.10 Satz 1 DCGK, wonach die variablen
Bestandteile der Vorstandsvergütung überwiegend in Aktien angelegt
oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, steht der
Aufsichtsrat unverändert skeptisch gegenüber, weil die Mitglieder
des Vorstands damit dem Risiko negativer, auf Marktschwankungen
beruhender Kursentwicklungen ausgesetzt wären, auf die der Vorstand
keinen unmittelbaren Einfluss hat. Außerdem wird der Empfehlung in
G.10 Satz 2 DCGK, wonach langfristig variable Gewährungsbeträge
erst nach vier Jahren verfügbar sein sollen, nicht entsprochen.
Stattdessen sieht das Vergütungssystem eine langfristige variable
Vergütung bezogen auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor,
wobei die Auszahlung jeweils im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums
erfolgt.
Der Aufsichtsrat ist nach wie vor der Auffassung, dass damit die
angestrebte langfristige Incentivierung hinreichend sichergestellt
ist und durch einen längeren Auszahlungszeitraum nicht gesteigert
würde.
Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit und Üblichkeit der
Vergütung auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit
geeigneten anderen, im TecDAX oder im SDAX börsennotierten
Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die
Kennzahlen Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und
Marktkapitalisierung berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat in
diesem Zusammenhang die Heidelberger Druckmaschinen AG, die Deutz
AG, die Jenoptik AG und die Carl Zeiss Meditec AG als
Vergleichsunternehmen ausgewählt.
Gemäß den Vorgaben des von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystems lässt sich der Aufsichtsrat bei der Festsetzung
der Vorstandsvergütung von den folgenden Grundsätzen leiten:
| • |
Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf
die Erreichung der strategischen Unternehmensziele hinzuwirken. In
deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen
und langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung, (ii)
die Steigerung des Marktanteils und des weiteren Wachstums, (iii)
der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten
Wachstumsmärkten, (iv) die Verfolgung einer an der
Kundenzufriedenheit orientierten Vertriebspolitik, sowie (v) die
Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine
Steigerung der Effizienz im Umgang mit Energie und Rohstoffen
gehört. Im Rahmen der variablen Vergütung werden deshalb teilweise
neben finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungskriterien
festgesetzt, die Aspekten der Corporate Social Responsibility und
der Nachhaltigkeit verpflichtet sind.
|
| • |
Insbesondere die langfristige variable Vergütung ist ein
wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur und soll die
nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die
Geschäftsstrategie unterstützen.
|
| • |
Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des
Unternehmens Rechnung tragen.
|
| • |
Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag angemessen
entsprechen. Besondere Leistungen sollen mit einer entsprechend
höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von
Leistungszielen zu spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe
führen soll.
|
| • |
Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die
Vergütung attraktiv sein, um besonders qualifizierte
Vorstandsmitglieder zu gewinnen und auf Dauer zu halten.
|
| • |
Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der
Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionär:innen und der
weiteren Stakeholder:innen beitragen. Insbesondere den variablen,
performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt in diesem
Zusammenhang eine wesentliche Bedeutung zu.
|
In Entsprechung dieser Grundsätze, sowie in Entsprechung des
Vergütungssystems für den Vorstand 2023 und der mit den
Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vorstandsdienstverträgen, setzte
der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, im
Berichtsjahr die konkreten Zielparameter der Vorstandsmitglieder
fest und traf eine Feststellung über die jeweils individuell
vereinbarten Zielerreichungsparameter. Insbesondere der Definition
und etwaigen Anpassung der variablen, performance-abhängigen
Vergütungsparameter kam dabei eine entscheidende Bedeutung zu, um
gewährleisten zu können, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder
einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Das Vergütungssystem des Vorstands 2023 enthält, ebenso wie die
Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder,
Malus- und Clawback-Regelungen, von denen der Aufsichtsrat
im Einzelfall Gebrauch machen kann. Hiernach kann der Aufsichtsrat
für die Gesellschaft bei schwerwiegenden unterjährigen
Sorgfaltspflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds die
entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile eines
Vorstandsmitglieds kürzen, vollständig streichen beziehungsweise
nach bereits erfolgter Auszahlung ganz oder teilweise
zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall
nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung
insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch
verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu
berücksichtigen. Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat keinen
Anlass, von der Möglichkeit der Malus- bzw. Clawback-Regelung
Gebrauch zu machen.
In den Vorstandsdienstverträgen von Dr. Britta Giesen und
Wolfgang Ehrk sind ferner - ebenfalls in Entsprechung des geltenden
Vergütungssystems für den Vorstand - Regelungen getroffen worden,
nach denen diesen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit keine Zahlungen gewährt, zugesagt oder geleistet
werden dürfen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen bzw. den
Wert der für die Restlaufzeit der Vorstandsdienstverträge
überschreiten (sog. „Abfindungs-Cap“). Leistungen in diesem
Zusammenhang waren im Berichtsjahr nicht zu erbringen, weil kein
Vorstandsmitglied ausgeschieden ist.
Entsprechend der Vorgabe des Vergütungssystems des Vorstands
2023 sehen die Vorstandsverträge Wettbewerbsverbote vor. Danach
dürfen die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres
Anstellungsvertrags nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an
einem Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in
wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig ist
zudem auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein
solches Unternehmen. Der Vorstandsdienstvertrag mit Dr. Britta
Giesen hatte eine initiale Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Auf
der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 hat der
Aufsichtsrat der Gesellschaft bekannt gegeben, dass der
Vorstandsdienstvertrag von Dr. Britta Giesen vorzeitig um weitere 5
Jahre bis zum 31. Dezember 2028 verlängert wurde. Aus dem
verlängerten Vertrag ergeben sich noch keine Auswirkungen auf das
Berichtsjahr 2023, insbesondere auch keine auf die Höhe der
gewährten oder geschuldeten Vergütung. Der bestehende
Vorstandsdienstvertrag mit Wolfgang Ehrk wurde mit Wirkung zum 1.
Januar 2023 um weitere 2 Jahre verlängert und endet am 31. Dezember
2024.
Der Aufsichtsrat hat für das Berichtsjahr geprüft, dass die im
Vergütungssystem des Vorstands 2022 festgesetzte Maximalvergütung
auf Basis der zufließenden Beträge für die amtierenden Mitglieder
des Vorstands, nämlich brutto 1,2 Mio. € für den Vorsitzenden des
Vorstands und brutto 800 T € für ordentliche Vorstandsmitglieder,
im Berichtszeitraum nicht überschritten wurde. Ausweislich der
nachstehend dargestellten konkreten Vergütungstabellen war dies für
die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder nicht der Fall. Dr.
Britta Giesen ist eine Vergütung in Höhe von 695 T € zugeflossen.
Wolfgang Ehrk flossen 571 T € zu. Die erhöhten
Maximalvergütungsbeträge des Vergütungssystems des Vorstands 2023
gelten erst für das Berichtsjahr 2024.
Sofern nachfolgend nicht anders angegeben, entsprechen die
aktuell bestehenden Vorstandsdienstverträge dem verabschiedeten
Vergütungssystem.
Festvergütung und Sachbezüge
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine jährliche Festvergütung, die
in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt
wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die
Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die
Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge,
insbesondere in Form von zur Verfügung gestellten Firmenwagen,
Auslagen- und Reisekostenersatz sowie einer Unfallversicherung. Die
Gesellschaft hat zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
abgeschlossen, die einen gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt
in Höhe von 10 % der Schadenssumme, maximal bis zur Höhe des
Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des
Vorstandsmitglieds vorsieht (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG). Darüber
hinaus stellt die Gesellschaft der Vorstandsvorsitzenden Dr. Britta
Giesen in bestimmten Fällen einen Fahrer. Die Nebenleistungen sind
von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst zu versteuern.
Davon abweichend besteht in Bezug auf die Gestellung eines Fahrers
für Dr. Britta Giesen eine Nettoentgeltvereinbarung, sodass die
Versteuerung in diesem Fall von der Gesellschaft getragen wird.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vorstandsvergütung setzen
sich aus einer jahresbezogenen Tantieme („Zieltantieme“) und
einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, die auf einen
dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (Long Term Incentive,
kurz „LTI“), zusammen.
Zieltantieme
Die Zieltantieme soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren,
während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde
finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die
Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf
ausgerichtet, den Unternehmenswert zu steigern.
Die Zieltantieme der Vorstandsmitglieder beträgt bei
vollständiger Zielerreichung für die Vorstandsvorsitzende Dr.
Britta Giesen 220 T € und für Wolfgang Ehrk als weiteres
Vorstandsmitglied 140 T €. Dabei ist anzumerken, dass maximal die
genannten Beträge als Zieltantieme verdient werden können und dass
die Zieltantieme auch bis auf einen Minimalwert von null absinken
kann. Die Zieltantieme wird vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den
Personalausschuss, entsprechend der Erreichung der mit den
Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Leistungskriterien
nach Ablauf des Berichtszeitraums festgesetzt, indem der Grad der
tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur
angenommen Zielerreichung von 100 % gesetzt wird. Die Zieltantieme
wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das
jeweils vorausgegangene Jahr ausbezahlt.
Die Ermittlung der Zieltantieme für das Berichtsjahr basierte
auf den zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen
Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen
Zielvereinbarungen.
Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in
Bezug auf die Zieltantieme 2022, also die diesbezüglich
zugeflossenen Beträge im Jahr 2023, basiert auf den nachfolgend
dargestellten individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen
Gewichtungen und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden.
Dabei werden alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder
aufgeführt, die im Berichtsjahr eine diesbezügliche variable
Vergütung erhalten haben.
Die vereinbarten individuellen Zielvorgaben des Jahres 2022
entsprechen sowohl den Vorgaben des Vergütungssystems für den
Vorstand 2022 als auch dem Vergütungssystem für den Vorstand 2023.
Zukünftig wird die Zieltantieme entsprechend der Vorgaben des
Vergütungssystems für den Vorstand 2023 ausgestaltet.
Die Auszahlung der Zieltantieme 2022 wurde nach der
Hauptversammlung am 2. Mai 2023 vorgenommen.
Noch während der Erstellung des Vergütungsberichtes für das
Geschäftsjahr 2023 hat sich der Personalausschuss und im Anschluss
daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der
Zieltantieme für das Jahr 2023 beschäftigt. Die individuellen
Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus
ergebenden vorläufigen Zielerreichungsgrade ergeben sich aus
nachfolgender Übersicht.
Mit Dr. Britta Giesen wurde am 9. April 2024 einvernehmlich ein
Aufhebungsvertrag geschlossen. Die Regelungen aus diesem Vertrag
haben sich auf die Höhe der Vergütung im Jahr 2023 nur insoweit
ausgewirkt, als der Aufsichtsrat im Zuge dieser Gesamtvereinbarung
die Zielerreichungsgrade für die Zieltantieme 2023 von Dr. Britta
Giesen verbindlich, aber abweichend vom sonstigen
Festlegungsprozess, geregelt hat. Auf dieser Grundlage ergaben sich
bei ihr für die nichtfinanziellen Zielvorgaben zur Erarbeitung und
Vorschlag einer CSR-Strategie, zur Umsetzung des
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes und zur Durchführung von
Kunden-/Lieferantenbesuchen Zielerreichungsgrade von jeweils 100
%.
Wolfgang Ehrk erfüllte das Ziel zur Erarbeitung und Vorschlag
einer CSR-Strategie zu 91 %, das Ziel zur Durchführung von
Kunden-/Lieferantenbesuchen zu 92 % und das Ziel zur Durchführung
von Kapazitätserweiterungen an vier wesentlichen
Produktionsstandorten zu 100 %.
Bei den individuellen Zielvorgaben im Hinblick auf die
erfolgreiche Implementierung eines ERP-Systems bei zwei
US-Tochtergesellschaften lag der Zielerreichungsgrad bei 60 % (Dr.
Britta Giesen) beziehungsweise bei 68 % (Wolfgang Ehrk). Ursächlich
für die reduzierte Zielerreichung waren vor allem die nachteiligen
Auswirkungen der Implementierung auf die Dokumentation und die
Übernahme der Inventurergebnisse.
Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die
Zieltantieme 2023 im Jahresabschluss erfasst.
Langfristige variable Vergütungskomponente/LTI
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied am Ende eines
dreijährigen Bemessungszeitraums eine langfristige variable
Vergütung (Long-Term Incentive oder „LTI“) in Abhängigkeit
von der Erreichung bestimmter, zu Beginn eines jeden dreijährigen
Bemessungszeitraumes festgelegter Ziele. Dazu wird dem
Vorstandsmitglied zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres
innerhalb des dreijährigen Bemessungszeitraums ein in Euro zu
bemessender Ausgangswert der langfristigen variablen
Bruttovergütung zugeteilt („zugeteilter Ausgangswert“).
Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines dreijährigen
Bemessungszeitraums eine Auszahlung des LTI erfolgt, bestimmt sich
im Ausgangspunkt - mit je hälftiger Gewichtung - zum einen nach
Maßgabe der EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft sowie zum anderen
nach der Entwicklung eines oder mehrerer, für den jeweiligen
Bemessungszeitraum festgesetzten bzw. festgesetzter Key Performance
Indicators.
Um der nachhaltigen Unternehmensentwicklung über den gesamten
dreijährigen Bemessungszeitraum Rechnung zu tragen, unterliegt die
Summe der zugeteilten Ausgangswerte zum Abschluss eines jeden
Bemessungszeitraums einer Validierung. Diese Validierung wurde in
dem bisherigen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
2022 in der Weise vorgenommen, dass das im Jahresdurchschnitt
erzielte EBIT ins Verhältnis zu einer im Vorfeld vom Aufsichtsrat
definierten Ziel-EBIT-Kennzahl gesetzt wird. Weicht das
durchschnittliche EBIT des dreijährigen Bemessungszeitraums von dem
Ziel-EBIT insofern ab, als dass es weniger als 75 % beträgt,
entfällt jegliche Zahlung unter dem LTI. Liegt das
durchschnittliche EBIT zwischen 75 % und dem Betrag des Ziel-EBIT,
erfolgt eine anteilige Anpassung. Überschreitet das
durchschnittliche EBIT im dreijährigen Bemessungszeitraum das
Ziel-EBIT, wird diese Outperformance mit einem anteiligen Zuschlag
auf den vertraglich vereinbarten Brutto-LTI-Betrag belohnt, der
maximal 25 % des Ausgangswerts betragen kann. Daraus ergibt sich
ein maximaler Auszahlungsbetrag in Höhe von 125 % des
Ausgangswerts.
Diese Validierung gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder
für jeden dreijährigen Bemessungszeitraum ab dem Jahr 2021 und
findet für die derzeitigen Vorstandsmitglieder für die Dauer ihrer
derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Zukünftige
Vorstandsdienstverträge (so insbesondere der ab dem 1. Januar 2024
geltende Vorstandsdienstvertrag von Dr. Britta Giesen) werden dem
Validierungsprozess des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands 2023 folgen. Dieser Validierungsprozess sieht vor, dass
der Aufsichtsrat anstatt eines Ziel-EBIT einen
CO2-Höchstausstoß für den Standort Asslar festsetzt. Je
nach Erreichung der entsprechenden Zielparameter über den
nachfolgenden dreijährigen Bemessungszeitraum findet eine
Einwertung des jeweils erreichten Zielerreichungsgrades statt.
Liegt der CO2-Ausstoß niedriger als der definierte
CO2-Höchstausstoß, wird der Auszahlungsbetrag am Ende
des jeweiligen Bemessungszeitraums umgekehrt proportional und
linear entsprechend des niedrigeren tatsächlichen
CO2-Ausstoßes erhöht. Liegt der tatsächliche
CO2-Ausstoß höher, findet eine Reduzierung des
Auszahlungsbetrages statt. Eine Outperformance ist analog des
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands 2022 auf maximal
125 % begrenzt. Gleichzeitig führt eine Überschreitung des
CO2-Höchstausstoßes am Standort Asslar um mehr als 125 %
zu einem vollständigen Entfall des LTI.
Die vertraglich vereinbarte Zielvergütung innerhalb des LTI
liegt, eine vollständige Zielerreichung ohne Berücksichtigung eines
Outperformance-Zuschlags vorausgesetzt, nach drei Jahren bei 230 T
€ für Dr. Britta Giesen und 160 T € für Wolfgang Ehrk als weiteres
Vorstandsmitglied. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten
Beträge verdient werden können (ohne Outperformance-Zuschlag) und
dass die Zielvergütung auch bis auf einen Minimalwert von null
absinken kann.
Die langfristige variable Vergütung wird unter den zuvor
beschriebenen Voraussetzungen endgültig allerdings erst am Ende des
jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums festgesetzt. Die
Auszahlung der 2020 zugesagten langfristigen variablen Vergütung
kann somit erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 erfolgen.
Die Auszahlung der 2021 zugesagten langfristigen Vergütung kann
entsprechend erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023
vorgenommen werden. Davon abweichend gibt es im Fall der Beendigung
der Dienstverträge gesonderte Fälligkeitsregelungen, die besagen,
dass auch die LTI nach der Hauptversammlung ausgezahlt werden, die
über das dem letzten Dienstjahr entsprechende Geschäftsjahr
beschließt.
Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in
Bezug auf die verschiedenen LTIs, also die diesbezüglich
zugeflossenen Beträge im Jahr 2023, basiert auf individuellen
Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen und den sich daraus
ergebenden Zielerreichungsgraden. Im Berichtsjahr 2023 wurde
erstmals an Wolfgang Ehrk eine langfristige variable Vergütung nach
Maßgabe der vorgenannten Ausführungen ausgezahlt, die sich wie
folgt zusammensetzt:
Noch während der Erstellung des Vergütungsberichtes für das
Geschäftsjahr 2023 hat sich der Personalausschuss und im Anschluss
daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der
LTI-Zielerreichung für das Jahr 2023 beschäftigt. Die individuellen
Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus
ergebenden Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender
Übersicht. Auch hier ist zu beachten, dass die Zielerreichungsgrade
bei Dr. Britta Giesen durch den am 9. April 2024 geschlossenen
Aufhebungsvertrag vom Aufsichtsrat abschließend festgesetzt
wurden.
   
Das umsatz- und ertragsseitig erfolgreiche Geschäftsjahr der
Gesellschaft führte auch im Rahmen der LTI zu einer vollständigen
beziehungsweise annähernd vollständigen Zielerreichung der
Vorstandsmitglieder bezogen auf alle laufenden
LTI-Dreijahreszyklen. Insofern wurden die finanziellen Zielvorgaben
bezogen auf die Steigerung des EBITDA über ein definiertes Niveau
beziehungsweise über das Vorjahresniveau von allen
Vorstandsmitgliedern zu 100 % beziehungsweise zu 94 % erfüllt.
Ebenso verhielt es sich bei den finanziellen Zielsetzungen im
Hinblick auf die Steigerung des Pro-Kopf-Konzernumsatzes (LTI Dr.
Britta Giesen 2021-2023) und die Steigerung des Umsatzes im
Service-Geschäft (LTI 2022-2024). Die Zielsetzung der Erhöhung der
Produktivität von Mitarbeitenden um jährlich 3 % (LTI Wolfgang Ehrk
2021-2023) und die Reduktion der umsatzbezogenen CO2-Emissionen
sowie die Erreichung einer definierten Anzahl von erfolgreichen
Qualifizierungen von Neuentwicklungen bei Kunden (LTI 2022-2024
beziehungsweise LTI 2023-2025 bei beiden Vorstandsmitgliedern)
wurde von den Vorstandsmitgliedern ebenso vollumfänglich erfüllt.
Die im jeweiligen Dreijahreszeitraum positive Ergebnisentwicklung
war auch für die Erfassung der vorläufigen Outperformance-Zuschläge
ursächlich, die für beide Dreijahreszeiträume 2021-2023 und
2022-2024 Anwendung findet.
Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Vergütung
der jeweiligen LTIs für das Jahr 2023 im Jahresabschluss
erfasst.
Gesamte Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr
2023
In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied
des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten
Gesamtzuwendungen, also die im Geschäftsjahr 2023 und im
Vergleichsjahr tatsächlich zugeflossenen Gesamtzuwendungen
individuell für alle amtierenden und ehemaligen
Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhielten,
dargestellt. Die Zuflüsse und Zuwendungen werden zu den
entsprechenden Referenzwerten des Geschäftsjahres 2022 ins
Verhältnis gesetzt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als
gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge
anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen
Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige
Zahlung noch nicht erbracht ist.
Ergänzend werden nachfolgend die im Berichtsjahr 2023
aufwandswirksam im Jahres- und Konzernabschluss erfassten
Vergütungen der amtierenden Vorstandsmitglieder dargestellt.
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der
Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der
Gesellschaft
Die nachfolgende Mehrjahresübersicht stellt die relative
Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung
der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur
Vergütung des vorhergehenden Geschäftsjahrs, sowie zu der Vergütung
des oberen Führungskreises der Gesellschaft (nach Maßgabe des
Vergütungssystems), der übrigen Belegschaft der Pfeiffer Vacuum
Gruppe sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Pfeiffer Vacuum
Gruppe dar. Die der Übersicht zugrunde gelegten Bezüge der
Vorstandsmitglieder entsprechen den im betreffenden Geschäftsjahr
und im Vorjahr jeweils insgesamt zugeflossenen Beträgen.
Versorgungszusagen zugunsten der Mitglieder des
Vorstands
Für Dr. Britta Giesen besteht eine Versorgungszusage in Form
eines jährlichen fixen Beitrags zu einer Unterstützungskasse in
Höhe von 50 T €. Eine analog strukturierte Zusage mit einem fixen
Jahresbeitrag in Höhe von 25 T € besteht seit dem 1. Januar 2023
für Wolfgang Ehrk. Die Leistungen der Unterstützungskasse werden
über eine Rückdeckungsversicherung einer Lebensversicherung, die an
das jeweilige Vorstandsmitglied verpfändet ist, finanziert.
Weitere Leistungen an ehemalige Mitglieder des
Vorstands
Es bestehen endgehaltsabhängige Versorgungszusagen gegenüber
ehemaligen Vorstandsmitgliedern. Die auf diesen Personenkreis
entfallenden IFRS-Nettopensionsaufwendungen des abgeschlossenen
Geschäftsjahres belaufen sich auf 180 T € (Vorjahr: 840 T €).
Nach einer Rückführung von 377 T € im Jahr 2022 wurde im Jahr
2023 insgesamt eine Rückführung vom Pfeiffer Vacuum Trust e. V. in
Höhe von 308 T € vorgenommen. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder
bestehende Nettopensionsverpflichtung (IFRS) beträgt 6.591 T €
(Vorjahr: 4.947 T €). Die laufenden Pensionen im Jahr 2023 betrugen
489 T € (Vorjahr: 468 T €). Davon entfallen 87 T € auf Dr. Matthias
Wiemer, Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2019 (Vorjahr: 87 T
€).
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine
fixe Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Am
12. Mai 2021 stimmte die Hauptversammlung dem vorgelegten
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu und setzte in
Übereinstimmung damit die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung ab
Beginn des Geschäftsjahres 2021 neu fest.
Danach erhält nunmehr jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine
jährliche Grundvergütung in Höhe von 45 T €. Die oder der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung
in Höhe von 105 T €, sein oder ihr Stellvertreter erhält eine
Grundvergütung in Höhe von 70 T €. Zusätzlich zu ihrer
Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats erstmals
für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats jährlich:
| • |
als einfaches Mitglied eines Ausschusses jeweils 5 T €, und
|
| • |
als Vorsitzende:r des Prüfungsausschusses 15 T € und als
Vorsitzende:r eines anderen Ausschusses jeweils 10 T €.
|
Diese zusätzliche Vergütung fällt nicht an, sofern in dem
Geschäftsjahr keine Sitzung des jeweiligen Ausschusses
stattgefunden hat.
Sofern Aufsichtsratsmitglieder während eines Geschäftsjahres neu
gewählt werden oder aus sonstigem Grund ausscheiden, wird die
Vergütung zeitanteilig gezahlt.
Die Zusammensetzung der aufwandswirksam in den Jahren 2023 und
2022 erfassten Aufsichtsratsvergütung stellt sich wie folgt
dar:
Ergänzend stellen wir nachfolgend die in den Jahren 2023 und 2022
gewährte und geschuldete, also die tatsächlich geflossene,
Vergütung dar.
Entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung wurde die
auf das Jahr 2021 entfallende Vergütung im Januar 2022 an die
Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt. Daher ist im Jahr 2021
grundsätzlich keine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
ausgezahlt worden. Davon abweichend wurde die Vergütung der
Aufsichtsratsvorsitzenden Ayla Busch für das Jahr 2020 erst im
Januar 2021 ausgezahlt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten ihre
Vergütung für 2021 wie oben ausgeführt im Jahr 2022. Ebenso verhält
es sich mit der Vergütung des Jahres 2022, die den
Aufsichtsratsmitgliedern erst zu Beginn des Jahres 2023 ausgezahlt
wurde.
Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Dokument
dargestellten
Informationen Rundungsdifferenzen auftreten.
Asslar, den 7. Mai 2024
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Pfeiffer Vacuum Technology
AG, Aßlar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit §
162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 7. Mai 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dirk Wolfgang Fischer
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Samuel Artzt
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
| III. |
Weitere Hinweise und Informationen für die Aktionäre
|
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand hat auf der Grundlage von § 118a AktG in Verbindung
mit § 12 Abs. 10 der Satzung entschieden, die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsräume der Pfeiffer Vacuum Technology AG, Berliner Straße
43, 35614 Aßlar. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.
|
| 2. |
Passwortgeschützter Online-Service (InvestorPortal),
Übertragung der Hauptversammlung und elektronische
Zuschaltung
Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Online-Service
für die Hauptversammlung eingerichtet („InvestorPortal“).
Das InvestorPortal ist über die Internetseite der Gesellschaft
unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
erreichbar und kann voraussichtlich ab Freitag, den 14. Juni
2024, genutzt werden.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Freitag, den 5. Juli 2024,
ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton über das InvestorPortal
übertragen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (dazu Ziffer 4 dieses
Abschnitts) bzw. deren Bevollmächtigte können über das
InvestorPortal die Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen
und Aktionärsrechte ausüben. Sie können hier gemäß dem hierfür
vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht wahrnehmen,
Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen, ihr Auskunftsrecht
im Wege der elektronischen Kommunikation und ihr Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation ausüben oder Widerspruch
zum Protokoll erklären (dazu noch Ziffern 5 und 6 dieses
Abschnitts).
Für die Nutzung des InvestorPortals sind Zugangsdaten
erforderlich, welche der Anmeldebestätigung zu entnehmen sind, die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
zugesandt wird. Mit diesen Zugangsdaten müssen sich die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
einloggen.
Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt in Form
der elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung. Bei Nutzung
des InvestorPortals während der Dauer der Hauptversammlung am 5.
Juli 2024 sind die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren
Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltet.
|
| 3. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche
Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung - insbesondere die nach §
124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen - sind ab dem Datum
der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich.
Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden
ebenfalls über die vorstehende Internetseite zugänglich gemacht.
Gleiches gilt - nach der Hauptversammlung - auch für die
Abstimmungsergebnisse.
Über die vorstehende Internetseite der Gesellschaft ist auch das
InvestorPortal erreichbar, das den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären und deren Bevollmächtigten unter anderem die Möglichkeit
bietet, die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu
verfolgen (dazu Ziffer 2 dieses Abschnitts).
|
| 4. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und
insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 12 Abs.
4 und 5 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen, indem
sie einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in
Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis über ihren
Anteilsbesitz übermitteln. Ein in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den
Letztintermediär reicht zum Nachweis aus.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis
spätestens Freitag, den 28. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter
der nachfolgenden Adresse zugehen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4
Satz 2, 121 Abs. 7 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der Hauptversammlung, demnach auf Donnerstag, den 13. Juni 2024,
24:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Diesem
kürzlich entsprechend geänderten und vorliegend maßgeblichen
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG entspricht weiterhin -
materiell unverändert - der in § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung
genannte Stichzeitpunkt, wonach sich der Nachweis auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu
auch Tagesordnungspunkt 6, unter welchem die Anpassung der Satzung
an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen
ist).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die
Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich
fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts fristgerecht
nachgewiesen hat („ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre“).
Bedeutung des Nachweisstichtages
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von
ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere
stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf eine etwaige
Dividendenberechtigung.
Anmeldebestätigung und Zugangsdaten für die Nutzung des
InvestorPortals
Nach dem fristgerechten Zugang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes wird dem jeweiligen Aktionär oder seinem
Bevollmächtigten eine Anmeldebestätigung mit den für die Nutzung
des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten sowie mit
Formularen für Vollmachtserteilung an Dritte und die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter übersandt.
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmrechtsausübung
| a) |
Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte
können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen vor der
Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) unter der
nachfolgenden Adresse erfolgen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auf diesem Übermittlungsweg abgegebene Briefwahlstimmen müssen
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens
Donnerstag, den 4. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu
diesem Zeitpunkt können sie auch in der gleichen Weise geändert
oder widerrufen werden.
Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die Briefwahl in
Textform das dafür von der Gesellschaft bereitgestellte Formular
genutzt werden. Dieses Formular wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandt und ist auch über
die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abrufbar.
Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann zum anderen vor und während
der Hauptversammlung unter Nutzung des InvestorPortals (dazu
Ziffer 2 dieses Abschnitts) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
erfolgen („elektronische Briefwahl“). Die Ausübung des
Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl über das
InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem 14. Juni 2024 bis zu dem
in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2024 durch die
Versammlungsleiterin für die jeweilige Abstimmung angekündigten
Zeitpunkt möglich. Über das InvestorPortal können Aktionäre und
deren Bevollmächtigte auch während der Hauptversammlung bis zu
diesem Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl - auch auf
anderem Wege - erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
|
| b) |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte
können sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der
Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen („Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft“).
Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der
Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt wurde, enthalten sie
sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden
keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von
Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann zum einen vor der
Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) unter der
nachfolgenden Adresse erfolgen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf diesem Übermittlungsweg
müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis
spätestens Donnerstag, den 4. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Bis zu diesem Zeitpunkt können Vollmacht und Weisungen auch in der
gleichen Weise geändert oder widerrufen werden.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären mit der Anmeldebestätigung
zugesandt und ist auch über die Internetseite der Gesellschaft
unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abrufbar.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann zum anderen vor und
während der Hauptversammlung unter Nutzung des
InvestorPortals (dazu Ziffer 2 dieses Abschnitts) gemäß dem
dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Die Vollmachts- und
Weisungserteilung über das InvestorPortal ist voraussichtlich ab
dem 14. Juni 2024 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am
5. Juli 2024 durch die Versammlungsleiterin für die jeweilige
Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das InvestorPortal
können Aktionäre und deren Bevollmächtigte auch während der
Hauptversammlung bis zu diesem Zeitpunkt eine etwaige zuvor - auch
auf anderem Wege - erteilte Vollmacht bzw. zuvor erteilte Weisungen
ändern oder widerrufen.
|
| c) |
Bevollmächtigung Dritter
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich - neben den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft - auch durch einen sonstigen
Dritten, z.B. einen Intermediär vertreten und durch diesen ihr
Stimmrecht (sowie ihre sonstigen Rechte) ausüben lassen. Die
bevollmächtigten Dritten können ihrerseits das Stimmrecht durch
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Für den Fall,
dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Sofern nicht Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3
AktG oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten
(i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG), bevollmächtigt werden, bedürfen die
Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Dabei kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft
oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt
werden.
Für die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, ihren
Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf
steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht in Textform
verwendet werden kann, wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandt und ist auch über
die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abrufbar.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder
deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf
dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese Erklärung der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens
Donnerstag, den 4. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Vollmachten können voraussichtlich ab dem 14. Juni 2024 bis zum
Schluss der Hauptversammlung auch unter Nutzung des
InvestorPortals erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies
gilt auch für zuvor auf anderem Wege erteilte Vollmachten.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären sowie
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung erbieten (im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG),
sowie den Widerruf der entsprechenden Vollmacht und den Nachweis
der Bevollmächtigung sind die relevanten gesetzlichen Bestimmungen
zu beachten, es gilt § 135 Abs. 1 bis 7 AktG. Insbesondere muss die
Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und
von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre
können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung und zu deren Form
eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG). Aktionäre, die
einen Intermediär oder eine in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person
bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, mit diesen
Institutionen oder Personen mögliche Besonderheiten in Bezug auf
Verfahren und Form der Vollmachtserteilung abzustimmen. Auf das
Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Nutzung des InvestorPortals durch Bevollmächtigte setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten
erhält.
|
| d) |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten fristgemäß auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erteilt beziehungsweise Briefwahlstimmen abgegeben
werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, sofern
vorhanden, ausschließlich die elektronisch über das InvestorPortal
erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das
InvestorPortal vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich
betrachtet, andernfalls entsprechende Erklärungen per E-Mail.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg mehrere Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von
diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies
gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen.
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
|
|
| 6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
| a) |
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 493.383 Aktien
der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00
(dies entspricht 195.313 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss schriftlich
(im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1
AktG) an den Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG gerichtet
werden und der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 4. Juni
2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Ergänzungsverlangen kann an
folgende Adresse gerichtet werden:
Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
E-Mail: HV2024@pfeiffer-vacuum.com
|
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 3 AktG, 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne
des § 126 AktG gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie
Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden mit den jeweils
zugehörigen weiteren Angaben über die Internetseite der
Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft - bei Vorliegen
der weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur
Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG - bis spätestens
Donnerstag, den 20. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter der
nachfolgenden Adresse zugehen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
E-Mail: HV2024@pfeiffer-vacuum.com
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126
Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß
§ 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt.
Zu diesen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht
nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (dazu Ziffer 4 dieses
Abschnitts) auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen (dazu
Ziffer 5 dieses Abschnitts) ausgeübt werden. Sollte der Gegenantrag
oder Wahlvorschlag von einem Aktionär stammen, der nicht
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist,
so muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung
nicht behandelt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft (und
Zugänglichmachung) während der Hauptversammlung (im Rahmen seines
Rederechts im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal)
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen
bzw. Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
|
| c) |
Einreichung von Stellungnahmen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte
können vor der Hauptversammlung gemäß § 130a Abs. 1, 2 und Abs. 4
AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege
elektronischer Kommunikation einreichen. Derartige Stellungnahmen
sind in Textform ausschließlich über das InvestorPortal
einzureichen und müssen der Gesellschaft so bis spätestens Samstag,
den 29. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Anderweitig adressierte
Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der
Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht
überschreiten.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen
bis spätestens Sonntag, den 30. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter
Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
dort ebenfalls veröffentlicht. Stellungnahmen müssen nicht
zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1
Nr. 1, 3 oder 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme
mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfasst.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von
Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen
erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche
werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann
berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils
geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.
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| d) |
Rederecht nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6
AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte,
die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in
der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation
ausgeübt wird. Spätestens ab dem Beginn der Hauptversammlung können
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge
anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können
Bestandteil des Redebeitrags sein.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung
des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop,
Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon
verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu
überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
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| e) |
Auskunftsrecht nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1
AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der
Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Die Versammlungsleiterin ist berechtigt und plant gemäß § 131
Abs. 1f AktG anzuordnen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1
AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
Videokommunikation über das InvestorPortal, also im Rahmen der
Ausübung des Rederechts (siehe zuvor unter Buchstabe d))
wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen
im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder
vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können
Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der
elektronischen Kommunikation ebenfalls über das InvestorPortal
übermitteln.
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| f) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach §§
118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte,
die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die
Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung zu erklären. Solche Widersprüche können ab der
Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch die
Versammlungsleiterin über das InvestorPortal zur Niederschrift des
Notars erklärt werden.
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| g) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der
Aktionäre können über die Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
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| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04, eingeteilt in
9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien).
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der
Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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| 8. |
Informationen zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der
Hauptversammlung, sowie im Rahmen der Teilnahme an der
Hauptversammlung verarbeitet die Pfeiffer Vacuum Technology AG, als
Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der
Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre
und ihrer Aktionärsvertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
Aktionärsnummer), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die
Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Außerdem verarbeitet die Pfeiffer Vacuum Technology
AG die personenbezogenen Daten zur Erfüllung ihrer rechtlichen
Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.
Soweit die Pfeiffer Vacuum Technology AG zur Ausrichtung der
Hauptversammlung Dienstleister beauftragt, sind diese zur
Vertraulichkeit verpflichtet und verarbeiten diese
personenbezogenen Daten ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung
der Pfeiffer Vacuum Technology AG.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder
Betroffene ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich
der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragung. Diese Rechte können gegenüber der Pfeiffer Vacuum
Technology AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
gemacht werden:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
Tel.: +49 6441 802-1360
E-Mail: investor.relations@pfeiffer-vacuum.com
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie wie folgt:
gds Gesellschaft für Datenschutz Mittelhessen mbH
Henning Welz
Tel.: +49 6421 8 04 13 - 10
E-Mail: data.protection@pfeiffer-vacuum.com
Zudem steht jedem Betroffenen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung zu.
Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der
Pfeiffer Vacuum Technology AG und deren Bevollmächtigte im Hinblick
auf die Datenverarbeitung für Zwecke der Hauptversammlung können
über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abgerufen oder bei unserem Datenschutzbeauftragten postalisch
oder per E-Mail angefordert werden.
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| 9. |
Technischer Support
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen den Aktionären,
ihren Bevollmächtigten und Intermediären von Montag bis
einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 09:00 und
17:00 Uhr MESZ die Mitarbeiter unseres
Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der
Telefonnummer
+49 89 3 09 03 - 63 65
zur Verfügung.
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Aßlar, im Mai 2024
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Der Vorstand
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