CSH Cenit AG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in der Filderhalle Leinfelden, Bahnhofstraße 61, 70771 Leinfelden-Echterdingen, ein.

^* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind im Geschäftsbericht 2023 enthalten und können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cenit.com/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt somit.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 7.014.781,41 wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch auf die Dividende ist am 11. Juni 2024 fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Wahlvorschlag ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Aufsichtsrat wurde keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Das bisherige genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung in Höhe von Euro 4.183.879,00 war bis zum 25. Mai 2016 befristet und besteht daher nicht mehr. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 40 % des Grundkapitals geschaffen werden, das ausschließlich für Sachkapitalerhöhungen gelten soll, damit die Gesellschaft neue Aktien für Unternehmensakquisitionen und deren Finanzierung einsetzen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 3.347.103,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.347.103 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie der damit verbundenen Finanzierungskosten oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2024) ist im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

Als Grundlage der nachfolgenden Ausführungen zur Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG dient das im Rahmen der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 vorgelegte (Tagungsordnungspunkt 7) und mit einer Mehrheit von 78,59% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem. Zur Klarheit und Verständlichkeit des betreffenden Berichts (§ 162Abs. 1 Satz 1 AktG) wird im weiteren Verlauf die Variante 2 der IDW-Stellungnahme vom 21. Dezember 2021 bzgl. des Verständnisses von „gewährter und geschuldeter“ Vergütung i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugrunde gelegt. Hiernach ist eine Vergütung im Vergütungsbericht für dasjenige Geschäftsjahr anzugeben, „[...] in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.“¹

¹ Vgl. IDW (2021): Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, S. 3.

Die Bemessung der individuellen Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems beruht auf den fünf nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die im Wesentlichen auf die nachhaltige wirtschaftliche Unternehmensentwicklung unter Einbeziehung von sozialen und ökologischen Gesichtspunkten ausgerichtet sind:

Für weiterführende Erläuterungen zum Vergütungssystem vgl. im Internet unter https://www.cenit.com/de_DE/investoren/corporate-governance.html

Der gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der CENIT AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 72,19% der Stimmen des vertretenen Kapitals gemäß § 120 a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des im Vergütungsbericht 2022 angewendeten Formats und es bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen. Es wird daher auch in dem vorliegenden Vergütungsbericht 2023 beibehalten.

Die Aufsichtsratsvergütung trägt dazu bei, dass die Gesellschaft geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds gewinnt. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie der CENIT AG.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist laut Satzung eine fixe Vergütung. Mit Beschluss der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats neu geregelt. Vormals erhielt jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20 TEUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, sein Stellvertreter das 1,5-fache des Betrages. Auf der Hauptversammlung wurde beschlossen, dass sich die jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats auf 30 TEUR erhöht. Der Vorsitzende erhält nun den vierfachen Betrag, sein Stellvertreter den doppelten Betrag. Die Bezüge des Aufsichtsrats für die Jahre 2022 und 2023 stellen sich wie folgt dar:

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie für weitere leitende Angestellte bestand im Jahr 2023 weiterhin eine D&O-Versicherung. Die Beiträge in Höhe von 98 TEUR (Vj. 99 TEUR) wurden von der Gesellschaft übernommen.

1. Rahmenkonzept mit relevanten Vergütungsbestandteilen

Das Vergütungssystem des Vorstands der CENIT AG setzt sich aus einem (fixen) erfolgsunabhängigen und einem (variablen) erfolgsabhängigen Teil zusammen. Der fixe Vergütungsbestandteil enthält neben einem monatlichen Fixgehalt übliche Nebenleistungen wie die Gestellung eines Dienstwagens sowie übliche Zuschüsse (z. B.) zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Dabei besitzt die erfolgsabhängige Vergütung eine kurzfristige (STI) und eine langfristige Komponente (LTI), deren jeweilige Zielerreichung sich am operativen Konzernjahresergebnis (EBIT) nach IFRS bemisst. Dabei gelangen der kurzfristige Anteil (STI) direkt im Folgejahr zur Auszahlung und der langfristige Bestandteil (LTI) nach spätestens drei Jahren.

Das Vorstandmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) in Form eines jährlichen Bonus. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150% des STI-Zielbetrages begrenzt ist.

Der STI ist vier Monate nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.

Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien und deren Ermittlung für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß den Regelungen des Vergütungssystems 2022 festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die variable Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstvertrages im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Als Ziele werden die Ganzjahres-Ziele des Budgets 2023 herangezogen.

Das Vorstandsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive „LTI“) auf Basis virtueller Aktien in jährlichen Tranchen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200% des LTI-Zielbetrages begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen der Vorstände mit einer Sondervergütung honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50% des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem die Vorstände die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

Für das Geschäftsjahr 2023 kamen i. S. d. Begriffsverständnis von Vergütung (siehe Präambel) ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zur Anwendung. Generell sind nachträgliche Änderungen von Leistungskriterien, Anforderungen für die Berechnung des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Höchstbeträge ausgeschlossen. In Ausnahmefällen können jedoch nach sachgerechtem Ermessen Anpassungen durch entsprechende Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern vorgenommen werden.

Bezogen auf das Berichtsjahr 2023 stellen sich für den Vorstand die einzelnen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil an der Gesamtvergütung wie folgt dar:

Für die zum 31. Dezember 2023 aktiven und nicht-aktiven Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2023 individualisiert angegeben.

Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährt wurden. Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 gewährt als auch zugeflossen. Der STI 2022 wird gezeigt, da die zugrundeliegende Tätigkeit in 2023 vollständig erbracht wurde. Alle weiteren Vergütungsbestandteile, deren betreffende Leistungskriterien noch nicht vollständig erfüllt sind (LTI), kommen erst zu einem späteren Zeitpunkt zur Auszahlung.

Tabelle 1: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 in TEUR

* bis 31. Oktober 2023; Leistungen aufgrund Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

** insgesamt wurden auf Basis einer Erreichung von 70,3% STI-Vergütungen iHv. 127.000 EUR an Herrn Schneck gewährt.

2. Maximalvergütung

Die Maximalvergütung bemisst sich aufwandsbasiert. Für den Vorstandsvorsitzenden betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2023 für den STI EUR 270.000 und für den LTI 400.000 EUR. Für ordentliche Vorstandsmitglieder betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2023 für den STI 150.000 EUR und für den LTI 240.000 EUR. Die Gesamtbezüge von Frau Mazé sind auf 500.000,00 EUR sowie die von Herrn Schneck auf 1.025.000,00 EUR gedeckelt.

Die Höchstbeträge für STI, LTI sowie für die Gesamtbezüge wurden mit den jeweiligen aufwandsbasiert ermittelten Bezügen der Vorstände verglichen, die betreffenden Gehaltsgrenzen wurden jeweilig eingehalten.

3. Sonstige Regelungen

Im Zuge der Niederlegung des Vorstandsamtes und der Aufhebung des Vorstandsdienstvertrages wurde Frau Mazé eine Sonderzahlung in Höhe von EUR 220.000 zugesagt, die vier Wochen nach der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommt. Herrn Schneck wurden als langfristige Vergütung 14.962 Performance Shares gewährt. Der beizulegende Zeitwert des Performance Stock Programms beträgt zum Stichtag 247 TEUR. Zu einer etwaigen Auszahlung kommt es erst im Kalenderjahr 2027. Der Auszahlungsbetrag ist abhängig von der Aktienkursentwicklung sowie der EBITA-Steigerung. Der Wert Weitere Versorgungszusagen und Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden nicht zugesagt. Für den Fall, dass die Gesellschaft den Vertrag vor Ablauf ohne wichtigen Grund kündigt, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. In jedem Fall wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

In den Anstellungsverträgen von Herrn Schneck ist eine Entschädigungszahlung nach § 74 HGB für die Dauer eines einjährigen (nachvertraglichen) Wettbewerbsverbots sowie Entgeltfortzahlung für sechs Monate zugunsten von Hinterbliebenen der Vorstände im Todesfall vereinbart.

Von der Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile gemäß § 93 Abs. 1 AktG wurde seitens der Gesellschaft nicht Gebrauch gemacht.

4. Peer Group sowie Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung findet das Vergleichsumfeld der CENIT AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe von Unternehmen herange-zogen, die sich aus den Markbegleitern der CENIT AG und anderen vergleichbaren Unternehmen zu-sammensetzt (Peer Group).

Der vertikale Vergleich gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (FK) und der Gesamtbelegschaft der CENIT AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Das Leadership Team der CENIT AG und ihrer ausländischen Konzerntochtergesellschaften wurde als oberster Führungskreis herangezogen. Zum Leadership Team (LS-Team) zählen neben den Führungspersonen, welche die weltweite Verantwortung für ein Geschäftsfeld oder einen Corporate-Bereich verantworten, auch die Country Manager von ausländischen Konzerntochtergesellschaften. Für den (vertikalen) Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland ansässigen Konzerntochtergesellschaften einbezogen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Veränderung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen sowie des Ertrags (Jahresüberschuss, kurz JÜ) der CENIT AG und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf (5 Jahre) entwickelt hat:

Tabelle 2: Vorstandsvergütung in den vergangenen 5 Jahren in TEUR

^* angestellt bis 31. Dezember 2021

^** Bis 15. Oktober 2022.

^*** bis 31. Dezember 2023

Aufsichtsrat und Vorstand der CENIT Aktiengesellschaft

Stuttgart, 03. April 2024

CENIT AG, Stuttgart

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

An die CENIT AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 3. April.2024

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2024)

Der Hauptversammlung der CENIT AG wird unter Tagesordnungspunkt 7 der am 6. Juni 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2024) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 3.347.103,00 vorgeschlagen, das nur für Sachkapitalerhöhungen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2011) in Höhe von Euro 4.183.879,00 ersetzen, die bis zum 25. Mai 2016 befristet war.

Das neue genehmigte Kapital 2024 soll ausschließlich dazu dienen, Aktien der CENIT Aktiengesellschaft als Akquisitionswährung zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals in diesem Zusammenhang schnell und flexibel handeln zu können. Da diese Entscheidungen in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf diese Weise durchführen zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.

Die Gesellschaft steht im internationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung oder der sonstigen Vermögensgegenstände wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden.

Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder eine andere in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Adressen zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären auf dem Postweg Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.

Stimmrechtsausübung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung an Dritte den Vordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte nutzen oder das Formular für die Vollmacht unter der Internetadresse www.cenit.com/Hauptversammlung herunterladen; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit der jeweiligen Institution über die Form der Vollmacht ab.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen die folgenden Adressen der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2024, 12:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung:

CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen. Vollmachtserteilungen bzw. deren Widerruf sind auch während der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich. Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung vorgehalten.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Formular unter der Internetadresse www.cenit.com/Hauptversammlung herunterladen.

Vollmacht und Weisungen per E-Mail, Fax oder Post müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 4. Juni 2024, 12:00 Uhr (MESZ), unter der oben unter a) genannte Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen auch geändert oder widerrufen werden.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sich bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.

Eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch im Internet über das passwortgeschützte HV-Online-Portal unter https://cenit2024.hv-anmeldung.de erfolgen (siehe unten unter c)). Über das HV-Online-Portal können Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis 5. Juni 2024, 16:00 Uhr (MESZ), übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der Reihenfolge: 1. HV-Online-Portal, 2. E-Mail, 3. Telefax und 4. Posteingang berücksichtigt.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung findet als Präsenz-Veranstaltung statt. Als zusätzlichen Service bietet die CENIT Aktiengesellschaft ihren Aktionären in diesem Jahr wieder den Zugang zum passwortgeschützten HV-Online-Portal im Internet unter https://cenit2024.hv-anmeldung.de an. Dort haben die Aktionäre durch elektronische Übermittlung vor der Hauptversammlung die Möglichkeit, entweder eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl zu tätigen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen zu erteilen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten auf dem Postweg eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, auf der auch Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Online-Portal angegeben sind. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Das HV-Online-Portal steht bis zum 5. Juni 2024, 16:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-Online-Portal Stimmen abgegeben oder Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übermittelt sowie diese geändert oder widerrufen werden.

Wir bitten zu beachten, dass im HV-Online-Portal keine weiteren Funktionen angeboten werden und die Hauptversammlung nicht in Bild und Ton übertragen wird.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer über das HV-Online-Portal erfolgten Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl oder einer über das HV-Online-Portal erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Rechte der Aktionäre

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 418.388 Aktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG).

Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) bis spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Industriestraße 52 - 54
D-70565 Stuttgart

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:

CENIT Aktiengesellschaft
Investor Relations - Tanja Marinovic
Industriestraße 52 - 54
D-70565 Stuttgart
Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 - 4320
t.marinovic@cenit.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.cenit.com/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs für die Wahlen zum Aufsichtsrat oder zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cenit.com/Hauptversammlung abgerufen werden.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 8.367.758 Stückaktien, die 8.367.758 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cenit.com/Hauptversammlung abgerufen werden.