Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE0005439004
WKN: 543900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur ordentlichen
Hauptversammlung am Freitag, 26. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
welche im Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums,
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, abgehalten wird.
Wie gewohnt wird die Hauptversammlung auch für die Öffentlichkeit
vollständig in Bild und Ton live im Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ übertragen.
Unter diesem Link finden sich auch weitere Hinweise zur
Hauptversammlung, insbesondere zu den Rechten der Aktionäre.
* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der
besseren Lesbarkeit wird im Folgenden das generische Maskulinum
eingesetzt. Weibliche und andere Geschlechteridentitäten sind dabei
ausdrücklich eingeschlossen.
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung
Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz
1 Aktiengesetz (AktG) die folgenden Vorlagen zugänglich:
• |
den festgestellten Jahresabschluss der Continental
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023,
|
• |
den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2023,
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• |
den zusammengefassten Lagebericht der Continental
Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023,
|
• |
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
|
• |
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
|
Des Weiteren macht der Vorstand der Hauptversammlung den
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und §
315a HGB zugänglich.
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich.
Dort finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der
Berichterstattung zur Corporate Governance und der
Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2023. Der Vergütungsbericht ist
auch in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere
Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1
abgedruckt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 12. März
2024 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2023 der Continental Aktiengesellschaft in Höhe von
€ 2.411.519.664,78 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von |
€ 2,20 |
je dividendenberechtigter
Stückaktie, |
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insgesamt: |
€ 440.013.162,60 |
Vortrag auf neue Rechnung: |
€ 1.971.506.502,18 |
Bilanzgewinn: |
€ 2.411.519.664,78 |
|
Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4
Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, also am 2. Mai 2024, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder
entscheiden zu lassen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
entscheiden zu lassen.
Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der
Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der
Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 kann im Internet
unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen
werden.
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete
Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu
fassen:
5.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
|
5.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Zweigniederlassung Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im
Geschäftsjahr 2024 bestellt.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
(EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht
über die im Geschäftsjahr 2023 den einzelnen gegenwärtigen oder
früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte
und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die
gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II. der Einladung
(Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung)
unter Ziffer 1 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“
zugänglich.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder.
Die Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft hat
zuletzt am 14. Juli 2020 über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, sodass turnusgemäß
eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.
Im Zusammenhang mit der Vorlage des Vergütungssystems an die
Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der strategischen
Zielsetzungen im Hinblick auf Marktüblichkeit und
Wettbewerbsfähigkeit überprüft und überarbeitet.
In dem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 vom Aufsichtsrat
beschlossenen weiterentwickelten Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft sind
wichtige Aspekte angepasst worden. So wurden insbesondere die
Leistungskriterien und deren relative Anteile für den Short Term
Incentive (STI, Performance Bonus) und den Long Term Incentive
(LTI) angepasst und um Nachhaltigkeitsziele erweitert. Daneben wird
für künftige Vorstandsmitglieder die Versorgungszusage durch ein
fixes Versorgungsentgelt (max. 30% des jährlichen Festgehalts)
ersetzt und es wird die Möglichkeit der Rückforderung von variabler
Vergütung für den Fall fehlerhafter Datengrundlagen (z.B.
fehlerhafter Konzernabschluss) eingeführt (sog.
Performance-Clawback).
Das Vergütungssystem in seiner mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024
beschlossenen Fassung - einschließlich eines umfassenden Überblicks
über die wesentlichen Änderungen - ist in Abschnitt II. der
Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der
Tagesordnung) unter Ziffer 2 abgedruckt und darüber hinaus im
Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Präsidialausschusses, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1.
Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft zu
billigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die ordentliche Hauptversammlung der Continental
Aktiengesellschaft hat zuletzt am 14. Juli 2020 über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen, sodass turnusgemäß eine
erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Die
Aufsichtsratsvergütung ist in § 16 der Satzung geregelt.
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen das bestehende
Vergütungssystem und die konkrete Vergütung, wie zuletzt durch die
Hauptversammlung am 14. Juli 2020 beschlossen, fortbestehen.
Das Vergütungssystem ist in Abschnitt II. der Einladung
(Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung)
unter Ziffer 3 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Das von der Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft
am 14. Juli 2020 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung werden
bestätigt.
|
9. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 enden die
Amtszeiten sämtlicher Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat
der Continental Aktiengesellschaft, namentlich von Frau Dorothea
von Boxberg, Herrn Stefan E. Buchner, Herrn Dr. Gunter Dunkel,
Herrn Satish Khatu, Frau Isabel Corinna Knauf, Frau Sabine Neuß,
Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang
Reitzle, Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W. Schaeffler.
Daher ist eine Neuwahl sämtlicher Anteilseignervertreter notwendig.
Auch die Amtszeiten der Vertreter der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April
2024.
Der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG)
aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammen. Zudem muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent
aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen.
Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG).
Aufgrund eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung durch die
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
ist der Mindestanteil für die anstehende Wahl von der Seite der
Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter
getrennt zu erfüllen. Mithin ist der Aufsichtsrat sowohl auf der
Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und
mindestens drei Männern zu besetzen.
Die Arbeitnehmervertreter werden am 20. März 2024 nach den
Bestimmungen des MitbestG mit Wirkung ab Beendigung der am 26.
April 2024 stattfindenden Hauptversammlung gewählt. Das Ergebnis
dieser Wahl, insbesondere der Anteil von Frauen und Männern auf
Seiten der Arbeitnehmervertreter, kann nach dessen Bekanntgabe im
Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen
werden. Die Arbeitnehmervertreter werden gemäß §§ 6 Abs. 2, 15 Abs.
1 Satz 1 MitbestG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung für
eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit der Arbeitnehmervertreter beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter
beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
Die Anteilseignervertreter sind durch die Hauptversammlung zu
wählen.
Mit Beschluss vom 27. September 2023 hat der Aufsichtsrat die
Einführung einer Staffelstruktur (sog. Staggered Board) für die
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat beschlossen. Die
Arbeitnehmervertreter werden von der Staggered Board-Struktur nicht
erfasst. Im Rahmen des Staggered Board sollen künftig nicht die
Amtszeiten sämtlicher Anteilseignervertreter parallel beginnen und
mit Beendigung derselben Hauptversammlung enden, sondern es sollen
die Amtszeiten der Anteilseignervertreter gestaffelt - in zwei
Gruppen von jeweils fünf Anteilseignervertretern - beginnen und
enden. Zudem sollen künftig die Anteilseignervertreter für
Amtszeiten von jeweils vier Jahren vorgeschlagen werden, was gemäß
§ 10 Abs. 1 der Satzung zulässig ist, da hiernach
Aufsichtsratsmitglieder für eine Amtszeit von weniger als fünf
Jahren bestellt werden können. Das Ziel ist, künftig alle zwei
Jahre jeweils fünf Anteilseignervertreter für einen Zeitraum von
vier Jahren der Hauptversammlung zur Wahl vorzuschlagen. Unter
Wahrung der personellen Kontinuität wird so die Flexibilität bei
der Besetzung des Aufsichtsrats erhöht.
Die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder soll dazu genutzt
werden, in den beschriebenen Turnus eines Staggered Board zu
gelangen, indem der Hauptversammlung fünf Kandidaten der
Anteilseignervertreter für eine Amtszeit von zwei Jahren und fünf
weitere Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren vorgeschlagen
werden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, die
nachfolgend unter 9.1 bis 9.5 genannten Personen jeweils mit
Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für
rund zwei Jahre), zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu
wählen:
9.1 |
Herrn Dr. Gunter Dunkel, Hannover, Chairman European Private
Debt, Muzinich & Co,
|
9.2 |
Herrn Satish Khatu, Naples (USA), Managementberater,
|
9.3 |
Frau Sabine Neuß, Mömbris, Mitglied des Vorstands bei der
Jungheinrich AG - Technik,
|
9.4 |
Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, München, Mitglied in
diversen Aufsichtsräten,
|
9.5 |
Herrn Georg F. W. Schaeffler, Dallas (USA) und
Herzogenaurach,
Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG
und
Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH.
|
Weiter schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter 9.6
bis 9.10 genannten Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung
der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2027 beschließt (also für rund vier Jahre), zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:
9.6 |
Frau Dorothea von Boxberg, Darmstadt, Vorstandsvorsitzende der
Brussels Airlines SA/NV,
|
9.7 |
Herrn Stefan E. Buchner, Bietigheim-Bissingen, Mitglied in
diversen Aufsichtsräten,
|
9.8 |
Frau Isabel Corinna Knauf, Ihringen, Mitglied des
Gesellschafterausschusses der Knauf Gruppe,
|
9.9 |
Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Berg, Mitglied in diversen
Aufsichtsräten,
|
9.10 |
Herrn Klaus Rosenfeld, Frankfurt am Main, Vorsitzender des
Vorstands der Schaeffler AG.
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die vorstehenden Wahlvorschläge entscheiden
zu lassen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich
auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und beruhen auf
der Ansicht, in der gegenwärtigen Phase der andauernden
Transformation die Kontinuität im Gremium zu wahren. Durch die
Einführung der Staggered Board-Struktur wird die Flexibilität bei
der künftigen Besetzung des Aufsichtsrats erhöht. Die
Wahlvorschläge berücksichtigen zudem die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Das Kompetenzprofil und wie die Kandidaten dieses ausfüllen kann
im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen
werden. Tabellarische Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sind in Abschnitt II. der Einladung
(Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung)
unter Ziffer 4 abgedruckt. Ergänzend zu den im Kompetenzprofil und
in den Lebensläufen aufgeführten Angaben wird mit Blick auf
Empfehlung C.13 DCGK erklärt, dass nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser
Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Continental Aktiengesellschaft oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Continental
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Alle Kandidaten sind nach Einschätzung des
Aufsichtsrats als unabhängig von der Continental Aktiengesellschaft
und deren Vorstand anzusehen (Empfehlung C.7 DCGK) und mit Ausnahme
von Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W. Schaeffler auch
unabhängig vom kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.9 DCGK).
Schließlich hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang
Reitzle als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden soll.
|
10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung zur
Anpassung der Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und seines Stellvertreters
In § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung ist vorgesehen, dass der
Aufsichtsrat in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im
Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl der
Anteilseignervertreter erfolgte, aus seiner Mitte für die Dauer der
Wahlperiode den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden
wählt und die Mitglieder bestimmt, die dem Ausschuss gemäß § 27
Abs. 3 MitbestG angehören. Diese Regelung soll an den Umstand
angepasst werden, dass mit der unter Tagesordnungspunkt 9
erläuterten Einführung einer Staggered Board-Struktur für die
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat die Amtszeiten der
Aufsichtsratsmitglieder (sowohl innerhalb der Gruppe der
Anteilseignervertreter als auch im Vergleich zur Amtszeit der
Arbeitnehmervertreter) nicht zeitgleich beginnen und enden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„In einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an
die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl aller oder eines
Teils der Anteilseignervertreter erfolgte oder mit deren Beendigung
die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter nach deren Neuwahlen gemäß
den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes beginnt, wählt der
Aufsichtsrat, sofern der Aufsichtsrat bei Beendigung dieser
Hauptversammlung keinen Vorsitzenden bzw. keinen stellvertretenden
Vorsitzenden hat, aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den
stellvertretenden Vorsitzenden und, sofern der Ausschuss gemäß § 27
Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz bei Beendigung dieser Hauptversammlung
nicht vollständig besetzt ist, dessen Mitglieder. Die Wahl des
Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden erfolgt jeweils
für die kürzere Amtszeit der zum Vorsitzenden und zum
stellvertretenden Vorsitzenden zu wählenden Personen im
Aufsichtsrat. Die Wahl der Mitglieder des Ausschusses gemäß § 27
Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz erfolgt jeweils für die Amtszeit der zu
wählenden Personen im Aufsichtsrat. Endet das Amt als Vorsitzender
des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter oder die
Mitgliedschaft im Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz
vorzeitig, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine entsprechende
Nachwahl für diese Position vorzunehmen.“
|
11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung zur
Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2
AktG
Nach § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung müssen sich die Aktionäre,
um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder
Anträge stellen zu können, vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der
Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2
der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von §
123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. I 2023, Nr. 354)
wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche
Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den
„Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“
hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht
verbunden, dennoch soll § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den
geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
In § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung werden die Wörter „Beginn des
einundzwanzigsten“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des
zweiundzwanzigsten“ ersetzt.
|
II. |
Berichte und weitere Informationen zu Punkten der
Tagesordnung
|
1. |
Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023
|
Vergütungsbericht nach § 162 AktG
Allgemeines
Überblick über das Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020
|
1. Feste Vergütungsbestandteile
|
|
2. Variable Vergütungsbestandteile
|
a) Performance Bonus (Short Term Incentive, STI)
|
|
b) Long Term Incentive (LTI)
|
|
|
3. Maximalvergütung
|
|
4. Share Ownership Guideline
|
Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019
|
1. Performance Bonus
|
|
2. Long Term Incentive (LTI)
|
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im
Berichtsjahr 2023
|
1. Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen
Vergütungsbestandteile
|
|
2. Performance Bonus (STI)
|
|
3. Long Term Incentive (LTI)
|
Weitere Angaben
Aufsichtsratsvergütung
Grundzüge der geplanten Änderungen des Vergütungssystems im Jahr
2024
Allgemeines
Dieser Vergütungsbericht erläutert die Höhe und Struktur der den
Mitgliedern des Vorstands und den Aufsichtsratsmitgliedern der
Continental AG jeweils zustehenden Vergütung im Geschäftsjahr 2023
(Berichtsjahr). Er skizziert zudem die Grundsätze des
Vergütungssystems für die Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder.
Das Vergütungssystem ist in Gänze auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.continental.com
unter der Rubrik Unternehmen/Vorstand abrufbar.
Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2023
Der Konzernumsatz erhöhte sich im Jahr 2023 im Vergleich zum
Vorjahr um 2.011,6 Mio € bzw. 5,1 % auf 41.420,5 Mio € (Vj.
39.408,9 Mio €). Bereinigt um Konsolidierungskreis- und
Wechselkursveränderungen ergibt sich ein Umsatzanstieg um 6,9 %.
Konsolidierungskreisveränderungen wirkten sich positiv auf die
Umsatzentwicklung aus, wurden aber durch negative
Wechselkurseffekte in Höhe von 760,8 Mio € deutlich
überkompensiert.
Im Unternehmensbereich Automotive wirkten sich die deutlich
gestiegene Automobilproduktion und die erzielten Preisanpassungen
zur Kompensation von inflationsbedingten Kostensteigerungen positiv
auf die Umsatzentwicklung aus. Dagegen wurde das Wachstum im
Unternehmensbereich Tires durch eine schwache Nachfrage im
Ersatzreifengeschäft und negative Wechselkurseffekte gebremst. Bei
ContiTech konnten die Auswirkungen aus einem leicht rückläufigen
Industrie- und Automobilersatzgeschäft durch einen Volumenanstieg
und positive Preisanpassungen im Automobilerstausrüstungsgeschäft
kompensiert werden. Contract Manufacturing verringerte seinen
Umsatz entsprechend dem zwischen Continental und Vitesco
Technologies vertraglich vereinbarten Vorgehen.
Das bereinigte operative Ergebnis (EBIT, bereinigt um
Sondereffekte wie im Geschäftsbericht ersichtlich) des Konzerns
erhöhte sich im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 604,6 Mio €
bzw. 31,6 % auf 2.517,2 Mio € (Vj. 1.912,6 Mio €) und entspricht
6,1 % (Vj. 4,9 %) des bereinigten Umsatzes.
Personelle Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2023
Der Vorstand wurde zum 1. Mai 2023 von fünf auf sieben
Mitglieder erweitert: Es wurde zum einen ein neues Vorstandressort
für Integrität und Recht geschaffen und mit Olaf Schick besetzt.
Daneben wurde die Leitung des Unternehmensbereichs Automotive vom
Vorstandsvorsitzenden auf Philipp von Hirschheydt als neues
Vorstandsmitglied übertragen.
Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen
Veränderungen.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über die
Billigung des Vergütungsberichts 2022 (§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG)
Der Vergütungsbericht 2022 enthielt erstmals eine tabellarische
Übersicht mit den einzelnen Vergütungskomponenten. Zudem gab es
weitergehende Ausführungen insbesondere zur maximalen
Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten, der
Maximalvergütung und der betrieblichen Altersversorgung der
Mitglieder des Vorstands. In der Hauptversammlung am 27. April 2023
wurde der Vergütungsbericht 2022 mit einer Zustimmung von 95,50 %
gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsrate werden die neu
eingeführten Elemente beibehalten und im Vergütungsbericht 2023
fortgeführt.
Wesentliche Veränderung in der Vorstandsvergütung im Vergleich
zum Geschäftsjahr 2022
Der im Vergütungssystem verankerte Grundsatz, dass die variable
Vergütung erfolgsabhängig zu zahlen ist („Pay-for-Performance“),
spiegelt sich in der Höhe der variablen Vergütung wider. Im
Geschäftsjahr 2023 konnten die relevanten Leistungskriterien zum
Teil voll erreicht werden. Dies resultiert in einer im Vergleich
zum Vorjahr gestiegenen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr
2023.
Die Vergütungskonditionen auf der Ebene der Vorstandsmitglieder
wurden 2022 vereinheitlicht. Bei den derzeit amtierenden
Vorstandsmitgliedern besteht eine Differenzierung zwischen dem
Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern. Eine
Erhöhung der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und/oder
(einzelner) Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsjahr 2023 nicht
erfolgt. Die Vorstandsvergütung ist damit seit Einführung des neuen
Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2020 nicht mehr angehoben
worden.
Überblick über das Vergütungssystem ab dem 1. Januar
2020
Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgt auf
Basis des seit dem 1. Januar 2020 wirksamen Vergütungssystems,
welches mit einem unabhängigen Berater entwickelt und durch den
Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig
festgelegt wurde. Es trägt den gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie
Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung
und wurde in der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli
2020 mit einer Zustimmung von 97,41 % gebilligt (nachfolgend
„Vergütungssystem“). Der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024
wird ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt
werden. Die Grundzüge sind am Ende dieses Vergütungsberichts
skizziert.
Nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Elemente des
derzeit gültigen Vergütungssystems des Vorstands. Das
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sieht
grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable
erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.
Vergütungssystem des Vorstands - tabellarische
Übersicht
Feste Vergütung |
Grundvergütung |
- |
Fixe vertraglich vereinbarte
Vergütung, zahlbar in zwölf Monatsraten |
Nebenleistungen |
|
- |
Dienstwagen, Erstattung von Reisekosten
sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für betrieblich bedingte
doppelte Haushaltsführung, Gesundheitscheck, D&O-Versicherung
mit Selbstbehalt, Unfallversicherung, Berufsgenossenschaftsbeitrag
und darauf entfallende Lohnsteuer, Kranken- und
Pflegeversicherungsbeiträge |
Versorgungszusage |
Typ |
- |
Beitragsorientierte
Leistungszusage |
Beitrag |
- |
Vertraglich vereinbarter jährlicher
Festbetrag, der mit einem Altersfaktor multipliziert und jährlich
als Kapitalbaustein dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird |
Variable Vergütung |
Kurzfristige variable Vergütung |
Typ |
- |
Performance Bonus (Short Term Incentive
- STI) |
Cap |
- |
200 % des vertraglich vereinbarten
Zielbetrages des STI |
Leistungskriterien1 |
Finanzielle Leistungskriterien |
|
- |
40 % EBIT Ziel-/Ist-Vergleich |
|
- |
30 % ROCE Ziel-/Ist-Vergleich |
|
- |
30 % Free Cashflow Konzern
Ziel-/Ist-Vergleich |
|
- |
Anteil EBIT und ROCE am Ergebnis des
Konzerns und ggf. eines Unternehmensbereiches abhängig vom
Verantwortungsbereich |
|
- |
Grad der Zielerreichung: linear von 0 %
bis 200 % |
Nichtfinanzielle
Leistungskriterien |
|
- |
Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher
nichtfinanzieller Leistungskriterien aus den Bereichen
Marktentwicklung und Kundenorientierung, Umsetzung
Transformationsvorhaben und Organisations- und
Kulturentwicklung |
|
- |
Festlegung der Zielerreichung in Form
eines Personal Contribution Factors (PCF) zwischen 0,8 und 1,2 |
|
- |
Multiplikator des Ergebnisses der
finanziellen Leistungskriterien mit dem PCF |
|
- |
PCF = 1,0, wenn keine nichtfinanziellen
Leistungskriterien festgelegt wurden |
|
- |
Cap von 200 % auch bei Anwendung des
PCF einzuhalten |
Auszahlung |
- |
60 %2 nach der
Hauptversammlung im Folgejahr |
Langfristige variable Vergütung |
Aktien-Deferral |
- |
40 %2 des Auszahlungsbetrags
des Performance Bonus/STI verpflichtend in Aktien zu
investieren
|
- |
Haltefrist: 3 Jahre |
Long Term Incentive (LTI) |
Plantyp |
- |
Performance Phantom Share Plan |
Cap |
- |
200 % des vertraglich vereinbarten
Zuteilungswertes |
Leistungskriterien |
- |
Total Shareholder Return (TSR) der
Continental-Aktie im Vergleich zum Index STOXX Europe 600
Automobiles & Parts (SXAGR) - Relativer TSR; Faktor zwischen 0
und 1,5 |
- |
Nachhaltigkeitsfaktor (bis zu sechs
Ziele) zwischen 0,7 und 1,3 |
- |
Multiplikative Verknüpfung |
- |
Aktienkursentwicklung |
Laufzeit |
- |
4 Jahre |
Maximalvergütung |
|
|
- |
11,5 Mio € (Vorstandsvorsitzender) bzw.
6,2 Mio € (Vorstandsmitglieder) |
- |
Caps (Performance Bonus und LTI jeweils
max. 200 %) bleiben unberührt |
Share Ownership Guideline
(SOG) |
|
|
- |
Investitionspflicht von 200 %
(Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (übrige Vorstandsmitglieder) der
Grundvergütung |
- |
Aufbauphase: 4 Jahre ab Bestellung |
- |
Investitionen aus dem Aktien-Deferral
werden angerechnet |
- |
Haltepflicht: bis zum Ablauf von 2
Jahren nach Ende der Amtszeit |
1 Die Leistungskriterien werden hier
überblicksartig dargestellt. Für die Kennzahlen EBIT und ROCE gibt
es eine vergütungsrelevante Definition. Im Abschnitt „Performance
Bonus“ (Short Term Incentive, STI) auf S. 5 befindet sich eine
detaillierte Beschreibung der Ausgestaltung der
Leistungskriterien.
2 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des
Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 %
des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für
einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende
Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von
pauschal 50 % ermittelt.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beinhaltet
im Detail folgende Bestandteile:
1. Feste Vergütungsbestandteile
Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen
das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine
Versorgungszusage.
Die Nebenleistungen umfassen (i) die Bereitstellung eines
Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, (ii) die
Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen
für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, (iii)
einen regelmäßigen Gesundheitscheck, (iv) den Abschluss einer
D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3
AktG, (v) eine Unfallversicherung, (vi) den
Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender
Lohnsteuer sowie (vii) Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in
Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.
Gemäß der Versorgungszusage wird jedem Vorstandsmitglied ein
Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch
nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG
(nachfolgend „Versorgungsfall“) gezahlt wird. Die betriebliche
Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1.
Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage
umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird
jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein
Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem
Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert,
der eine angemessene Verzinsung abbildet. Mit Eintritt des
Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung,
in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des
Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Nach Eintritt des
Versorgungsfalls erfolgt eine Anpassung des Ruhegehalts mit 1 % p.
a. verpflichtend nach § 16 Absatz 3 Nr. 1 BetrAVG.
Für Nikolai Setzer wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende
Versorgungszusage seinerzeit durch einen Startbaustein auf dem
Kapitalkonto abgelöst. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt
des Versorgungsfalls erfolgt in diesen Fällen verpflichtend mit
1,75 % p. a. unter Anrechnung auf die Verpflichtung nach § 16
Absatz 1 BetrAVG.
2. Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen
eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance Bonus ohne
Aktien-Deferral, auch Short Term Incentive, STI) sowie langfristige
Vergütungskomponenten (Long Term Incentive (LTI) und
Aktien-Deferral des Performance Bonus). Für die variablen
Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jeden Geschäftsjahres
durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die
Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren
Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Der Aufsichtsrat kann bei Festsetzung der Höhe der
Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des
einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigen. Dadurch
werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der
Zielgesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten
angegeben. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit
von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung
im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.
Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 % bis 28 %, der Performance
Bonus (ohne Aktien-Deferral) zu 17 % bis 22 % und das
Aktien-Deferral und der Long Term Incentive zu 33 % bis 38 % zur
Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 % bis 23 % der
Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 1 % der
Zielvergütung aus.
Grafische Darstellung der Vergütung der ordentlichen
Vorstandsmitglieder (Beispiel mit durchschnittlichem
Versorgungsaufwand)
1 Durchschnittswert.
2 Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €)
für 100 % Zielerreichung festgelegter EBIT-, ROCE- und FCF-Ziele
sowie eines Personal Contribution Factors (PCF) von 1,0. Maximal
können 200 % des Zielbonus erreicht werden.
3 Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus
müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des
Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für einen
Zeitraum von drei Jahren gehalten werden.
4 Basierend auf dem Zusagebetrag (hier 0,783 Mio
€), der in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt wird.
Die Auszahlungshöhe ist abhängig von dem Relative Total Shareholder
Return, den erreichten Nachhaltigkeitskriterien sowie dem
Aktienkurs vor der Auszahlung. Maximal können 200 % des
Zusagebetrags erreicht werden.
a) Performance Bonus (Short Term Incentive, STI)
Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes
Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance Bonus
(nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % Zielerreichung
gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance Bonus ist auf 200 %
des STI-Zielbetrags begrenzt.
Die Höhe des auszuzahlenden Performance Bonus hängt davon ab,
inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der
Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei
finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:
- |
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (nachfolgend
EBIT), für die Zwecke der Vorstandsvergütung, bereinigt um
Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus
der Veräußerung von Unternehmensteilen.1
|
- |
Kapitalrendite (Return On Capital Employed, nachfolgend „ROCE“)
als Verhältnis von EBIT (wie vorstehend bereinigt) zu
durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres.
|
- |
Cashflow vor Finanzierungstätigkeit (nachfolgend „Free
Cash-flow“), bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw.
Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen.
|
1 Im Folgenden und insbesondere im Rahmen der
tabellarischen Darstellung unten wird auf das in dieser Form
bereinigte EBIT abgestellt.
Zur Berechnung des STI wird der Grad der Erreichung des
EBIT-Ziels mit 40 %, des ROCE-Ziels mit 30 % und des
Free-Cashflow-Ziels mit 30 % gewichtet.
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für
jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für
dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das
jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt
hat.
Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat jährlich
für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine
Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % fest. Eine Anpassung oder
Änderung dieser Leistungskriterien ist nach Ablauf eines
Geschäftsjahres nicht mehr möglich. Der Grad der Zielerreichung
wird linear zwischen 0 % und 200 % durch den Vergleich mit dem
jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.
Daneben kann der Aufsichtsrat - ebenfalls vor Beginn eines jeden
Geschäftsjahres - für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder
persönliche nichtfinanzielle Leistungskriterien festlegen, die in
Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend
„PCF“) mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung
einfließen:
- |
Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue
Produkt- oder Kundensegmente);
|
- |
Umsetzung Transformationsvorhaben (z.B. Abspaltung,
Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung,
strategische Allianzen);
|
- |
Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der
Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner
Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung,
Arbeitgebermarke).
|
Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen PCF für ein
Vorstandsmitglied festlegt, beträgt dieser 1,0. Auch beim PCF ist
eine Anpassung oder Änderung der nichtfinanziellen
Leistungskriterien nach Ablauf des Geschäftsjahres nicht mehr
möglich.
Nach Ende des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes
finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften
Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und die Summe der
finanziellen Leistungskriterien entsprechend der vorstehend
beschriebenen Gewichtung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert.
Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der
Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend
„Gesamt-Bruttobetrag“) des STI festgestellt.
Struktur des Performance Bonus (STI)
1 Maximal können 200 % des Zielbetrags erreicht
werden.
2 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des
Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 %
des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für
einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende
Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von
pauschal 50 % ermittelt.
Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des
Performance Bonus sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung
und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen
wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz
motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die
Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands
anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu
berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der
Unternehmensstrategie maßgeblich sind.
Der Performance Bonus soll einerseits die Gesamtverantwortung
der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und die
Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie
andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts
gerecht werden.
Seit dem 1. Januar 2022 gliedert sich der Konzern in die vier
Unternehmensbereiche: Automotive, Tires, ContiTech und Contract
Manufacturing. Unter Berücksichtigung dieser Struktur ist bei
Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes
Vorstandsmitglied daher seit dem 1. Januar 2022 die jeweilige
Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:
- |
Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf
den Konzern insgesamt erstreckt - im Geschäftsjahr 2023 betraf dies
die Positionen Chief Executive Officer (CEO), Chief Financial
Officer (CFO), Chief Human Relations and Sustainability Officer
(CHRSO) und das Vorstandsmitglied für Integrität und Recht -, wird
die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels anhand der für den
Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen gemessen.
|
- |
Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf
einen der Unternehmensbereiche Automotive, Tires oder ContiTech
erstreckt, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je
50 % anhand der für den Continental-Konzern und anhand der für den
Unternehmensbereich ermittelten Kennzahlen gemessen.
|
- |
Die Erreichung des Free-Cashflow-Ziels wird für alle
Vorstandsmitglieder am Free Cashflow (FCF) des Continental-Konzerns
gemessen.
|
- |
Jedes Vorstandsmitglied ist grundsätzlich verpflichtet, 20 % des
Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i. d. R. ca. 40 % des
Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien der Continental AG zu
investieren und diese für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren
ab dem Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die
als Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des
Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach
der in Abschnitt 4 dargestellten „Share Ownership Guideline“
angerechnet werden. Der Restbetrag des Gesamt-Bruttobetrags
(entspricht i. d. R. ca. 60 % des Netto-Auszahlungsbetrags) wird
als kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung gebracht.
|
Performance Bonus (STI), Berücksichtigung der
Geschäftsverantwortung ab 1. Januar 2022
|
CEO, CFO, CHRSO &
Vorstandsmitglied
für Integrität und Recht |
Vorstandsmitglied für einen
Unternehmensbereich |
|
b) Long Term Incentive (LTI)
Der Long Term Incentive (nachfolgend „LTI“) soll das
langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein
nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der langfristige „Total
Shareholder Return“ (nachfolgend „TSR“) der Continental-Aktie im
Vergleich zu einem Index, der sich aus europäischen Unternehmen
zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und
mit der Continental AG vergleichbar sind (STOXX Europe 600
Automobiles & Parts (SXAGR); nachfolgend „Vergleichsindex“),
wesentliches Leistungskriterium für den LTI. Zweites
Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur
Ermittlung des auszuzahlenden LTI mit dem Zielerreichungsgrad des
relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden
LTI ist darüber hinaus die Entwicklung des Kurses der
Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend.
Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im
Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem
Vorstandsmitglied einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu
Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird
dieser Zuteilungswert in einen Grundbestand virtueller Aktien
umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in
den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen
LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt.
Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des
Zuteilungswerts begrenzt.
Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der
Continental-Aktie (nachfolgend „Continental-TSR“) nach vier Jahren
der Laufzeit des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichsindex
während dieses Zeitraums verglichen.
Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das
TSR-Ziel zu 100 % erreicht. Unterschreitet der Continental-TSR den
Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die
Zielerreichung 0 %. Überschreitet der Continental-TSR den
Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die
Zielerreichung 150 %. Unterschreitet oder überschreitet der
Continental-TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte,
wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 % und 150 %
berechnet. Eine Zielerreichung von mehr als 150 % im
Leistungskriterium Continental-TSR ist ausgeschlossen.
Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall
von Veränderungen des Grundkapitals der Continental, der
Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichsindex, die
sich wesentlich auf den Continental-TSR oder den Vergleichs-TSR
auswirken.
Zusätzlich zum TSR legt der Aufsichtsrat jährlich bis zu sechs
Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des
jeweiligen Plans fest. Die Ziele basieren auf der
Nachhaltigkeitsambition des Konzerns, den berichteten
Nachhaltigkeitskennzahlen, den damit verbundenen Konzernzielen
sowie Managementprozessen, über die in der nichtfinanziellen
Erklärung innerhalb des Lageberichts ausführlich berichtet wird.
Die Zielwerte für die einzelnen Zieljahre des LTI werden aus den
mittel- und langfristigen Konzernzielen abgeleitet. Für die eigenen
CO2-Emissionen wird bspw. der Zielpfad des Klimaneutralitätsziels
2040 sowie die entsprechenden Zwischenschritte für die jeweiligen
LTI-Zielwerte genutzt. Grundlage für die Messung der Zielerreichung
ist die Messung der Performance im entsprechenden Zeitraum bzw. im
letzten Jahr des Plans.
Übersicht über die Leistungskriterien laufender Long Term
Incentive (LTI) Tranchen
Plan / Leistungskriterien |
Strategische Orientierung für die
festgelegten Zielwerte, ggf. mit Zwischenschritten für die
einzelnen Tranchen, um langfristiges Ziel zu erreichen |
Enthalten im Plan |
2020-2023 |
2021-2024 |
2022-2025 |
2023-2026 |
2024-2027 |
Eigene CO2-Emissionen |
Reduktion der eigenen
CO2-Emissionen bis 2030 auf 0,7 Mio t CO2 und
bis 2040 auf Netto-Null. |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
Abfallverwertungsquote |
Erhöhung der Abfallverwertungsquote bis
2030 auf 95 %. |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
Unfallhäufigkeit |
Definierte Reduktion der
Unfallhäufigkeit über die Laufzeit des Plans und auf 2,2 Unfälle
pro 1 Mio. Arbeitsstunden bis 2030. |
√ |
√ |
√ |
√ |
|
Krankenstand |
Definierte Reduktion des Krankenstands
über die
Laufzeit des Plans. |
√ |
|
|
|
|
Frauen in Führungspositionen |
Erhöhung des Anteils von Frauen in
Führungspositionen bis 2025 auf 25 % und auf bis zu 30 % bis
2030.1 |
√ |
√ |
√ |
√ |
√ |
Nachhaltiges Engagement |
Dauerhaftes Erreichen von mindestens 80
% im Index „Nachhaltiges Engagement“, welcher die Zustimmung der
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Mitarbeiterbefragung zu den
entsprechenden Fragen misst. |
√ |
√ |
√ |
√ |
|
1 Aus juristischen Gründen ohne USA.
Der Aufsichtsrat stellt die Erreichung der Ziele anhand des
geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung
des Continental-Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit
des LTI-Plans fest. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors wird
zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert,
der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der
festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor
beträgt maximal 1,3.
Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch
Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der
Performance Index ermittelt. Aus der Multiplikation des
Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem Performance Index ergibt
sich der Endbestand an virtuellen Aktien.
Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs
multipliziert, um den auszuzahlenden Bruttobetrag des LTI in Euro
(nachfolgend „Auszahlungsbetrag“) festzustellen. Der
Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den
Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans
und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten
Dividenden.
Struktur des Long Term Incentive 2023 (LTI 2023-2026)
3. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller
Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und
Versorgungsaufwand festgelegt („Maximalvergütung“). Die
Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio €
und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio €. Diese
Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen
(brutto), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr
resultieren.
Die Vergütungskomponenten Jahresfestgehalt sowie die variablen
Bestandteile Performance Bonus und LTI sind in ihrer Höhe bereits
begrenzt (Festvergütung bzw. Cap 200 % bei Performance Bonus und
LTI) und stellen bereits eine wesentliche Begrenzung der Vergütung
dar. Bei den Vergütungskomponenten Nebenleistungen und
Versorgungsaufwand können sich trotz eindeutiger Abgrenzung der
zugesagten Leistung Schwankungen bei der zu berücksichtigenden
Vergütung ergeben. Bei den Nebenleistungen sind u.a. die aus
steuerlichen Vorschriften resultierenden geldwerten Vorteile zu
berücksichtigen. Für den Versorgungsaufwand ist nicht der
festgelegte feste Altersversorgungsbeitrag, sondern der
Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS anzusetzen. Dieser
Dienstzeitaufwand gemäß IFRS variiert jährlich in Abhängigkeit u.a.
vom jeweiligen Alter des Vorstandsmitglieds und aufgrund des
Rechnungszinssatzes zum Bilanzstichtag. Die Maximalvergütung wurde
unter Berücksichtigung dieser Schwankungsmöglichkeiten, die keinen
Einfluss auf die tatsächlich gezahlte Vergütung haben,
festgelegt.
4. Share Ownership Guideline
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, einen Mindestbetrag in
Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen
Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre
nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags
zu halten.
Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag
wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des
Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200 % des
Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100 % des
Jahresfestgehalts für alle anderen Vorstandsmitglieder. Für den
Aufbau des Aktienbestands gilt für die Vorstandsmitglieder eine
Frist von vier Jahren.
Abweichend von diesem Grundsatz kann sich die Aufbauphase
verschieben, wenn nach Ablauf von vier Jahren die Summe der
zugeflossenen Nettobeträge aus den variablen
Vergütungsbestandteilen des Performance Bonus (inkl. des Betrags,
den das Vorstandsmitglied im Rahmen des Aktien-Deferrals zu
investieren verpflichtet ist) und LTI die
SOG-Investitionsverpflichtung unterschreitet. Die Aufbauphase endet
in diesem Fall sechs Wochen nachdem die Summe der zugeflossenen
Nettobeträge das SOG-Ziel erreicht hat. Die Aufbauphase endet
vorzeitig, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds weniger
als vier Jahre nach Beginn der Aufbauphase endet. In diesem Fall
wird das vertraglich festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis
gekürzt, darf aber die Summe der während der verkürzten Phase
zu-geflossenen Nettozahlungen aus Performance Bonus und LTI nicht
übersteigen.
Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die
nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien
weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.
Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019
Das bis zum 31. Dezember 2019 geltende Vergütungssystem
(nachfolgend „Vergütungssystem 2019“) hat insbesondere in Bezug auf
die bis Ende 2019 zugesagten Long Term Incentives (nachfolgend
„LTI“) und das virtuelle Aktien-Deferral weiterhin Auswirkungen auf
die Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder im
Berichtsjahr. Zudem richtete sich die Vergütung von Dr. Elmar
Degenhart bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der
Continental AG zum 30. November 2020 nach dem Vergütungssystem
2019. Die Darstellung des „Vergütungssystems 2019“ beschränkt sich
daher auf die relevanten Vergütungskomponenten.
Variable Vergütungselemente
Als variable Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder einen
Performance Bonus und ein aktienorientiertes LTI. Wesentliches
Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung war dabei die
Continental Value Contribution (nachfolgend der „CVC“). Der CVC
stellt den absoluten Wertbeitrag sowie als Delta CVC die
Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr
dar. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche gewichtete
Kapitalkostensatz (nachfolgend „WACC“) von der Kapitalrendite
(ROCE) subtrahiert und mit den durchschnittlichen operativen Aktiva
des Geschäftsjahres multipliziert. Der errechnete WACC entspricht
der geforderten Mindestverzinsung. Der Kapitalkostensatz wird als
gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und
Fremdkapitalkosten ermittelt. Die Kapitalrendite (ROCE) ist
definiert als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen
operativen Aktiva des Geschäftsjahres. Die Kapitalrendite
entspricht der Verzinsung des betrieblich gebundenen Kapitals und
wird zur Beurteilung der Profitabilität und Effizienz
herangezogen.
1. Performance Bonus
Der Performance Bonus ging von einem Zielbetrag aus, den der
Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung
von 100 % festgelegt hat. Zielkriterien waren die Veränderung des
CVC gegenüber dem Vorjahr und die Kapitalrendite (ROCE). Diese
Kriterien bezogen sich bei den Vorstandsmitgliedern mit
Verantwortung für ein Geschäftsfeld auf dieses, bei den anderen auf
den Konzern. Das CVC-Ziel wurde zu 100 % erreicht, wenn der CVC
gegenüber dem Vorjahr unverändert war. Sank oder stieg der CVC um
einen festgelegten Prozentsatz, reduzierte sich dieser Bestandteil
auf null bzw. erreichte den Maximalwert von 150 %. Im Fall eines
negativen CVC im Vorjahr richtete sich die Zielerreichung nach dem
Ausmaß der Verbesserung. Die Kriterien für das ROCE-Ziel
orientierten sich an den Planzielen. Auch diese Komponente konnte
entfallen, wenn ein bestimmter Mindestwert nicht erreicht
wurde.
Bei der Berechnung des Performance Bonus wurde das CVC-Ziel mit
60 % gewichtet, das ROCE-Ziel mit 40 %. In jedem Fall war der
Performance Bonus auf 150 % des Zielbonus begrenzt.
Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance Bonus wurde in
eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wurde
(Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral)
aufgeteilt. Der Sofortbetrag belief sich auf 60 % und das Deferral
auf 40 % des Gesamt-Bruttobetrags. Das Deferral wurde in virtuelle
Aktien der Continental AG umgewandelt. Nach Ablauf einer Haltefrist
von drei Jahren nach Ende des Geschäftsjahres, für das der
jeweilige Performance Bonus festgestellt wurde, wurde der Wert
dieser virtuellen Aktien einschließlich des Werts der Dividenden
ausgezahlt, die für die von der Haltefrist umfassten Geschäftsjahre
ausgeschüttet wurden. Die Umwandlung des Deferral in virtuelle
Aktien und die Auszahlung des Werts nach Ablauf der Haltefrist
erfolgten auf Basis des Durchschnitts der Aktienkurse des
Dreimonatszeitraums, welcher der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr der Umwandlung bzw. im Jahr der Auszahlung unmittelbar
vorausging. Die mögliche Wertsteigerung des Deferral war auf 250 %
des Ausgangsbetrags begrenzt. Im Geschäftsjahr 2023 ist es zum
letzten Mal nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 nach Ablauf der
dreijährigen Haltefrist zu Auszahlungen des Werts von Deferrals
gekommen.
2. Long Term Incentive (LTI)
Den LTI-Plan hat der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit
von jeweils vier Jahren beschlossen. Er hat darin unter
Berücksichtigung des Konzernergebnisses und der individuellen
Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus festgelegt, der
bei 100 % Zielerreichung ausgezahlt wurde.
Erstes Kriterium der Zielerreichung war der durchschnittliche
CVC, der durch den Konzern in den vier Geschäftsjahren während der
Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche,
tatsächlich erwirtschaftet wurde. Dieser Wert wurde mit dem
durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung
für den entsprechenden Zeitraum festgelegt war. Der Grad der
Erreichung dieses Ziels konnte zwischen 0 % und maximal 200 %
variieren. Das andere Zielkriterium war der Total Shareholder
Return (TSR) der Continental-Aktie während der Laufzeit der
Tranche. Zur Ermittlung des TSR wurde der Durchschnittskurs der
Continental-Aktie der Monate Oktober bis Dezember jeweils vor
Beginn und zum Ende der jeweiligen LTI-Tranche in Relation gesetzt.
Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der
Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt werden, berücksichtigt. Der Grad
der Erreichung des TSR wurde mit dem Grad der Erreichung des
CVC-Ziels multipliziert, um den Grad der Zielerreichung zu
ermitteln, der für den nach Ende der Laufzeit tatsächlich
auszuzahlenden LTI maßgeblich war. Der maximale Auszahlungsbetrag
war auf 200 % des Zielbonus begrenzt.
Im Geschäftsjahr 2023 ist es zum letzten Mal nach Maßgabe des
Vergütungssystems 2019 zur Abrechnung der unter diesem System
ausgegebenen LTI-Tranchen gekommen.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im
Berichtsjahr 2023
In den nachstehenden Tabellen ist die den Mitgliedern des
Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe der neuen
Voraussetzungen der Darstellung der festen und variablen
Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
personenindividuell dargestellt. Demnach ist eine Vergütung
gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen
Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist, unabhängig davon, ob
sich einzelne Vergütungsbestandteile auf das abgelaufene
Geschäftsjahr beziehen. Geschuldete Vergütung bezeichnet die
Vergütung, die in einem Geschäftsjahr fällig ist, aber noch nicht
erfüllt worden ist. Für diesen Vergütungsbericht bedeutet dies,
dass der Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 sowie der LTI
2020-2023, die beide im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen,
als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 zu klassifizieren
sind und somit Gegenstand des Vergütungsberichtes für das kommende
Berichtsjahr sein werden. Aus Transparenzgesichtspunkten werden
dennoch die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten
Vergütungsbestandteile personenindividuell als freiwillige Angabe
dargestellt. Vergütungsbestandteile sind im Sinne dieser
Darstellung erdient, wenn sie sich - wie der Performance Bonus für
das Geschäftsjahr 2023 und der LTI 2020-2023 - auf das abgelaufene
Geschäftsjahr beziehen, dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen
Geschäftsjahr jedoch noch nicht zugeflossen sind:
1. Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen
Vergütungsbestandteile
a) Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen
Vergütungsbestandteile der amtierenden Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)
|
|
Dienstvertragliche
Zusagen/Zielbeträge |
Gewährt und geschuldet2
i.S.v. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
Erdient3 |
In Tsd € |
20231 |
Relativer Anteil in % |
2023 (Min.) |
2023 (Max.) |
20221 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender
seit 01.12.2020 Vorstandsmitglied seit 12.08.2009 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
1.450 |
26,2 |
1.450 |
1.450 |
1.450 |
1.450 |
69,2 |
1.450 |
1.450 |
41,3 |
1.450 |
Nebenleistungen |
24 |
0,4 |
24 |
24 |
20 |
24 |
1,1 |
20 |
24 |
0,7 |
20 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
1.500 |
27,2 |
0 |
3.000 |
1.500 |
299 |
14,3 |
2363 |
1147 |
32,7 |
299 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab
2020]4 |
1.000 |
18,1 |
0 |
2.000 |
1.000 |
1995 |
9,5 |
15766 |
7657 |
21,8 |
1995 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis
2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
1229 |
5,8 |
17310 |
1229 |
3,5 |
17310 |
|
Long Term Incentive |
1.550 |
28,1 |
0 |
3.100 |
1.550 |
0 |
0,0 |
0 |
0 |
0,0 |
0 |
Summe |
5.524 |
|
1.474 |
9.574 |
5.520 |
2.094 |
|
5.582 |
3.508 |
|
2.141 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
26,6/73,4 |
|
|
|
|
70,3/29,7 |
|
|
42,0/58,0 |
|
|
Gesamtvergütung |
5.524 |
100,0 |
|
|
5.520 |
2.094 |
100,0 |
5.582 |
3.508 |
100,0 |
2.141 |
|
|
Dienstvertragliche
Zusagen/Zielbeträge |
Gewährt und geschuldet2
i.S.v. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
Erdient3 |
In Tsd € |
20231 |
Relativer Anteil in % |
2023 (Min.) |
2023 (Max.) |
20221 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
Katja Garcia Vila Group Finance and
Controlling and Group IT Vorstandsmitglied seit 14.12.2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
800 |
28,9 |
800 |
800 |
800 |
800 |
75,8 |
800 |
800 |
46,6 |
800 |
Nebenleistungen |
22 |
0,8 |
22 |
22 |
22 |
22 |
2,1 |
22 |
22 |
1,3 |
22 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
700 |
25,3 |
0 |
1.400 |
700 |
140 |
13,3 |
55 |
536 |
31,3 |
140 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab
2020]4 |
467 |
16,8 |
0 |
934 |
467 |
935 |
8,8 |
366 |
3577 |
20,8 |
935 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis
2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Long Term Incentive |
783 |
28,2 |
0 |
1.566 |
783 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe |
2.772 |
|
822 |
4.722 |
2.772 |
1.055 |
|
913 |
1.715 |
|
1.055 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,7/70,3 |
|
|
|
|
77,9/22,1 |
|
|
47,9/52,1 |
|
|
Gesamtvergütung |
2.772 |
100 |
|
|
2.772 |
1.055 |
100 |
913 |
1.715 |
100 |
1.055 |
Philipp von Hirschheydt Automotive
Vorstandsmitglied seit 01.05.2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
533 |
28,6 |
533 |
533 |
0 |
533 |
95,9 |
- |
533 |
48,9 |
- |
Nebenleistungen |
23 |
1,2 |
23 |
23 |
0 |
23 |
4,1 |
- |
23 |
2,1 |
- |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
470 |
25,2 |
0 |
940 |
0 |
- |
- |
- |
321 |
29,4 |
- |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab
2020]4 |
313 |
16,8 |
0 |
626 |
0 |
- |
- |
- |
2147 |
19,6 |
- |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis
2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Long Term Incentive |
526 |
28,2 |
0 |
1.052 |
0 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe |
1.865 |
|
556 |
3.174 |
0 |
556 |
|
0 |
1.091 |
|
- |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,8/70,2 |
|
- |
|
|
100,0/0,0 |
|
|
51,0/49,0 |
|
|
Gesamtvergütung |
1.865 |
100,0 |
|
|
0 |
556 |
100,0 |
0 |
1.091 |
100,0 |
- |
Christian Kötz Tires Vorstandsmitglied
seit 01.04.2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
800 |
28,8 |
800 |
800 |
800 |
800 |
53,5 |
800 |
800 |
35,1 |
800 |
Nebenleistungen |
25 |
0,9 |
25 |
25 |
23 |
25 |
1,7 |
23 |
25 |
1,1 |
23 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
700 |
25,2 |
0 |
1.400 |
700 |
280 |
18,7 |
1.149 |
750 |
32,9 |
280 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab
2020]4 |
467 |
16,8 |
0 |
934 |
467 |
1875 |
12,5 |
7656 |
5007 |
21,9 |
1875 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis
2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
2039 |
13,6 |
- |
2039 |
8,9 |
- |
|
Long Term Incentive |
783 |
28,2 |
0 |
1.566 |
783 |
0 |
0,0 |
0 |
0 |
0,0 |
0 |
Summe |
2.775 |
|
825 |
4.725 |
2.773 |
1.495 |
|
2.737 |
2.278 |
|
1.290 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,7/70,3 |
|
|
|
|
55,2/44,8 |
|
|
36,2/63,8 |
|
|
Gesamtvergütung |
2.775 |
100,0 |
|
|
2.773 |
1.495 |
100,0 |
2.737 |
2.278 |
100,0 |
1.290 |
|
|
Dienstvertragliche
Zusagen/Zielbeträge |
Gewährt und geschuldet2
i.S.v. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
Erdient3 |
In Tsd € |
20231 |
Relativer Anteil in % |
2023 (Min.) |
2023 (Max.) |
20221 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
2023 |
Relativer Anteil in % |
2022 |
Philip Nelles ContiTech
Vorstandsmitglied seit 01.06.2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
800 |
28,9 |
800 |
800 |
800 |
800 |
85,7 |
800 |
800 |
45,6 |
800 |
Nebenleistungen |
17 |
0,6 |
17 |
17 |
22 |
17 |
1,8 |
22 |
17 |
1,0 |
22 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
700 |
25,3 |
0 |
1.400 |
700 |
70 |
7,5 |
674 |
562 |
32,1 |
70 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab
2020]4 |
467 |
16,9 |
0 |
934 |
467 |
465 |
4,9 |
4496 |
3747 |
21,3 |
465 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis
2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Long Term Incentive |
783 |
28,3 |
0 |
1.566 |
783 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe |
2.767 |
|
817 |
4.717 |
2.772 |
933 |
|
1.945 |
1.753 |
|
938 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,5/70,5 |
|
|
|
|
87,6/12,4 |
|
|
46,6/53,4 |
|
|
|
Gesamtvergütung |
2.767 |
100,0 |
|
|
2.772 |
933 |
100,0 |
1.945 |
1.753 |
100,0 |
938 |
Dr. Ariane Reinhart Group Human
Relations and Sustainability Vorstandsmitglied seit 01.10.2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
800 |
28,9 |
800 |
800 |
800 |
800 |
71,3 |
800 |
800 |
44,9 |
800 |
Nebenleistungen |
16 |
0,6 |
16 |
16 |
12 |
16 |
1,4 |
12 |
16 |
0,9 |
12 |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
700 |
25,3 |
0 |
1.400 |
700 |
140 |
12,5 |
1.103 |
5367 |
30,1 |
140 |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab
2020]4 |
467 |
16,9 |
0 |
934 |
467 |
935 |
8,3 |
7356 |
3577 |
20,0 |
935 |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis
2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
739 |
6,5 |
12710 |
739 |
4,1 |
12710 |
|
Long Term Incentive |
783 |
28,3 |
0 |
1.566 |
783 |
0 |
0,0 |
0 |
0 |
0,0 |
0 |
Summe |
2.766 |
|
816 |
4.716 |
2.762 |
1.122 |
|
2.777 |
1.782 |
|
1.172 |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,5/70,5 |
|
|
|
|
72,7/27,3 |
|
|
45,8/54,2 |
|
|
Gesamtvergütung |
2.766 |
100,0 |
|
|
2.762 |
1.122 |
100,0 |
2.777 |
1.782 |
100,0 |
1.172 |
Olaf Schick Integrität und Recht
Vorstandsmitglied seit 01.05.2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
533 |
28,6 |
533 |
533 |
0 |
533 |
95,9 |
0 |
533 |
39,8 |
- |
Nebenleistungen |
23 |
1,2 |
23 |
23 |
0 |
23 |
4,1 |
0 |
23 |
1,7 |
- |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Sofortbetrag) |
470 |
25,2 |
0 |
940 |
0 |
- |
- |
- |
470 |
35,1 |
- |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Performance-Bonus (Deferral) [ab
2020]4 |
313 |
16,8 |
0 |
626 |
0 |
- |
- |
- |
3137 |
23,4 |
- |
|
Performance-Bonus (Deferral) [bis
2019]8 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Long Term Incentive |
526 |
28,2 |
0 |
1.052 |
0 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe |
1.865 |
|
556 |
3.174 |
0 |
556 |
|
0 |
1.339 |
|
- |
Abfindung |
- |
|
|
|
- |
- |
|
- |
- |
|
- |
Verhältnis fix/variabel in % |
29,8/70,2 |
|
|
|
|
100,0/0,0 |
|
|
41,5/58,5 |
|
|
Gesamtvergütung |
1.865 |
100,0 |
|
|
0 |
556 |
100,0 |
0 |
1.339 |
100,0 |
- |
1 Performance Bonus (Sofortbetrag) und Performance
Bonus (Deferral) [ab 2020] sowie Long Term Incentive basierend auf
100 % Zielerreichung.
2 Geschuldete Vergütungselemente i. S. v. § 162
Abs. 1 Satz 1 AktG, d.h. fällig, aber noch nicht gezahlt, liegen
nicht vor.
3 Freiwillige Angabe - erdient im Sinne der für
das besagte Geschäftsjahr zu zahlenden Vergütung, wobei die
variablen Elemente Performance Bonus (Sofortbetrag und Deferral)
sowie LTI erst im Geschäftsjahr n + 1 ausgezahlt werden.
4 Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus
müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des
Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren
gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme
einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
5 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus
2022.
6 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus
2021.
7 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus
2023.
8 Basierend auf dem Vergütungssystem 2019;
Abrechnung und Auszahlung der virtuellen Aktien des
Deferral.
9 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus
2019.
10 Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus
2018.
b) Personenindividuelle Darstellung der gewährten Vergütung
der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (§ 162
Abs. 1 und 2 AktG)
|
Feste Vergütung |
Nebenleistungen |
Variable Vergütung |
Pensionszahlungen |
Sonstige Leistungen1 |
Vergütung gesamt |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Relativer Anteil in % |
in Tsd € |
Dr. Elmar Degenhart (bis
30.11.2020) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
157 |
19,0 |
646 |
78,3 |
22 |
2,7 |
825 |
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
73 |
45,9 |
86 |
54,1 |
0 |
0,0 |
159 |
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
73 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
73 |
Wolfgang Schäfer2 (bis
17.11.2021) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
526 |
100,0 |
0 |
0,0 |
5263 |
Andreas Wolf (bis 15.09.2021) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
Hans-Jürgen Duensing4 (bis
31.05.2021) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
73 |
13,3 |
74 |
13,5 |
401 |
73,2 |
548 |
José A. Avila (bis 30.09.2018) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
422 |
94,6 |
24 |
5,4 |
446 |
Dr. Ralf Cramer (bis 11.08.2017) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
Heinz-Gerhard Wente (bis
30.04.2015) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
415 |
100,0 |
0 |
0,0 |
415 |
Elke Strathmann (bis 25.04.2014) |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
182 |
100,0 |
0 |
0,0 |
182 |
1 Sonstige Leistungen beinhalten im GJ 2023
ausschließlich die Gewährung/Nachzahlung einer
Karenzentschädigung.
2 Amtsniederlegung zum 17.11.2021, Ende des
Dienstvertrags zum 31.01.2022.
3 Zusätzlich wurde in 2023 ein Betrag in Höhe von
1,991 Tsd € (brutto) im Rahmen einer eigenfinanzierten
Altersversorgung ausgezahlt. Die zugrunde liegenden
Umwandlungsbeträge sind zum Zeitpunkt der Umwandlung bereits als
Teil der Vergütung ausgewiesen worden.
4 Amtsniederlegung zum 31.05.2021, Ende des
Dienstvertrags zum 31.07.2021.
2. Performance Bonus (STI)
a) Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im
abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Performance Bonus für das
Geschäftsjahr 2022 entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG
Zielkriterien 2022 |
Zielskala |
Zielerreichung |
0 % |
100 % |
200 % |
Ergebnis 2022 |
in % |
EBIT in Tsd € |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
1.170 |
1.671 |
2.173 |
1.307 |
27,4 |
|
Unternehmensbereich Tires |
1.215 |
1.735 |
2.256 |
1.723 |
97,7 |
|
Unternehmensbereich ContiTech |
274 |
392 |
510 |
166 |
0,0 |
ROCE in % |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
5,5 |
8,5 |
11,5 |
6,4 |
30,0 |
|
Unternehmensbereich Tires |
20,9 |
23,9 |
26,9 |
23,0 |
70,0 |
|
Unternehmensbereich ContiTech |
10,5 |
13,5 |
16,5 |
5,1 |
0,0 |
Free Cashflow in Tsd € |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
712 |
1.017 |
1.322 |
200 |
0,0 |
b) Individuelle Gewichtung und Zielerreichung des Performance
Bonus 2022 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2022
Zielerreichung 2022 ("Gewährt" in
2023) |
Konzern |
Unternehmensbereich |
PCF |
STI-Zielbetrag |
Zielerreichung gesamt |
Betrag gesamt |
Gewichtung in % |
EBIT |
ROCE |
FCF |
EBIT |
ROCE |
|
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
In 2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nikolai Setzer
Vorstandsvorsitzender |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
2.500 |
19,9 |
498 |
Katja Garcia Vila Group Finance and
Controlling and Group IT |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
1.167 |
19,9 |
233 |
Philipp von Hirschheydt Automotive
(seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Christian Kötz Tires |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
1.167 |
40,0 |
467 |
Philip Nelles ContiTech |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
1.167 |
10,0 |
116 |
Dr. Ariane Reinhart Group Human
Relations and Sustainability |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
1.167 |
19,9 |
233 |
Olaf Schick Integrität und Recht (seit
01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Für das Geschäftsjahr 2022 hatte der Aufsichtsrat keine Ziele
für den PCF der Vorstandsmitglieder festgelegt. Dies wurde vor dem
Hintergrund entschieden, den Fokus auf die finanziellen
Leistungskriterien zu legen. Ohne individuelle Festlegung von
Zielkriterien liegt der Wert des PCF gemäß Vergütungssystem bei
1,0.
c) Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im
abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Performance Bonus (STI) für
das Geschäftsjahr 2023 (freiwillige Darstellung)
Zielkriterien 2023 |
Zielskala |
Zielerreichung |
0 % |
100 % |
200 % |
Ergebnis 2023 |
in % |
EBIT in Tsd € |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
1.749 |
2.498 |
3.248 |
1.945 |
26,2 |
|
Unternehmensbereich Automotive |
415 |
592 |
770 |
-33 |
0,0 |
|
Unternehmensbereich Tires |
1.302 |
1.860 |
2.418 |
1.815 |
92,0 |
|
Unternehmensbereich ContiTech |
308 |
440 |
572 |
374 |
49,9 |
ROCE in % |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
8,8 |
11,8 |
14,8 |
9,4 |
20,0 |
|
Unternehmensbereich Automotive |
3,3 |
6,3 |
9,3 |
-0,4 |
0,0 |
|
Unternehmensbereich Tires |
19,8 |
22,8 |
25,8 |
23,9 |
136,7 |
|
Unternehmensbereich ContiTech |
11,0 |
14,0 |
17,0 |
11,4 |
13,3 |
Free Cashflow in Tsd € |
|
|
|
|
|
|
Konzern |
0 |
500 |
1.000 |
1.292 |
200,0 |
d) Individuelle Gewichtung und Zielerreichung des Performance
Bonus (STI) 2023 der amtierenden Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023 (freiwillige Darstellung)
Zielerreichung 2023 ("Erdient" in
2023) |
Konzern |
Unternehmensbereich |
PCF |
STI-
Zielbetrag |
Ziel-
erreichung gesamt |
Betrag gesamt |
Gewichtung in % |
EBIT |
ROCE |
FCF |
EBIT |
ROCE |
|
in Tsd € |
in % |
in Tsd € |
In 2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nikolai Setzer
Vorstandsvorsitzender |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
2.500 |
76,5 |
1.912 |
Katja Garcia Vila Group Finance and
Controlling and Group IT |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
1.167 |
76,5 |
893 |
Philipp von Hirschheydt Automotive
(seit 01.05.2023) |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
783 |
68,3 |
535 |
Christian Kötz Tires |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
1.167 |
107,1 |
1.250 |
Philip Nelles ContiTech |
20,0 |
15,0 |
30,0 |
20,0 |
15,0 |
1,0 |
1.167 |
80,2 |
936 |
Dr. Ariane Reinhart Group Human
Relations and Sustainability |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
1.167 |
76,5 |
893 |
Olaf Schick Integrität und Recht (seit
01.05.2023) |
40,0 |
30,0 |
30,0 |
- |
- |
1,0 |
783 |
76,5 |
7831 |
1 Garantierter Bonus von 100 % für die ersten
zwölf Monate der Amtszeit aufgrund Zusatzvereinbarung, siehe
Abschnitt „Abweichung vom Vergütungssystem“ auf S. 24.
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für keines der
Vorstandsmitglieder Ziele für den PCF festgelegt, da der Fokus
weiterhin auf die finanziellen Leistungskriterien gelegt wurde.
Somit beträgt der Wert des PCF 1,0.
3. Long Term Incentive (LTI)
Long Term Incentive 2019-2022
Der Zielwert des CVC für die LTI-Tranche 2019-2022 (gewährt im
Jahr 2023), die im Berichtsjahr 2023 zur Auszahlung kam, lag bei
100 % Zielerreichung bei 1.510 Mio €. Sofern der tatsächliche Wert
des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr unterschritten hat,
ergab sich eine Zielerreichung von 0 % im Zielkriterium CVC. Sofern
der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder
mehr überschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 200 % im
Zielkriterium CVC. Zwischenwerte wurden linear berechnet.
Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des TSR lag bei 135,60 €
und der Endaktienkurs bei 54,26 €. Zusätzlich wurden für den TSR
sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche
gezahlt wurden, berücksichtigt. Die Dividenden beliefen sich im
Jahr 2019 auf 4,75 €, 2020 auf 3,00 €, 2021 auf 0 € und 2022 auf
2,20 €.
a) Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten
Long Term Incentive (LTI 2019-2022)
Long Term Incentive 2020-2023
Maßgebliche Leistungskriterien für den LTI 2020-2023 sind der
relative TSR, der aus dem Continental-TSR im Vergleich zu dem
Vergleichs-TSR gebildet wird, und ein Nachhaltigkeitsfaktor. Der
relative TSR und der Nachhaltigkeitsfaktor sind multiplikativ
miteinander verknüpft.
|
Zuteilungswert LTI 2019-2022 |
Zielkriterium 1 CVC |
Zielkriterium 2 TSR |
Zielerreichung gesamt |
Betrag gesamt |
in Tsd € |
in % |
in % |
in % |
in Tsd € |
Im Jahr 2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
|
Nikolai Setzer |
783 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Katja Garcia Vila (seit
14.12.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Philipp von Hirschheydt (seit
01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Christian Kötz (seit 01.04.2019) |
783 |
0,0 |
47,4 |
- |
0 |
|
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Dr. Ariane Reinhart |
783 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
Dr. Elmar Degenhart (bis
30.11.2020) |
743 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
587 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
587 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
689 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Hans-Jürgen Duensing (bis
31.05.2021) |
505 |
0,0 |
47,4 |
0,0 |
0 |
|
Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis
15.09.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
Der Continental-TSR wird berechnet aus der Summe des
Aktienkurses der Continental AG vier Jahre nach Beginn der Laufzeit
und allen während der Laufzeit gezahlten Dividenden im Verhältnis
zum Aktienkurs bei Beginn der Laufzeit. Der für die Ermittlung des
Continental-TSR maßgebliche Aktienkurs ist der arithmetische
Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen im ersten Monat der
Laufzeit (Anfangsaktienkurs) und im letzten Monat der Laufzeit
(Endaktienkurs). Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des
Continental-TSR lag bei 99,66 €, der Endaktienkurs bei 74,48 €.
Während der Laufzeit wurden folgende Dividenden gezahlt: 3,00 € in
2020, 0,00 € in 2021, 2,20 € in 2022 und 1,50 € in 2023.
Der TSR des Vergleichsindex entspricht dem Verhältnis zwischen
dem Anfangskurs und dem Endkurs des Vergleichsindex. Der
maßgebliche Kurswert ist der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse des Vergleichsindex an den Börsenhandelstagen im
ersten Monat der Laufzeit (Anfangskurs) und im letzten Monat der
Laufzeit (Endkurs). Der Anfangskurs zur Ermittlung des
Vergleichs-TSR lag bei 381,79 € und der Endkurs bei 563,60 €.
Der Aufsichtsrat hat für den Nachhaltigkeitsfaktor im LTI
2020-2023 die folgenden sechs Nachhaltigkeitsziele festgelegt:
- |
Die CO2-Emissionen des Continental-Konzerns (Scope-1- und
Scope-2-Emissionen im Sinne des Greenhouse Gas Protocol - Corporate
Accounting and Reporting Standard) - im letzten Jahr der Laufzeit
sind um mindestens 61 % geringer als im Geschäftsjahr 2019. Dabei
werden die Scope-2-Emissionen ab dem Geschäftsjahr 2020 gemäß der
Methode „Market-based Scope 2“ ermittelt, die den Einkauf von Strom
aus erneuerbaren Quellen in der Bilanzierung berücksichtigt.
|
- |
Der Anteil der wiederverwerteten Abfälle am gesamten
Abfallaufkommen beträgt im Continental-Konzern im letzten Jahr der
Laufzeit mindestens 86 %.
|
- |
Im letzten Jahr der Laufzeit ist die Anzahl der Unfälle von im
Continental-Konzern angestellten Mitarbeitern pro eine Million
Arbeitsstunden um mindestens 13 % geringer als im Geschäftsjahr
2019.
|
- |
Die Krankheitsrate ist unter allen im Continental-Konzern
angestellten Mitarbeitern im letzten Jahr der Laufzeit um
mindestens 13 % geringer als im Geschäftsjahr 2019.
|
- |
Der Anteil von Frauen und Männern in Führungspositionen im
Continental-Konzern (Continental Grades ≥ 13; ausgenommen
Führungspositionen bei Konzerngesellschaften in den USA) beträgt am
Ende des letzten Jahres der Laufzeit mindestens jeweils 22 %.
|
- |
Bei der repräsentativen jährlichen Befragung der Mitarbeiter des
Continental-Konzerns „Our Basics Live“ im letzten Jahr der Laufzeit
liegt die Bewertung in der Kategorie „Nachhaltiges Engagement“, bei
durchschnittlich mindestens 80 % Zustimmung („stimme ich eher zu“
oder „stimme ich zu“).
|
Für jedes erreichte Nachhaltigkeitsziel wird zum Ausgangsfaktor
0,7 im LTI 2020-2023 ein Wert von 0,1 addiert. Es wurden 4
Nachhaltigkeitsziele erreicht, so dass der Nachhaltigkeitsfaktor
1,1 beträgt.
b) Zielkriterien des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten
Long Term Incentive (LTI 2020-2023)
Zielkriterien LTI 2020-2023 |
Aktienkurs Anfangsdurchschnitt |
Aktienkurs Enddurchschnitt |
Gezahlte Dividenden |
Ergebnis |
Zielerreichung |
in € |
in € |
in € |
in %-Pkt |
in % |
Relativer TSR |
|
|
|
|
|
|
Continental-TSR |
99,66 |
74,48 |
6,701 |
-18,54 |
|
|
Vergleichs-TSR |
381,79 |
563,6 |
|
47,62 |
|
|
Relativer TSR |
|
|
|
-66,16 |
0,0 |
1 Während der Laufzeit gezahlte Dividenden: 3,00 €
in 2020, 0,00 € in 2021, 2,20 € in 2022 und 1,50 € in 2023.
Zielkriterien LTI 2020-2023 |
Zielwert |
Zielerreichung |
|
Ergebnis in % |
Nachhaltigkeitsfaktor |
Ausgangsfaktor |
|
|
0,7 |
Nachhaltigkeitsziele |
|
|
|
|
CO2-Emission |
- ≥ 61 % |
-72,3 |
0,1 |
|
Abfallverwertungsquote |
≥ 86 % |
87,0 |
0,1 |
|
Unfallhäufigkeit |
- ≥ 13 % |
-29,4 |
0,1 |
|
Krankenstand |
- ≥ 13 % |
-5,9 |
0 |
|
Frauen in Führungspositionen |
≥ 22 % |
19,8 |
0 |
|
Nachhaltiges Engagement |
≥ 80 % |
81,0 |
0,1 |
|
Nachhaltigkeitsfaktor |
|
|
1,1 |
Zur Berechnung des Performance Index wird der relative TSR mit
dem Nachhaltigkeitsfaktor multipliziert. Der relative TSR beträgt
null, damit ergibt sich ein Performance Index von null.
c) Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten
Long Term Incentive (LTI 2020-2023) (freiwillige
Darstellung)
|
|
Zuteilungswert LTI 2020-2023 |
Grundbestand virtuelle
Aktien1 |
Performance Index (PI) |
Endbestand virtuelle Aktien |
Auszahlungs- kurs2 |
Zielerreichung gesamt |
Betrag gesamt |
|
|
in Tsd € |
in Stück |
in Stück |
in % |
in Tsd € |
|
Nikolai Setzer3 |
847 |
6.978 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Katja Garcia Vila (seit
14.12.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Philipp von Hirschheydt (seit
01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Christian Kötz |
783 |
6.451 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Dr. Ariane Reinhart |
893 |
7.358 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Elmar Degenhart (bis
30.11.2020)4 |
355 |
2.928 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
783 |
6.451 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
783 |
6.451 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
893 |
7.358 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Hans-Jürgen Duensing (bis
31.05.2021) |
783 |
6.451 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
|
Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis
15.09.2021)5 |
454 |
3.737 |
0,0 |
0 |
77,08 |
0,0 |
0 |
1 Gemäß zugrunde liegender LTI-Richtlinie,
berechnet mit dem Durchschnittsaktienkurs zwei Monate vor Beginn
der Laufzeit, d.h. 01.11.2019-31.12.2019 = 121,37 €
(Ausgangsaktienkurs).
2 Der Auszahlungskurs entspricht gemäß zugrunde
liegender Richtlinie der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse der Continental-Aktie in den letzten zwei Monaten
vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der
Laufzeit zuzüglich während der Laufzeit pro Aktie gezahlter
Dividende (Details siehe oben Seite 17). Die nächste
Hauptversammlung findet am 25.04.2024 statt, so dass für die
Tranche LTI 2020-2023 der Zeitraum 25.02.-24.04.2024 maßgeblich ist
und eine abschließende Darstellung erst im Vergütungsbericht 2024
möglich ist. Gerechnet wurde hier mit dem Durchschnittskurs
01.11.-31.12.2023 = 70,38 €. Während der Laufzeit wurden folgende
Dividenden pro Aktie gezahlt: 2020 (für GJ 2019) = 3,00 €, 2021
(für GJ 2020) = 0,00 €, 2022 (für GJ 2021) = 2,20 €, 2023 (für GJ
2022) = 1,50 €.
3 Bei Zuteilung der Tranche zum 01.01.2020 betrug
der Zuteilungswert 783 Tsd. €. Mit Übernahme des Amtes als
Vorstandsvorsitzender ab 01.12.2020 erhöhte sich der Zuteilungswert
pro rata um 64 Tsd. €.
4 Auf Basis der geschlossenen
Aufhebungsvereinbarung pro rata Anspruch des Zuteilungswerts,
berechnet auf Basis der Laufzeit vom Beginn der Tranche bis zur
Beendigung des Dienstverhältnisses im Verhältnis zur Gesamtlaufzeit
der Tranche.
5 Beginn des Dienstvertrags während laufender
Tranche, deshalb pro rata Zuteilungswert ab Vertragsbeginn.
Weitere Angaben
Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder
An ehemalige Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2013 oder
früher ausgeschieden sind, sind insgesamt Pensionszahlungen in Höhe
von 5,538 Mio € geleistet worden.
Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der
Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)
Im Falle der regulären Beendigung der Tätigkeit von
Vorstandsmitgliedern erhalten die Vorstandsmitglieder folgende
Leistungen:
- |
Eine Versorgungszusage, wie bereits zuvor in diesem
Vergütungsbericht beschrieben.
|
- |
Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für
diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung
(Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt
bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.
|
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von
Vorstandsmitgliedern nach § 162 Abs. 2 AktG erhalten die
Vorstandsmitglieder über die oben beschriebenen Leistungen gemäß §
162 Abs. 2 Nr. 3 AktG hinaus folgende Leistungen:
- |
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu
vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit
des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
|
- |
Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung
anzurechnen.
|
- |
Stirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des
Dienstvertrags, haben seine Witwe / sein Witwer bzw. ein
eingetragener Lebenspartner und die unterhaltsberechtigten Waisen
als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Festbezüge für den Sterbemonat
und die folgenden sechs Monate, längstens bis zum vorgesehenen Ende
des Dienstvertrags.
|
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2
Nr. 4 AktG)
Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit
vorzeitig beendet. Dementsprechend kam es weder zur Zusage noch
Gewährung von Leistungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit.
Leistungen von Dritten an ein Vorstandsmitglied (§ 162 Abs. 2
Nr. 1 AktG)
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 von
Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen
erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden. Gleiches gilt in
Bezug auf Leistungen oder Zusagen anderer
Continental-Konzern-gesellschaften.
a) Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung (gewährt und geschuldet) der Mitglieder des Vorstands,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf
Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)
|
|
Veränderung
2019 - 2018
in % |
Veränderung
2020 - 2019
in % |
Veränderung
2021 - 2020
in % |
Veränderung
2022 - 2021
in % |
Veränderung
2023 - 2022
in % |
Vorstandsvergütung1 |
In 2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
|
Nikolai Setzer |
-22,9 |
-39,5 |
37,8 |
202,7 |
-62,5 |
|
Katja Garcia Vila (seit
14.12.2021) |
- |
- |
- |
2.126,8 |
15,6 |
|
Philipp von Hirschheydt (seit
01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
100,0 |
|
Christian Kötz |
- |
83,8 |
-16,2 |
186,9 |
-45,4 |
|
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
- |
- |
- |
307,8 |
-52,0 |
|
Dr. Ariane Reinhart |
7,3 |
-31,5 |
11,2 |
73,1 |
-59,6 |
|
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
100,0 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
Dr. Elmar Degenhart (bis
30.11.2020) |
-36,8 |
-48,5 |
-11,4 |
-29,2 |
-36,2 |
|
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
-37,7 |
-50,8 |
326,8 |
-80,8 |
-81,1 |
|
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
-12,7 |
-63,5 |
437,9 |
-79,9 |
-93,3 |
|
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
-32,2 |
-41,6 |
2,4 |
-79,5 |
73,0 |
|
Andreas Wolf (bis 15.09.2021) |
- |
- |
93,0 |
47,7 |
-100,0 |
|
Hans-Jürgen Duensing (bis
31.05.2021) |
-19,7 |
-14,5 |
-6,5 |
62,1 |
-70,7 |
|
José A. Avila (bis 30.09.2018) |
-56,4 |
-11,9 |
19,8 |
-58,2 |
-10,6 |
|
Ralf Cramer (bis 11.08.2017) |
-48,4 |
-106,9 |
-275,0 |
-100,0 |
0,0 |
|
Heinz-Gerhard Wente (bis
30.04.2015) |
-69,2 |
-23,4 |
3,3 |
1,7 |
0,0 |
|
Elke Strathmann (bis 25.04.2014) |
- |
- |
- |
34,8 |
0,0 |
Ertragsentwicklung |
Continental AG: Jahresüberschuss |
324,8 |
-84,5 |
54,3 |
-18,6 |
-143,0 |
Konzern: EBIT bereinigt |
-21,5 |
-58,7 |
37,7 |
5,2 |
31,6 |
Durchschnittliche Vergütung von
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis |
Referenzgruppe2 |
1,7 |
-2,6 |
3,0 |
5,6 |
2,2 |
1 Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. v. §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
2 Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des
Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Elektrobit Automotive GmbH,
Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna
GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften
sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme
integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer
deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der
tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die
zum Stichtag 31.12.2023 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ
2023 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende,
Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur
Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung,
Erfindervergütung.
b) Darstellung der Anzahl der gewährten oder zugesagten
virtuellen Aktien nach dem Deferral des Performance Bonus unter dem
Vergütungssystem 2019 - Performance Bonus 2019 (Deferral
2020-2022)
Im Jahr 2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
Deferral 2019 |
Ausgangs-
aktienkurs |
Anzahl virtueller Aktien 2019 |
End-
aktien-
kurs |
Dividende für GJ 2020 0,00 € |
Dividende für GJ 2021 2,20 € |
Dividende für GJ 2022 1,50 € |
Auszahlung Deferral in 2023 |
in Tsd € |
in € |
Stück |
in € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
|
Nikolai Setzer |
139 |
82,41 |
1.690 |
68,20 |
- |
4 |
3 |
122 |
|
Katja Garcia Vila (seit
14.12.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Philipp von Hirschheydt (seit
01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Christian Kötz (seit 01.04.2019) |
232 |
82,41 |
2.817 |
68,20 |
- |
6 |
4 |
203 |
|
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Dr. Ariane Reinhart |
84 |
82,41 |
1.020 |
68,20 |
- |
2 |
2 |
73 |
|
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
Dr. Elmar Degenhart (bis
30.11.2020) |
180 |
82,41 |
2.184 |
68,20 |
- |
5 |
3 |
157 |
|
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
84 |
82,41 |
1.020 |
68,20 |
- |
2 |
2 |
73 |
|
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
84 |
82,41 |
1.020 |
68,20 |
- |
2 |
2 |
73 |
|
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis
15.09.2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Hans-Jürgen Duensing (bis
31.05.2021) |
84 |
82,41 |
1.020 |
68,20 |
- |
2 |
2 |
73 |
c) Aktien-Deferral Performance Bonus (auf Basis des
Vergütungssystems ab 2020) der amtierenden Mitglieder des Vorstands
im Geschäftsjahr 2023
Im Jahr 2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
Aktienanzahl |
Gesamtwert erworbene
Aktien1
zum 31.12.2023 |
Betrag Aktien-Deferral2 |
Sperrfrist bis |
Stück |
in Tsd € |
in Tsd € |
|
Nikolai Setzer |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2020 |
225 |
17 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
10.991 |
845 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2022 |
1.575 |
121 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2023 |
|
|
765 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
12.791 |
983 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung3 |
10.105 |
|
|
Offen4 |
|
Katja Garcia Vila (seit
14.12.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
254 |
20 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2022 |
735 |
57 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2023 |
|
|
357 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
989 |
77 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
- |
|
|
|
Im Jahr 2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
Aktienanzahl |
Gesamtwert erworbene
Aktien1
zum 31.12.2023 |
Betrag Aktien-Deferral2 |
Sperrfrist bis |
Stück |
in Tsd € |
in Tsd € |
Philipp von Hirschheydt (seit
01.05.2023) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2023 |
|
|
214 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
- |
|
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
- |
|
|
|
Christian Kötz |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2020 |
213 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
5.343 |
411 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2022 |
1.475 |
113 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2023 |
|
|
500 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
3.936 |
303 |
|
|
Gesamt |
10.967 |
844 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung6 |
10.967 |
|
|
Offen4 |
Philip Nelles (seit 01.06.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
3.133 |
241 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2022 |
368 |
28 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2023 |
|
|
374 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
3.501 |
269 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
- |
|
|
|
Dr. Ariane Reinhart |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2020 |
206 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
5.131 |
395 |
|
31.05.2025 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2022 |
736 |
57 |
|
31.05.2026 |
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2023 |
|
|
357 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
5.023 |
386 |
|
|
Gesamt |
11.096 |
854 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung6 |
11.096 |
|
|
Offen4 |
Olaf Schick (seit 01.05.2023) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance Bonus
2023 |
|
|
313 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
- |
- |
|
|
Gesamt |
- |
|
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
- |
|
|
|
1 Berechnet mit dem Schlusskurs der
Continental-Aktie am 29.12.2023 im Xetra-System der Deutsche Börse
AG in Höhe von 76,92 €.
2 Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus
müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des „erdienten“
Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren
gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral in der
Tabelle zur personenindividuellen Darstellung der festen und
variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden aktiven
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG) wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von
pauschal 50 % ermittelt.
3 Zum 31.12.2023 Ende der Aufbauphase auf
Grundlage der SOG im Rahmen der Tätigkeit als ordentliches
Vorstandsmitglied. Die Aufbauphase für die Tätigkeit als
Vorstandsvorsitzender ist noch nicht abgeschlossen und endet
regulär zum 30.11.2024.
4 Die Haltepflicht besteht für zwei Jahre nach
Beendigung des Dienstvertrags, so dass ein Ende der Sperrfrist erst
bestimmt werden kann, wenn dieses Datum feststeht.
5 Die Aufbauphase ist noch nicht abgeschlossen,
weshalb eine SOG-Halteverpflichtung noch nicht besteht.
6 Zum 31.12.2023 Ende der Aufbauphase auf
Grundlage der SOG.
d) Aktien-Deferral Performance Bonus (auf Basis des
Vergütungssystems ab 2020) der ehemaligen Mitglieder des Vorstands
im Geschäftsjahr 2023
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
Aktienanzahl |
Gesamtwert erworbene
Aktien1
zum 31.12.2023 |
Betrag Aktien-Deferral2 |
Sperrfrist bis |
Stück |
in Tsd € |
in Tsd € |
Hans-Jürgen Duensing (bis
31.05.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2020 |
378 |
29 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
3.103 |
239 |
|
31.05.2025 |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
- |
|
|
|
Gesamt |
3.481 |
268 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung3 |
1.086 |
|
|
31.07.2023 |
Frank Jourdan (bis 31.12.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2020 |
206 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
2.029 |
156 |
|
31.05.2025 |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
- |
|
|
|
Gesamt |
2.235 |
172 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung |
668 |
|
|
31.12.2023 |
Helmut Matschi (bis 31.12.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2020 |
206 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
2.029 |
156 |
|
31.05.2025 |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
- |
|
|
|
Gesamt |
2.235 |
172 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung |
514 |
|
|
31.12.2023 |
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2020 |
206 |
16 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
|
|
6474 |
- |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
430 |
33 |
|
|
Gesamt |
636 |
49 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung5 |
636 |
|
|
31.01.2024 |
Andreas Wolf (bis 15.09.2021) |
|
|
|
|
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2020 |
486 |
37 |
|
31.05.2024 |
|
Aktien-Deferral Performance-Bonus
2021 |
3.627 |
279 |
|
31.05.2025 |
|
Zusätzliche Halteverpflichtung aus
SOG |
- |
|
|
|
Gesamt |
4.113 |
316 |
|
|
SOG-Halteverpflichtung |
1.246 |
|
|
15.09.2023 |
1 Berechnet mit dem Schlusskurs der
Continental-Aktie am 29.12.2023 im Xetra-System der Deutsche Börse
AG in Höhe von 76,92 €.
2 Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus
müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des „erdienten“
Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren
gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral wurde
unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 %
ermittelt.
3 Stichtag 31.07.2021 (Ende der
Aufbauphase).
4 Aufgrund des Vergütungsmoratoriums erfolgte
keine Auszahlung des Performance Bonus 2021.
5 Stichtag 31.01.2022 (Ende der
Aufbauphase).
Malus- und Clawback-Regelung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4
AktG
Der Aufsichtsrat der Continental AG hat von der Malus- und
Clawback-Regelung im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht, da
hierfür die Voraussetzungen nicht vorlagen. Voraussetzung ist, dass
ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands
einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner
Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen
Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen
Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen
Pflichten begeht. In den Fällen kann der Aufsichtsrat nach seinem
pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das
Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu
gewähren ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren oder
im Falle einer bereits geleisteten Auszahlung zurückverlangen.
Abweichung vom Vergütungssystem nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
5 AktG
Im Berichtsjahr wurde in einem Fall vom Vergütungssystem
abgewichen. Mit Beschluss vom 15. März 2023 hat der Aufsichtsrat
beschlossen, dass das neue Vorstandsmitglied für Integrität und
Recht, Olaf Schick, wirtschaftlich so gestellt wird, als läge die
Zielerreichung für den STI (Performance Bonus) für die ersten zwölf
Monate seiner Amtszeit bei 100 %. Die Abweichung war notwendig, um
entfallene variable Vergütungsansprüche bei seinem früheren
Arbeitgeber auszugleichen.
Einhaltung der Maximalvergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
7 AktG
Die Maximalvergütung berücksichtigt das Fixgehalt,
Nebenleistungen, die variable Vergütung und den Dienstzeitaufwand.
Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € brutto und für
die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio € brutto.
Zur Feststellung der Frage, ob die Maximalvergütung für das
Geschäftsjahr 2023 eingehalten wurde, ist der Auszahlungsbetrag der
LTI-Tranche 2023-2026 maßgeblich, der erst im Jahr 2027 endgültig
festgestellt werden kann. Selbst bei unterstellter Auszahlung des
Maximalbetrags der LTI-Tranche 2023-2026 im Jahr 2027 wird die
Maximalvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht
überschritten, da bei Berücksichtigung der bereits feststehenden
Beträge Fixgehalt, Nebenleistungen, STI sowie Dienstzeitaufwand und
einer unterstellten maximalen Zielerreichung der LTI Tranche
2020-2023 mit 200 % der Betrag der Maximalvergütung nicht erreicht
wird.
Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der
Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet.
Pensionsanwartschaften gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG
Nachfolgend erfolgt die Darstellung der Pensionsanwartschaften
der einzelnen Mitglieder des Vorstands.
|
Versorgungsbeitrag |
Defined Benefit
Obligation1 |
Service Cost2 |
In Tsd € |
2023 |
2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
2023 |
2022 |
Im Jahr 2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
Nikolai Setzer |
790 |
790 |
9.992 |
6.465 |
1.007 |
944 |
Katja Garcia Vila |
393 |
393 |
1.219 |
556 |
494 |
914 |
Philipp von Hirschheydt (seit
01.05.2023)3 |
262 |
0 |
392 |
0 |
366 |
0 |
Christian Kötz |
393 |
393 |
2.884 |
2.008 |
493 |
888 |
Philip Nelles |
393 |
393 |
1.627 |
874 |
508 |
1.026 |
Dr. Ariane Reinhart |
393 |
438 |
6.372 |
5.053 |
544 |
967 |
Olaf Schick (seit
01.05.2023)3 |
262 |
0 |
284 |
0 |
245 |
0 |
1 Rückstellungen für die bislang erworbenen
Pensionsanwartschaften gemäß IFRS.
2 Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS.
3 Anteilige Zusage wegen unterjährigem
Eintritt.
4 Der Versorgungsbeitrag wurde ab 01.10.2022
vertraglich auf das Niveau der übrigen Vorstandsmitglieder
angepasst.
Aufsichtsratsvergütung
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im
Berichtsjahr 2023
Nach dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von je 180 Tsd €
jährlich. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses
wird eine höhere Vergütung gezahlt. Sie beträgt für den Vorsitz im
Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das
2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache
sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die
Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären
Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Darüber hinaus erhält
jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 1 Tsd € für jede
Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt.
Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an
Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung
stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats,
neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden
Umsatzsteuer, ihre baren Auslagen ersetzt.
Individuelle Aufsichtsratsvergütungen im Berichtsjahr
2023
Personenindividuelle Darstellung der im und für das
Berichtsjahr 2023 gewährten Vergütung der gegenwärtigen und
früheren Aufsichtsratsmitglieder nach den Voraussetzungen des § 162
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
In Tsd € |
Vergütungskomponenten |
2023 |
Fix1 |
Sitzungsgeld |
Gesamt |
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang
Reitzle2 |
540 |
0 |
540 |
Hasan Allak3 |
180 |
7 |
187 |
Christiane Benner3,4 |
270 |
7 |
277 |
Dorothea von Boxberg (seit
29.04.2022) |
180 |
4 |
184 |
Stefan Erwin Buchner (seit
01.01.2022) |
180 |
7 |
187 |
Dr. Gunter Dunkel |
180 |
5 |
185 |
Francesco Grioli3 |
270 |
11 |
281 |
Michael Iglhaut3 |
270 |
10 |
280 |
Satish Khatu |
180 |
5 |
185 |
Isabel Corinna Knauf |
270 |
7 |
277 |
Carmen Löffler3 |
180 |
7 |
187 |
Sabine Neuß |
180 |
0 |
180 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher |
450 |
5 |
455 |
Dirk Nordmann3 |
270 |
9 |
279 |
Lorenz Pfau3 |
180 |
3 |
183 |
Klaus Rosenfeld |
270 |
9 |
279 |
Georg F. W. Schaeffler |
270 |
7 |
277 |
Jörg Schönfelder3 |
270 |
6 |
276 |
Stefan Scholz3 |
180 |
7 |
187 |
Elke Volkmann3 |
180 |
4 |
184 |
1 Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht
ausschließlich aus einer festen Vergütung.
2 Aufsichtsratsvorsitzender.
3 Diese Arbeitnehmer haben erklärt, dass sie ihre
Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen
Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen und in
einem Fall u.a. an andere Institutionen spenden.
4 Stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung von
Ertragsentwicklung, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und
Vergütung der Arbeitnehmer gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2
AktG
Aufsichtsratsvergütung1 |
Veränderung
2019 - 2018 |
Veränderung
2020 - 2019 |
Veränderung
2021 - 2020 |
Veränderung
2022 - 2021 |
Veränderung
2023 - 2022 |
in % |
in % |
in % |
in % |
in % |
In 2023 amtierende
Aufsichtsratsmitglieder |
|
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle |
-32,3 |
34,9 |
2,7 |
0,9 |
-0,9 |
|
Hasan Allak |
- |
98,9 |
2,2 |
-0,5 |
0,5 |
|
Christiane Benner |
-18,6 |
36,5 |
3,0 |
-0,4 |
0,4 |
|
Dorothea von Boxberg (seit
29.04.2022) |
- |
- |
- |
100,0 |
46,0 |
|
Stefan Erwin Buchner (seit
01.01.2022) |
- |
- |
- |
100,0 |
0,5 |
|
Dr. Gunter Dunkel |
-31,6 |
37,3 |
1,6 |
-0,5 |
-0,5 |
|
Francesco Grioli |
316,7 |
34,5 |
3,3 |
0,4 |
0,7 |
|
Michael Iglhaut |
-31,5 |
32,5 |
10,6 |
-4,4 |
0,0 |
|
Satish Khatu |
- |
94,6 |
3,4 |
-0,5 |
0,5 |
|
Isabel Corinna Knauf |
- |
98,9 |
2,2 |
-0,5 |
48,9 |
|
Carmen Löffler (seit 16.09.2021) |
- |
- |
- |
226,3 |
0,5 |
|
Sabine Neuß |
-31,3 |
29,9 |
9,2 |
-2,1 |
0,0 |
|
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher |
-31,6 |
33,4 |
3,0 |
2,7 |
-1,7 |
|
Dirk Nordmann |
-32,0 |
36,0 |
1,8 |
1,4 |
-0,7 |
|
Lorenz Pfau |
- |
97,8 |
0,0 |
3,3 |
-2,7 |
|
Klaus Rosenfeld |
-32,2 |
36,0 |
1,5 |
4,3 |
-3,1 |
|
Georg F. W. Schaeffler |
-31,8 |
30,7 |
2,7 |
3,7 |
-1,4 |
|
Jörg Schönfelder |
-31,5 |
36,9 |
1,5 |
-0,4 |
2,2 |
|
Stefan Scholz |
-31,6 |
35,8 |
2,7 |
-1,1 |
1,6 |
|
Elke Volkmann |
-31,6 |
35,1 |
3,3 |
0,0 |
-1,6 |
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder |
|
Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer (bis
26.04.2019) |
-78,9 |
-100,0 |
- |
- |
- |
|
Peter Hausmann (bis 31.10.2018) |
-100,0 |
- |
- |
- |
- |
|
Prof. Dr. Klaus Mangold (bis
26.04.2019) |
-78,6 |
-100,0 |
- |
- |
- |
|
Hartmut Meine (bis 28.02.2018) |
-100,0 |
- |
- |
- |
- |
|
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann (bis
29.04.2022) |
4,2 |
-12,6 |
55,2 |
-78,5 |
-100,0 |
|
Gudrun Valten (bis 26.04.2019) |
-79,1 |
-100,0 |
- |
- |
- |
|
Kirsten Vörkel (bis 15.09.2021) |
-31,6 |
36,6 |
-29,0 |
-100,0 |
- |
|
Erwin Wörle (bis 26.04.2019) |
-79,1 |
-100,0 |
- |
- |
- |
|
Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried
Wolf (bis 31.12.2021) |
-32,7 |
31,8 |
8,0 |
-97,3 |
-100,0 |
Ertragsentwicklung |
Continental AG: Jahresüberschuss |
324,8 |
-84,5 |
54,3 |
-18,6 |
-143,0 |
Konzern: EBIT bereinigt |
-21,5 |
-58,7 |
37,7 |
5,2 |
31,6 |
Durchschnittliche Vergütung von
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis |
Referenzgruppe4 |
1,7 |
-2,6 |
3,0 |
5,6 |
2,2 |
1 Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. v. §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
2 Aufsichtsratsvorsitzender.
3 Stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende.
4 Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des
Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Elektrobit Automotive GmbH,
Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna
GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften
sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme
integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer
deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der
tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die
zum Stichtag 31.12.2023 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ
2023 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende,
Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur
Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung,
Erfindervergütung.
Grundzüge der geplanten Änderungen des Vergütungssystems im
Jahr 2024
Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2024 gem. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ein überarbeitetes
Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Die wesentlichen geplanten
Änderungen sind in der folgenden Übersicht aufgelistet:
Bisherige Ausgestaltung |
Veränderungen und ihr
Hintergrund |
Short Term Incentive
(Performance Bonus)
Leistungskriterien
Die Leistungskriterien umfassen Free Cashflow, EBIT (bereinigt),
ROCE und zusätzlich persönliche Leistungskriterien, die in Form des
Personal Contribution Factor (PCF) einfließen. |
Veränderung:
Im weiterentwickelten Vergütungssystem werden Free Cashflow und
EBIT mit einem Gewicht von je 45 % sowie ESG-Ziele mit einem
Gewicht von 10 % im Short Term Incentive (Performance Bonus - STI)
verankert. Das Leistungskriterium ROCE wird als Erfolgsziel in den
Long Term Incentive (LTI) überführt. Die möglichen Bereinigungen
zur Berechnung des EBIT für die Zwecke der Vorstandsvergütung
werden angepasst und es wird grundsätzlich ein Gleichlauf zu der im
Geschäftsbericht verwendeten Kennzahl hergestellt. Unverändert zur
bisherigen Systematik kann der Aufsichtsrat persönliche
Leistungskriterien festlegen, die in Form des Personal Contribution
Factor (PCF) einfließen.
Hintergrund:
Mit der Anpassung wird der Fokus auf die operative Ertragskraft
ohne Berücksichtigung von Sondereinflüssen gelegt. Das nunmehr im
Grundsatz verwendete sogenannte adjusted EBIT stellt eine der
zentralen internen Steuerungsgrößen von Continental dar, ist im
Vergütungssystem der Führungskräfte enthalten und wird als zentrale
Kennzahl an den Kapitalmarkt kommuniziert. Die dem adjusted EBIT
zugrunde liegenden Bereinigungen finden auf Basis eines eng
definierten Katalogs statt, wobei die Bereinigungen für die Zwecke
der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat freigegeben
werden.
Zudem ist Nachhaltigkeit wesentlicher und integraler Bestandteil
der Unternehmensstrategie von Continental. Der Aufsichtsrat legt
daher zukünftig verschiedene strategierelevante, ambitionierte und
messbare ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr fest. |
Long Term Incentive
Leistungskriterien
Die Entwicklung des relativen Total Shareholder Return (TSR) ist
multiplikativ mit einem Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft. |
Veränderung:
Im weiterentwickelten Vergütungssystem wird die relative
Entwicklung des TSR (Gewichtung: 50 %) mit dem ROCE (Gewichtung: 30
%) sowie ESG-Zielen (Gewichtung: 20 %) additiv verknüpft. Die
Bandbreite für Abweichungen vom Vergleichsindex beim TSR wurde von
bisher -25 %-Punkte bis +25 %-Punkte auf nunmehr -20 %-Punkte bis
+20 %-Punkte angepasst.
Hintergrund:
Neben dem relativen TSR als externem finanziellen Ziel wird der LTI
zukünftig mit dem ROCE auch anhand einer internen
Rentabilitätsgröße bemessen, die die Finanzierungsfähigkeit und
Wertgenerierung von Continental zum Ausdruck bringt. Durch eine
Verankerung des ROCE im LTI statt im STI wird ein Anreiz gesetzt,
die Rentabilität von Continental langfristig zu sichern.
Die Berücksichtigung von additiv verknüpften ESG-Zielen in beiden
Komponenten der variablen Vergütung stellt eine ganzheitliche
Incentivierung nachhaltigen Wirtschaftens von Continental sicher.
Dabei wird darauf geachtet, dass sich die ESG-Ziele des STI und des
LTI bestmöglich ergänzen und es insofern zu keiner doppelten
Berücksichtigung kommt. Die Anpassung der Bandbreite für
Abweichungen soll Auszahlungen enger an die Performance des
Continental-Konzerns gegenüber der Vergleichsgruppe binden. |
Versorgungszusage
Bisher ist eine betragsorientierte Versorgungszusage für alle
Vorstandsmitglieder vorgesehen. |
Veränderung:
Statt einer beitragsorientierten Versorgungszusage wird neu
bestellten Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2024 ein
Versorgungsentgelt in Höhe von max. 30 % des Jahresfestgehalts zur
Eigenvorsorge gewährt.
Hintergrund:
Die Zahlung eines Versorgungsentgelts zur Eigenvorsorge eliminiert
langfristige Risiken für Continental und sorgt dafür, dass keine
Rückstellungen für Versorgungsleistungen in der Zukunft zu bilden
sind. Zudem entspricht dies dem aktuellen Markttrend. |
Malus und Clawback
Die aktuellen Malus- und Clawback-Regelungen umfassen für den Short
Term Incentive sowie Long Term Incentive eine Kürzung bzw.
Rückforderung variabler Vergütung bei Compliance-Verstößen. |
Veränderung:
Zusätzlich zu den aktuellen Regelungen werden eine
Performance-Korrektur und ein Performance-Clawback eingeführt.
Diese umfassen die Korrektur und ggf. Rückforderung variabler
Vergütung für den Fall, dass variable Vergütung auf Basis
fehlerhafter Daten (z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses)
berechnet und ausgezahlt wurde.
Hintergrund:
Die Einführung einer Performance-Korrektur bzw. eines
Performance-Clawbacks steht im Einklang mit der gängigen
Marktpraxis. |
Außergewöhnliche
Entwicklungen
Bereits im aktuellen System konnte bei außergewöhnlichen
Ereignissen und Entwicklungen vorübergehend von Bestandteilen des
Vergütungssystems abgewichen werden. |
Veränderung:
Klarstellend wurden die Möglichkeiten für punktuelle Abweichungen
von Zielwerten im Rahmen der variablen Vergütung bzw. strukturellen
Abweichung vom Vergütungssystem deutlicher differenziert.
Hintergrund:
Die Mechanismen unterscheiden stärker als bisher zwischen den
gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. |
Vorstand und Aufsichtsrat haben vorstehenden Vergütungsbericht
gemäß § 162 AktG erstellt.
|
|
|
|
Für den Vorstand |
|
|
Nikolai Setzer
Vorsitzender des Vorstands |
Katja Garcia Vila
Mitglied des Vorstands (CFO) |
|
|
Für den Aufsichtsrat |
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang
Reitzle
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Continental Aktiengesellschaft, Hannover
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsbericht der Continental Aktiengesellschaft, Hannover für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Continental
Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der
den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -
beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die
Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die
im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der
dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der
Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des
Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unter-nehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns
erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als
Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der
Continental Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung
wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der
Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das
Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung
und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein
der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu
bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder
Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir
demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung;
insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses
Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem
Ver-trag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht
abbedungen.
Hannover, den 12. März 2024
|
PricewaterhouseCoopers
GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
|
|
Sven Rosorius
Wirtschaftsprüfer |
Dr. Arne Jacobi
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Zu Tagesordnungspunkt 7: System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ab 1. Januar 2024
|
Continental AG Vergütungssystem des
Vorstands ab 2024
I. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems
|
Das bisherige Vergütungssystem des Vorstands der Continental AG
(nachfolgend „Continental“) wurde der Hauptversammlung im Jahr 2020
zur Abstimmung vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote
von 97,41 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung
der strategischen Zielsetzungen, der Erwartungen von Investoren und
der gängigen Marktpraxis im Jahr 2023 eine Überprüfung des
Vergütungssystems vorgenommen. Das auf Grundlage dieser Überprüfung
vorliegende weiterentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands steht im Einklang mit den Vorschriften des
Aktiengesetzes (AktG) sowie den Grundsätzen, Empfehlungen und
Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die
Grundlagen des weiterentwickelten Vergütungssystems werden im
Folgenden erläutert.
Das weiterentwickelte Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der
Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung 2024 ab dem 1.
Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder, soweit sie
mit der Gesellschaft entsprechende Änderungsvereinbarungen
abgeschlossen haben, sowie für alle Neu- und
Wiederbestellungen.
Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die
wesentlichen Veränderungen sowie deren Hintergrund:
Bisherige
Ausgestaltung |
Veränderungen und ihr
Hintergrund |
Short Term Incentive
(Performance Bonus)
Leistungskriterien
Die Leistungskriterien umfassen Free Cashflow, EBIT (bereinigt),
ROCE und zusätzlich persönliche Leistungskriterien, die in Form des
Personal Contribution Factor (PCF) einfließen. |
Veränderung:
Im weiterentwickelten Vergütungssystem werden Free Cashflow und
EBIT mit einem Gewicht von je 45 % sowie ESG-Ziele mit einem
Gewicht von 10 % im Short Term Incentive (Performance Bonus - STI)
verankert. Das Leistungskriterium ROCE wird als Erfolgsziel in den
Long Term Incentive (LTI) überführt. Die möglichen Bereinigungen
zur Berechnung des EBIT für die Zwecke der Vorstandsvergütung
werden angepasst und es wird grundsätzlich ein Gleichlauf zu der im
Geschäftsbericht verwendeten Kennzahl hergestellt. Unverändert zur
bisherigen Systematik kann der Aufsichtsrat persönliche
Leistungskriterien festlegen, die in Form des Personal Contribution
Factor (PCF) einfließen.
Hintergrund:
Mit der Anpassung wird der Fokus auf die operative Ertragskraft
ohne Berücksichtigung von Sondereinflüssen gelegt. Das nunmehr im
Grundsatz verwendete sogenannte adjusted EBIT stellt eine der
zentralen internen Steuerungsgrößen von Continental dar, ist im
Vergütungssystem der Führungskräfte enthalten und wird als zentrale
Kennzahl an den Kapitalmarkt kommuniziert. Die dem adjusted EBIT
zugrunde liegenden Bereinigungen finden auf Basis eines eng
definierten Katalogs statt, wobei die Bereinigungen für die Zwecke
der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat freigegeben
werden.
Zudem ist Nachhaltigkeit wesentlicher und integraler Bestandteil
der Unternehmensstrategie von Continental. Der Aufsichtsrat legt
daher zukünftig verschiedene strategierelevante, ambitionierte und
messbare ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr fest. |
Long Term Incentive
Leistungskriterien
Die Entwicklung des relativen Total Shareholder Return (TSR) ist
multiplikativ mit einem Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft. |
Veränderung:
Im weiterentwickelten Vergütungssystem wird die relative
Entwicklung des TSR (Gewichtung: 50 %) mit dem ROCE (Gewichtung: 30
%) sowie ESG-Zielen (Gewichtung: 20 %) additiv verknüpft. Die
Bandbreite für Abweichungen vom Vergleichsindex beim TSR wurde von
bisher -25 %-Punkte bis +25 %-Punkte auf nunmehr -20 %-Punkte bis
+20 %-Punkte angepasst.
Hintergrund:
Neben dem relativen TSR als externem finanziellen Ziel wird der LTI
zukünftig mit dem ROCE auch anhand einer internen
Rentabilitätsgröße bemessen, die die Finanzierungsfähigkeit und
Wertgenerierung von Continental zum Ausdruck bringt. Durch eine
Verankerung des ROCE im LTI statt im STI wird ein Anreiz gesetzt,
die Rentabilität von Continental langfristig zu sichern.
Die Berücksichtigung von additiv verknüpften ESG-Zielen in beiden
Komponenten der variablen Vergütung stellt eine ganzheitliche
Incentivierung nachhaltigen Wirtschaftens von Continental sicher.
Dabei wird darauf geachtet, dass sich die ESG-Ziele des STI und des
LTI bestmöglich ergänzen und es insofern zu keiner doppelten
Berücksichtigung kommt.
Die Anpassung der Bandbreite für Abweichungen soll Auszahlungen
enger an die Performance des Continental-Konzerns gegenüber der
Vergleichsgruppe binden. |
Versorgungszusage
Bisher ist eine betragsorientierte Versorgungszusage für alle
Vorstandsmitglieder vorgesehen. |
Veränderung:
Statt einer beitragsorientierten Versorgungszusage wird neu
bestellten Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2024 ein
Versorgungsentgelt in Höhe von max. 30 % des Jahresfestgehalts zur
Eigenvorsorge gewährt.
Hintergrund:
Die Zahlung eines Versorgungsentgelts zur Eigenvorsorge eliminiert
langfristige Risiken für Continental und sorgt dafür, dass keine
Rückstellungen für Versorgungsleistungen in der Zukunft zu bilden
sind. Zudem entspricht dies dem aktuellen Markttrend. |
Malus und Clawback
Die aktuellen Malus- und Clawback-Regelungen umfassen für den Short
Term Incentive sowie Long Term Incentive eine Kürzung bzw.
Rückforderung variabler Vergütung bei Compliance-Verstößen. |
Veränderung:
Zusätzlich zu den aktuellen Regelungen werden eine
Performance-Korrektur und ein Performance-Clawback eingeführt.
Diese umfassen die Korrektur und ggf. Rückforderung variabler
Vergütung für den Fall, dass variable Vergütung auf Basis
fehlerhafter Daten (z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses)
berechnet und ausgezahlt wurde.
Hintergrund:
Die Einführung einer Performance-Korrektur bzw. eines
Performance-Clawbacks steht im Einklang mit der gängigen
Marktpraxis. |
Außergewöhnliche
Entwicklungen
Bereits im aktuellen System konnte bei außergewöhnlichen
Ereignissen und Entwicklungen vorübergehend von Be-standteilen des
Vergütungssystems abgewichen werden. |
Veränderung:
Klarstellend wurden die Möglichkeiten für punktuelle Abweichungen
von Zielwerten im Rahmen der variablen Vergütung bzw. strukturellen
Abweichung vom Vergütungssystem deutlicher differenziert.
Hintergrund:
Die Mechanismen unterscheiden stärker als bisher zwischen den
gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. |
II. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der
langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Continental. Es
incentiviert die Erreichung der strategischen Ziele und setzt
wirksame Anreize zur langfristigen wertschaffenden Entwicklung des
Unternehmens im Interesse aller Stakeholder: Kundinnen und Kunden,
Investorinnen und Investoren, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter,
Geschäftspartnerinnen und Geschäftspartner und die Gesellschaft
insgesamt. Vor dem Hintergrund des Wandels der Mobilität befindet
sich Continental in einem umfassenden Transformationsprozess.
Mithilfe der Entwicklung neuer Technologien, der Differenzierung
des Unternehmensportfolios und dem Ausbau und der Umsetzung der
Nachhaltigkeitsstrategie will Continental die operative
Leistungsfähigkeit steigern und nachhaltig wachsen. Daher werden im
Vergütungssystem neben den wichtigsten finanziellen
Kernsteuerungsgrößen zur Umsetzung der Transformationsstrategie
auch Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und Governance
(ESG) verwendet.
Die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung im Hinblick
auf die Leistung der Vorstandsmitglieder erfolgt einerseits durch
einen hohen Anteil variabler Vergütungsbestandteile und
andererseits durch ambitioniert gesetzte Ziele in den
Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile. Daneben
wird der Maßstab der Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von
Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens
herangezogen.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festsetzung des
Vergütungssystems an folgenden Leitlinien:
III. |
Vergütungssystem im Überblick
|
Die folgende Darstellung bietet einen zusammenfassenden
Überblick über das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder:
1 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des
Performance Bonus müssen Aktien von Continental im Wert von 20 %
des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für
einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende
Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von
pauschal 50% ermittelt.
1. |
Bestandteile des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und
variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe
die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Die festen
Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt,
Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt für ab dem 1. Januar
2024 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder bzw. die
Versorgungszusage für bereits vor dem 1. Januar 2024 bestellte
Vorstandsmitglieder.
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen
eine kurzfristige Vergütungskomponente (STI ohne Aktien-Deferral)
sowie langfristige Vergütungskomponenten (LTI und Aktien-Deferral
aus dem STI). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor
Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf
die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den
DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren
Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist damit auf eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Die variable Vergütung hat überwiegend eine
mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem werden den
Vorstandsmitgliedern nichtfinanzielle Zielkriterien vorgegeben, die
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.
Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere zentrale
Regelungen wie z. B. die Möglichkeit eines Sign-On Bonus, Malus-
und Clawback-Regelungen, Aktienhalteverpflichtungen (Share
Ownership Guidelines - SOG) und die gesetzlich geforderte
Maximalvergütung implementiert.
2. |
Struktur der Ziel-Direktvergütung und Ziel-Gesamtvergütung
|
Die Summe aus Jahresfestgehalt, Zielbetrag des STI und
Zielbetrag des LTI bestimmt die Ziel-Direktvergütung. Hinzu kommen
Nebenleistungen und Versorgungsentgelt bzw. -zusage
(Ziel-Direktvergütung sowie Nebenleistungen und Versorgungsentgelt
ergeben zusammen die Ziel-Gesamtvergütung).
Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay for
Performance) des Vergütungssystems setzt sich die
Ziel-Direktvergütung mehrheitlich aus variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen. Zudem hat der überwiegende Anteil
der variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage und ist vollständig aktienbasiert ausgestaltet.
Hierdurch wird die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und
sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem
Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus
kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Interessen des
Vorstands mit denen der Aktionäre im Einklang stehen.
Der Anteil des Jahresfestgehalts an der Ziel-Direktvergütung
beträgt rund 25 - 35 %. Der Anteil des STI beträgt rund 40 - 50 %
der Ziel-Direktvergütung. Hiervon entfallen 60 % auf den Anteil,
welcher nach dem jeweiligen Geschäftsjahr direkt ausbezahlt wird
(Sofortbetrag). Die weiteren 40 % des STI entfallen auf gesperrte
Aktien, über die die Vorstandsmitglieder erst nach weiteren drei
Geschäftsjahren verfügen können (Aktien-Deferral). Der Anteil des
LTI macht rund 25 - 35 % der Ziel-Direktvergütung aus.
An der Ziel-Gesamtvergütung beträgt der Anteil der Festvergütung
rund 20 - 30 %. Der Anteil des STI beträgt rund 30 - 45 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des LTI macht rund 20 - 30 % der
Ziel-Gesamtvergütung aus.
Als weiterer Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung beträgt das
Versorgungsentgelt max. 7 -9 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Falle
der vor dem 1. Januar 2024 erstmals bestellten Vorstandsmitglieder
macht die Versorgungszusage rund 13 - 28 % der Ziel-Gesamtvergütung
aus. Die Nebenleistungen (ohne eventuelle Ausgleichszahlungen an
neu eintretende Vorstandsmitglieder) machen regelmäßig
durchschnittlich rund 1 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die
dargestellten relativen Anteile der Nebenleistungen können
zukünftig aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich
zugesagten Nebenleistungen geringfügig abweichen.
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine
entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind
die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die
Auszahlung komplett entfallen kann. Zudem sind sowohl für den STI
als auch für den LTI Höchstbeträge (Caps) definiert. Der Cap liegt
sowohl für den STI als auch für den LTI bei 200 % des Zielbetrags
bzw. des Zuteilungswertes.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt.
Die Maximalvergütung umfasst sämtliche Auszahlungen der festen
Vergütungsbestandteile in Form des Jahresfestgehalts, eines evtl.
zu zahlenden Sign-On Bonus, der Nebenleistungen (oder deren Wert)
und des Versorgungsentgelts bzw. der Versorgungszusage als auch die
Auszahlungen aus den variablen Vergütungsbestandteilen. Die
Maximalvergütung begrenzt hierbei die Auszahlungen der für ein
Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig von dem
tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Im Falle der Versorgungszusage
wird der Dienstzeitaufwand in die Berechnung der Maximalvergütung
einbezogen. Die Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio. € und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder 6,2 Mio. €.
IV. |
Vergütungssystem im Detail
|
1. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
Das Jahresfestgehalt ist eine feste, auf das gesamte
Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen
Monatsraten ausgezahlt wird.
|
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese
umfassen:
• |
die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt
werden darf,
|
• |
die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und
Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte
Haushaltsführung,
|
• |
einen regelmäßigen Gesundheitscheck,
|
• |
den Abschluss einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3
AktG,
|
• |
eine Unfallversicherung,
|
• |
den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender
Lohnsteuer
|
• |
sowie Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von
§ 257 SGB V und § 61 SGB XI.
|
|
1.3 |
Versorgungsentgelt bzw. -zusage
|
Anstelle einer Zusage auf betriebliche Altersversorgung gewährt
der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2024
erstbestellt werden, ein Versorgungsentgelt in bar zur
Eigenvorsorge in Höhe von max. 30 % des jeweiligen
Jahresfestgehalts. Das Versorgungsentgelt wird einmal jährlich
gezahlt und bei unterjährigem Ein- oder Austritt anteilig
berechnet.
Vor dem 1. Januar 2024 bestellten Vorstandsmitgliedern wurde
eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten
Leistungszusage gewährt. Dem Versorgungskonto des
Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein
gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der
Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied
vereinbart hat, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine
angemessene Verzinsung abbildet. Für Vorstandsmitglieder, die
bereits vor dem 1. Januar 2014 amtiert haben, wurde die bis zum 31.
Dezember 2013 geltende Versorgungszusage durch einen Startbaustein
auf dem Kapitalkonto abgelöst. Mit Eintritt des Versorgungsfalls
wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im
Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des
Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des
Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt nach § 16
BetrAVG.
2. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
2.1. |
Short Term Incentive (Performance Bonus - STI)
|
Der STI setzt als variabler Vergütungsbestandteil Anreize zur
Umsetzung der operativen Ziele von Continental. Die Höhe der
Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung in den definierten
Leistungskriterien abhängig und kann zwischen 0 % und 200 % des mit
dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbarten
individuellen Zielbetrags betragen. Somit ist auch ein kompletter
Ausfall des STI möglich.
1 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des
Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 %
des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für
einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende
Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von
pauschal 50 % ermittelt.
2.1.2. |
Leistungskriterien
|
Durch die Wahl der Leistungskriterien sollen die
Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur
Outperformance der gesetzten Ziele incentiviert werden. Die Höhe
des auszuzahlenden STI hängt davon ab, inwieweit ein
Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für
dieses Vorstandsmitglied festlegt. Die Zielerreichung im STI
bemisst sich anhand der finanziellen Leistungskriterien adjusted
EBIT (45 % Gewichtung) und Free Cashflow (FCF) (45 % Gewichtung)
sowie des nichtfinanziellen Leistungskriteriums bestehend aus
ESG-Zielen (10 % Gewichtung), die additiv verknüpft werden. Die
Zielerreichung in Hinblick auf die Leistungskriterien wird mit dem
Personal Contribution Factor (PCF) multipliziert.
Das EBIT stellt das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftigkeit dar
und wird zur Beurteilung der operativen Ertragskraft herangezogen.
Im Rahmen des STI wird dabei auf das adjusted EBIT abgestellt, um
die operative Ertragskraft unabhängig von Sondereinflüssen zu
messen und den Vorstand zu incentivieren, diese Ertragskraft weiter
zu steigern. Das adjusted EBIT stellt eine der zentralen internen
Steuerungsgrößen von Continental dar und wird im Geschäftsbericht
und in der weiteren Finanzkommunikation ausgewiesen.
Grundlage des finanziellen Leistungskriteriums adjusted EBIT ist
das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus
Kaufpreisallokationen (PPA), Konsolidierungskreisveränderungen und
Sondereffekte (nachfolgend „adjusted EBIT“).
Sondereffekte umfassen z.B.:
• |
Wertminderungen auf Goodwill, sonstige immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen
|
• |
Aufwendungen und Erträge aus Restrukturierungsmaßnahmen
|
• |
Veräußerungsgewinne und -verluste aus Abgängen von
Gesellschaften und Geschäftsbereichen
|
• |
wesentliche Sondersachverhalte aus außergewöhnlichen Ereignissen
- insbesondere Einmaleffekte aus Akquisitionen von Gesellschaften
und Geschäftsbereichen (z.B. negativer Geschäfts- oder Firmenwert,
Kaufpreiserstattungen) oder wesentliche Veränderungen der
Unternehmensstruktur (z.B. Ausgliederungseffekte).
|
Der Prüfungsausschuss überprüft während eines laufenden
Geschäftsjahrs im Rahmen seiner turnusmäßigen Sitzungen die
Bereinigungen, die dem adjusted EBIT zugrunde liegen. Nach
Abschluss des Geschäftsjahrs empfiehlt er dem Aufsichtsrat, in
welcher Höhe das adjusted EBIT der Zielerreichung im STI unter
Berücksichtigung der vorgenommenen Bereinigungen zugrunde zu legen
ist. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat die
Einbeziehung und/oder Herausnahme von Sondereffekten und ihre
wertmäßige Berücksichtigung. Auf Basis der Empfehlung des
Prüfungsausschusses beschließt der Aufsichtsrat die Höhe des
adjusted EBIT, das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legen ist und
auf dessen Grundlage die Zielerreichung im STI. Das
Leistungskriterium adjusted EBIT soll einerseits die
Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen
widerspiegeln und die Zusammenarbeit zwischen den
Unternehmensbereichen fördern und andererseits der eigenständigen
Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Daher wird für ein
Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf den
Konzern insgesamt erstreckt (z. B. Vorstandsvorsitzender, Chief
Financial Officer), die Zielerreichung im adjusted EBIT nur auf
Grundlage der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahl
gemessen. Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich
sich auf einen Unternehmensbereich erstreckt, wird die
Zielerreichung im Leistungskriterium adjusted EBIT zu je 50 %
anhand der für den Continental-Konzern und der für den
Unternehmensbereich ermittelten Kennzahl gemessen. Für die
Berechnung der Zielerreichung des adjusted EBIT legt der
Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für den
Continental-Konzern bzw. die Unternehmensbereiche jeweils unter
Berücksichtigung der Planung einen Zielwert sowie die
Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der
Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Der Grad der Zielerreichung
wird linear zwischen 0 und 200% durch den Vergleich mit dem
jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.
Der Free Cashflow als zweites finanzielles Leistungskriterium
stellt eine weitere zentrale Steuerungsgröße von Continental dar
und wird zur Beurteilung der finanziellen Leistungsfähigkeit
herangezogen. Der Free Cashflow ist der Cashflow vor
Finanzierungstätigkeit, bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus
Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen
(nachfolgend: „Free Cashflow“).
Die Zielerreichung im Leistungskriterium Free Cashflow wird für
alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow des Continental-Konzerns
gemessen.
Für die Berechnung der Zielerreichung des Free Cashflow legt der
Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen
Zielwert sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die
Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Der Grad der
Zielerreichung wird linear zwischen 0 und 200% durch den Vergleich
mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.
c. |
Nichtfinanzielles Leistungskriterium bestehend aus
ESG-Zielen
|
Aufgrund der zentralen Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit im
Continental-Konzern werden neben den finanziellen
Leistungskriterien im STI auch ESG-Ziele implementiert. Die
Bandbreite der Zielerreichung beträgt ebenfalls 0 % bis 200 %. Für
das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat im Rahmen der ESG-Ziele
das Thema Integrität als Ziel verankert. Für zukünftige Jahre
behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, andere für Continental
wesentliche ESG-Ziele im Rahmen des STI zu verwenden.
Die Zielerreichung im nichtfinanziellen Leistungskriterium wird
für alle Vorstandsmitglieder auf Basis des Continental-Konzerns
gemessen.
Bei der Festlegung der ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat
insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten auf
Konzernebene, die Datenqualität und ihre Vergleichbarkeit im
Zeitverlauf, aber auch auf die Beeinflussbarkeit des Erreichens der
Ziele durch die Managementleistung. Darüber hinaus soll die
Zielerreichung im Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen
Erklärung des Unternehmens überprüfbar sein. Zudem achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass sich die ESG-Ziele des STI und des LTI
bestmöglich ergänzen und es insofern zu keiner doppelten
Berücksichtigung kommt.
d. |
Personal Contribution Factor (PCF)
|
Der Personal Contribution Factor (PCF) gibt dem Aufsichtsrat
eine weitere Möglichkeit, die individuelle oder kollektive Leistung
des Vorstands anhand von weiteren Leistungskriterien zu
berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der
Unternehmensstrategie maßgeblich sind, z. B. aus den Bereichen:
• |
Marktentwicklung und Kundenorientierung (z. B. neue Märkte, neue
Produkt- oder Kundensegmente);
|
• |
Umsetzung Transformationsvorhaben (z. B. Abspaltung,
Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung,
strategische Allianzen);
|
• |
Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der
Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner
Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung,
Arbeitgebermarke);
|
• |
Umweltschutz, Soziales und Governance (ESG).
|
Diese Leistungskriterien können vor Beginn eines Geschäftsjahres
durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Der Aufsichtsrat stellt
dabei sicher, dass die im Rahmen des PCF festgelegten
Leistungskriterien nachvollziehbar und verifizierbar sind. Nach
Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Leistung
des einzelnen Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten
Leistungskriterien und legt für den PCF einen Wert zwischen 0,8 und
1,2 fest.
Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein
Vorstandsmitglied im Rahmen des PCF keine Leistungskriterien
festgelegt, beträgt der Wert des PCF 1,0.
2.1.3. |
Auszahlung und Aktien-Deferral
|
Nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird die gewichtete
Zielerreichung aus den Leistungskriterien adjusted EBIT, FCF und
ESG mit dem individuellen Zielbetrag multipliziert. Dieses Ergebnis
wiederum wird mit dem festgelegten Wert des PCF multipliziert,
wodurch der Gesamt-Bruttobetrag des STI festgestellt wird.
Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 20 % des
Gesamt-Bruttobetrags (entspricht in der Regel ca. 40 % des
Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien von Continental zu investieren
und diese für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren ab dem Tag
des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten
(Aktien-Deferral). Der Restbetrag wird dem Vorstandsmitglied
ausgezahlt.
Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in
einer definierten Zeitspanne durch Abrechnung und Bereitstellung
des Betrags unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über
Insidergeschäfte und Eigenschäfte von Führungskräften (Art. 7 ff.,
Art. 19 Marktmissbrauchsversordnung). Die als Aktien-Deferral
erworbenen Aktien werden auf die Verpflichtung des
Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien von Continental nach der
Share Ownership Guideline angerechnet.
2.1.4. |
Kein Sonder- oder Anerkennungsbonus
|
Unbeschadet der Regelung in § 87a Abs. 2 S. 2 AktG (vgl. unten
Ziffer VII) kann der Aufsichtsrat keinen Sonder- oder
Anerkennungsbonus gewähren. Es besteht lediglich die Möglichkeit
zur Zahlung eines Sign-On Bonus zum Ausgleich finanzieller Einbußen
beim Vorarbeitgeber (vgl. unten Ziffer IV.3.).
2.2. |
Long Term Incentive (LTI)
|
Die langfristige variable Vergütung ist als virtueller
Performance Share Plan mit einer vierjährigen Laufzeit
ausgestaltet. Die Performance Shares werden in rollierenden
jährlich beginnenden Tranchen zugeteilt.
Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem
Vorstandsmitglied im Rahmen der Bestimmung der individuellen
Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Auf
dieser Basis wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl
an virtuellen Aktien zugeteilt (Grundbestand). Die Anzahl der
vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien errechnet sich aus dem
individuellen Zuteilungswert eines Vorstandsmitglieds, der durch
den durchschnittlichen Schlusskurs der Continental Aktie im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 30
Handelstagen vor Beginn der Laufzeit dividiert wird.
Die Auszahlung aus den virtuellen Aktien hängt von drei vorab
vom Aufsichtsrat festgelegten, über einen Zeitraum von drei Jahren
gemessenen Leistungskriterien (relativer Total Shareholder Return
(relativer TSR), Return on Capital Employed (ROCE) und ESG-Ziele)
sowie von der Kursentwicklung der Continental Aktie über vier Jahre
ab. Der Aufsichtsrat prüft die Erreichung der Leistungskriterien
anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen
Erklärung des Continental Konzerns für das dritte Geschäftsjahr der
Laufzeit des LTI. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung in
den Leistungskriterien beträgt dabei für den relativen TSR 0 % bis
150 % und für ROCE sowie die ESG-Ziele 0 % bis 200 %.
Abhängig von der Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien
werden die zu Planbeginn vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien
nach Ablauf von drei Jahren zunächst in die finale Anzahl an
virtuellen Aktien umgerechnet. Hierzu wird zunächst durch Addition
der gewichteten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien
(relativer TSR und ROCE) und der gewichteten Zielerreichung des
nichtfinanziellen Nachhaltigkeitskriteriums der Performance Index
(nachfolgend „PI“) ermittelt. Die Multiplikation des Grundbestands
an virtuellen Aktien mit dem PI ergibt die finale Anzahl an
virtuellen Aktien (Endbestand).
Nach Ablauf eines weiteren Jahres wird der Auszahlungsbetrag
ermittelt, indem der Endbestand mit dem Auszahlungskurs
multipliziert wird. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus
dem durchschnittlichen Schlusskurs der Continental Aktie im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 30
Handelstagen vor Ende der vierjährigen Laufzeit und der während der
vierjährigen Laufzeit pro Aktie gezahlten Dividenden.
Der finale Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des individuellen
Zuteilungswerts begrenzt. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt nach
Ablauf der gesamten Laufzeit einer Tranche und somit mehr als vier
Jahre nach Planbeginn.
2.2.2. |
Leistungskriterien
|
Die Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien bemisst sich zu
50 % an der Entwicklung des relativen TSR, zu 30 % am ROCE sowie zu
20 % an ESG-Zielen.
a. |
Relativer Total Shareholder Return (TSR)
|
Der relative TSR bemisst sich nach der Entwicklung der
Continental Aktie im Vergleich zur Entwicklung des
STOXX® Europe 600 Automobiles & Parts (WKN: A1CRF2;
ISIN: CH0102633101) (nachfolgend „Vergleichs-Index“). Durch den
relativen TSR wird ein Erfolgsziel herangezogen, welches die
Interessen der Aktionäre in besonderem Maße abbildet und eine
Outperformance gegenüber relevanten Wettbewerbern am Kapitalmarkt
incentiviert.
Der relative TSR bestimmt sich im Vergleich zu Wettbewerbern als
Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR der Continental Aktie
und dem TSR des Vergleichs-Index. Um mögliche kurzfristige
Aktienkursschwankungen auszugleichen, wird der durchschnittliche
Schlusskurs im ersten Monat der Laufzeit und im letzten Monat des
dritten Jahres der Laufzeit herangezogen.
Entspricht der TSR von Continental dem TSR des Vergleichs-Index,
liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt der TSR von
Continental um 20 Prozentpunkte oder mehr oberhalb des TSR des
Vergleichs-Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 150 %. Liegt
der TSR von Continental 20 Prozentpunkte unterhalb des TSR des
Vergleichs-Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 50 %. Unterhalb
von 20 Prozentpunkten liegt der Zielerreichungsgrad bei 0 %. Die
Zielerreichung im Wertebereich zwischen diesen Punkten wird anhand
linearer Interpolation ermittelt.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, den Vergleichs-Index zur
Messung des relativen TSR bei Bedarf anzupassen. So kann der
Aufsichtsrat statt dem STOXX® Europe 600 Automobiles
& Parts auch einen anderen passenden Branchenindex oder eine
individuell zusammengestellte Vergleichsgruppe bestehend aus
Wettbewerbern heranziehen. Dabei ist eine Anpassung des
Vergleichs-Index während einer laufenden Tranche nur möglich, wenn
der zu Beginn der jeweiligen Laufzeit festgelegte Vergleichs-Index
nicht mehr verwendet werden kann, beispielsweise weil er nicht mehr
verfügbar ist.
Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall
von Veränderungen des Grundkapitals der Continental AG, der
Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichs-Index,
die sich wesentlich auf den TSR von Continental oder den TSR des
Vergleichs-Index auswirken.
b. |
Return on Capital Employed (ROCE)
|
Der ROCE bildet die Kapitalrendite ab und bezeichnet das
Verhältnis von EBIT (bereinigt um Wertminderungen des Goodwill
sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von
Unternehmensteilen) zu den durchschnittlichen operativen Aktiva.
Der ROCE ist eine wichtige Steuerungsgröße für Continental und
setzt Anreize, die Kapitaleffizienz zu erhöhen.
Zu Beginn einer Tranche bestimmt der Aufsichtsrat einen Zielwert
sowie eine Unter- und Obergrenze, anhand derer eine Zielerreichung
zwischen 0 % und 200 % erreicht werden kann. Die Zielerreichung im
Wertebereich zwischen diesen Punkten wird anhand linearer
Interpolation ermittelt. Die Prüfung der Zielerreichung erfolgt
nach Ablauf von drei Jahren der Laufzeit des LTI basierend auf dem
geprüften Konzernabschluss für das dritte Geschäftsjahr des
laufenden LTI. Die Zielerreichung wird ermittelt aus einem
Vergleich des Ist-Wertes des ROCE am 31.12. des dritten Jahres der
Laufzeit mit der vom Aufsichtsrat für die jeweiligen Tranche
festgelegten Zielwerte.
Für die Tranche 2024 - 2027 wird basierend auf dem vom
Aufsichtsrat festgelegten Zielwert sowie der Unter- und Obergrenze
die folgende Zielerreichungskurve angewendet:
c. |
Nichtfinanzielles Leistungskriterium Nachhaltigkeit
(ESG-Ziele)
|
ESG-Aspekte haben einen großen Stellenwert im unternehmerischen
Handeln von Continental und sind integraler Bestandteil der
Unternehmensstrategie. Vor diesem Hintergrund wird ein
nichtfinanzielles Nachhaltigkeitskriterium bestehend aus ESG-Zielen
im Rahmen des LTI additiv mit den weiteren Leistungskriterien
verknüpft und mit einer Gewichtung von 20 % bemessen. Hierdurch
sollen noch stärkere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges
Wachstum von Continental gesetzt werden.
Der Aufsichtsrat greift bei der Festlegung der ESG-Ziele sowie
deren Zielwerten die Nachhaltigkeitsstrategie, -ziele und
-ambitionen der Continental auf und berücksichtigt dabei auch deren
sukzessive Weiterentwicklung.
Vor Beginn der Laufzeit einer Tranche legt der Aufsichtsrat
messbare und quantifizierbare ESG-Ziele fest. In der Regel wählt
der Aufsichtsrat zwischen einem und bis zu vier ESG-Ziele für eine
Tranche aus. Die einzelnen Ziele werden dabei aus der Unternehmens-
bzw. Nachhaltigkeitsstrategie von Continental abgeleitet und sind
für deren Förderung und Umsetzung relevant. Werden mehrere
ESG-Ziele ausgewählt, legt der Aufsichtsrat vor Beginn der Laufzeit
einer Tranche auch deren Gewichtung zueinander fest. Die ESG-Ziele
können sich dabei auf einen oder mehrere Bereiche aus Umwelt,
Sozialem sowie Unternehmensführung beziehen. Bei der Festlegung der
Nachhaltigkeitsziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die
Verfügbarkeit notwendiger Daten auf Konzernebene, die Datenqualität
und ihre Vergleichbarkeit im Zeitverlauf, aber auch auf die
Beeinflussbarkeit des Erreichens der Ziele durch die
Managementleistung. Darüber hinaus soll die Zielerreichung im
Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung des Unternehmens
überprüfbar sein. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sich
die ESG-Ziele des STI und des LTI bestmöglich ergänzen und es
insofern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt.
Für die Tranche 2024 - 2027 hat der Aufsichtsrat die folgenden
drei ESG-Ziele festgelegt:
Die ausgewählten ESG-Ziele sind aus der Unternehmensstrategie
abgeleitet und haben eine hohe Relevanz für Continental. Anhand der
Reduktion der CO2-Emissionen will Continental seinen Beitrag zur
Klimaneutralität leisten und mithilfe von Energieeffizienzmaßnahmen
und neuen Technologien den Emissionsausstoß auf ein Minimum
reduzieren. Die Wiederverwertungsquote incentiviert die
Rückgewinnung von Ressourcen und die Transformation zu einer
vollständigen Kreislaufwirtschaft. Diversität wird für die
Zielerreichung im LTI als ausgewogenes Geschlechterverhältnis von
Frauen und Männern in Führungspositionen interpretiert und der Weg
dorthin entsprechend incentiviert
Für jedes ESG-Ziel bestimmt der Aufsichtsrat einen Zielwert, der
einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie eine Untergrenze,
die einer Zielerreichung von 0 % und einer Obergrenze, die einer
Zielerreichung von 200 % entspricht. Die Zielerreichung im
Wertebereich zwischen diesen Punkten wird anhand linearer
Interpolation ermittelt.
Für die Tranche 2024 - 2027 werden basierend auf den vom
Aufsichtsrat festgelegten Zielwerten sowie den Unter- und
Obergrenzen die folgenden Zielerreichungskurven angewendet:
Für die Rekrutierung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten
für den Vorstand kann der Aufsichtsrat erstmalig bestellten
Vorstandsmitgliedern einen Sign-On Bonus gewähren. Dieser dient
ausschließlich dem Ausgleich aufgrund eines Wechsels zu Continental
verlorener Vergütungsansprüche bei dem Vorarbeitgeber (zum Beispiel
Zusagen auf langfristige variable Vergütung).
4. |
Share Ownership Guideline (Aktienhalteverpflichtung)
|
Für einen noch stärkeren Interessengleichlauf mit den Aktionären
ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, einen Mindestbetrag in
Continental-Aktien zu investieren und den so erworbenen
Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre
nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags
zu halten. Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende
Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten
Brutto-Jahresgrundgehalts eines Vorstandsmitglieds ermittelt. Der
Mindestbetrag entspricht 200 % des Jahresgrundgehalts für den
Vorsitzenden des Vorstands und 100 % des Jahresgrundgehalts für die
ordentlichen Vorstandsmitglieder. Zur Erfüllung der
Halteverpflichtung werden alle von den Vorstandsmitgliedern
gehaltenen Aktien der Gesellschaft berücksichtigt, insbesondere
auch solche im Rahmen der Aktien-Deferrals. Für die Dauer der
Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share
Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden
noch sonst über sie verfügen.
5. |
Malus- und Clawback-Regelungen
|
Im Rahmen der vertraglichen Vereinbarungen sind sogenannte
Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert.
5.1 |
Compliance Malus- und Clawback-Regelung
|
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des
Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen
eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen
wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen
internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen
Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen den STI, der für das Geschäftsjahr, in dem der grobe
Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, reduzieren oder auf
null setzen. Gleiches gilt für einen LTI, wenn der grobe Verstoß im
ersten Geschäftsjahr seiner Laufzeit stattgefunden hat (nachfolgend
insgesamt „Compliance Malus-Regelung“).
Wurden der STI und/oder LTI zum Zeitpunkt der
Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat
die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen
Netto-Auszahlungsbeträge nach billigem Ermessen vom
Vorstandsmitglied zurückfordern (nachfolgend „Compliance
Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall
berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des
Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
5.2 |
Performance-Korrektur und Clawback-Regelung
|
Stellt sich heraus, dass die der Ermittlung des STI und/oder LTI
zugrunde liegenden Daten fehlerhaft waren, z. B. im Falle eines
fehlerhaften Konzernabschlusses oder bei Fehlerhaftigkeit anderer
für die Höhe der variablen Vergütung relevanter Berechnungen oder
Auswertungen, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung aller Elemente
der variablen Bezüge, denen die fehlerhaften Daten zugrunde lagen,
entsprechend korrigieren (nachfolgend „Performance-Korrektur“).
Wurden der STI und/oder LTI zum Zeitpunkt einer
Performance-Korrektur bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die
zu viel erhaltenen Netto-Auszahlungsbeträge nach billigem Ermessen
von dem betroffenen Vorstandsmitglied zurückfordern (nachfolgend
„Performance Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in
diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des
Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
5.3 |
Schadensersatzansprüche
|
Etwaige Schadensersatzansprüche der Continental gegen das
Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von
der Vereinbarung einer Malus-, Korrektur- oder einer
Clawback-Regelung unberührt.
V. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
1. |
Laufzeiten der Dienstverträge
|
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von
Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge
die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen
des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen
die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrags in der Regel
drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der
Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrags bei fünf Jahren.
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung
zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der
Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird (Mandatspause),
vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der
Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile
weiterhin erhalten.
Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des
Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein
Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd
arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Tage, an dem die
dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
2. |
Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags
|
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne
wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das
Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von
zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung
für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des
abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne
wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres einer
LTI-Tranche, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen pro rata
temporis reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines
Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten
Geschäftsjahres, aber vor Ende der Laufzeit einer LTI-Tranche,
behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf den vollen
LTI.
Sowohl der STI als auch der Auszahlungsbetrag aus dem LTI werden
bei vorzeitiger und regulärer Vertragsbeendigung nicht vorzeitig,
sondern zu den vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt. Eine vorzeitige
Auszahlung erfolgt nicht.
Endet das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, verfallen alle
Ansprüche auf Auszahlungen aus dem STI oder LTI ersatzlos.
3. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Mit den Vorstandsmitgliedern wird ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für
diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung
(Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt
bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt. Eine etwaige
Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall
eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von
Entlassungsentschädigungen vor.
5. |
Nebentätigkeit und Anrechnung der Vergütung
|
Nebentätigkeiten sind dem Aufsichtsrat vor der Aufnahme der
Tätigkeit anzuzeigen. Sie bedürfen der vorherigen Zustimmung des
Aufsichtsrates, soweit durch die Nebentätigkeit die Interessen der
Gesellschaft berührt werden können. Gleiches gilt für die Übernahme
von Mandaten oder vergleichbaren Funktionen in konzernfremden
Unternehmen.
Nimmt ein Vorstandsmitglied ein Mandat in einer
Konzerngesellschaft wahr, wird eine evtl. gezahlte gesonderte
Vergütung für ein solches Mandat auf die Vorstandsvergütung
angerechnet.
Bei Ausübung eines konzernfremden Mandats entscheidet der
Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und
wieweit diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
Besondere Berücksichtigung findet hierbei, inwieweit die Tätigkeit
im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds
liegt.
VI. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des
Vergütungssystems sowie zur Festlegung und Überprüfung der
Vergütungshöhen
|
1. |
Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat setzt das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§
87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von
seinem Präsidialausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter
Berücksichtigung der dargestellten Leitlinien sowie der
Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung
Empfehlungen zum System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, über
die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich
beraten wird. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf
externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt
werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom
Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des
AktG und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur
Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch
beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die
Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in
der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den
Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem
Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre,
wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
2. |
Festlegung und Angemessenheit der konkreten
Ziel-Gesamtvergütung
|
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem
Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes
Vorstandsmitglied individuell fest. Grundlage hierfür ist, dass die
jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der
Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Continental ausgerichtet ist. Für die Beurteilung
der Üblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen
Vertikalvergleich heran.
Im Rahmen des Horizontalvergleichs der individuellen
Ziel-Gesamtvergütung werden unter Berücksichtigung der Kriterien
Land, Größe und Branche vor dem Hintergrund der Marktstellung von
Continental insbesondere die Unternehmen des DAX als
Vergleichsgruppe herangezogen.
Bei der Festsetzung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer von Continental. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen
Vertikalvergleich zur durchschnittlichen Vergütung des oberen
Führungskreises sowie zur durchschnittlichen Vergütung der
Gesamtbelegschaft von Continental durch. Der obere Führungskreis
umfasst nach der Definition des Aufsichtsrats die Führungsebenen
unterhalb des Vorstands von Continental innerhalb des
Continental-Konzerns, die gemäß der internen
Stellenbewertungssystematik zum Kreis der Senior Executives
gehören. Die weitere Belegschaft umfasst im Einzelnen den ebenfalls
gemäß der internen Stellenbewertungssystematik definierten Kreis
der Executives sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe
der tariflichen Mitarbeitenden.
Neben der Relation zwischen der Vergütung des Vorstands und der
Vergleichsgruppen berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner
Prüfung auch, wie sich diese Relation in den letzten Jahren
entwickelt hat.
Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen
der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der
Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe
gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.
Darüber hinaus stellt der Aufsichtsrat sicher, dass das
Vergütungssystem des Vorstands einerseits und das Vergütungssystem
des oberen Führungskreises andererseits, insbesondere im Hinblick
auf die variablen Vergütungsbestandteile, gleichgerichtete Anreize
setzt und die Systeme somit aufeinander abgestimmt sind.
Beispielsweise ist die Durchgängigkeit des Vergütungssystems
hinsichtlich Struktur und Methodik ein Hauptkriterium in der
Konzernvergütungsstrategie.
3. |
Differenzierung nach Anforderungsprofil
|
Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung kann der
Aufsichtsrat die Funktion und den Verantwortungsbereich des
einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend berücksichtigen. Nach
pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher
funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen
Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu
berücksichtigen sind.
VII. |
Berücksichtigung bei außergewöhnlichen Entwicklungen und
vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
|
1. |
Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen
|
Im Einklang mit der Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex behält sich der Aufsichtsrat auf vorherigen
Vorschlag des Präsidialausschusses das Recht vor, im Rahmen der
variablen Vergütung wesentliche außergewöhnliche Entwicklungen
angemessen zu berücksichtigen. Das kann in seltenen
Sondersituationen sowohl zu einer Erhöhung als auch zu einer
Verminderung der Zielerreichung und damit der entsprechenden
Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung führen.
Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne liegen vor, wenn
Umstände eingetreten sind, die zum Zeitpunkt der Festsetzung der
Zielwerte nicht vorhersehbar waren und diese hinfällig werden
lassen. Allgemein übliche positive oder negative Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
Im Fall einer Anpassung der Auszahlungsbeträge der variablen
Vergütung werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben zu
den Anpassungen gemacht, einschließlich einer entsprechenden
Erläuterung der Gründe.
2. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
|
Der Aufsichtsrat hat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds
weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle
Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Dies
kommt insbesondere bei Beeinträchtigungen der langfristigen
Rentabilität der Gesellschaft oder bei außergewöhnlichen und
weitreichenden Beeinträchtigungen der wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts-
oder Finanzkrise oder Krieg) in Betracht, die die ursprünglichen
Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems
hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten
Auswirkungen zum Zeitpunkt der Festsetzung des Vergütungssystems
nicht vorhersehbar waren. Allgemein übliche positive oder negative
Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als derartige
Beeinträchtigungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen
werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur
Vergütungsstruktur sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile
einschließlich der sich aus ihnen ergebenen Auszahlungsbeträge.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht
ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des
Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei
derartigen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das
Recht, zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder
zusätzliche Vergütungsbestandteile in Aussicht zu stellen.
Eine Abweichung vom Vergütungssystem bzw. Ergänzung der
Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden
Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des
Präsidialausschusses möglich, der die Notwendigkeit einer
Abweichung bzw. Ergänzung und deren Begründung feststellt.
Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem
werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben zu den
Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit
der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des
Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.
3. Zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen das bestehende
Vergütungssystem und die konkrete Vergütung, wie zuletzt durch die
Hauptversammlung beschlossen, fortbestehen. Daher ist ein
bestätigender Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG einzuholen.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Continental
Aktiengesellschaft am 14. Juli 2020 wie folgt ausgestaltet:
Continental AG Vergütungssystem für
Aufsichtsratsmitglieder (Stand 14. Juli 2020)
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental
Aktiengesellschaft soll zukünftig keine variablen
Vergütungskomponenten mehr enthalten, sondern ausschließlich aus
festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Eine Umstellung auf eine
reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung und
entspricht außerdem der Anregung G. 18 Satz 1 des neuen DCGK. Nach
Auffassung der Continental Aktiengesellschaft ist eine reine
Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu
vergüten.
Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente macht es zur
Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus erforderlich, die
Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds von derzeit Euro 75.000
auf Euro 180.000 jährlich zu erhöhen. Für den Vorsitz und den
stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die
Mitglieder eines Ausschusses ist auch zukünftig eine erhöhte
Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat
das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das 2,5-fache,
für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für
den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die
Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären
Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.
Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von
Euro 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied
persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche
Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer
Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit
zur Last fallenden Umsatzsteuer auch ihre baren Auslagen
ersetzt.
Die Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft ist im
Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer
DAX30-Gesellschaften marktüblich. Die Continental AG geht davon
aus, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder - mit Ausnahme
der reduzierten Vergütung eines einfachen Mitglieds eines
Ausschusses - trotz der vorgeschlagenen strukturellen Anpassungen
der Höhe nach im Wesentlichen unverändert bleibt.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke
dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem
rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
Die Neuregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll
erstmals für das Geschäftsjahr anwendbar sein, in dem die
vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam wird.
Die Aufsichtsratsvergütung ist gemäß dieses Systems in § 16 der
Satzung geregelt.
4. |
Zu Tagesordnungspunkt 9: Lebensläufe der zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
|
4.1. |
Kandidaten mit Amtszeit ab der Beendigung der
Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2025 beschließt
|
Dr. Gunter Dunkel
Chairman European Private Debt, Muzinich & Co
Herr Gunter Dunkel ist Mitglied des Aufsichtsrats seit 2009.
Jahrgang |
1953 |
Nationalität |
Österreich |
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
DEVnet AG, München |
Kompetenzschwerpunkte |
Vorstands- und
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie
und Management, Mergers and Acquisitions (M&A),
Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung, Recht &
Compliance |
Erfahrungen in den Bereichen Automobil-
und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation |
Internationale Erfahrung in den
Regionen Europa, Nord- und Südamerika |
Sachverstand auf dem Gebiet
Risikokontrolle & Reporting (Abschlussprüfung) |
Ausbildung |
1973 - 1978 |
Studium der Sozial- und
Wirtschaftswissenschaften sowie Jurastudium an der
Wirtschaftsuniversität in Wien, Österreich
Abschluss als Magister und Doktor der Sozial- und
Wirtschaftswissenschaften und Magister juris |
Beruflicher Werdegang |
1978 - 1980 |
GiroCredit, Wien, Österreich |
1980 - 1983 |
McKinsey & Company |
1983 - 1996 |
Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank
AG |
1997 - 2016 |
Vorstand der Norddeutsche Landesbank
Girozentrale (Nord/LB),
ab 2001 Stv. Vorsitzender |
2009 - 2016 |
Vorstandsvorsitzender der Norddeutsche
Landesbank Girozentrale (Nord/LB) |
Weitere Funktionen |
Stiftung Niedersachsen, Hannover
(Präsident) |
Satish Khatu
Managementberater
Herr Satish Khatu ist Mitglied des Aufsichtsrats seit 2019.
Jahrgang |
1952 |
Nationalität |
USA |
Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien |
Keine |
Kompetenzschwerpunkte |
Vorstands- und
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie
und Management, Mergers and Acquisitions (M&A),
Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung |
Erfahrungen in den Bereichen Automobil-
und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation,
Mobilitätsdienstleistungen, digitale Geschäftsmodelle |
Internationale Erfahrung in den
Regionen Europa, Nord- und Südamerika, China, Asien-Pazifik |
Ausbildung |
1975 |
Bachelor of Technology in Maschinenbau,
Indian Institute of Technology - Mumbai, Indien |
1977 |
Master of Science in Industrial
Engineering,
University of Cincinnati - Ohio, USA |
1980 |
Master of Business Administration,
Xavier University - Ohio, USA |
Beruflicher Werdegang |
1977 - 1983 |
Structural Dynamics Research
Corporation, Cincinnati, USA |
1983 - 2000 |
IBM - verschiedene Rollen im Sales
& Services Management |
2001 - 2004 |
General Manager - IBM ASEAN &
India |
2004 - 2008 |
General Manager - IBM Services Asia
Pacific |
2009 - 2010 |
General Manager - IBM Services Growth
Markets |
2010 - 2014 |
General Manager von IBM Global
Industries |
2000 - 2014 |
IBM - Integration & Values
Team |
2007 - 2014 |
IBM - Performance Team |
2012 - 2013 |
IBM - Strategy Team |
2014 - 2023 |
Management Advisor / Coach in den
Bereichen Big Data, Digitale Transformation, IT-Infrastruktur,
SaaS, Operational Excellence, Neue Geschäftsmodelle, Human Capital
Development |
Sabine Neuß
Mitglied des Vorstands Jungheinrich AG - Technik
Frau Sabine Neuß ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2014.
Jahrgang |
1968 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
JULI Motorenwerk s.r.o., Moravany |
Kompetenzschwerpunkte |
Vorstands- und
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie
und Management, Mergers and Acquisitions (M&A),
Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung |
Erfahrungen in den Bereichen Automobil-
und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation |
Internationale Erfahrung in den
Regionen Europa, Nord- und Südamerika, China |
Sachverstand auf dem Gebiet
Nachhaltigkeit (Umwelt) |
Ausbildung |
1986 - 1990 |
Studium des Maschinenbaus an der FH
Coburg, Abschluss Dipl.-Ing. (FH) |
1991 - 1996 |
Berufsbegleitender Aufbaustudiengang
Wirtschaftsingenieurwesen an der Fachhochschule
Würzburg/Schweinfurt, Abt. Schweinfurt |
Beruflicher Werdegang |
1990 - 1998 |
Brose Fahrzeugteile GmbH & Co.
KG
diverse leitende Funktionen |
1998 - 2010 |
Behr GmbH & Co. KG
diverse leitende Funktionen, u.a.
Werkleitung in Neustadt a.D.,
Produktlinienleitung Klima in USA bzw. Deutschland,
Leitung „Entwicklung Kühlung“, weltweit,
Mitglied der Geschäftsleitung Behr Deutschland |
2010 - 2013 |
TRW Automotive Safety Systems GmbH,
Aschaffenburg,
Geschäftsführung, Leitung der Produktlinie „Steering Wheel“
global |
2013 - 2018 |
Linde Material Handling GmbH
Mitglied der Geschäftsführung - COO |
2018 - 2019 |
Kelvion Holding GmbH, Bochum
Chief Operating Officer |
Seit 2020 |
Jungheinrich AG
Mitglied des Vorstands - Technik |
Weitere Funktionen |
2015 - 2019 |
Mitglied des Hochschulrats der
Hochschule für angewandte Wissenschaften Aschaffenburg |
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle ist Vorsitzender des
Aufsichtsrates seit 2009. Er ist außerdem Mitglied des
Präsidialausschusses, des Vermittlungsausschusses und des
Nominierungsausschusses.
Jahrgang |
1949 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
Axel Springer SE,
Berlin* |
Ivoclar Vivadent AG, Schaan,
Liechtenstein |
Hawesko Holding SE,
Hamburg* |
Kompetenzschwerpunkte |
Vorstands- und
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie
und Management, Mergers and Acquisitions (M&A),
Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung, Recht &
Compliance |
Erfahrungen im Bereich Automobil- und
Chemieindustrie, Mobilitätsdienstleistungen, digitale
Geschäftsmodelle |
Internationale Erfahrung in den
Regionen Europa, Nord- und Südamerika, China, Asien-Pazifik |
Ausbildung |
1967 - 1971 |
Studium des Maschinenbaus an der TU
München mit Abschluss als Diplom-Ingenieur |
1971 - 1974 |
Wissenschaftlicher Assistent am
Institut für Werkstoff- und Verarbeitungswissenschaften der TU
München |
1972 - 1975 |
Studium der Arbeits- und
Wirtschaftswissenschaften an der TU München mit Abschluss als
Diplom-Wirtschaftsingenieur |
1974 |
Doktor der
Ingenieurswissenschaften |
1984 |
Harvard Business School, Boston, USA,
Advanced Management Programme |
2005 |
Honorarprofessor der TU München,
Fakultät für Wirtschaftswissenschaften |
Beruflicher Werdegang |
1976 - 1999 |
Diverse Positionen bei der BMW AG,
München,
zuletzt Mitglied des Vorstandes für Forschung und Entwicklung,
Einkauf sowie Vertrieb und Marketing |
1999 - 2002 |
Group Vice President der Ford Motor
Company, Dearborn, Michigan, USA, zugleich Chairman und CEO der
Premier Automotive Group, London, UK sowie von Jaguar Cars Ltd. und
von Volvo Cars |
2002 - 2014 |
Linde AG, München,
Mitglied des Vorstands |
2003 - 2014 |
Vorsitzender des Vorstands der Linde
AG |
2014 - 2020 |
Private Office Visioning, München,
Gründer |
* börsennotiert
Georg F. W. Schaeffler
Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG
und
Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH
Herr Georg F. W. Schaeffler ist Mitglied des Aufsichtsrates seit
2009. Er ist außerdem Mitglied des Präsidialausschusses, des
Vermittlungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des
Nominierungsausschusses.
Jahrgang |
1964 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
Schaeffler AG, Herzogenaurach
(Vorsitzender)* |
ATESTEO Management GmbH,
Herzogenaurach |
Vitesco Technologies Group
AG* |
Kompetenzschwerpunkte |
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie
und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Recht &
Compliance |
Erfahrungen im Bereich Automobil- und
Chemieindustrie |
Internationale Erfahrung in den
Regionen Europa, Nord- und Südamerika |
Sachverstand auf dem Gebiet
Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles &
Nachhaltigkeits-Reporting, Kontrollsysteme) |
Ausbildung |
1986 - 1990 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an
der Hochschule St. Gallen, Schweiz
Abschluss als lic. oec. HSG |
1996 - 1999 |
Studium der Rechtswissenschaften an der
Duke Law School, USA
Dualer Abschluss als Juris Doctor / LLM (in International and
Comparative Law) |
Beruflicher Werdegang |
Seit Anfang der 1980er Jahre bis heute
Gesellschafter Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen) |
1984 - 1986 |
Bundeswehr |
1990 - 1996 |
Schaeffler Gruppe |
2000 - 2006 |
Wirtschaftsanwalt in Dallas, USA |
Seit 2006 |
Schaeffler Gruppe |
* börsennotiert
4.2. |
Kandidaten mit Amtszeit ab der Beendigung der
Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2027 beschließt
|
Dorothea von Boxberg
Vorstandsvorsitzende Brussels Airlines SA/NV
Frau Dorothea von Boxberg ist Mitglied des Aufsichtsrates seit
2022.
Jahrgang |
1974 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
Keine |
Kompetenzschwerpunkte |
Vorstandserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie
und Management, Organisationsentwicklung |
Erfahrungen in den Bereichen IT,
Software und Telekommunikation, Mobilitätsdienstleistungen,
digitale Geschäftsmodelle |
Internationale Erfahrung in den
Regionen Europa, Nord- und Südamerika |
Sachverstand auf den Gebieten
Nachhaltigkeit (Umwelt) und Risikokontrolle & Reporting
(Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting,
Kontrollsysteme) |
Ausbildung |
1993 - 1999 |
Studium des Wirtschaftsingenieurwesens,
Fachrichtung Elektrotechnik, an der TU Berlin und
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der ESCP Paris
(Doppeldiplomprogramm) |
Beruflicher Werdegang |
1999 - 2005 |
Boston Consulting Group (BCG),
Beraterin, später Projektleiterin |
2005 - 2007 |
Star Alliance Services GmbH,
Director Alliance Development |
2007 - 2015 |
Deutsche Lufthansa AG
diverse Positionen, u.a.
Leiterin Strategie und Beteiligungen für Lufthansa Airline,
Leiterin Customer Experience |
2015 - 2018 |
Lufthansa Cargo AG,
Vice President Global Sales Management |
2018 - 2021 |
Lufthansa Cargo AG,
Vorstand Produkt und Vertrieb |
2021 - 2023 |
Lufthansa Cargo AG,
Vorstandsvorsitzende und Chief Financial Officer |
Seit 15.04.2023 |
Brussels Airlines SA/NV
Chief Executive Officer und Chief Commercial Officer
Bevollmächtigte des Vorstands bei der Europäischen Kommission |
Stefan E. Buchner
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
Herr Stefan E. Buchner ist Mitglied des Aufsichtsrates seit
2022.
Jahrgang |
1960 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
thyssenkrupp AG* |
Mosolf SE & Co. KG |
HÖRMANN Holding GmbH & Co. KG |
Kompetenzschwerpunkte |
Vorstands- und
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie
und Management, Mergers and Acquisitions (M&A),
Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung |
Erfahrungen in den Bereichen Automobil-
und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation |
Internationale Erfahrung in den
Regionen Europa, Nord- und Südamerika, Asien-Pazifik |
Sachverstand auf dem Gebiet
Nachhaltigkeit (Umwelt) |
Ausbildung |
1977 - 1979 |
Ausbildung zum
Nachrichtengerätemechaniker, Ausbildungszentrum der Deutschen
Bundesbahn, Berufsschule für Funk- und Informationselektronik,
München |
1979 - 1980 |
Fachhochschulreife, Hochschule für
Technik, Esslingen am Neckar |
1981 - 1981 |
Bundeswehr, Luftlandedivision |
1981 - 1986 |
Studium Wirtschaftsingenieurswesen,
Hochschule für Technik, Esslingen am Neckar |
Beruflicher Werdegang |
1986 - 1998 |
Daimler Benz AG, diverse leitende
Funktionen, u. a. Leitung Einkauf-Holding
Nicht-Produktions-Material, Stuttgart; Leitung Abteilung Interieur,
Sindelfingen; |
1999 - 2002 |
Leitung des Bereichs Einkauf Interieur,
Exterieur & Komplettfahrzeuge im Geschäftsfeld Mercedes-Benz
Pkw, Daimler Chrysler |
2002 - 2004 |
Leitung des Bereichs Global Procurement
& Supply, Mitglied der Geschäftsführung, Mitsubishi Motors
Corporation, Tokyo |
2004 - 2010 |
Mitglied der Geschäftsführung und
Leiter des Bereichs Procurement Daimler Trucks & Buses, Daimler
Trucks, Stuttgart |
2010 - 2013 |
Mitglied der Geschäftsführung und
Leiter des Bereichs Produktion Global Powertrain, Procurement &
Manufacturing Engineering, Daimler Trucks, Stuttgart |
2013 - 2020 |
Mitglied des Vorstands der Daimler
Truck AG, Stuttgart; Leitung des Daimler Truck Vorstandressorts -
Region Europa / Lateinamerika und der Marke Mercedes-Benz |
Weitere Funktionen |
Seit 2021 |
Mitglied des Global Advisory Board
BHARAT FORGE Limited, India
Senior Advisor McKinsey & Company |
* börsennotiert
Isabel Corinna Knauf
Mitglied des Gesellschafterausschusses der Knauf Gruppe
Frau Isabel Corinna Knauf ist Mitglied des Aufsichtsrates seit
2019.
Jahrgang |
1972 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien |
Skillet Fork Farms LLP, USA
(Vorsitzende) |
Compagnie Marocaine des Plâtres et
Enduits S.A., Marokko |
Knauf S.r.l, Italien** |
Kompetenzschwerpunkte |
Vorstands- und
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie
und Management, Mergers and Acquisitions (M&A),
Organisationsentwicklung, Recht & Compliance |
Internationale Erfahrung in den
Gebieten Europa, Nord- und Südamerika, China, Asien-Pazifik |
Sachverstand auf den Gebieten
Nachhaltigkeit (Umwelt und Soziales) |
Ausbildung |
1991 - 1997 |
Studium des Ingenieurwesens,
Fachrichtung Bergbau, an der RWTH Aachen, Abschluss: Diplom |
Beruflicher Werdegang |
1990 - 1994 |
Bergbaubeflissenenausbildung |
1998 - 2002 |
ThyssenKrupp AG, zuletzt
Bereichsleiterin in der Zentralabteilung Mergers and Acquisitions
(M&A) der ThyssenKrupp Steel AG |
Seit 2002 |
Knauf Gruppe |
Seit 2003 |
Gesamtverantwortung für den Mittleren
Osten, Südasien und Ostafrika |
2006 - 2010 |
zusätzlich Gesamtverantwortung für
China-Asia-Pacific |
2006 - 2021 |
Mitglied der Gruppengeschäftsführung
der Knauf Gruppe, Gesamtverantwortung für Italien, Griechenland und
Zypern |
2013 - 2021 |
zusätzlich Gesamtverantwortung für
Afrika |
Seit 2016 |
Chairwoman der Skillet Fork Farms LLP,
Illinois, USA |
Seit 2022 |
Mitglied des Gesellschafterausschusses
der Knauf Gruppe |
Weitere Funktionen |
Seit 10/2023 |
Mitglied im Stiftungskuratorium der
Stiftung Familienunternehmen und Stiftung Familienunternehmen und
Politik |
Seit 12/2023 |
Mitglied im Kuratorium der Alfried
Krupp von Bohlen und Halbach Stiftung |
** Konzerngesellschaft i.S.v. § 100 Abs. 2 AktG
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher ist Mitglied des Aufsichtsrates
seit 2014. Er ist außerdem Vorsitzender des Prüfungsausschusses und
Mitglied des Nominierungsausschusses.
Jahrgang |
1954 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
ProSiebenSat. 1 Media SE,
Unterföhring* |
Kompetenzschwerpunkt |
Vorstands- und
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf dem Gebiet Strategie und
Management, Recht und Compliance |
Erfahrungen im Bereich Automobil- und
Chemieindustrie |
Internationale Erfahrung in der Region
Europa |
Sachverstand auf dem Gebiet
Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles &
Nachhaltigkeits-Reporting, Kontrollsysteme, Abschlussprüfung) |
Ausbildung |
1978 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an
der Universität Regensburg, Abschluss Diplom-Kaufmann |
1981 |
Doktor der Wirtschaftswissenschaften,
Universität Hohenheim, Stuttgart |
1986 |
Wirtschaftsprüfer |
2001 |
Honorarprofessor der Universität
Frankfurt |
Beruflicher Werdegang |
1981 - 2013 |
KPMG AG |
|
1981 Eintritt Niederlassung
München |
1987 Partner |
1998 Mitglied des Vorstands |
2005 Vorstandssprecher |
2007 Co-Chairman KPMG Europa |
2011 Chairman KPMG Europa |
2014 - 2018 |
Lazard & Co. GmbH
Senior Advisor |
Weitere Funktionen |
2017 - 2023 |
Vorsitzender der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex |
* börsennotiert
Klaus Rosenfeld
Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG
Herr Klaus Rosenfeld ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2009.
Er ist außerdem Mitglied des Prüfungsausschusses.
Jahrgang |
1966 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien |
Vitesco Technologies Group
AG* |
Kompetenzschwerpunkte |
Vorstands- und
Aufsichtsratserfahrung |
Kompetenz auf den Gebieten Strategie
und Management, Mergers and Acquisitions (M&A),
Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung, Recht &
Compliance |
Erfahrungen im Bereich Automobil- und
Chemieindustrie |
Internationale Erfahrung in den
Regionen Europa, Nord- und Südamerika |
Sachverstand auf dem Gebiet
Nachhaltigkeit (Umwelt) und Risikokontrolle & Reporting
(Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting, Kontrollsysteme,
Abschlussprüfung) |
Ausbildung |
1985 - 1988 |
Ausbildung zum Bankkaufmann
Dresdner Bank AG |
1988 - 1989 |
Wehrdienst |
1989 - 1993 |
Studium der Betriebs- und
Volkswirtschaftslehre, Universität Münster |
Beruflicher Werdegang |
1993 - 03/2009 |
Dresdner Bank AG
ab 11/2002
Mitglied des Vorstands (CFO) mit Zuständigkeit
Finanzen/Controlling, Compliance und Beteiligungsgeschäft |
Seit 03/2009 |
Schaeffler AG
Mitglied des Vorstands (CFO)
mit Zuständigkeit Finanzen |
seit 10/2013
Vorsitzender des Vorstands (CEO) |
Weitere Funktionen |
Seit 02/2017 |
Präsidiumsmitglied im Bundesverband der
Deutschen Industrie e.V. |
Seit 10/2023 |
Mitglied im Universitätsrat der
Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg |
* börsennotiert
III. |
Weitere Angaben und Hinweise
|
1. |
Verfügbarkeit der Unterlagen
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, einschließlich
des unter Tagesordnungspunkt 2 wiedergegebenen
Gewinnverwendungsvorschlags, sowie die Unterlagen zur Billigung des
Vergütungsberichts, Tagesordnungspunkt 6, zur Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, Tagesordnungspunkt 7, zur
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
Tagesordnungspunkt 8, und zu den Wahlen zum Aufsichtsrat,
Tagesordnungspunkt 9, liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft,
Continental-Plaza 1, 30175 Hannover, zur Einsicht für die Aktionäre
aus und sind gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach § 124a
AktG im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“
zugänglich.
|
2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die
Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte je 200.005.983. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
|
3. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die
Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und dessen
Bedeutung
Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben
oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre gemäß §
18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft gemäß § 18 Abs. 1 Satz 2 der Satzung bei der
nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Adresse,
spätestens bis zum Ablauf des 19. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen:
Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis der Berechtigung hat gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung durch einen in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall
ein Nachweis gemäß § 67с Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis der Berechtigung hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2
AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, demnach den 4. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
(Nachweisstichtag) zu beziehen. Dieser Stichzeitpunkt
entspricht materiell unverändert der Regelung in § 18 Abs. 2 Satz 2
der Satzung, wonach sich der Nachweis auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat
und welche - wie unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagen - an den
jüngst geänderten, vorstehend wiedergegebenen Gesetzeswortlaut
angepasst werden soll.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die
Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich
fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat
(ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die
Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis
enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben,
können also nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre,
die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem
Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind
- bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft, gleichwohl zur
Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung von
Aktionärsrechten und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Zuerwerbe und teilweise Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben ebenfalls keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die
Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des
Stimmrechts. Der Nachweisstichtag bewirkt keine Sperre für die
Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung
kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die
Eintrittskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall
können Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der oben genannten
Anmeldestelle prüfen lassen, ob sie im Meldebestand aufgeführt
sind. Sofern sie dort erfasst sind, können Aktionäre die
Hauptversammlung besuchen und erhalten vor Ort eine
Eintrittskarte.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihre Stimme auch schon vor der
Hauptversammlung im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall
sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des
Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer
3 erläutert, erforderlich.
Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen
Stimmen kann nur elektronisch, vorzugsweise durch Nutzung des im
Internet unter www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ zur Verfügung stehenden InvestorPortals,
erfolgen. Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Eintrittskarte. Unter
Nutzung des InvestorPortals kann die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder
die Änderung der abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Beginn der
Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen
Stimmen kann der Gesellschaft auch per E-Mail übermittelt werden.
Diese nicht über das InvestorPortal abgegebenen Briefwahlstimmen,
ebenso deren Widerruf oder Änderung, müssen spätestens bis zum
Ablauf des 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der in diesem
Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 angegebenen Adresse
zugehen.
Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl
bedienen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl schließt die persönliche Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines
Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der
Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor per Briefwahl
erfolgten Stimmabgabe und schließt eine weitere Stimmabgabe durch
Nutzung des InvestorPortals aus.
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei
Stimmrechtsvertretung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch
durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein
Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch für die Stimmrechtsvertretung sind
demnach eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis
des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung unter
Ziffer 3 erläutert, erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
|
a) |
Bevollmächtigung Dritter
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§
126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut)
noch eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt
wird. Die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung, ebenso
der Widerruf der Vollmacht, ist insofern vorzugsweise per E-Mail
oder auch per Post an die in diesem Abschnitt der Einladung unter
Ziffer 3 angegebene Adresse zu senden. Unter dieser Adresse muss
der Zugang aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf
des 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Zur Erteilung der
Vollmacht kann das Vollmachtformular verwendet werden, welches die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte erhalten.
Darüber hinaus kann die Vollmacht unter Verwendung der Daten der
Eintrittskarte über das InvestorPortal bis zum Beginn der
Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Mit der Rücksendung des Vollmachtsformulars oder der Verwendung
des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft der
Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erfolgen,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Einlasskontrolle vorweist, hinsichtlich der
Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf
kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen
(anderen) bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden.
|
b) |
Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von
Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. von
Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf
einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem
Bevollmächtigten über etwaige Besonderheiten der
Vollmachtserteilung (insbesondere in Bezug auf deren Form)
abzustimmen.
|
c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer
Weisung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft
benannte, Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei
Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde,
enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der
Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal erteilt,
geändert oder widerrufen werden. Dies ist vor und auch noch während
der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre gemeinsam mit der Eintrittskarte.
Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht
aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf
der zuvor den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht und
Weisungen und schließt deren weitere Bevollmächtigung durch Nutzung
des InvestorPortals aus.
Unbeschadet dessen bietet die Gesellschaft ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären, bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der
Hauptversammlung erschienen sind, an, die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dies ist unter Nutzung von Vorort
bereitgestellten Tablets möglich.
|
6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
|
a) |
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund € 25.600.765,82
oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück
10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00
(entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl -
Stück 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den
Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum
Ablauf des 26. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form
(im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1
AktG) zugegangen sein. Die Aktionäre werden gebeten, die folgende
Adresse zu verwenden:
Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Continental-Plaza 1
30175 Hannover
Deutschland
E-Mail: hv@conti.de
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen
Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und
Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern zu unterbreiten (§ 127 AktG).
Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden
an:
Continental Aktiengesellschaft
Abteilung Hauptversammlung
Continental-Plaza 1
30175 Hannover
Deutschland
E-Mail: hv@conti.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Bis spätestens zum 11. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
vorgenannten Adresse zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären mit Nachweis der Aktionärseigenschaft werden wir
unverzüglich nach ihrem Eingang unter Namensangabe des Aktionärs
und einschließlich einer etwaigen Begründung im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“
veröffentlichen, wenn sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw.
des § 127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu
machen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir
ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse
veröffentlichen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn
sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
|
c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1
AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf ein in der
Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der
Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in diesem Abschnitt der
Einladung unter Ziffer 3 erläuterten Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten, insbesondere die
Anmeldefrist.
|
d) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“
zugänglich.
|
7. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Auf Anordnung des Versammlungsleiters und auf der Grundlage des
§ 19 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird die
Hauptversammlung am 26. April 2024 für alle Aktionäre und die
interessierte Öffentlichkeit in voller Länge live im Internet,
zugänglich unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“, sowie für
alle Aktionäre über das InvestorPortal, ebenfalls dort zugänglich,
übertragen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1
Satz 2 AktG.
|
8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Unter der Internetadresse
und dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ können die nach
§ 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machenden Informationen und Dokumente und die Informationen gemäß §
125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 eingesehen werden. Nach der Hauptversammlung werden dort
auch die Abstimmungsergebnisse sowie die Rede des CEO
veröffentlicht.
|
9. |
Datenschutz
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
verarbeitet die Continental AG als Verantwortliche unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie
allen weiteren maßgeblichen Gesetzen personenbezogene Daten ihrer
Aktionäre und deren Bevollmächtigten.
Einzelheiten zur Verarbeitung personenbezogener Daten der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und zu den entsprechenden
Rechten der Aktionäre und Bevollmächtigten gemäß der DSGVO können
jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.continental.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung/ |
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
Continental Aktiengesellschaft
Continental-Plaza 1
30175 Hannover
E-Mail: hv@conti.de
|
Hannover, im März 2024
Continental Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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