Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung
Adler Group erzielt verbindliche Vereinbarung mit Anleihegläubigern
für umfassende Rekapitalisierung
24.05.2024 / 21:37 CET/CEST
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Adler Group erzielt verbindliche Vereinbarung mit
Anleihegläubigern für umfassende Rekapitalisierung
- Reprofilierung der Fälligkeiten verlängert die Zeitspanne für
die geordnete Veräußerung von Vermögenswerten
- Stabilisierung des Eigenkapitals durch Umwandlung eines
Großteils der 2L Anleihen in Ewige Anleihen mit Bedingungen, die
mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen
- Zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 350 Mio. in
Form von Fremdfinanzierung und der Möglichkeit des Einbehalts von
Veräußerungserlösen
- Anleihegläubiger werden 75 % der gesamten Stimmrechte
halten
- Gläubigerabstimmung und außerordentliche Hauptversammlung zur
Genehmigung und Umsetzung der Vereinbarung
Luxemburg, 24. Mai 2024 – Adler Group S.A. („Adler
Group” und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die „Gruppe”)
gibt bekannt, dass sie eine verbindliche Vereinbarung (die „Lock-up
Vereinbarung“) mit einem Lenkungsausschuss von Anleihegläubigern
(dem „Steerco”) geschlossen hat, die eine umfassende
Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen. Die Lock-up-Vereinbarung
wurde von Anleihegläubigern unterzeichnet, die mehr als 60 %
der im zweiten Rang vorrangig besicherten Anleihen (“2L Anleihen”)
des Tochterunternehmens der Adler Group, der AGPS BondCo plc,
halten. Weitere Anleihegläubiger, die die Rekapitalisierung der
Gruppe unterstützen wollen, können der Lock-up-Vereinbarung
beitreten.
„Ich freue mich, dass wir eine Einigung mit der Mehrheit der
Anleihegläubiger erzielt haben, die uns eine verlängerte Zeitspanne
für die Umsetzung unserer Strategie verschafft und unnötige
Veräußerungen von Vermögenswerten weit unter ihrem Marktwert
vermeidet“, so Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group. „Die
Vereinbarung ist das Ergebnis einer intensiven Überprüfung unseres
Geschäfts angesichts der ungünstigen Marktbedingungen, die länger
als erwartet angehalten haben. Mein besonderer Dank gilt unseren
Teams, die in schwierigen Zeiten starke Leistungen in den Bereichen
Transaktionen, Betrieb und Finanzplanung erbracht haben.“
Erster Bestandteil der Vereinbarung ist die Verlängerung der
Fälligkeiten der bestehenden Schulden der Gruppe auf Dezember 2028,
Dezember 2029 und Januar 2030. Der zweite Bestandteil ist die
Stärkung des Eigenkapitals der Adler Group um ca.
EUR 2,3 Mrd., die durch die Umwandlung eines Großteils
der bestehenden 2L Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen mit
Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS
übereinstimmen, erreicht werden soll, wodurch die Bilanz der Gruppe
stabilisiert wird. Zusammen mit den verbleibenden restituierten 2L
Anleihen in Höhe von EUR 700 Mio. bilden die Ewigen Anleihen
neue Anleihen im Gesamtwert von ca. EUR 3 Mrd. Darüber hinaus
wird der Adler Group zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu
EUR 100 Mio. neuem Geld zur Verfügung gestellt durch die
Aufstockung der bestehenden 1L New Money-Facility, die von einer
auf Initiative der Anleihegläubiger gegründeten Zweckgesellschaft
zur Verfügung gestellt wird. Darüber hinaus sehen die
Finanzierungsdokumente die Möglichkeit des Rückbehalts von
Veräußerungserlösen in Höhe von bis zu EUR 250 Mio. vor, die
seit April 2024 erzielt wurden und ansonsten für die verpflichtende
Rückzahlung der 1L New Money Facility verwendet werden würde.
Im Rahmen dieser Rekapitalisierung erhalten die Anleihegläubiger
die Mehrheit der Stimmrechte der Adler Group. Nach der Durchführung
der Transaktion werden alle ausstehenden Stammaktien 25 % der
gesamten Stimmrechte der Adler Group repräsentieren. Die
verbleibenden 75 % der gesamten Stimmrechte werden von den
Anleihegläubigern der Ewigen Anleihen gehalten. Alle Stammaktien
repräsentieren weiterhin 100 % der
Dividendenausschüttungsrechte der Adler Group. Darüber hinaus ist
die Adler Group im Rahmen der Ewigen Anleihen berechtigt, eine
Dividende in Höhe von bis zu 2,5 % des Betrags der auf die
Ewigen Anleihen geleisteten Zahlungen zu zahlen, ab dem Zeitpunkt,
ab dem die restituierten 2L Anleihen vollständig beglichen
wurden.
„Der gesamte Verwaltungsrat begrüßt die Einigung mit unseren
unterstützenden Anleihegläubigern, da sie einen fairen Ausgleich
zwischen den Interessen aller beteiligten Stakeholder darstellt“,
kommentiert Stefan Brendgen, Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Adler Group. „Die letzten Monate waren sehr intensiv, aber das
Ergebnis ist es mehr als wert. Die Adler Group kann nun ihren Weg
in eine neue Normalität mit Fokus, Stabilität und Begeisterung
fortsetzen. Wir als Verwaltungsrat möchten unserem Senior
Management, seinen Teams und Beratern sowie allen, die an dieser
großartigen Arbeit beteiligt waren, danken.“
Nächste Schritte
Zur Umsetzung der Transaktion wird AGPS BondCo plc in Kürze eine
Gläubigerabstimmung einleiten. Gleichzeitig wird AGPS BondCo plc
einen englischen Restrukturierungsplan einleiten, falls die
erforderliche Zustimmung zur Durchführung der Transaktion nicht im
Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt wird. Zudem wird die Adler
Group zu gegebener Zeit eine außerordentliche Hauptversammlung
einberufen. Die Adler Group erwartet, dass die umfassende
Rekapitalisierung bis Ende September 2024 oder kurz danach
durchgeführt und abgeschlossen ist.
Cleansing Materials
Für weitere und detaillierte Informationen verweist Adler Group
auf ihre Ad-hoc-Mitteilung vom heutigen Tag und das auf der Website
der Gruppe veröffentlichte Dokument Investor Update
(https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/weitere-veroeffentlichungen).
Weitere Informationen
Institutionelle Anleger können sich an den finanziellen Berater
der Adler Group, PJT Partners (Attention Tom Campbell, Edward Ball,
Jakob Schrandt Email: pjt_project_steel_core@pjtpartners.com),
den finanziellen Berater des Steerco Houlihan Lokey
(ProjectJupiterHL2023@hl.com), oder den Calculation Agent (Kroll
Issuer Services Limited, Attention: Illia Vyshenskyi, Paul
Kamminga, Email: adler@is.kroll.com, Website:
https://deals.is.kroll.com/adler) wenden.
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Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung
von Wertpapieren dar.
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Veröffentlichung oder Verbreitung in den Vereinigten Staaten von
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„Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates
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verkauft, weiterverkauft, zugeteilt, geliefert werden oder
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übertragen werden, es sei denn, dies geschieht gemäß einer Ausnahme
von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im
Rahmen einer Transaktion, die nicht den
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Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten oder einer
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