Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung
Adler Group S.A.: Einigung mit Anleihegläubigergruppe über
Änderungen und Refinanzierung bestimmter bestehender
Finanzverbindlichkeiten
24.05.2024 / 21:31 CET/CEST
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MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und
Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten
einschließlich der Bereitstellung zusätzlicher Liquidität, dem
teilweise Nachrangigstellen ausgegebener Anleihen und der Ausgabe
von parts bénéficiaires
Luxemburg, 24. Mai 2024 – Adler Group S.A. („Adler
Group”) und ausgewählte Tochtergesellschaften, einschließlich
der AGPS BondCo plc („AGPS BondCo”, und zusammen mit Adler
Group, die „Gruppe”), haben heute mit einem sog. Steering
Committee bestehend aus Anleihegläubigern („Steerco”) eine
Lock-up-Vereinbarung abgeschlossen, zur u.a. Bereitstellung
zusätzlicher Liquidität, Refinanzierung und Verlängerung
bestehender Finanzverbindlichkeiten, teilweise Nachrangigstellen
der von der AGPS BondCo ausgegeben Anleihen und Ausgabe von
parts bénéficiaires, die 75 % der pro forma Stimmrechte
der Adler Group darstellen (insgesamt, die „Transaktion”).
Die Anleihegläubiger halten ungefähr 60.5 % der von der AGPS
BondCo ausstehenden und ausgegebenen Anleihen.
Die Transaktion setzt sich aus den folgenden Elementen
zusammen:
Die bestehende besicherte Fremdfinanzierung über EUR 937,5
Millionen ursprünglich fällig im Juni 2025 („1L New Money
Facility”) bereitgestellt durch eine auf Initiative der
Anleihegläubiger gegründete Zweckgesellschaft
(„Finanzierungs-SPV“), wird um bis zu EUR 100 Millionen
erhöht und bis Dezember 2028 verlängert (vorbehaltlich einer
Rückzahlung von EUR 400 Millionen bis Dezember 2027). Die 1L
New Money Facility wird künftig mit sog. payment-in-kind
Beträgen („PIK“) zu einem Zinssatz von 12,5 %
ausgestattet und beinhaltet eine mögliche Refinanzierung der im
April 2026 fälligen EUR 300 Millionen Anleihe der
Tochtergesellschaft ADLER Real Estate GmbH.
Die im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von
EUR 400 Millionen, die von der AGPS BondCo begeben und von
Adler Group garantiert wurden („1.5L AGPS Anleihen”) und die
im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von EUR 191
Millionen, die von der Adler Group ausgegeben wurden („1.5L
Adler Group Anleihen” und zusammen mit den 1.5L AGPS Anleihen,
die „1.5L Anleihen”) werden durch besicherte 1,5L
Fremdfinanzierungen, die von dem Finanzierungs-SPV bereitgestellt
wird, refinanziert („1.5L New Money Facilities”). Die 1.5L
New Money Facilities bestehen aus zwei Finanzierungen, die jeweils
im Dezember 2029 fällig werden, wobei eine mit 4,25 % PIK bis
Juli 2025 und 14 % PIK danach und die andere ab Ausgabe mit
14 % PIK verzinst werden.
Darüber hinaus wird AGPS BondCo als Emittentin der (i) 2025
fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, (ii) 2026
fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen,
(iii) 2026 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 700
Millionen, (iv) 2027 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 500
Millionen und (v) 2029 fälligen 2L Anleihen in Höhe von
EUR 800 Millionen (zusammen, die „2L Anleihen“) durch
eine neue, auf Initiative der Anleihegläubiger gegründete
Zweckgesellschaft („Anleihen-SPV“) ersetzt. Gleichzeitig
soll der Nominalbetrag der 2L Anleihen um die aufgelaufenen Zinsen
und PIK erhöht und die Bedingungen der 2L Anleihen geändert werden,
um die 2L Anleihen in einer einzigen Serie von Anleihen zu
konsolidieren, die von dem Anleihen-SPV begeben werden
(„SPV-Anleihen“) und die etwaige Zahlungen an das
Anleihen-SPV unmittelbar an die Anleihegläubiger durchreichen
(diese Transaktionen, die „Ersetzung der Anleihen“). Zur
Klarstellung: Alle 2L Anleihen werden unabhängig von ihren
jeweiligen Fälligkeiten anteilig und gleichrangig behandelt.
Als einziger den SPV-Anleihen zugrundeliegender wirtschaftlicher
Gegenstand und als Gegenleistung für die Ersetzung der Anleihen
wird AGPS BondCo zwei Serien neuer Anleihen im Gesamtnennbetrag der
SPV-Anleihen ausgeben und an das Anleihen-SPV liefern. Diese
bestehen aus (i) 6,25 % PIK-besicherten 2L Anleihen in
Höhe von EUR 700 Millionen mit Fälligkeit im Januar 2030
(„Neue 2L Anleihen“) und (ii) in restlicher Höhe in
6,25 % PIK-besicherten 3L Anleihen mit unbefristeter Laufzeit
(„Ewige Anleihen“), deren Bedingungen mit der
Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen. Die Neuen 2L
Anleihen und die Ewigen Anleihen werden u.a. von der Adler Group
garantiert.
Zur Umsetzung der Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo in
Kürze eine Gläubigerabstimmung gemäß dem deutschen
Schuldverschreibungsgesetz in Bezug auf jede bestehende Serie von
2L Anleihen durchführen („Gläubigerabstimmung“).
Gleichzeitig wird AGPS BondCo einen englischen
Restrukturierungsplan einleiten, falls die erforderlichen
Zustimmungen zur Durchführung der Transaktion nicht im Rahmen der
Gläubigerabstimmung erteilt werden.
Als Teil der Vereinbarung mit den Anleihegläubigern sind die
anfänglichen Inhaber der SPV-Anleihen berechtigt, stimmberechtigte
Wertpapiere nach luxemburgischem Recht (parts beneficiaires)
zu erhalten, die insgesamt 75 % der Stimmrechte der Adler
Group repräsentieren („Stimmberechtigte Wertpapiere“). Die
Stimmberechtigten Wertpapiere sind nicht dividendenberechtigt, frei
übertragbar und mit keinem anderen Instrument verbunden. Die
bestehenden Aktien der Adler Group werden die verbleibenden 25 %
der Stimmrechte der Adler Group (und 100 % der
Dividendenausschüttungsrechte) repräsentieren. Die Adler Group hat
sich verpflichtet, in einer außerordentlichen Hauptversammlung die
Satzung entsprechend zu ändern und den Verwaltungsrat zur Ausgabe
von Stimmberechtigten Wertpapieren zu ermächtigen.
Darüber hinaus soll die Satzung der Adler Group geändert werden,
um die sog. over-the-counter (OTC) Übertragung von Aktien
zur Vermeidung nachteiliger steuerlicher Folgen für die Gruppe zu
verbieten, um die derzeitigen Aktien in dematerialisierter Form in
Namensaktien umzuwandeln, um eine Dividendenpolitik zu verankern,
nach der die Adler Group eine jährliche Dividende in Höhe von 1/39
der an die Anleihegläubiger der Ewigen Anleihen gezahlten Beträge
ausschütten wird und um den Inhabern der Stimmberechtigten
Wertpapiere das Recht einzuräumen, Mitglieder für die Bestellung in
den Verwaltungsrat vorzuschlagen.
Mitteilende Person:
Gundolf Moritz, Head of Financial Communications
+49 151 23680993
g.moritz@adler-group.com
Großherzogtum Luxemburg, 24. Mai 2024
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