LEV Lion Electric Company

Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 17 juin 2022 à son prospectus préalable de base simplifié daté du 17 juin 2022.

• Des opérations de financement combinées représentant un produit brut total d'environ 142 millions de dollars américains donnent la souplesse nécessaire pour mettre les plans de croissance à exécution;
• La Société reportera l'échéance de ses facilités de crédit de premier rang d'un an, soit jusqu'en août 2025, parallèlement à la clôture;
• La Société annulera son programme de placement au cours du marché.

MONTRÉAL, le 17 juill. 2023 /CNW/ - La Compagnie Électrique Lion (NYSE : LEV) (TSX : LEV) (« Lion » ou la « Société »), fabricant de premier plan de véhicules urbains de poids moyen et lourd 100 % électriques, a annoncé aujourd'hui avoir a conclu des conventions de souscription avec des investisseurs qui envisagent de réaliser des opérations de financement concomitantes pour un produit brut total revenant à la Société d'environ 142 millions de dollars américains (le « Financement »). Le Financement consiste en l'émission par voie de placement privé : (i) de débentures convertibles non garanties de premier rang à 13 % pour un produit brut total d'environ 74 millions de dollars américains (les « débentures convertibles ») à un groupe de souscripteurs composé d'Investissement Québec (« IQ »), du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et de Fondaction; (ii) de débentures non convertibles garanties de premier rang à 11 % pour un produit brut total de 90 millions de dollars canadiens (les « débentures non convertibles ») à un groupe de souscripteurs mené par Groupe Mach et la Fondation Mirella et Lino Saputo; (iii) aux porteurs de débentures non convertibles, d'un certain nombre de bons de souscription d'actions ordinaires leur permettant d'acheter un total de 22 500 000 actions ordinaires du capital de la société (les « actions ordinaires ») au prix d'exercice de 2,81 $ CA par action pendant la période indiquée ci-dessous.

La Société a l'intention d'affecter le produit net tiré du Financement au financement du fonds de roulement, au renforcement de sa situation financière et à la poursuite de sa stratégie de croissance, y compris les projets d'expansion de la capacité de la Société à Mirabel, au Québec, et à Joliet, en Illinois. La clôture du Financement devrait avoir lieu vers le 19 juillet 2023 ou à une autre date fixée par la Société et les souscripteurs, sous réserve, dans chaque cas, de l'approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et de la Bourse de New York (la « NYSE ») ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles.

Parallèlement à la clôture du Financement, la Société modifiera ses facilités de crédit de premier rang afin, notamment, de permettre la conclusion du Financement et de reporter l'échéance de ses facilités de crédit de premier rang d'un an, soit jusqu'au 11 août 2025.

Dans le cadre de la clôture du Financement, la Société mettra fin à son programme de placement de titres de capitaux propres au cours du marché, dont l'expiration est prévue pour juillet 2024 et ne réalisera plus de ventes dans le cadre de ce programme.

« Cette opération de financement représente une étape clé pour Lion, car elle nous donne la souplesse nécessaire pour mettre à exécution nos plans de croissance. Nous sommes extrêmement reconnaissants à la province de Québec et à Investissement Québec de leur soutien continu à Lion, ainsi qu'aux nouveaux investisseurs qui se joignent à cette ronde, y compris le Fonds FTQ, Fondaction et un groupe d'investisseurs privés mené par le Groupe Mach et la Fondation Mirella et Lino Saputo », a déclaré Marc Bedard, chef de la direction et fondateur de Lion. « La diversité de ce groupe d'investisseurs, qui provient à la fois du secteur public et du secteur privé, témoigne de l'importance de Lion dans le secteur des véhicules électriques. »

Les débentures convertibles porteront intérêt au taux de 13 % par année. Les intérêts seront composés mensuellement le dernier jour de chaque mois à compter (i) du troisième mois suivant la date d'émission ou, si elle est antérieure, (ii) de la date à laquelle l'approbation des porteurs de titres (définie ci-après) est obtenue. Avant toute date d'accumulation, la Société pourra, à son gré, choisir de payer en espèces les intérêts courus sur le capital pour le mois concerné (auquel cas les intérêts ainsi payés ne seront pas composés). À moins que la Société n'obtienne l'approbation des porteurs de titres, toute capitalisation des intérêts sera assujettie à l'approbation préalable de la TSX.

Les débentures convertibles arriveront à échéance cinq ans après leur émission et seront convertibles au gré de leurs porteurs, à compter (i) de la date à laquelle la Société obtient l'approbation des porteurs de titres ou, s'il est antérieur, (ii) du troisième mois suivant la date d'émission, en actions ordinaires au prix de conversion de 2,58 $ US par action ordinaire (ce qui représente une prime de 20 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires à la NYSE, calculé le 14 juillet 2023). Le prix de conversion sera assujetti à des rajustements habituels, y compris en ce qui concerne les fractionnements ou les regroupements d'actions, les dividendes en actions, les placements de droits, les distributions, notamment d'actifs, et les rachats d'actions à des prix supérieurs à leur cours (y compris des échanges ou des offres publiques d'achat à des prix supérieurs au cours), dans chaque cas conformément aux règles et aux exigences de la TSX relatives aux mécanismes anti-dilution.

En cas de « changement fondamental », y compris un changement de contrôle de la Société, les porteurs de débentures convertibles pourront (i) soit convertir toutes leurs débentures convertibles (sous réserve des plafonds de conversion (définis ci-après), le cas échéant), avec un rajustement compensatoire habituel établi selon une grille; (ii) soit exiger de la Société qu'elle rachète en espèces toutes leurs débentures convertibles à un prix de rachat égal à 150 % du capital et des intérêts courus, composés et impayés. Les débentures convertibles prévoiront les clauses restrictives et cas de défaut habituels pour un instrument de cette nature, ainsi que certaines clauses restrictives relatives au maintien du siège social, des employés et des installations actuels de la Société dans la province de Québec et certaines clauses restrictives relatives à l'engagement de dépenses en immobilisations. À la survenance d'un cas de défaut ou, si elle est ultérieure, à l'expiration de tout délai convenu pour corriger un cas de défaut, selon le cas, les porteurs de débentures convertibles pourront exiger, moyennant un avis écrit donné à la Société, selon le cas : (i) que la Société rachète toutes les débentures convertibles; (ii) que le capital des débentures convertibles (sous réserve des plafonds de conversion, le cas échéant), majoré des intérêts courus, composés et impayés, soit converti en actions ordinaires, avec un rajustement compensatoire habituel établi selon une grille.

Dans le cadre du Financement, la Société a convenu d'émettre à chaque porteur de débentures convertibles un certain nombre d'actions ordinaires (les « actions au titre des frais de clôture ») correspondant à 0,75 % du capital des débentures convertibles qu'il a souscrites, selon le cours moyen pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») des actions ordinaires sur cinq jours à la NYSE immédiatement avant l'annonce du Financement.

Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, les débentures convertibles (ainsi que les actions ordinaires pouvant être émises à leur conversion) et les actions au titre des frais de clôture seront assujetties à une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la clôture du Financement.

Les débentures non convertibles porteront intérêt au taux de 11 % par année, seront payables en espèces trimestriellement et viendront à échéance cinq ans après leur émission. La Société pourra, en tout temps plus de six mois suivant l'émission des débentures non convertibles et moyennant un préavis de 30 jours, rembourser la totalité ou une partie du capital de ces débentures, sans pénalité, à un prix correspondant à cent pour cent (100 %) du capital ainsi remboursé, majoré des intérêts courus et impayés sur le capital ainsi remboursé, qui s'accumuleront jusqu'à la date du remboursement. Les débentures non convertibles prévoiront des clauses restrictives et cas de défaut habituels pour un instrument de cette nature. Les débentures non convertibles constitueront des obligations garanties de premier rang de la Société et seront garanties par une hypothèque sur la quasi-totalité des biens meubles ou personnels de la Société et sur les droits immobiliers ou réels liés au centre d'innovation de la Société situé à Mirabel, au Québec.

Dans le cadre du Financement, la Société a convenu d'émettre aux porteurs de débentures non convertibles des bons de souscription d'actions ordinaires (les « bons de souscription ») leur donnant le droit d'acheter, en tout temps plus de six (6) mois après leur émission et jusqu'au cinquième anniversaire de leur émission, 22 500 000 actions ordinaires au total au prix d'exercice de 2,81 $ CA par action ordinaire (soit le CMPV des actions ordinaires sur cinq jours à la TSX au 14 juillet 2023). Le prix d'exercice des bons de souscription sera assujetti à des rajustements habituels, y compris en ce qui concerne les fractionnements ou les regroupements d'actions, les dividendes en actions, les placements de droits, les distributions, notamment d'actifs, et les rachats d'actions à des prix supérieurs à leur cours (y compris des échanges ou des offres publiques d'achat à des prix supérieurs au cours), dans chaque cas conformément aux règles et aux exigences de la TSX relatives aux mécanismes anti-dilution. À la survenance d'un changement de contrôle de la Société, cette dernière aura le droit de rembourser tous les bons de souscription en circulation à un prix d'achat en espèces fondé sur leur durée restante et la valeur de la contrepartie offerte ou payable par action ordinaire dans le cadre de l'opération constituant le changement de contrôle.

Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, les bons de souscription (ainsi que les actions ordinaires pouvant être émises à leur exercice) seront assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la clôture du Financement.

La clôture du Financement ne nécessitera pas l'approbation des porteurs de titres prévue par les règles de la TSX, puisque : (i) les débentures convertibles et les bons de souscription comprendront des dispositions de « blocage » (les « plafonds de conversion ») pour faire en sorte que, à moins que l'approbation des porteurs de titres ne soit obtenue conformément aux règles de la TSX le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du Financement ne puisse pas être supérieur à 25 % du nombre d'actions ordinaires en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du Financement. De plus, aucun initié de la Société n'a d'intérêt direct ou indirect dans le Financement. Le Financement a été négocié sans lien de dépendance avec les souscripteurs qui y sont parties. Compte tenu des plafonds de conversion et dans l'hypothèse où le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation ne change pas jusqu'à la clôture du Financement, à moins que l'approbation des porteurs de titres soit obtenue : (i) 258 155 actions au titre des frais de clôture seront émises à la clôture et (ii) 56 223 539 actions ordinaires pourraient être émises à la conversion des débentures convertibles et à l'exercice des bons de souscription conformément à leurs modalités, ce qui représente au total 25 % du nombre d'actions ordinaires en circulation, avant dilution, à la date des présentes.

Conformément aux modalités des débentures convertibles et des bons de souscription, la Société a l'intention de demander aux porteurs de titres d'approuver : (i) l'émission d'un nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises à la conversion de débentures convertibles (compte tenu des actions au titre des frais de clôture et des actions ordinaires pouvant être émises à la conversion des intérêts composés et conformément au rajustement compensatoire) et à l'exercice de bons de souscription supérieur à 25 % du nombre d'actions ordinaires en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du Financement, conformément au sous-alinéa 607g)(i) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX; (ii) l'émission d'un nombre d'actions ordinaires pouvant être émises à la conversion de toute partie d'une débenture convertible qui représente des intérêts courus, composés et impayés (y compris les actions ordinaires pouvant être émises conformément au rajustement compensatoire), à un prix qui pourrait être inférieur au cours, déduction faite de l'escompte applicable, au moment où ces intérêts courus sont composés, dans chaque cas tel qu'il est établi conformément à l'alinéa 607e) et à l'article 610 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (collectivement, l'« approbation des porteurs de titres »). Au lieu de tenir une assemblée des actionnaires, la Société a l'intention de se prévaloir de la dispense prévue à l'alinéa 604d) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX et de demander l'approbation des porteurs de titres au moyen de la sollicitation de consentements écrits sous une forme que la TSX juge acceptable. La Société est en voie d'obtenir l'approbation des porteurs de titres par voie de consentement écrit et s'attend à recevoir les consentements écrits signés d'actionnaires qui sont propriétaires, au total, de plus de 50 % des actions ordinaires en circulation peu de temps après la présente annonce, l'approbation des porteurs de titres devant être obtenue et toute émission qui en découle devant être réalisée au plus tôt cinq (5) jours ouvrables suivant la publication du présent communiqué.

Dans le cadre du Financement, dans l'hypothèse où l'approbation des porteurs de titres est obtenue et où le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation ne change pas jusqu'à la clôture du Financement, et dans un scénario de rajustement compensatoire effectué immédiatement avant l'échéance où aucun intérêt sur les débentures convertibles n'a été payé de sorte que des intérêts se sont accumulés et ont été composés jusqu'à cette date et où tous les bons de souscription ont été exercés intégralement, alors 66 634 101 et 22 500 000 actions ordinaires seraient émises à cette conversion et à cet exercice, respectivement. Dans ce scénario et compte tenu des 258 155 actions au titre des frais de clôture émises à la clôture du Financement, 89 392 256 actions ordinaires pourraient être émises au total dans le cadre du Financement, représentant environ 39,6 % du nombre d'actions ordinaires en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du Financement.

Par conséquent, la Société cherchera à faire approuver par ses actionnaires son émission d'au plus 89 392 256 actions ordinaires dans le cadre du Financement, représentant plus de 25 % du nombre d'actions ordinaires en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du Financement, émission qui nécessite l'approbation des porteurs de titres conformément au sous-alinéa 607g)(i) du Guide à l'intention des sociétés.

Comme il est décrit précédemment, les débentures convertibles permettront à la Société d'accumuler des intérêts sur celles-ci avant leur échéance et de composer mensuellement ces intérêts jusqu'à l'échéance, ces intérêts étant convertibles en actions ordinaires au même prix de conversion que le capital (soit 2,58 $ US par action ordinaire) conformément aux modalités des débentures convertibles. Ainsi la Société pourrait émettre des actions ordinaires à un prix susceptible d'être inférieur au cours, déduction faite de l'escompte applicable, au moment où ces intérêts courus sont composés, dans chaque cas tel qu'il est établi conformément à l'alinéa 607e) et à l'article 610 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.

Le Financement n'aura pas d'incidence importante sur le contrôle de la Société et n'entraînera pas la création de nouveaux initiés à sa clôture. Le Financement peut, conformément aux règles et aux politiques de la TSX, faire en sorte qu'IQ devienne un initié de la Société. En date des présentes, IQ a la propriété véritable ou le contrôle de 1 540 200 actions ordinaires, représentant environ 0,7 % du nombre d'actions ordinaires en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du Financement. Dans l'hypothèse où l'approbation des porteurs de titres est obtenue et dans un scénario de rajustement compensatoire effectué immédiatement avant l'échéance où aucun intérêt sur les débentures convertibles n'a été payé de sorte que des intérêts se sont accumulés et ont été composés jusqu'à cette date, les débentures convertibles que détient IQ seraient convertibles en 45 020 000 actions ordinaires. Compte tenu des actions ordinaires actuellement détenues par IQ et des actions au titre des frais de clôture qui seront émises à IQ dans le cadre du Financement, au moment de cette conversion, IQ sera propriétaire de 46 734 618 actions ordinaires, représentant environ 17,2 % du nombre d'actions ordinaires en circulation, après dilution partielle (c.-à-d. dans l'hypothèse où seulement IQ convertit ses débentures convertibles en actions ordinaires et que la Société n'effectue aucune autre émission d'actions), avant la date de clôture du Financement.

Lion Électrique est un fabricant innovant de véhicules zéro émission. La société pense, conçoit et produit des camions commerciaux urbains 100 % électriques de classe 5 à classe 8 et des autobus et minibus tout électriques pour le transport scolaire, adapté et collectif. Leader dans l'électrification des transports en Amérique du Nord, Lion conçoit, fabrique et assemble plusieurs pièces de ses véhicules : châssis, ensembles de batteries, cabines de camions et carrosseries d'autobus.

Toujours à l'affût des nouvelles technologies fiables, Lion offre des véhicules aux caractéristiques uniques qui sont adaptées à la réalité des utilisateurs et de leurs besoins quotidiens. Lion croit que l'électrification des véhicules est un catalyseur majeur pour l'amélioration de notre société, de notre environnement et surtout, de notre qualité de vie. Les actions de Lion sont négociées à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto sous le symbole « LEV ».

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et au sens donné au terme forward-looking statements dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (collectivement, les « déclarations prospectives »). Dans le présent communiqué, les déclarations qui ne sont pas des faits historiques, notamment en ce qui concerne la réalisation du Financement, l'emploi du produit tiré du Financement et l'obtention de l'approbation des porteurs de titres, constituent des déclarations prospectives et devraient être évaluées comme telles.

Les déclarations prospectives se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « croire », « pouvoir », « continuer », « prévoir », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « devoir », « planifier », « projeter », « potentiel », « sembler », « rechercher », « futur », « cibler » ou d'autres expressions similaires, notamment l'emploi du futur ou du conditionnel, et d'autres énoncés qui prédisent ou indiquent des tendances ou des événements futurs ou qui n'énoncent pas des faits historiques, bien que toutes les déclarations prospectives peuvent ne pas nécessairement contenir ces termes. Ces déclarations prospectives sont fondées sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses que la Société juge raisonnables lorsqu'elles sont faites et comportent plusieurs risques et incertitudes, connus et inconnus, incluant des facteurs économiques. Ces estimations et ces hypothèses sont formulées par la Société à la lumière de l'expérience de son équipe de direction et de la perception de celle-ci des tendances passées, de la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes. Certains risques, incertitudes et autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, y compris, entre autres, les facteurs décrits à la rubrique 23.0, « Facteurs de risque », du rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice 2022 et dans d'autres documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange Commission. Les lecteurs sont priés d'étudier attentivement tous ces facteurs et d'autres avant de prendre une décision concernant le Financement et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une garantie du rendement futur et, bien qu'elles soient fondées sur certaines présomptions que la Société juge raisonnables, les événements et résultats réels pourraient différer de manière importante de ceux exprimés ou supposés dans les déclarations prospectives faites par la Société. Rien ne garantit que le Financement dont il est question ci-dessus sera réalisé selon les modalités décrites ci-dessus, ni même qu'il aura lieu. Sauf si les lois applicables l'exigent, la Société ne s'engage aucunement à mettre à jour publiquement ou à réviser ces déclarations prospectives, notamment à la suite de nouvelles informations ou de nouveaux événements. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont données expressément sous réserve de la mise en garde qui précède.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des titres, qui ne doivent pas être vendus dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres offerts ne sont pas et ne seront pas inscrits sous le régime de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et ne peuvent être offerts ni vendus à des personnes se trouvant aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis, ou bien pour leur compte ou à leur profit, en l'absence d'inscription ou d'une dispense applicable des obligations d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Les expressions « États-Unis » (United States) et « personne des États-Unis » (U.S. person) sont définies dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

SOURCE La Compagnie Électrique Lion