Atari a finalisé l’acquisition de Nightdive Studios
Atari a
finalisé l’acquisition de
Nightdive
Studios
PARIS, FRANCE
(15 mai
2023 - 8h00 heure de
Paris) - Atari® (la «
Société »), acteur mondial dans
l’industrie des marques grand public et du divertissement
interactif, a le plaisir d'annoncer la réalisation de l'acquisition
annoncée le 22 mars 2023, de Night Dive Studios Inc.
(« Nightdive »), une
société de développement et d'édition de jeux vidéo basée à
Vancouver, dans l'état de Washington, aux États-Unis et régie selon
les lois de cet État.
Cette acquisition permettra à Atari d'enrichir
son large portefeuille de droits de propriété intellectuelle, et
d’utiliser les capacités d'édition et la technologie propriétaire
de Nightdive dans le cadre de sa stratégie de croissance ciblée sur
les jeux rétro.
« Notre passion commune pour la
conservation et l’innovation dans le domaine des jeux rétro fait
d’Atari le partenaire idéal, et notre équipe est enthousiaste à
l’idée de franchir cette nouvelle étape », déclare Stephen
Kick, CEO de Nightdive. « Le soutien d’Atari va nous permettre de
développer notre activité et d’élargir notre champ d’action ».
« Nightdive dispose d’une équipe
particulièrement talentueuse qui mérite sa réputation de leaders
dans le domaine des jeux retro », déclare Wade Rosen,
Président-Directeur Général d’Atari. « Comme tous leurs fans,
j’attends avec impatience leurs prochaines sorties de jeux, et je
suis convaincu que nous contribuerons à la réussite de
Nightdive ».
Le prix d'achat de Nightdive se compose (i) d'un
montant initial de 9,5 millions de dollars payé en numéraire pour
4,5 millions de dollars (4,1 M€)1 et en actions nouvelles
Atari pour 5,0 millions de dollars (4,55 M€)2, ainsi que (ii)
d’un complément de prix d'un montant maximal de 10 millions de
dollars, en numéraire au cours des trois prochaines années, en
fonction des performances futures de Nightdive.
L'apport par les fondateurs de Nightdive et Wade
Rosen3 de 1 912 500 actions ordinaires de Nightdive a
donné lieu à l'émission de 38 129 423 nouvelles actions
Atari. En conséquence, les fondateurs de Nightdive détiennent
ensemble, à l'issue de l'apport, 7,9% du capital social d’Atari et
7,8% de ses droits de vote, tandis que Wade Rosen détient, à
l'issue de l'apport, 27,7% du capital social d’Atari et 27,5% de
ses droits de vote4.
Les fondateurs de Nightdive ont accepté un
engagement de conservation de 6 mois sur leurs actions Atari à
compter de la réalisation de l'apport5.
La partie payée en numéraire du prix d'achat
sera partiellement refinancée par l'émission d’obligations
convertibles pour un montant total de 30 millions d’euros annoncée
le 22 mars 2023, dont les termes et conditions seront publiés dans
les prochaines semaines, sous réserve de l'approbation du
prospectus par l'Autorité des marchés financiers (AMF).
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Détails sur l'apport en
nature |
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Apporteurs |
Les fondateurs de Nightdive - M. Stephen Kick et M. Lawrence
Kuperman - et Wade J. Rosen Revocable Trust U/A/D 18 août 2010, as
amended |
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Bénéficiaire |
La Société |
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Actions
apportées |
1 912 500 actions ordinaires de Night Dive |
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Valeur totale des actions apportées |
4 553 319,37 euros (chiffre arrondi), sur la base d'une approche
d'évaluation multicritères |
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Nombre de nouvelles actions Atari |
38 129 423 actions ordinaires, représentant une augmentation de
capital de la société de 381 294,23 euros et ayant les mêmes droits
et obligations que les actions Atari existantes |
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Prime d’apport |
La différence entre la valeur totale de l'apport, soit 4 553 319,37
euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit 381
294,23 euros, constituera une prime d'apport de 4 172 025,14 euros.
La prime d'apport sera ajustée (le cas échéant pour déduire les
frais liés à l'apport et, le cas échéant, pour porter la réserve
légale d’Atari au minimum légal à la suite de l'apport) et répartie
comme déterminé par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société ou son conseil d'administration conformément à la
législation en vigueur |
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Date de l'apport / cadre
juridique |
L'apport a été approuvé à la date des présentes par le conseil
d'administration d’Atari en vertu de l'autorisation accordée par la
dix-huitième résolution de l'assemblée générale des actionnaires
d’Atari du 27 septembre 2022 |
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Commissaires aux apports |
En application des articles L. 225-147, R. 22-10-7 et R. 225-136 du
code de commerce, le président du tribunal de commerce de Paris a
désigné, par ordonnance en date du 30 mars 2023, la société Sorgem
Evaluation représentée par M. Thomas Hachette, ainsi que M.
François Pinault, en qualité de commissaires aux apports (les "
Commissaires aux apports "), pour l'établissement des rapports
visés aux articles L. 225-147 et R. 22-10-7 du code de commerce et
à la recommandation n° 2020-06 de l'Autorité des marchés
financiers.Les rapports des Commissaires aux apports sur la valeur
des apports et sur la rémunération des apports ont été mis en ligne
sur le site internet de la Société.Ces rapports concluent que (i)
la valeur des apports n’est pas surévaluée et, en conséquence,
qu’elle correspond au moins à la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre par la Société, bénéficiaire des apports,
majorée de la prime d’apport et (ii) le rapport d’échange est
favorable aux actionnaires d’Atari SA. |
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Dilution |
Sur la base d'un capital social composé de 382 534 286 actions et
de 385 229 626 droits de vote théoriques au 30 avril 2023, un
actionnaire détenant 1% du capital social de la société et 1% des
droits de vote théoriques de la société avant l'émission des
nouvelles actions Atari a vu sa participation réduite à environ
0,91% du capital social de la société et 0,91% des droits de vote
théoriques de la société à la suite de l'apport. |
À PROPOS D’ATARI
Atari est un Groupe de
divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des
jeux vidéos. Le Groupe est mondialement connu pour ses produits de
divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous
licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200
jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme
Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong® et RollerCoaster
Tycoon®. www.Atari.comLes actions Atari sont cotées en France sur
Euronext Growth Paris (ISIN Code FR0010478248, Ticker ALATA) et sur
OTC Pink Current (Ticker PONGF).©2023 Atari Interactive, Inc. Le
mot-symbole et le logo Atari sont des marques commerciales
appartenant à Atari Interactive, Inc.
Contacts
Atari - Investor RelationsTel + 33 1 83 64 61 57
- investisseur@atari-sa.com | www.atari.com/news/
Calyptus - Marie Calleux Tel + 33 1 53 65 68 68 –
atari@calyptus.net
Listing Sponsor- EurolandTel +33 1 44 70 20
84Julia Bridger - jbridger@elcorp.com
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companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordre, ou (iii)
sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à
s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article
21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec
l'émission ou la vente de toutes valeurs mobilières peut légalement
être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces
personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes
Habilitées »). Tout investissement ou activité
d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible
qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des
Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une personne
concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son
contenu.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou
diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique,
au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.
1 Financé par un prêt d'actionnaire mis à
disposition par Irata LLC (société contrôlée par Wade Rosen), qui
sera refinancé par l'émission d'obligations convertibles pour un
montant total de 30 millions d'euros (voir ci-dessous).2 Basé sur
le prix moyen pondéré par les volumes sur 20 jours de l'action
Atari sur Euronext Growth au 28 avril 2023 (soit 0,1194 euro par
action), conformément à la documentation relative à l'opération.3
Par l'intermédiaire de Wade J. Rosen Revocable Trust U/A/D 18 août
2010, tel que modifié, enregistré en vertu des lois américaines.4
Les actions détenues par Wade J. Rosen Revocable Trust U/A/D 18
août 2010, amended étant assimilées aux actions détenues par Wade
Rosen.5 Aucun pacte d’actionnaires n’a été conclu entre eux ou avec
Wade Rosen dans le cadre de l'opération.
- Atari - Closing acquisition Nightdive - FR
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