Conclusion d’un contrat de financement obligataire d’un montant
nominal maximum de huit millions d’euros
Conclusion d’un contrat de financement
obligataired’un montant nominal maximum de huit
millions d’euros
- Conclusion d’un contrat portant sur une ligne de
financement obligataire (OCEANE) sur 30 mois d’un montant nominal
maximum de 8 millions d’euros1
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Éragny-sur-Oise,
Fleurieux-sur-l’Arbresle, le 10 décembre 2021 à 19h00 CET
– Safe (FR0013467123 – ALSAF), société
spécialisée dans la conception, la fabrication et la
commercialisation de technologies prêtes-à-l’emploi pour la
chirurgie du dos, particulièrement sécurisantes pour les fractures
vertébrales traitées en urgence, annonce la signature d’un
contrat d’émission avec le fonds d’investissement
luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization
Fund (l’« Investisseur ») en vue de la
mise en place d’une ligne de financement obligataire
flexible par émission de 1.600 bons d’émission
d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles
et/ou existantes d’une valeur nominale de 5.000 € chacune (les «
OCEANE »), se décomposant en 20 tranches de 80
OCEANE chacune. Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises
sera égal à 8 M€2. Ce contrat fait suite à la fin du programme
d’OCEANE conclu avec l’Investisseur en décembre 2020 et ayant
permis de financer la Société à hauteur d’environ 8 M€
également.
Il est rappelé que la capitalisation boursière
de la Société est d’environ 17,5 millions d’euros et que la mise en
place de cette ligne de financement par émission d’OCEANE,
permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de
7,76 millions d’euros au titre de la souscription des 1.600 OCEANE,
a pour objectif de permettre notamment à Safe Orthopaedics le
financement :
- de la commercialisation directe en France, Allemagne, Royaume
Uni et USA,
- du lancement commercial mondial de Sycamore et Hickory,
nouvelles technologies marquées CE en 2021,
- du déploiement de l’assistant virtuel de chirurgie SORA
- le déploiement de nouveaux services industriels par Safe
Medical.
Pierre Dumouchel, Président-Directeur
Général de Safe Group, commente : « le partenariat
avec Alpha Blue Ocean a permis par le passé le développement
commercial et technologique de Safe Orthopaedics et sa
transformation en intégrateur industriel de dispositifs médicaux.
Ce financement a été structuré en tranches mensuelles de quatre
cent mille euros à des conditions révisées par rapport aux anciens
financements permettant au groupe de continuer son expansion
internationale et sa capacité à innover pour une meilleur prise en
charge des patients.»
Il est précisé que l’Investisseur n’envisage pas
de solliciter de poste d’administrateur ou de censeur au sein du
conseil d’administration de la Société.
Modalités et cadre juridique de
l’émission
Principales caractéristiques des Bons
d’Émission
Les tranches d’OCEANE seront émises sur exercice
de bons émis gratuitement (les « Bons
d’Émission »).
Les Bons d’Émission ne seront ni cotés ni admis
aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun
autre marché financier.
Les Bons d’Émission seront librement cessibles à
tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par
l’Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu’avec
l’accord préalable de la Société.
Les Bons d’Émission obligent leur porteur, sur
demande de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines
conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l’Investisseur
(sous réserve de la suspension du programme par la Société), à
souscrire à une tranche d’OCEANE, à raison d’une OCEANE par Bon
d’Émission.
Il est prévu que le tirage de chacune des 20
tranches de 80 OCEANE soit réalisé automatiquement à l’expiration
d’une période de 20 jours de bourse à compter du tirage de la
tranche précédente (sous réserve de la satisfaction de certaines
conditions détaillées en Note 1).
Il est précisé que la Société maîtrise le rythme
de l’accompagnement financier offert par l’Investisseur puisqu’elle
pourra à tout moment, sous réserve d’un délai de préavis de 15
jours de bourse, suspendre (puis reprendre, le cas échéant) les
tirages.
1.600 Bons d’Émission seront émis au profit de
l’Investisseur sur le fondement de la douzième résolution de
l’assemblée générale mixte du 18 juin 2021.
Principales caractéristiques des
OCEANE
La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale
à 5.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de
souscription égal à 97% de sa valeur nominale unitaire.
Les OCEANE sont librement cessibles ou
transférables par l’Investisseur.
Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun
autre marché financier.
Conformément à l’article L. 225-132 du Code de
commerce, l’émission des Bons d’Emission et l’émission des actions
nouvelles résultant de la conversion des OCEANE est réalisée avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12)
mois après son émission (l’« Échéance »). En cas
de non-conversion d’une OCEANE avant l’Échéance, l’OCEANE sera
automatiquement convertie en actions de la Société à cette
date.
Les OCEANE ne portent pas d’intérêt. Toutefois,
en cas de survenance d’un cas de défaut3, les OCEANE en circulation
seront remboursées à l’Investisseur à 120% de leur valeur
nominale.
Les OCEANE peuvent être converties en actions
ordinaires nouvelles (ou échangées en actions existantes) à la
demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission
et jusqu'à l’Échéance (incluse), ou en cas de défaut de
remboursement des OCEANE à l’Échéance, selon la parité de
conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » est le nombre d’actions
résultant de la conversion d’une OCEANE attribuables au porteur
d’OCEANE,
« Vn » est la valeur nominale
d’une OCEANE, soit 5.000 euros,
« P » est le « Prix de
Conversion » d’une OCEANE, soit 97% du plus bas cours de clôture
moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par
Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse
précédant immédiatement la date de la notification de conversion
d’une OCEANE par l’Investisseur ou la date d’Échéance, étant
précisé que P ne pourra être inférieur (i) à la valeur nominale
d’une action de la Société et (ii) à 80% du cours moyen pondéré par
les volumes de l’actions pendant une période de dix (10) jours de
bourse, conformément à la 12ème résolution de l’assemblée générale
mixte de la Société en date du 18 juin 2021.
Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la
valeur nominale d’une action de la Société, cette dernière s’est
engagée à indemniser contractuellement l’Investisseur au titre du
préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à
la valeur nominale de l’action SAFE alors que leur prix de
conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse
s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’«
Indemnité »). Le paiement de l’Indemnité sera
effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en
actions nouvelles, dans les cinq (5) jours suivant la conversion de
la dernière OCEANE émise au titre de la tranche concernée.
La Société s’engage (i) à ne pas tirer de
tranches si le cours de bourse de la Société devenait égal ou
inférieur à son nominal (0,10 €) et (ii) à convoquer en conséquence
une assemblée générale afin de procéder à une réduction de son
capital social par diminution de la valeur nominale des
actions.
En effet, si ces engagements n’étaient pas
respectés, le montant de l’Indemnité pourrait être substantiel et
rendre le financement obligataire précité très couteux et peu
intéressant pour la Société.
Commissions et Frais
d’engagement
En rémunération de l’engagement de
l’Investisseur de souscrire les tranches d’OCEANE émises dans le
cadre du financement, la Société payera à l’Investisseur des frais
d’engagement d’un montant égal à 3% du montant nominal maximum du
financement, soit une commission totale de 240.000 euros.
Cette commission sera payée en quatre fois pour un montant de
60.000 euros par émission de 12 OCEANE supplémentaires lors du
tirage de la première, la troisième, la sixième et la neuvième
tranche d’OCEANE.
De plus, chaque OCEANE étant souscrite à un prix
de souscription égal à 97% de sa valeur nominale unitaire, en cas
d’exercice de l’intégralité des OCEANE, l’Investisseur aura
bénéficié d’une réduction du prix de souscription à hauteur d’un
montant total de 240.000 euros.
Actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE
Les actions nouvelles émises, le cas échéant,
sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles
auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires
existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le
marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation
(FR0012452746).
La Société tiendra à jour sur son site Internet
(www.safeorthopaedics.com) (rubrique Investisseur >
Documentation) un tableau de suivi des OCEANE et du nombre
d’actions en circulation.
Impacts de l’opération en termes de
gestion du risque de liquidité et d’horizon de
financement
Au 1er octobre 2021 le rapport financier
semestriel au 30 juin 2021 confirmait la continuité d’exploitation
de la Société sur la base de la trésorerie disponible (soit 3,98 M€
au 30 juin 2021) et de plusieurs hypothèses, en ce compris
l’anticipation d’un possible renouvellement d’une ligne de
financement obligataire à hauteur d’un montant minimum de 5,25
M€.
Il était également rappelé que la crise
sanitaire actuelle génère une incertitude significative sur la
continuité d’exploitation car, si les hypothèses susmentionnées se
réalisent pas et, en particulier, si les prévisions d’activité ne
sont pas atteintes, la Société ne serait pas en mesure d’acquitter
ses dettes et de réaliser ses actifs dans le cadre normal de ses
activités.
Le renouvellement de cette ligne de financement,
à hauteur de 8 M€, combiné à 1M€ de trésorerie au 30 novembre,
permettent aujourd’hui d’assurer une continuité d’exploitation
d’environ 18 mois.
A la date des présentes, et au vu des
incertitudes liée à la résurgence de la pandémie de Covid-19,
l’horizon de financement du groupe SAFE sans le nouveau programme
de financement s’établirait à 6 mois.
Principaux risques associés à la
Société
Les principaux risques associés à la Société et
à son secteur d’activité ont été présentés dans le rapport
financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, publié le
30 avril 2021 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2021,
publié le 1er octobre 2021, disponibles sur le site Internet de
Safe Orthopaedics
(www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/).
Les principaux facteurs de risques liés aux
actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE figurent
ci-après :
- en cas d'émission d'actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE les actionnaires verront leur participation
dans le capital social de SAFE diluée ;
- le montant total des souscriptions d’OCEANE par l’Investisseur
n'est pas garanti en cas de défaut de réalisation des conditions
imposées par l’Investisseur ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la SAFE pourraient
fluctuer significativement ;
- le tirage des tranches et le financement y afférent est soumis
à la satisfaction de certaines conditions, dont certaines sont
détaillées en Note 1 ;
- la cession des actions de SAFE par les porteurs d'OCEANE sur le
marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de
l'action ;
- le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait
fluctuer significativement ;
- en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une
dilution complémentaire pour les actionnaires ; et
- risque lié à l’Indemnité : dans la mesure où le montant de
l’Indemnité n’est pas plafonné, si ce dernier était dû et réglé en
numéraire, il pourrait conduire la Société à devoir restituer à
l’Investisseur une partie substantielle du financement octroyé,
nonobstant les Commissions et Frais d’Engagement visés au
paragraphe ci-avant. En cas de versement de l’Indemnité en actions
nouvelles, le nombre de titres à émettre par la Société pourrait
être significatif et induire une dilution additionnelle importante
des actionnaires existants.
Impact théorique de l'émission des
OCEANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société
le 8 décembre 2021, soit 0,32 €)
Dans la mesure où le cours de la Société a une
incidence sur le nombre d’actions issues de la conversion des
OCEANE, en fonction des évolutions du cours de la Société, le
nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait
connaître des évolutions significatives au cours de la vie du
programme de financement.
Il pourra en résulter dans le cas où toutes les
OCEANE seraient converties sur la base d’un cours de SAFE à 0,32 €
(cours de clôture de SAFE au 8 décembre 2021), une dilution de 32,9
% du capital sur une base non diluée et une dilution de 32,7 % du
capital sur une base diluée (voir ci-après).
Il en résultera, au maximum, dans le cas où
toutes les OCEANE seraient converties sur la base d’un cours de
SAFE à 0,10 € (montant nominal actuel), une dilution de 60,4 % du
capital sur une base non diluée et une dilution de 60,1 % du
capital sur une base diluée (voir ci-après).
Aux fins d'illustration, l'incidence de
l'émission des OCEANE serait la suivante :
- Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire
détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du
nombre d’actions composant le capital de la Société au 9 décembre
2021, soit 54.113.396 actions) :
|
Participation de l’actionnaire |
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant émission |
1,00% |
0,99% |
Après émission de 26.580.645 actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE(2) |
0,68% |
0,67% |
Après émission de 82.400.000 actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE(3) |
0,40% |
0,39% |
- La base diluée tient compte de l'exercice de tous les
instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu
à la création d'un maximum indicatif de 581.599 actions
nouvelles.
- Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de
l’action de la Société du 8 décembre 2021, soit 0,32 euro, et d’un
prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur,
soit environ 0,31 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre
d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera
fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites
ci-dessus.
- Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de
l’action de la Société, soit 0,10 euro.
- Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur
la base des capitaux propres au 30 juin 2021, soit 2,002 M€, et du
nombre d'actions composant le capital de la Société au 9 décembre
2021, soit 54.113.396 actions) :
|
Quote-part des capitaux propres au 30 juin
2021 |
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant émission |
0,037 € |
0,037 € |
Après émission de 26.580.645 actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE(2) |
0,025 € |
0,025 € |
Après émission de 82.400.000 actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE(3) |
0,015 € |
0,015 € |
- La base diluée tient compte de l'exercice de tous les
instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu
à la création d'un maximum indicatif de 581.599 actions
nouvelles.
- Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de
l’action de la Société du 8 décembre 2021, soit 0,32 euro, et d’un
prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur,
soit environ 0,31 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre
d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera
fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites
ci-dessus.
- Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de
l’action de la Société, soit 0,10 euro.
Note 1 : Principales conditions à la
souscription des OCEANE par l’Investisseur :
-
Aucun changement défavorable significatif (« material adverse
change ») n’est survenu ;
-
Aucun engagement ferme constitutif d’un changement de contrôle de
la Société n’a été conclu ;
-
Aucune autorité (en ce compris l’AMF) ne s’est opposée ou ne
s’oppose à l’émission des OCEANE (ou leur conversion) ;
-
Aucun cas de défaut n’existe au jour du tirage ;
-
Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des
actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de
risque identifié d’une telle suspension) ;
-
La Société dispose d’un nombre d’actions autorisées suffisant pour
servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre
du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à
savoir au moins un nombre d’actions correspondant à au moins 200%
du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours
moyen pondéré par les volumes de l’action Safe Orthopaedics à la
clôture le jour du tirage.
À propos de European High Growth
Opportunities Securitization FundEuropean High Growth
Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement
institutionnel luxembourgeois dont l’activité se concentre sur le
financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen,
qu’il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth
Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires
d‘Alpha Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Alpha Blue
Ocean Inc. Il a pour mandat d’investir dans les sociétés
européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur
capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne
crédible de financement. Plus d’informations sur
www.alphablueocean.com.
À propos de Safe GroupSafe
Group est un groupe français de
technologies médicales réunissant Safe
Orthopaedics, pionnier destechnologies prêtes àl’emploi
pour les pathologies de la colonne vertébrale et Safe Medical
(anciennement LCI Medical), sous-traitant de dispositifs médicaux
pour la chirurgie orthopédique. Le groupe emploie environ 150
collaborateurs.
Safe Orthopaedics met au
point et fabrique des kits
combinant des implants stériles et
des instruments à usage unique, disponibles à tout moment
pour le chirurgien. Ces technologies s’intègrent dans une approche
mini-invasive visant àréduire les risques de contamination et
d’infection, dans l’intérêtdu patient et avec un impact
positif sur les durées et les
coûts d’hospitalisation. Protégés par
18 familles de brevets, les kits
SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe
Orthopaedics,dont le siège social est situéen région
parisienne (95610 Eragny-sur-Oise) dispose de
filiales au Royaume-Uni, en Allemagne,
aux Etats-Unis et en région
lyonnaise(Fleurieux-sur-l’Arbresle).
Pour plus d’informations :
www.safeorthopaedics.com
Safe Medical produit des dispositifs médicaux
implantables et instruments prêts-à-l’emploi. Elle dispose d’un
centre d’innovation et de deux sites de productions en France
(Fleurieux-sur-l’Arbresle, 69210)et en Tunisie, offrant de nombreux
services industriels : conception, industrialisation, usinage,
finition et conditionnement stérile. Supportée par le plan de
relance français en 2020, la société́investit dans l’impression
additive et sera opérationnelle en 2022 sur cette nouvelle
technologie.
Pour plus d’informations :
www.safemedical.fr
Contacts
Safe
Group
François-Henri Reynaud
Chief Financial and Administrative Officer
Tél. : +33 (0)1 34 21 50
00
investors@safeorthopaedics.com
Press RelationsUlysse
CommunicationPierre-Louis Germain / +33 (0)6 64 79
97 51 / plgermain@ulysse-communication.com
Bruno Arabian / +33 (0)6 87 88 47 26 /
barabian@ulysse-communication.com
1 Ce montant ne tient pas compte des différentes
commissions et autres frais d’engagements visés au paragraphe
« Commissions et frais d’engagements » ci-après.
2 Voir note de bas de page
ci-avant.
3 Les cas de défaut incluent
notamment :
- le manquement de la Société à ses obligations envers
l’Investisseur non remédié pendant une période de 15 jours à
compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle
la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle
l’Investisseur notifie ledit manquement à la Société ;
- la défaillance par la Société dans la livraison des actions
dues à l’Investisseur dans les 3 jours de bourse suivant la date de
conversion des OCEANE ;
- le défaut de paiement par SAFE (i) du prix d'acquisition des
OCEANE qu'elle est tenue d'acquérir en conséquence de son
éventuelle incapacité d'émettre les actions devant être émises sur
conversion des OCEANE, et (ii) de toute somme due à l’Investisseur
en vertu du contrat d’émission des OCEANE ;
- le retrait de la cote sur Euronext Paris (marché réglementé ou
marché organisé Euronext Growth) des actions SAFE Orthopaedics ou
suspension de leur cotation ;
- le refus de certification des comptes de la Société par ses
commissaires aux comptes non résolu dans les soixante (60) jours
suivant la demande de certification ;
- un changement défavorable significatif (tel que ce terme est
contractuellement défini) ou changement de contrôle (au sens de
l’article L. 233-3 1° et 2° du Code de commerce) de la Société est
survenu ;
- le défaut de paiement, autrement que de bonne foi, de toute
dette financière ou garantie de dette financière de SAFE de plus de
250.000 euros ou le non-respect ou inexécution par Safe
Orthopaedics de tout engagement qu'elle aurait pris au titre de ces
dettes ou garanties, non contestées de bonne foi, qui entrainerait
leur exigibilité anticipée ;
- la suspension ou l’arrêt volontaire par SAFE de toute ses
activités, ou la cession de tous ses actifs, ou l’entrée en
procédure collective de SAFE ; et
- le défaut de paiement par SAFE d'une somme supérieure à 450.000
euros, dans le cadre d’une condamnation judiciaire.
SAFE (EU:ALSAF)
Historical Stock Chart
Von Jun 2024 bis Jul 2024
SAFE (EU:ALSAF)
Historical Stock Chart
Von Jul 2023 bis Jul 2024