MFC Manulife Financial Corporation

La plus importante opération de réassurance d'assurance soins de longue durée jamais réalisée
Une étape importante dans la transformation du portefeuille de Manuvie
1,2 milliard de dollars de capital libéré seront restitués aux actionnaires par le biais de rachats d'actions
Une conférence téléphonique aura lieu le lundi 11 décembre 2023, à 8 h 30 (heure de l'Est); précisions ci-dessous

TSX/NYSE/PSE : MFC SEHK : 945                       En dollars canadiens, sauf indication contraire

TORONTO, le 11 déc. 2023 /CNW/ - La Société Financière Manuvie (« Manuvie » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait accepté de réassurer auprès de Global Atlantic quatre blocs d'anciens contrats et de produits à faible rendement des capitaux propres, y compris des réserves de 6 milliards de dollars d'assurance soins de longue durée (« SLD »).

• Réassurance de 13 milliards de dollars de réserves¹, dont 6 milliards de dollars, soit 14 % des réserves totales d'assurance SLD, auprès de Global Atlantic et de ses partenaires
• Représente la plus importante opération de réassurance d'assurance soins de longue durée jamais réalisée
• La capacité de traiter avec la principale contrepartie de réassurance et son partenaire de réassurance de SLD augmente d'un cran la prudence à l'égard de nos réserves et de nos hypothèses en matière d'assurance SLD
• Libération de 1,2 milliard de dollars de capital, que nous avons l'intention de restituer intégralement aux actionnaires par le biais de rachats d'actions, ce qui se traduira par une augmentation du BPA² de base et du RCP² de base
• Ratios de bénéfices attrayants de 9,5 fois³ et de 1,0 fois la valeur comptable⁴
• Réduction du risque lié aux blocs d'anciennes affaires, y compris une réduction de 12 % de la sensibilité de l'assurance SLD à la morbidité⁵
• Disposition prévue de 1,7 milliard de dollars de placements alternatifs à long terme (« PALT »)
• Représente un transfert de risque intégral associé à une protection structurelle importante auprès d'une contrepartie et de ses partenaires hautement expérimentés
• Une étape importante dans la restructuration de notre portefeuille, notamment une réduction supplémentaire de la contribution au résultat tiré des activités de base² de l'assurance SLD et des rentes variables à 11 %⁶ comparativement à 24 % en 2017⁷

• Nous avons reçu l'approbation du Bureau du surintendant des institutions financières (« BSIF ») pour lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« OPRCNA ») qui permet le rachat à des fins d'annulation d'un maximum d'environ 2,8 % de nos actions ordinaires en circulation à compter de février 2024. L'offre publique de rachat reste soumise à l'approbation de la Bourse de Toronto (« TSX »).

Nous réassurerons auprès de Global Atlantic et de ses affiliées un total de 13 milliards de dollars de réserves réparties sur quatre blocs d'anciens contrats ou de produits à faible RCP. Les blocs comprennent des portions d'assurance SLD américaine, des rentes d'indemnisation américaines et deux produits d'assurance vie entière japonais. Le bloc d'assurance SLD représente 6 milliards de dollars, soit 14 % des réserves totales d'assurance SLD de Manuvie au 30 septembre 2023. Le coût de l'opération est fixé à une fois la valeur comptable, avec une modeste commission de cession négative sur les blocs d'assurance SLD et de rentes d'indemnisation, compensée par une commission de cession positive sur les blocs japonais.

Global Atlantic est un réassureur très expérimenté qui a conclu deux ententes de réassurance avec Manuvie. Il s'agit d'un transfert de risque intégral associé à des protections structurelles importantes, notamment des fiducies assorties de garanties excédentaires destinées à détenir les placements. La réassurance représente une quote-part de 80 % des blocs d'assurance SLD cédés et une quote-part de 100 % des autres blocs cédés. Manuvie continuera d'administrer tous les contrats réassurés afin d'assurer un service à la clientèle sans faille. L'opération devrait être conclue au premier semestre de 2024, mais doit recevoir l'aval des organismes de réglementation.

L'opération réduit les réserves d'assurance SLD de 6 milliards de dollars, soit 14 %, et devrait réduire de 12 % la sensibilité des réserves d'assurance SLD sous-jacentes aux variations des hypothèses en matière de morbidité. Dans le cadre de l'opération, nous prévoyons de disposer 1,7 milliard de dollars de placements alternatifs à long terme en garantie de ces blocs.

L'opération confirme également nos réserves et nos hypothèses en matière d'assurance SLD. La commission de cession négative associée au bloc d'assurance SLD de 270 millions de dollars découle d'attentes différentes en matière de rendement du capital déployé plutôt que d'hypothèses différentes de provisionnement.

L'opération devrait libérer 1,2 milliard de dollars de capital, et Manuvie a l'intention de restituer la totalité du capital libéré aux actionnaires par le biais de rachats d'actions. Nous avons reçu l'autorisation du BSIF de racheter jusqu'à environ 2,8 % de nos actions ordinaires en circulation à partir de février 2024. L'offre publique de rachat reste soumise à l'approbation de la Bourse de Toronto.

L'opération, dont le coût est évalué à la valeur comptable, devrait entraîner une réduction du résultat tiré des activités de base annuel d'environ 130 millions de dollars et du bénéfice net attribué aux actionnaires d'environ 15 millions de dollars. Avec une libération de capital de 1,2 milliard de dollars, l'opération représente un ratio attrayant de 9,5 fois le bénéfice de base. L'opération devrait avoir un effet relutif de 0,01 $ sur le BPA de base, de 0,07 $ sur le BPA, de 0,13 point de pourcentage sur le RCP de base et de 0,33 point de pourcentage sur le RCP, en tenant compte de l'incidence du rachat d'actions.

Willkie Farr & Gallagher LLP a agi à titre de conseiller juridique de Manuvie.

Global Atlantic est un partenaire de réassurance de Manuvie, et il s'agit de la troisième opération que nous concluons avec lui. Grâce à ses capacités différenciées en matière de placement et de gestion des risques, à ses relations étroites avec ses clients et à sa solide assise financière, Global Atlantic a fait ses preuves en matière de solutions à valeur ajoutée et de croissance à long terme.

Sous réserve de l'approbation de la Bourse de Toronto, Manuvie a l'intention de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités lui permettant de racheter à des fins d'annulation jusqu'à 50 millions de ses actions ordinaires, ce qui représente environ 2,8 % des actions ordinaires émises et en circulation de Manuvie. Au 30 novembre 2023, Manuvie comptait 1 806 518 839 actions ordinaires émises et en circulation.

Les rachats dans le cadre de l'offre pourront être effectués par l'intermédiaire de la Bourse de Toronto, de la Bourse de New York et d'autres systèmes de négociations au Canada et aux États-Unis au cours du marché en vigueur au moment de l'achat, ou à tout autre prix qui pourrait être autorisé. Manuvie soumettra un avis d'intention de procéder à une offre à la Bourse de Toronto. La période de rachat débutera lorsque la Bourse de Toronto aura accepté l'avis d'intention et durera jusqu'à un an. Toutes les actions ordinaires acquises par Manuvie dans le cadre de l'offre seront annulées. Les rachats seront régis par les lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis.

En outre, Manuvie pourrait racheter certaines de ses actions ordinaires à l'extérieur du Canada et des États-Unis, conformément aux lois applicables. Sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, Manuvie pourrait aussi racheter des actions ordinaires directement des détenteurs, de gré à gré, en vertu d'ordonnances de dispense pour offre publique de rachat accordées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes. Tout rachat privé effectué en vertu d'une telle ordonnance de dispense se fera généralement à un cours inférieur au cours du marché en vigueur. Manuvie pourrait également avoir recours à des instruments dérivés pour soutenir ses activités de rachat, y compris des options de vente et des contrats d'achat à terme, des opérations de rachat accéléré d'actions, d'autres contrats sur actions, ou recourir à d'autres moyens pour acquérir des actions, dans chaque cas, sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation et dans les conditions et aux moments qui seront autorisés par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le nombre total d'actions ordinaires rachetées dans le cadre de l'offre et de tout autre accord potentiel ne dépassera pas 50 millions d'actions ordinaires.

Sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, Manuvie a l'intention de conclure à l'occasion des plans de rachat ordonné avec un courtier en valeurs inscrit afin que des actions ordinaires puissent être rachetées pendant les périodes où elle ne serait normalement pas active sur le marché en raison de ses propres périodes d'interdiction d'opérations, de ses règles sur les opérations d'initiés ou pour toute autre raison. Le cas échéant, ces plans seront adoptés conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis.

La plus récente offre publique de rachat dans le cours normal des activités de Manuvie (« l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités de 2023 ») a débuté le 23 février 2023 et vise l'achat d'un maximum de 55,7 millions d'actions ordinaires; elle prendra fin le 22 février 2024. Manuvie a racheté environ 53,9 millions d'actions ordinaires à des fins d'annulation au cours de la période allant du début de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités de 2023 au 30 novembre 2023, à un prix de rachat moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire de 25,44 $. Tous les rachats ont été effectués par l'intermédiaire des installations de la TSX.

Une webémission en direct et une conférence téléphonique sont prévues le lundi 11 décembre 2023 à 8 h 30 (HE), durant lesquelles Roy Gori, président et chef de la direction, Marc Costantini, chef mondial, Gestion des contrats en vigueur, et d'autres membres de la haute direction de Manuvie discuteront de l'opération puis répondront aux questions des analystes.

Pour accéder à la conférence téléphonique, composez le 1 800 806-5484 ou le 1 416 340-2217 (code : 7766594#). Des numéros d'accès international sont également disponibles. Veuillez téléphoner 15 minutes avant le début de la conférence.

Des diapositives relatives à cette annonce sont disponibles sur le site Web de Manuvie.

La webémission archivée sera accessible à l'adresse manulife.com/fr/investors, après la conférence.

La Société Financière Manuvie, fournisseur mondial et chef de file des services financiers, vise à rendre les décisions des gens plus simples et à les aider à vivre mieux. Son siège social mondial se trouve à Toronto, au Canada. Elle propose des conseils financiers et des solutions d'assurance, et exerce ses activités sous le nom de Manuvie au Canada, en Asie et en Europe, et principalement sous le nom de John Hancock aux États-Unis. Par l'intermédiaire de Gestion de placements Manuvie, la marque mondiale de son secteur Gestion de patrimoine et d'actifs, Monde, elle sert des particuliers, des institutions et des participants à des régimes d'épargne-retraite partout dans le monde. À la fin de 2022, elle comptait plus de 40 000 employés, plus de 116 000 agents et des milliers de partenaires de distribution au service de plus de 34 millions de clients. Nous sommes inscrits aux bourses de Toronto, de New York et des Philippines sous le symbole « MFC », ainsi qu'à la Bourse de Hong Kong sous le symbole « 945 ».

Les produits ne sont pas tous offerts dans tous les pays. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site manuvie.com.

NOTES DE BAS DE PAGE

À moins d'indication contraire, toutes les données et estimations sont fondées sur une position et un taux de change de 1,00 $ US pour 1,352 $ CA au 30 septembre 2023.

Manuvie prépare ses états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board. Nous utilisons diverses mesures non conformes aux PCGR et d'autres mesures financières pour évaluer le rendement global de la Société et celui de chacun de ses secteurs. La présente section comprend des renseignements exigés par le Règlement 52-112 sur l'information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d'autres mesures financières en ce qui a trait aux « mesures financières précisées » (telles que définies aux présentes). Le résultat tiré des activités de base est une mesure financière non conforme aux principes comptables généralement reconnus (PCGR), tandis que le résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire et le rendement des capitaux propres de base sont des ratios non conformes aux PCGR. Pour plus d'informations sur les mesures financières non conformes aux PCGR et les autres mesures financières figurant dans le présent document ainsi que pour obtenir une liste complète des mesures financières transitoires, veuillez consulter la section A1 « Mise en œuvre d'IFRS 17 et d'IFRS 9 » et la section E3 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du Rapport de gestion du troisième trimestre de 2023, qui sont incluses à titre de référence et disponibles sur le site Web de SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.com.

De temps à autre, Manuvie fait des énoncés prospectifs verbalement ou par écrit, y compris dans le présent exposé. En outre, nos représentants peuvent faire des énoncés prospectifs verbalement, notamment auprès des analystes, des investisseurs et des médias. Tous ces énoncés sont faits au sens des règles d'exonération des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières et de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis.

Les énoncés prospectifs du présent document comprennent notamment des énoncés portant sur la disposition des placements alternatifs à long terme, la date et le montant estimés de la finalisation des opérations de réassurance mentionnées aux présentes et le capital libéré y afférent et les rachats éventuels d'actions dans le cadre de notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités, et sur nos objectifs, nos buts, nos stratégies, nos intentions, nos projets, nos convictions, nos attentes et nos estimations, et se caractérisent habituellement par l'emploi de termes tels « pouvoir », « devoir », « probable », « soupçonner », « perspectives », « s'attendre à », « entendre », « estimer », « prévoir », « croire », « projeter », « objectif », « chercher à », « viser », « continuer », « but », « restituer », « entreprendre » ou « s'efforcer » (ou de leur forme négative) et par l'emploi du conditionnel, ainsi que de mots et expressions semblables, et ils peuvent inclure des énoncés relatifs aux résultats futurs possibles ou présumés. Bien que, selon nous, les attentes ainsi exprimées soient raisonnables, le lecteur ne devrait pas s'appuyer indûment sur les énoncés prospectifs en raison des incertitudes et des risques inhérents qu'ils supposent ni les interpréter comme une quelconque confirmation des attentes des marchés ou des analystes.

Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent être très différents des résultats qu'ils annoncent explicitement ou implicitement. Parmi les principaux facteurs susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats réels et les attentes, notons la conjoncture commerciale et économique (notamment le rendement et la volatilité des marchés boursiers ainsi que les corrélations entre ces derniers, les écarts de taux d'intérêt, sur titres de créance et sur swaps, les taux d'inflation, les taux de change, les pertes sur placements et les défaillances, la liquidité du marché et la solvabilité des garants, des réassureurs et des contreparties); la prévalence continue de la COVID-19 et de ses variants, ainsi que les mesures prises ou qui pourraient être prises par les autorités gouvernementales pour faire face à la COVID-19, y compris les répercussions de ses variants; les modifications apportées aux lois et aux règlements; les modifications apportées aux normes comptables applicables aux territoires où nous exerçons nos activités; les modifications aux exigences de capital réglementaire applicables dans les territoires où nous exerçons nos activités; notre capacité à mettre en œuvre des plans stratégiques et les modifications apportées à ceux-ci; la baisse de nos notes de solidité financière ou de crédit; notre capacité à préserver notre réputation; la dépréciation de la cote d'estime ou des immobilisations incorporelles ou la constitution de provisions au titre d'actifs d'impôt différé; l'exactitude des estimations relatives à la morbidité, à la mortalité et aux comportements des titulaires de contrats; l'exactitude des autres estimations utilisées dans l'application des méthodes comptables et actuarielles ainsi que de la valeur intrinsèque; notre aptitude à mettre à exécution des stratégies de couverture efficaces et à faire face aux conséquences imprévues découlant de ces stratégies; notre capacité à obtenir des actifs appropriés au soutien de nos passifs à long terme; le niveau de concurrence et les regroupements d'entreprises; notre capacité à mettre en marché et à distribuer des produits par l'intermédiaire de réseaux de distribution existants et futurs; les passifs imprévus ou les dépréciations d'actifs découlant d'acquisitions et de cessions d'activités; la réalisation de pertes découlant de la vente de placements classés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global; notre liquidité, y compris la disponibilité du financement nécessaire pour satisfaire aux obligations financières existantes aux dates d'échéance prévues, le cas échéant; les obligations de nantissement de garanties additionnelles; la disponibilité de lettres de crédit afin d'assurer une gestion souple du capital; l'exactitude de l'information reçue de contreparties et la capacité des contreparties de respecter leurs engagements; la disponibilité et le caractère abordable et approprié de la réassurance; les procédures judiciaires et réglementaires, y compris les audits fiscaux, les litiges fiscaux ou d'autres procédures semblables; notre aptitude à adapter les produits et services pour suivre l'évolution du marché; notre aptitude à attirer et à maintenir en poste les principaux membres de la direction, employés et agents; l'utilisation et l'interprétation appropriées de modèles complexes ou les défaillances des modèles utilisés; les risques politiques, juridiques, opérationnels et autres liés aux activités de la Société à l'extérieur de l'Amérique du Nord; l'incertitude géopolitique, y compris les conflits internationaux; les acquisitions et les cessions ainsi que notre capacité de les mener à terme; les préoccupations environnementales, y compris les changements climatiques; notre capacité à protéger notre propriété intellectuelle et l'exposition aux recours pour violation; et notre incapacité à retirer des liquidités de nos filiales et le fait que le volume et la date de tout futur rachat d'actions ordinaires dépendront des résultats, des besoins de liquidités et de la situation financière de Manuvie, de la conjoncture du marché, des besoins de capitaux (y compris des exigences de capital selon le test de suffisance du capital des sociétés d'assurance vie), des exigences relatives à l'émission d'actions ordinaires, des lois et règlements applicables (y compris des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis et de la réglementation visant les sociétés d'assurance au Canada) et d'autres facteurs jugés pertinents par Manuvie, ainsi que de l'approbation des autorités de réglementation ou des conditions que pourraient imposer ces dernières; notre capacité à vendre les placements alternatifs à long terme et la date de finalisation des opérations de réassurance décrites aux présentes.

Des renseignements supplémentaires à l'égard des facteurs importants susceptibles d'entraîner un écart notable entre les résultats réels et les attentes exprimées ainsi qu'à l'égard des facteurs et hypothèses importants sur lesquels sont fondées les déclarations prospectives sont présentés dans notre Rapport de gestion du troisième trimestre de 2023, sous les rubriques « Mise à jour de la gestion du risque et facteurs de risque » et « Principales méthodes actuarielles et comptables », dans notre Rapport de gestion de 2022 sous les rubriques « Gestion du risque et facteurs de risque » et « Principales méthodes actuarielles et comptables », ainsi qu'à la note « Gestion du risque » afférente aux états financiers consolidés de nos plus récents rapports annuel et intermédiaire et ailleurs dans les documents que nous avons déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent exposé sont, sauf indication contraire, énoncés à la date des présentes et présentés en vue d'aider les investisseurs et d'autres personnes à comprendre notre situation financière et nos résultats d'exploitation, nos activités futures de même que nos objectifs et nos priorités stratégiques, et pourraient ne pas se prêter à d'autres fins. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf si la loi l'exige.

SOURCE Société Financière Manuvie