Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten
08 April 2024 - 11:00AM
EQS Non-Regulatory
Wienerberger AG / Veröffentlichung gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten
08.04.2024 / 11:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung übermittelt
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Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der
Wienerberger AG
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Wienerberger AG (die
"Gesellschaft") sowie die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, diese jeweils unter Enthaltung bei der
Beschlussfassung über die auf eigene Ansprüche zu liefernden
Aktien, erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3
AktG an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht
über die beabsichtigte Verwendung von eigenen Aktien der
Gesellschaft zur Lieferung an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft im Rahmen des aktienbasierten Vergütungssystems
LTI-Programm 2021 (das "LTI-Programm 2021").
- Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
1.1 Die 153. ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom
3. Mai 2022 beschloss zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung des
Vorstands für eine Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, gemäß
§ 65 Abs. 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne
neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung für die
Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere
Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, unter anderem wenn die Aktien
Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens im Rahmen eines aktienbasierten Vergütungsprogramms,
eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms oder eines
Aktienoptionsprogramms angeboten werden sollen, zu beschließen und
die Veräußerungsbedingungen festzusetzen (die
"Verwendungsermächtigung").
1.2 Die Verwendungsermächtigung der Wienerberger AG kann ganz oder
teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein
Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der
Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.
- Gewährung von Aktien im Rahmen des
Aktienvergütungssystems
2.1 Die vom Aufsichtsrat für den Vorstand aufgestellte
Vergütungspolitik 2020-2024 der Gesellschaft sieht vor, dass neben
einer kurzfristigen Vergütungskomponente jedes Mitglied des
Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable
Vergütungskomponente hat, die als LTI-Programm 2021 ausgestaltet
ist und darauf abzielt, die Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern
stärker auf die Steigerung des Unternehmenswerts auszurichten und
deren Identifikation mit der langfristigen Planung und den Zielen
des Unternehmens zu erhöhen.
2.2 Die Mitglieder des Vorstands haben mit dem Aufsichtsrat
vereinbart, dass die Aktienkomponente unter dem LTI-Programm 2021,
die die Mitglieder des Vorstands zur Lieferung folgender Anzahl an
Wienerberger-Aktien durch die Gesellschaft als Vergütungskomponente
berechtigt, im Ausmaß von 50% des Auszahlungsbetrags (unter
Ausgleich der Steuer- und Abgabendifferenz zwischen Berechnungs-
und Übertragungskurs der Aktien) ausgeübt wird. Der Aufsichtsrat
stimmte am 22. März 2024 unter anderem der Aktienkomponente von 50%
des Auszahlungsbetrags pro Vorstandsmitglied zu. Daraus ergeben
sich folgende Lieferansprüche, wobei die restlichen 50% des
Auszahlungsbetrags in bar abgegolten werden:
- Heimo Scheuch: 13.494 Aktien der Gesellschaft
- Gerhard Hanke: 5.591 Aktien der Gesellschaft
- Solveig Menard-Galli: 5.886 Aktien der Gesellschaft
- Harald Schwarzmayr: 6.052 Aktien der Gesellschaft
Daraus ergibt sich ein zu liefernder Gesamtbetrag von 31.023 Stück
Aktien der Gesellschaft, die an Vorstandsmitglieder als
Aktienkomponente unter dem LTI-Programm 2021 zu liefern sind.
Den zu liefernden Aktien liegt gemäß den Bestimmungen des
LTI-Programms 2021 ein Berechnungskurs von EUR 28,50 je Aktie
zugrunde.
- Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre
3.1 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf
andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum
Zweck der Bedienung der Lieferverpflichtung an die
Vorstandsmitglieder im Rahmen des aktienbasierten Vergütungssystems
wäre im Fall der Durchführung im Interesse der Gesellschaft und
verhältnismäßig: Solche aktienbasierten Vergütungssysteme sind
heute bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Die
Implementierung eines solchen Aktienvergütungssystems wird
anerkannt und von langjährigen Vorstandsmitgliedern börsenotierter
Gesellschaften erwartet. Aktienbasierte Vergütungssysteme, die die
Zuteilung von Aktien der Gesellschaft vorsehen, dienen der
stärkeren Motivation der Führungskräfte, der Erhöhung der
Behaltefrist der Führungskräfte und zur Förderung des Umsatz- und
Gewinnwachstums durch eine Führungskraft. Ein aktienbasiertes
Vergütungssystem trägt zur Erhöhung der Attraktivität der
Gesellschaft als Arbeitgeber bei. In Ermangelung eines
aktienbasierten Vergütungssystems wäre die Gesellschaft gezwungen,
einzelnen Mitgliedern des Managements höhere variable
Gehaltsbestandteile in Bar auszuzahlen. Schließlich erwarten auch
Investoren, dass das Management am Erfolg des Unternehmens
beteiligt ist. Aus diesem Grund sieht die vom Aufsichtsrat für den
Vorstand aufgestellte Vergütungspolitik 2020-2024 der Gesellschaft
vor, dass neben einer kurzfristigen Vergütungskomponente jedes
Mitglied des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable
Vergütungskomponente hat, die als LTI-Programm ausgestaltet
ist und darauf abzielt, die Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern
stärker auf die Steigerung des Unternehmenswerts auszurichten und
deren Identifikation mit der langfristigen Planung und den Zielen
des Unternehmens zu erhöhen. Zudem vereinbarten die Mitglieder des
Vorstands mit dem Aufsichtsrat, dass die zu liefernden Aktien aus
diesem LTI-Programm 2021 im Hinblick auf die Langfristigkeit der
Remunerationskomponente einer Behaltefrist von 4 Jahren unterliegen
(statt bislang 2 Jahren).
3.2 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere
Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck
der Bedienung von Lieferverpflichtungen unter dem aktienbasierten
Vergütungssystem ist weiters erforderlich, um ein solches
Vergütungssystem unabhängig von einem allfälligen bedingten
und/oder genehmigten bedingten Kapital sowie deren Anforderungen
durchführen zu können.
3.3 Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung
eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von
Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt. Durch die
Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur
"typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich
nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den
eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft
auf Basis entsprechender Ermächtigungen der Hauptversammlung die
eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien
daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien
gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der
Aktionäre wieder verwendet. Nach der Verwendung der eigenen Aktien
haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem
Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft
hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass
aufgrund des geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende
Beteiligung der Vorstandsmitglieder an der Gesellschaft entstehen
kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären
durch den geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand
der beabsichtigten Veräußerung sind lediglich bis zu 31.023 Aktien
der Gesellschaft (rund 0,03% des Grundkapitals der Wienerberger
AG). Die Gesellschaft hält zum Stichtag dieses Berichts insgesamt
339.332 eigene Aktien, bei einer Aktienanzahl von insgesamt
111.732.343 Stück Aktien. Zudem unterliegen diese einer langen
Behaltefrist von 4 Jahren.
3.4 Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre sachlich gerechtfertigt.
3.5 Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von
Lieferverpflichtungen unter einem aktienbasierten Vergütungssystem
ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus
sorgen die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang
mit der Verwendung eigener Aktien – auch in Zusammenhang mit
allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die für
börsennotierte Gesellschaften wie Wienerberger AG gelten – für
umfassende Transparenz im Zusammenhang mit der Verwendung eigener
Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist
überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand
der Gesellschaft kann nicht alleine entscheiden. Zudem enthält sich
das jeweils betroffene Mitglied des Vorstands bei der
Beschlussfassung in der eigenen Sache. Die Interessen der
bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr
ausgesetzt.
3.6 Der Vorstand, jeweils unter Enthaltung für die auf eigene
Ansprüche zu liefernden Aktien, und der Aufsichtsrat der
Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die
Bedienung der Lieferverpflichtung unter dem aktienbasierten
Vergütungssystem mit eigenen Aktien unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen
Vorschriften entspricht.
- Nächste Schritte
4.1 Nach Ablauf einer Frist von frühestens zwei Wochen nach
Veröffentlichung dieses Berichts und dem dann zu fassenden
Aufsichtsratsgenehmigungsbeschluss zur technischen Umsetzung der
Verwendung der eigenen Aktien sowie danach frühestens drei
Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Verwendung
(Wiederveräußerung) von eigenen Aktien können eigene Aktien der
Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach
Maßgabe der gewählten Aktienkomponenten an die jeweiligen
Vorstandsmitglieder geliefert werden.
4.2 Die Lieferung soll bis spätestens 30. April 2024
abgeschlossen werden.
Wien, im April 2024
Der Vorstand der Wienerberger AG (jeweils unter Enthaltung für
die auf eigene Ansprüche zu liefernden Aktien)
Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG
08.04.2024 CET/CEST
|
Sprache: |
Deutsch |
Unternehmen: |
Wienerberger AG |
| Wienerbergerplatz 1 |
| 1100 Wien |
| Österreich |
Internet: |
www.wienerberger.com |
|
Ende der Mitteilung |
EQS News-Service |
1874857 08.04.2024 CET/CEST
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