SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische
Sommerzeit - MESZ in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163 Mannheim,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Inhaltsübersicht
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin
enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a
und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem
Geschäftsjahr 2023
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das
Geschäftsjahr 2024
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2023
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
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8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
unter Änderung von § 16 der Satzung
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Absatz 3 der
Satzung
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II. |
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023
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III. |
Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat
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IV. |
Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütung der
Aufsichtratsmitglieder
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V. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin
enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a
und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 21.
Februar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach §
173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen
und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert
werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus
dem Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem
Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 12.378.400.163,38 wird wie folgt
verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR
2,20 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= EUR 2.567.903.923,20 |
Einstellung in andere
Gewinnrücklagen |
= EUR 0,00 |
und Vortrag des Restbetrags auf neue
Rechnung |
= EUR 9.810.496.240,18 |
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum
31. Dezember 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von
EUR 1.167.229.056,00, eingeteilt in 1.167.229.056 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt
dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig,
d. h. am Dienstag, dem 21. Mai 2024.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, vor, die BDO
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer der
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu
wählen.
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt
vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in
Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der
CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl
des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die
Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der
Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen
Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen
sollte.
Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der
Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014)
auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung
der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162
AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der
SAP SE für das Geschäftsjahr 2023 findet sich mit seinem
vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des
Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter
Ziffer II dieser Einladung (Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der
SAP SE für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung laufen die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder
Aicha Evans, Gerhard Oswald, Dr. Friederike Rotsch und Prof. Dr. h.
c. mult. Hasso Plattner im Aufsichtsrat der SAP SE regulär aus.
Darüber hinaus hat das Aufsichtsratsmitglied Dr. h. c. Punit Renjen
erklärt, sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ende der
Hauptversammlung am 15. Mai 2024 niederzulegen. Es sind daher
Neuwahlen durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen
soll.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den
Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:
a) |
Aicha Evans, Chief Executive Officer und Mitglied des Board of
Directors, Zoox, Inc., Foster City, Kalifornien, USA, wohnhaft in
Los Gatos, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2027 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier
Jahren),
|
b) |
Gerhard Oswald, Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH,
Walldorf, Deutschland, Lehrbeauftragter an der Technischen
Universität München, München, Deutschland, wohnhaft in Walldorf,
Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15.
Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt
(d. h. für eine Dauer von rund zwei Jahren),
|
c) |
Dr. Friederike Rotsch, Chefjustiziarin (Group General
Counsel), Deutsche Bank AG, Frankfurt, Deutschland, wohnhaft in
Königstein im Taunus, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2027 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier
Jahren),
|
d) |
Prof. Dr. Ralf Herbrich, Geschäftsführer und Professor für
Künstliche Intelligenz und Nachhaltigkeit, Hasso-Plattner-Institut
für Digital Engineering gGmbH, Potsdam, Deutschland, wohnhaft in
Falkensee, Deutschland, als Nachfolger von Dr. h. c. Punit Renjen
für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (d. h. für eine
Dauer von rund vier Jahren), sowie
|
e) |
Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä, Vorsitzender des Board of
Directors der Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland, wohnhaft in
Helsinki, Finnland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung
am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
beschließt (d. h. für eine Dauer von rund zwei Jahren).
|
Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des
Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur
Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023, abrufbar über die
Internetadresse
https://www.sap.com/investors/de/governance.html
sowie dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil,
abrufbar über die Internetadresse
https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html.
Im Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Dr. h. c. mult. Pekka
Ala-Pietilä, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten
versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der
Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer III (Angaben zu
Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat).
Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende
hingewiesen:
Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
(SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE
vom 10. März 2014 in der zuletzt am 23. November 2023 geänderten
Fassung sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der
Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder
werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung
gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der
Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen
gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE
jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus
folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE - bei entsprechender
Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG -
mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt
sein müssen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen
Vorgaben Rechnung, wobei unterstellt wird, dass das Verfahren zur
Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, welches vor
der Einberufung der Hauptversammlung eingeleitet wurde, aber erst
nach der Einberufung und vor der Hauptversammlung abgeschlossen
sein wird, zu keiner Verschiebung der bisherigen Geschlechterquote
auf der Seite der Arbeitnehmervertreter führt.
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8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder unter Änderung von § 16 der Satzung
Die in der Satzung enthaltenen Regelungen zur
Aufsichtsratsvergütung sollen geändert und die Vergütung des
Aufsichtsratsvorsitzenden an die gestiegenen Anforderungen an diese
Rolle angepasst werden. Zu diesem Zweck werden die
Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende
Vergütungssystem insgesamt der diesjährigen Hauptversammlung erneut
zur Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der
Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung,
deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im
Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable
Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt,
ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig
ein Sitzungsgeld.
An diesem Konzept soll auch für die Zukunft festgehalten werden.
Jedoch schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Höhe nach anzuheben, während
eine zusätzliche Vergütung für seinen Vorsitz in Ausschüssen und
auch für Mitgliedschaften in Ausschüssen entfallen soll.
Im Geschäftsjahr 2023 hat die SAP SE die geltende Vergütung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Unterstützung eines unabhängigen
externen Vergütungsexperten überprüft und insbesondere einem
internationalen Vergleich mit europäischen und US-amerikanischen
börsennotierten Unternehmen unterzogen. Die Überprüfung hat
ergeben, dass die aktuelle Vergütung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats der Höhe nach angepasst werden sollte. Dies gilt aus
mehreren Gründen: Zum einen hat in den letzten Jahren das
Arbeitspensum für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats aufgrund
stetig wachsender Anforderungen und Verantwortlichkeiten deutlich
zugenommen. Zum anderen ist zu berücksichtigen, dass das
internationale Markt- und Geschäftsumfeld zunehmend komplexer und
anspruchsvoller geworden ist. Dem entspricht es, dass die SAP SE
als einer der weltweit führenden Anbieter von Unternehmenssoftware
besonders hohe Anforderungen an die Qualifikation und Expertise des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu stellen hat. Die aktuelle
Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird diesen
Anforderungen und der Marktpraxis im Marktvergleich nicht mehr
gerecht - namentlich im Vergleich zu börsennotierten europäischen,
US-amerikanischen und anderen DAX-40-Unternehmen. Eine attraktive
Erhöhung der Vergütung ist unerlässlich, um konkurrenzfähig zu sein
und geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorsitz des
Aufsichtsrats der SAP SE gewinnen zu können. Die im Folgenden
vorgeschlagene Anpassung der Vergütung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats trägt diesem Befund Rechnung.
Der Wortlaut von § 16 der Satzung in seiner bisherigen Fassung
sowie in seiner hier vorgeschlagenen Neufassung findet sich unter
Ziffer IV dieser Einladung (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder). Darüber hinaus findet sich
dort auch eine nähere Beschreibung des hinter dieser
Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender
Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
§ 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der SAP SE wird wie folgt neu
gefasst:
„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Grundvergütung von EUR 600.000 und jeder Stellvertreter von EUR
220.000.“
Dem § 16 Abs. 2 der Satzung der SAP SE wird folgender Satz 4 neu
angefügt:
„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für den Vorsitz in
Ausschüssen und für Mitgliedschaften in Ausschüssen keine
zusätzliche Vergütung.“
Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung der SAP SE unverändert.
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b) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 16 der Satzung
der SAP SE in der vorstehend unter lit. a) beschlossenen Fassung,
einschließlich des ihr zugrundeliegenden, unter Ziffer IV der
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2024 näher
beschriebenen Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
wird gebilligt.
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c) |
Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 15. Mai 2024.
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|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Absatz 3 der
Satzung
Am 15. Dezember 2023 ist das Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat
unter anderem den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs.
4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Versammlung auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages verschoben.
§ 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der SAP SE regelt, dass der
Nachweis des Anteilsbesitzes, von dem das Recht der Aktionäre zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
abhängt, sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen hat. Diese Satzungsregelung beruht noch auf der
bisherigen Rechtslage und soll nunmehr an die neue Rechtslage
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der SAP SE wird wie folgt neu
gefasst:
„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der SAP SE unverändert.
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II. |
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2023
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der SAP SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Gemäß § 124 Abs.
2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt
dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des
Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
bekanntgemacht:
Vergütungsbericht
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die beiden Vergütungssysteme
für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und
erläutert die für 2023 geltenden Grundlagen für die Festlegung der
Vergütung sowie deren Höhe. Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am
20. Mai 2020 gebilligt, und das Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder von der ordentlichen Hauptversammlung am
11. Mai 2023.
Der aktuelle Vergütungsbericht wurde unter Beachtung der
Vorschriften von § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der
Vergütungsbericht 2022 wurde am 11. Mai 2023 von der ordentlichen
Hauptversammlung gebilligt.
Der Aufsichtsrat sucht hinsichtlich der Angemessenheit der
Transparenz und Struktur der Vergütung regelmäßig den Dialog mit
den Stakeholdergruppen der SAP, darunter den Investoren. Auf Basis
dieser Rückmeldungen wurde im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ein neues Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder gebilligt. Das neue Vergütungssystem tritt 2024
in Kraft und wird somit die Grundlage für den Vergütungsbericht
2024 bilden. Ausführliche Informationen finden Sie unter
Vergütungssystem für den Vorstand 2024.
Vergütung des Vorstands
Vergütungssystem
Die Vergütung des SAP-Vorstands soll der anspruchsvollen Aufgabe
der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen
in einer schnelllebigen Branche zu führen. Sie soll so bemessen
sein, dass sie international konkurrenzfähig ist und die SAP im
weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte
unterstützt, insbesondere im Kontext der internationalen
Softwarebranche. Wir wollen damit nachhaltige Anreize für eine
engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen
Geschäftsumfeld schaffen.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom
Aufsichtsrat - mit Unterstützung seines Personal- und
Governance-Ausschusses - in der ersten regulären
Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres anhand ihrer individuellen
Rolle und Leistung festgelegt. Hierbei beachtet der Aufsichtsrat
die Grundsätze, dass die Vergütung
- |
die Geschäftsstrategie fördert,
|
- |
sicherstellt, dass besondere Leistungen angemessen honoriert
werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der
Vergütung führen,
|
- |
sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich ist
und der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des
Unternehmens Rechnung trägt,
|
- |
die Vergütungsstruktur berücksichtigt, die generell im
Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vergütung mit der Vergütung der
SAP-Führungskräfte und der SAP-Mitarbeitenden verglichen, um die
Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP sicherzustellen.
|
Das Vergütungssystem steht - bis auf einzelne Regelungen, die
die Nebenleistungen und/oder Versorgungszusagen betreffen - mit den
gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen bereits
weitestgehend im Einklang. Bei künftigen Neubestellungen oder bei
Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat
sicherstellen, dass die konkrete Gesamtvergütung dem
Vergütungssystem entspricht.
Weitere Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats.
Die Vergütung setzt sich aus folgenden erfolgsabhängigen und
erfolgsunabhängigen Bestandteilen zusammen:
Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung hängt maßgeblich vom
Erreichen bestimmter Vorgaben für definierte Zielgrößen (Key
Performance Indicators, KPIs) durch den SAP-Konzern sowie dem Kurs
der SAP-Aktie ab und unterliegt Mindest- und Höchstgrenzen. Diese
KPIs und ihre Zielwerte sowie deren Gewichtung werden jährlich vom
Aufsichtsrat bestimmt und beruhen auf Budgetvorgaben der SAP für
das jeweilige Geschäftsjahr beziehungsweise auf den extern
kommunizierten finanziellen Zielsetzungen der SAP.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die
individuelle Gesamt-Zielvergütung fest, die die Festvergütung sowie
die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfasst. Bei
der Festsetzung dieser Zielvergütung berücksichtigt der
Aufsichtsrat die globale Strategie, die Marktstellung, den Erfolg
des Unternehmens und die gesamtwirtschaftlichen Zukunftsaussichten
sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Heranziehung des
Vergleichsumfelds auf nationaler und internationaler Ebene. Das
Benchmarking wurde im Januar 2023 auf Basis von Vergütungsdaten der
DAX-40-Unternehmen sowie ausgewählter US-amerikanischer IT- und
anderer Technologieunternehmen1 durchgeführt. Es war
Grundlage aller für 2023 getroffenen Vergütungsentscheidungen und
zog keine Veränderungen nach sich. Die Zielvergütung wird durch den
Aufsichtsrat jährlich in der ersten Aufsichtsratssitzung des
Geschäftsjahres überprüft, bewertet und festgelegt (am 22. Februar
2023 für das Geschäftsjahr 2023). Hierdurch ist nach Auffassung des
Aufsichtsrats die Angemessenheit der Vergütung gewährleistet.
Das Vergütungssystem ist auf eine langfristige Wertsteigerung
des Unternehmens ausgerichtet. Entsprechend hoch ist deshalb die
Gewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütungskomponente.
Sie macht beim Vorstandssprecher rund zwei Drittel der
Zielvergütung und bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern mehr als 50
% aus.
Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse ist
der Aufsichtsrat berechtigt, die Auszahlungsbeträge der
erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung des
Unternehmensinteresses nach billigem Ermessen nach unten oder oben
anzupassen. Dieser Ermessensspielraum ist auf +/−20 % für den STI
und auf +/−10 % für den LTI begrenzt.
Die einzelnen Bestandteile der SAP-Vorstandsvergütung werden
nachfolgend näher beschrieben.
1 Folgende US-amerikanische Unternehmen wurden in die
Betrachtung einbezogen: Adobe, Amazon.com, Apple, Automatic Data
Processing, Cisco Systems, Cognizant Technology Solutions, Dell
Technologies, DXC Technology, Meta, Hewlett Packard Enterprise,
International Business Machines, Microsoft, Netflix, Oracle,
salesforce.com, ServiceNow, VMware, Western Digital und
Workday.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleich großen Raten in
der Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt.
Heimatwährung ist die Währung des Landes, in dem das jeweilige
Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat.
Nebenleistungen
Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen beinhalten im
Wesentlichen Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile,
Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, Flüge und Steuern gemäß
den lokalen Bedingungen. Die wiederkehrenden Nebenleistungen sind
wertmäßig für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 10 % und für den
Vorstandssprecher auf 20 % der Festvergütung begrenzt.
Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt außerhalb
Deutschlands haben, wird eine Übernahme von Steuerberatungskosten
zugesagt. Der maximale Wert dieser Zusagen ist für ordentliche
Vorstandsmitglieder auf 15 % und für den Vorstandssprecher auf 30 %
der Festvergütung begrenzt. Im Fall eines Umzugs vom Ausland nach
Deutschland kann für ordentliche Vorstandsmitglieder ein
„Relocation Package“ von bis zu 15 % der Festvergütung und für den
Vorstandssprecher von bis zu 30 % der Festvergütung gewährt
werden.
Zusätzlich kann, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der SAP
erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen,
ein einmaliger Ausgleich (Ausgleichszahlung) in Höhe von bis zu 200
% der Festvergütung gewährt werden.
Gemäß dem am 11. Mai 2023 gebilligten neuen Vergütungssystem
können folgende Regelungen auch bereits rückwirkend ab dem 1.
Januar 2023 angewendet werden. Das betrifft die Höchstgrenze der
Nebenleistungen der einzelnen Mitglieder für das Jahr 2024 sowie
die Regelungen zum Mobilitätspaket, zur Vergütung in Fremdwährung
und deren Begrenzung auf einen Euro-Gegenwert und zu
Ausgleichszahlungen.
Versorgungssystem
Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP ist
beitragsorientiert. Für Vorstandsmitglieder, die ihren
Lebensmittelpunkt außerhalb Deutschlands haben, kann die SAP ein
Versorgungssystem vorsehen, das für Beschäftigte einer
SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gilt. Der
Versorgungsbeitrag ist dabei auf 30 % der Festvergütung begrenzt.
Im Einklang mit dem am 11. Mai 2023 gebilligten neuen
Vergütungssystem können versorgungsbezogene Zusagen ebenfalls
rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 angewendet werden.
Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige, einjährige Vergütung (STI)
Die kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term
Incentive, STI) errechnet sich auf Basis mehrerer finanzieller
Ziele (finanzielle KPIs) und Nachhaltigkeitsziele
(Nachhaltigkeits-KPIs).
Für den STI 2023 haben die finanziellen KPIs eine
Gesamtgewichtung von 80 % und umfassen den währungsbereinigten
Current Cloud Backlog (Non-IFRS) im Jahr 2023, das
währungsbereinigte Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse des
Jahres 2023 (Non-IFRS) sowie die Entwicklung der
währungsbereinigten operativen Marge (Non-IFRS) im Jahr 2023
jeweils im Vergleich zum Vorjahr.
Die Nachhaltigkeits-KPIs haben eine Gesamtgewichtung von 20 %.
Sie setzen sich zusammen aus dem Kunden-Net-Promoter-Score, der die
Treue der SAP-Kunden misst, dem Mitarbeiterengagement-Index, der
den Einsatz der Mitarbeitenden, ihren Stolz auf das Unternehmen und
ihre Loyalität erfasst, und der CO2-Leistung, die die
Treibhausgasemissionen der SAP angibt.
Die KPIs und ihre jeweiligen Zielgrößen werden basierend auf der
internen Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr festgesetzt.
Weitere Informationen zu den KPIs finden Sie im Abschnitt
Steuerungssystem im Integrierten Bericht der SAP 2023.
Zusätzlich zur Gesamtuntergrenze von 50 % und der
Gesamtobergrenze von 140 % hat jede zugrunde liegende KPI auch eine
Untergrenze und eine Obergrenze. Wenn die Untergrenze für die
einzelnen KPIs nicht erreicht wird und dazu führt, dass die
gewichtete Zielerreichung ebenfalls die Gesamtuntergrenze von 50 %
unterschreitet, wird die individuelle Untergrenze für die jeweilige
KPI außer Acht gelassen. Wenn die gewichtete Zielerreichung unter
dem Schwellenwert von 50 % liegt, kommt es zu keiner
STI-Auszahlung. Die Zielerreichung für diese KPIs wird dann auf
null gesetzt.
Die Auszahlung der STI-Vergütung erfolgt nach der ordentlichen
Hauptversammlung im darauffolgenden Jahr. Sie wird in der
Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Alle
Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, SAP-Aktien im Wert von
mindestens 5 % des tatsächlichen Auszahlungsbetrags gemäß den
geltenden Vorschriften für die Aktienhandelszeiträume zu erwerben.
Diese Aktien unterliegen einer dreijährigen Haltefrist.
Langfristige, mehrjährige Vergütung (LTI)
Das SAP Long-Term Incentive Program 2020 (LTI 2020) wird in
jährlichen Tranchen zugeteilt und spiegelt die langfristige
Strategie der SAP wider. Es setzt so für die Vorstandsmitglieder
einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der
langfristigen strategischen Planung. Der LTI 2020 belohnt die
Vorstandsmitglieder außerdem für die langfriste Entwicklung des
Kurses der SAP-Aktie im Vergleich zum Markt und sorgt damit dafür,
dass auch die Interessen der Aktionäre berücksichtigt werden. Zudem
enthält der LTI 2020 eine Komponente, die die langfristige Bindung
(„Retention“) unserer Vorstandsmitglieder an das Unternehmen
sicherstellen soll.
Beim LTI 2020 handelt es sich um ein virtuelles Aktienprogramm,
dessen jährliche Tranchen eine Laufzeit von jeweils rund vier
Jahren haben. Bei Zuteilung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein
im Vorstandsvertrag bestimmter Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien
(„Share Units“) umgerechnet. Der Zuteilungsbetrag kann nicht mehr
als 700 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen
Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) betragen. Der
Zuteilungsbetrag wird durch den Kurs der SAP-Aktie dividiert. Als
Kurs der SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer Mittelwert über
einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten
Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal
und das Gesamtjahr herangezogen („Zuteilungskurs“). 2023 wurden die
Finanzergebnisse am 26. Januar 2023 veröffentlicht. Von den
zugeteilten Share Units sind 1/3 sogenannte Financial Performance
Share Units (FSUs), 1/3 sogenannte Market Performance Share Units
(MSUs) und 1/3 sogenannte Retention Share Units (RSUs). Alle drei
Arten von Share Units haben eine Laufzeit von rund vier Jahren.
Zuteilung der LTI-Tranche
Die Anzahl der RSUs bleibt während der gesamten Laufzeit
unverändert. Die Anzahl der FSUs und MSUs kann sich wie folgt
ändern:
Zahlenmäßige Veränderung der FSUs
Die endgültige Anzahl der FSUs ändert sich, abhängig vom
Erreichen der drei gleichgewichteten Ziele für die finanziellen
KPIs während der gesamten dreijährigen Performance-Periode. Die
Ziele für jede Tranche basieren auf der kumulierten Summe jeder KPI
über einen Zeitraum von drei Jahren. Bei den Clouderlösen und den
Umsatzerlösen gilt für die Zielerreichung eine Obergrenze von 110 %
und eine Untergrenze von 90 %. Beim Betriebsergebnis gilt für die
Zielerreichung eine Obergrenze von 120 % und eine Untergrenze von
80 %.
Die folgenden Beispiele zur FSU-Berechnung veranschaulichen die
möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 FSUs:
Finanzergebnisse der SAP sind besser
als die Ziele |
| |
Performance-Faktor für die
Umsatzerlöse |
| 100 % |
Performance-Faktor für die
Clouderlöse |
| 125 % |
Performance-Faktor für das
Betriebsergebnis, begrenzt auf |
| 150 % |
Finanz-Performance-Faktor |
(100 % + 125 % + 150 %) / 3 |
125 % |
Endgültige Anzahl der FSUs |
125 % x 1.000 |
1.250 |
Finanzergebnisse der SAP erreichen
nicht die Ziele |
| |
Performance-Faktor für die Umsatzerlöse
unter 50 % |
| 0 % |
Performance-Faktor für die
Clouderlöse |
| 65 % |
Performance-Faktor für das
Betriebsergebnis |
| 100 % |
Finanz-Performance-Faktor |
(0 % + 65 % + 100 %) / 3 |
55 % |
Endgültige Anzahl der FSUs |
55 % x 1.000 |
550 |
Zahlenmäßige Veränderung der MSUs
Die Anzahl der anfänglich zugeteilten MSUs wird mit einem
Performance-Faktor multipliziert. Der Performance-Faktor hängt
davon ab, wie hoch, gemessen über eine Performance-Periode von rund
drei Jahren, der Total Shareholder Return (TSR) der SAP-Aktie im
Verhältnis zum TSR der Unternehmen des NASDAQ-100 Index (Index)
ist. Der TSR (Aktienrendite) spiegelt die Entwicklung der Aktie
unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung und der gewährten
und reinvestierten Dividenden wider. Für den
Markt-Performance-Faktor gilt eine Obergrenze von 150 % auf der 75.
Perzentile (P-75) und eine Untergrenze von 50 % auf der 25.
Perzentile (P-25). Unterhalb der Untergrenze werden keine MSUs
berücksichtigt.
Die folgenden Beispiele zur MSU-Berechnung veranschaulichen die
möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 MSUs:
TSR der SAP entwickelt sich besser
als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen |
Entwicklung des TSR der SAP |
| +10 % |
Performance-Faktor |
55. Perzentile |
110 % |
Endgültige Anzahl der MSUs |
110 % x 1.000 |
1.100 |
TSR der SAP entwickelt sich besser
als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen (Obergrenze relevant) |
Entwicklung des TSR der SAP |
| +18 % |
Performance-Faktor |
80. Perzentile |
160 % |
Obergrenze bei 75. Perzentile |
| 150 % |
Endgültige Anzahl der MSUs |
150 % x 1.000 |
1.500 |
TSR der SAP entwickelt sich besser
als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen (bei einem Abwärtstrend des
Marktes) |
Entwicklung des TSR der SAP |
| -5 % |
Performance-Faktor |
60. Perzentile |
120 % |
Obergrenze, da fehlende positive
Entwicklung |
| 100 % |
Endgültige Anzahl der MSUs |
100 % x 1.000 |
1.000 |
TSR der NASDAQ-100-Unternehmen
entwickelt sich besser als TSR der SAP (Untergrenze
relevant) |
Entwicklung des TSR der SAP |
| -5 % |
Performance-Faktor |
20. Perzentile |
40 % |
Untergrenze bei 25. Perzentile |
| 0 % |
Endgültige Anzahl der MSUs |
0 % x 1.000 |
0 |
Auszahlung der FSUs, MSUs und RSUs
Der Wert der bestehenden FSUs, MSUs und RSUs wird nach der
ordentlichen Hauptversammlung der SAP, die den Jahresabschluss für
das dritte, dem Geschäftsjahr der Gewährung folgende Geschäftsjahr
entgegennimmt, in Euro ausgezahlt. Die Wertentwicklung der Share
Units ist an die Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie unter
Einschluss der Dividendenzahlungen gekoppelt. Dementsprechend wird
(vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Besonderheiten) für je
eine Share Unit ein Betrag ausgezahlt, dessen Höhe dem dann
aktuellen Kurs der SAP-Aktie zuzüglich derjenigen Dividenden
entspricht, die in der Zeit vom Beginn des Jahres der Gewährung der
Share Units bis zum Ablauf des dritten, dem Jahr der Gewährung der
Share Units folgenden Jahres auf eine SAP-Aktie ausgeschüttet
wurden. Als Auszahlungskurs wird dabei der arithmetische Mittelwert
des Kurses der SAP-Aktie über einen Zeitraum von 20 Handelstagen
nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse
für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen.
Der Auszahlungsbetrag je Share Unit, einschließlich der auf die
Share Unit entfallenden Dividendenbeträge, beträgt maximal 200 %
des Zuteilungskurses. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag aus
einer der jährlichen Tranchen des LTI 2020 liegt somit, aufgrund
der möglichen Veränderung der Zahl der FSUs und der MSUs, bei rund
267 % des Zuteilungsbetrags. Wechselkursrisiken werden von den
Vorstandsmitgliedern getragen.
Allerdings können alle Arten von Share Units unter bestimmten
Bedingungen während der gesamten Laufzeit einer Tranche auch
verfallen.
LTI-Verfallsbedingungen
Wenn der Vorstandsvertrag vor Ablauf des dritten, dem Jahr der
Zuteilung der Share Units folgenden Jahres beendet wird, verfallen
die PSUs (FSUs, MSUs) und die RSUs ganz oder teilweise. Welcher
Fall eintritt, hängt von den Umständen des jeweiligen Ausscheidens
aus dem Amt beziehungsweise der Beendigung des Vorstandsvertrags
ab. Im Fall eines anteiligen Verfalls von Share Units ist der
Prozentsatz des Verfalls proportional zum vierjährigen
Erdienungszeitraum der jeweiligen Zuteilung. Dies bedeutet, dass
pro Jahr Erdienungszeitraum 25 % der Zuteilung erdient werden.
Nicht erdiente Zuteilungen verfallen.
Wechselkursabsicherung
Werden die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des
Vorstandsmitglieds ausgezahlt, ist der (Brutto-)Auszahlungsbetrag,
der aus der Festvergütung und dem STI für ein Geschäftsjahr
insgesamt resultiert, für den Fall von Wechselkursschwankungen auf
einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt. Die
Euro-Wechselkursabsicherung für ein volles Geschäftsjahr entspricht
120 % der Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI,
umgerechnet in Euro, zuzüglich 20 % des Zuteilungsbetrags einer
Tranche aus dem LTI 2020.
Ziel- und Maximalvergütung
Das Vergütungssystem lässt eine Gesamtzielvergütung (ohne
Berücksichtigung von Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen,
Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung) von bis zu
6,0 Mio. € für ordentliche Vorstandsmitglieder und von bis zu 13,6
Mio. € für den Vorstandssprecher zu.
Die Zusammensetzung der Gesamtzielvergütung, die aus der
Festvergütung, dem STI und dem LTI (ohne Nebenleistungen und
Versorgungszusagen) besteht, hat sich in den folgenden Bandbreiten
zu bewegen:
- |
Festvergütung: 10 % bis 20 %
|
- |
STI: 20 % bis 30 %
|
- |
LTI: 50 % bis 70 %
|
Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied
insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die
Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von
Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen, Versorgungszusagen sowie
einer Wechselkursabsicherung) für ordentliche Vorstandsmitglieder
13,2 Mio. € und für den Vorstandssprecher 29,8 Mio. €. Die
Maximal-Gesamtvergütung, einschließlich aller höchstmöglichen
Leistungen, beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 15,0 Mio. €
und für den Vorstandssprecher 34,5 Mio. €. Bei der Festlegung der
Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für die einzelnen
Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat darauf achten, dass die
möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen (Cap)
bei STI und LTI die Maximalvergütung und die
Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen dürfen.
Um die Maximal-Gesamtvergütung einschließlich aller
höchstmöglichen Leistungen darzustellen, wird dem LTI der
höchstmögliche Anteil seiner definierten Bandbreite und der
Festvergütung der geringstmögliche Anteil ihrer definierten
Bandbreite zugeordnet. Hierbei umfassen die wiederkehrenden
Leistungen Versorgungszusagen, eine Wechselkursabsicherung sowie
Nebenleistungen. Basierend auf dem neuen Vergütungssystem gelten
darüber hinaus die für 2024 festgelegten Höchstgrenzen für die
Nebenleistungen von Julia White and Scott Russell rückwirkend für
2023.
Clawback-Regelung und Clawback-Richtlinie
Die SAP hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied
Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI zurückzufordern. Dies kommt
dann zum Tragen, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung
ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben
tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie
dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher
Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem
Fall verpflichtet, der SAP jeweils denjenigen Betrag
zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung den
Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der
tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte.
Zudem hat die SAP mit Wirkung zum 2. Oktober 2023 eine
Clawback-Richtlinie eingeführt, um neuen Anforderungen der
US-Börsenaufsicht (U.S. Securities and Exchange Commission) und der
New York Stock Exchange für Unternehmen nachzukommen, deren
Wertpapiere in den USA notiert sind, einschließlich privater
ausländischer Emittenten („Foreign Private Issuers“) wie der SAP.
Falls aufgrund einer wesentlichen Nichteinhaltung der in
US-amerikanischen Kapitalmarktgesetzen vorgesehenen Vorschriften
der Finanzberichterstattung eine Anpassung des Jahresabschlusses
vorgenommen werden muss, die sich auf die Berechnung der in den
letzten drei Jahren ausgezahlten anreizbasierten Vergütung
auswirkt, ist der Aufsichtsrat gemäß dieser neuen Richtlinie
verpflichtet, anreizbasierte Vergütungen von amtierenden und
ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern zurückzufordern.
Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und
konzernexternen Mandaten
Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit
der SAP verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige
Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung
für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen
werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des
Vorstandsmitglieds angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats-
oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei
konzernfremden Gesellschaften bedarf der vorherigen Zustimmung des
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird hierbei im jeweiligen
Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung auf
die von der SAP gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
Entscheidungen für 2023
Bei den im Mai 2023 ausgezahlten Beträgen für den STI 2022
beziehungsweise die Tranche für 2019 des LTI-Plans 2016 wurde keine
Anpassung vorgenommen. Keines der Vorstandsmitglieder wurde vom
Aufsichtsrat aufgefordert, Auszahlungen zurückzuzahlen
(Clawback-Regelung). Am 21. Februar 2024 prüfte der Aufsichtsrat,
inwieweit die SAP die zuvor vereinbarten Ziele erreicht hat, und
legte die Höhe des STI 2023 für den gesamten Vorstand fest.
Am 27. Juli 2023 entschied der Aufsichtsrat, die Auswirkungen
der Veräußerung von Qualtrics nicht zu berücksichtigen und fasste
den Beschluss, die Ziele für den STI 2023 und die LTI-Tranchen für
2021, 2022 und 2023 anzupassen.
Zudem entschied der Aufsichtsrat im September 2023, Aufwendungen
in Verbindung mit Compliance-Angelegenheiten von der variablen
Vorstandsvergütung für 2023 und 2024 auszunehmen. Dies gilt für die
Vergütungskomponenten STI und LTI des Vorstands, soweit die KPIs
„Wachstum der operativen Marge“ (STI) und „Betriebsergebnis“ (LTI)
für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 betroffen sind. Diese
Entscheidung betrifft auch die Tranchen 2021 und 2022 des LTI 2020
(LTI 2021, LTI 2022, LTI 2023, LTI 2024) und den STI für die Jahre
2023 und 2024 (STI 2023 und STI 2024). Der Aufsichtsrat erkennt
damit an, dass die betreffenden Compliance-Angelegenheiten fast
ausschließlich das Ergebnis vergangener Ereignisse sind, zu deren
Zeitpunkt keines der aktuellen Vorstandsmitglieder im Amt war.
Gleichzeitig stellt der Aufsichtsrat mit dieser temporären
Anpassung sicher, dass der Fokus der Vergütung der amtierenden
Vorstandsmitglieder weiterhin auf dem Erfolg der SAP liegt. Darüber
hinaus hat der aktuelle Vorstand die Compliance-Bemühungen der SAP
wesentlich verstärkt, ausgeweitet und effektiver gestaltet, um
vergleichbare Fälle in Zukunft zu vermeiden.
Gemäß dem ab 2024 wirksamen neuen Vergütungssystem beschloss der
Aufsichtsrat bereits am 26. Oktober 2023, die Nebenleistungen für
das Jahr 2023 für Scott Russell auf 456.000 US$ und für Julia White
auf 363.000 US$ zu begrenzen.
Am 21. Dezember 2023 entschied der Aufsichtsrat, die
Auswirkungen der Akquisition von LeanIX nicht zu berücksichtigen,
und fasste den Beschluss, die Effekte beim STI 2023 und bei den
LTI-Tranchen für 2021, 2022 und 2023 zu neutralisieren.
STI-Zielerreichung 2023
Kennzahl |
100-%-Zielwert |
Ergebnisse |
Zielerreichung (in %) |
Current Cloud Backlog1 |
13.689 Mio. € |
13.967 Mio. € |
110,2 |
Wachstum der Cloud- und
Softwareerlöse1 |
+6,93 % |
+8,82 % |
119,2 |
Wachstum der operativen
Marge1 |
+51 Bp |
+120 Bp |
125,8 |
Kunden-Net-Promoter-Score |
+8 bis +12 |
+9 |
100,0 |
M itarbeiterengagement-Index |
78 % |
80 % |
111,4 |
Netto-CO2-Emissionen |
0 kt CO2 |
0 kt CO2 |
100,0 |
1 Non-IFRS, währungsbereinigt
Die Zielerreichung für den STI 2023 lag bei 115,1 %.
Dem STI 2023 lagen folgende Zielerreichungskurven zugrunde:
Finanzielle KPIs:
Nichtfinanzielle KPIs:
LTI 2020 - Tranche 2023 - 100-%-Ziele für FSUs
Die 100-%-Ziele für die FSUs der Tranche für 2023 des LTI 2020
wurden 2023 vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Ziele leiten sich aus
den im Oktober 2020 kommunizierten Zielsetzungen für 2025 ab und
wurden im Juli 2023 angepasst, um den Auswirkungen der Veräußerung
von Qualtrics Rechnung zu tragen.
Kennzahl |
100-%-Zielwert
(kumuliert, 2023 bis 2025) |
Clouderlöse1 |
53,8 Mrd. € |
Umsatzerlöse1 |
95,9 Mrd. € |
Betriebsergebnis1 |
29,3 Mrd. € |
1 Non-IFRS, währungsbereinigt
LTI 2020 - Tranche 2020 - Zielerreichung
Der Aufsichtsrat stellte die Zielerreichung für die FSUs und
MSUs der Tranche für 2020 des LTI 2020 im Jahr 2023 fest.
Kennzahl |
100-%-Zielwert
(kumuliert, 2020 bis 2022) |
Ergebnisse |
Zielerreichung (in %) |
Finanz-Performance-Faktor |
|
| |
| Clouderlöse1 |
33.000 Mio. € |
30.202 Mio. € |
57,61 |
| Umsatzerlöse1 |
94.000 Mio. € |
86.859 Mio. € |
62,02 |
| Betriebsergebnis1 |
30.200 Mio. € |
23.814 Mio. € |
55,41 |
Markt-Performance-Faktor |
|
| |
| Ranking zu NASDAQ-100-Unternehmen |
Median |
85. |
0 |
1 Non-IFRS, währungsbereinigt
Überblick über das Verhältnis vom Zielbetrag zum
Auszahlungsbetrag für die erfolgsabhängige Vergütung
Die Gesamtzielerreichung des STI spiegelt das Verhältnis vom
Zielbetrag zum Auszahlungsbetrag wider. Die STIs für die Jahre 2019
bis 2022 wurden bereits ausbezahlt.
STI-Gesamtzielerreichung
Prozent |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
| 115,1 |
61,2 |
133,3 |
0 |
82,4 |
Das Verhältnis der Zielbeträge für die LTI-Tranchen von 2020 bis
2023 zu den theoretischen Auszahlungsbeträgen basiert auf dem Kurs
der SAP-Aktie am Jahresende. Die Tranche für 2019 zeigt das
Verhältnis zwischen dem entsprechenden Zielbetrag und dem
tatsächlichen Auszahlungsbetrag im Mai 2023. Der Auszahlungskurs
für die Tranche für 2019 wurde als Durchschnitts-Aktienkurs für den
Zeitraum zwischen dem 27. Januar 2023 und dem 24. Februar 2023
ermittelt.
Verhältnis des Zielbetrags zum Auszahlungsbetrag des LTI
Prozent |
|
|
| LTI 2020 |
LTI-Plan 2016 |
| Tranche 20231 |
Tranche 20221 |
Tranche 20211 |
Tranche 20201 |
Tranche 2019 |
31.12.2023 |
149,1 |
158,5 |
165,9 |
63,0 |
95,6 |
31.12.2022 |
k. A. |
94,0 |
100,9 |
43,7 |
83,0 |
1 Berücksichtigung von theoretischen
Auszahlungsbeträgen auf Basis des SAP-Aktienkurses und Marktdaten
zum Jahresende
Vergütungshöhe 2023
Die Angaben zur Vorstandsvergütung für das laufende Jahr und das
Vorjahr 2022 stellen wir gemäß § 162 AktG dar. Die folgenden
Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die
vertragliche Vergütung jedes Vorstandsmitglieds im
Berichtsjahr.
Vertragliche Vergütung
Die vertragliche Vergütung zeigt die in den einzelnen
Anstellungsverträgen vereinbarten Zielbeträge, einschließlich
Nebenleistungen, und entspricht einer Zielerreichung von 100 % für
die jeweiligen Zeiträume. Wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied
während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird die Vergütung
zeitanteilig angegeben.
Da die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des
Vorstandsmitglieds festgelegt werden, wird ein maximaler
Euro-Gegenwert („Euro-Cap“) berücksichtigt, um die
Wechselkursschwankungen einzugrenzen. Diese werden auf 20 % der
Summe der Vertragswerte für die Festvergütung, den STI und den LTI
in Euro begrenzt. Für die Umrechnung von Heimatwährung in Euro wird
für die Festvergütung der durchschnittliche Wechselkurs und für die
einjährige variable Vergütung der Jahresschlusskurs des jeweiligen
Zeitraums herangezogen. Der Unterschied zum vertraglichen
Wechselkurs wird ausgewiesen.
Es ist sichergestellt, dass die potenziellen Zahlungen unter
Berücksichtigung der Obergrenzen für den STI und LTI die
Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht
überschreiten können.
Gewährte und geschuldete Vergütung
Vergütung, die im Berichtsjahr zugeflossen und/oder erdient
wurde, wird definiert als gewährte und geschuldete Vergütung im
Sinne des § 162 AktG. Das bedeutet, dass die zugrunde liegenden
Leistungen vollständig bis zum Ende des Berichtsjahrs erbracht
wurden, obwohl die Auszahlung erst nach dem Ablauf des
Berichtsjahrs erfolgt, damit die Berichterstattung transparent und
verständlich ist und sichergestellt wird, dass ein Zusammenhang
zwischen der Leistung und der Vergütung in der Berichtsperiode
besteht.
Deshalb erfolgt die Berichterstattung sowohl für den STI 2023
als auch für die Tranche für 2020 des LTI 2020 im Jahr 2023. Die
gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf die Tranche für
2020 des LTI 2020 wird mit dem Kurs der SAP-Aktie am Jahresende und
dem Performance-Faktor der PSUs am Jahresende angegeben. Die
Auszahlung dieser Tranche im Mai 2024 wird auf Basis der
Performance-Periode nach den Planbedingungen berechnet. Die
Differenz beim Auszahlungsbetrag entsprechend der Entwicklung des
Aktienkurses und des Performance-Faktors vom Jahresende bis zum
Ende der Performance-Periode wird gemäß den Planbedingungen
ebenfalls angegeben.
1 Wird nach Aufstellung des Vergütungsberichts zum
Zeitpunkt der Auszahlung festgelegt
Zudem wird für 2023 die Differenz beim Auszahlungsbetrag
entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses und des
Performance-Faktors vom Jahresende bis zum Ende der
Performance-Periode gemäß den Planbedingungen für die Tranche 2019
des LTI-Plans 2016 angegeben.
Der sich aus der Differenz zwischen dem tatsächlichen
Auszahlungsbetrag von 95,6 % und dem theoretischen
Auszahlungsbetrag von 83,0 % ergebende individuelle Betrag ist für
das Jahr 2023 in den folgenden Tabellen unter „LTI-Plan 2016 -
Tranche 2019“ dargestellt.
Für die Festvergütung und den STI, die in der Heimatwährung des
Vorstandsmitglieds ausgezahlt werden, werden die Beträge zum Zwecke
der Berichterstattung in Euro umgerechnet. Während für die
Umrechnung der Festvergütung und der Nebenleistungen in Euro der
Jahresdurchschnittskurs gilt, wird der STI anhand des Wechselkurses
am Jahresende umgerechnet. Für die tatsächliche Auszahlung des STI,
die nach der jährlichen Hauptversammlung erfolgt, wird der
Wechselkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung herangezogen. Der sich aus
der Differenz zwischen dem Wechselkurs am Jahresende und dem
Wechselkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung ergebende individuelle
Betrag wird für das Jahr 2023 in den folgenden Tabellen unter
„Wechselkursschwankungen“ dargestellt.
Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
Tsd.€ |
Christian Klein
Vorstandssprecher |
| Vertragliche Vergütung |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
| 2023 |
2023
(Min) |
2023
(Max) |
2022 |
2022 (Min) |
2022 (Max) |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
Festvergütung |
1.100,0 |
1.100,0 |
1.100,0 |
1.100,0 |
1.100,0 |
1.100,0 |
1.100,0 |
15,4 |
1.100,0 |
23,5 |
Nebenleistungen1 |
21,7 |
0 |
220,0 |
13,5 |
0 |
220,0 |
21,7 |
0,3 |
13,5 |
0,3 |
Summe erfolgsunabhängige
Vergütung |
1.121,7 |
1.100,0 |
1.320,0 |
1.113,5 |
1.100,0 |
1.320,0 |
1.121,7 |
15,7 |
1.113,5 |
23,8 |
Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STI 2022 |
|
|
| 1.900,0 |
0 |
2.660,0 |
| 0 |
1.162,8 |
24,9 |
STI 2023 |
1.900,0 |
0 |
2.660,0 |
|
|
| 2.186,9 |
30,6 |
| 0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
LTI-Plan 2016 - Tranche 2018 |
|
|
|
|
|
|
| 0 |
-163,9 |
-3,5 |
LTI-Plan 2016 - Tranche 2019 |
|
|
|
|
|
| 386,9 |
5,4 |
2.561,8 |
54,8 |
LTI 2020 - Tranche 2020 |
|
|
|
|
|
| 3.462,6 |
48,4 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2022 |
|
|
| 5.500,0 |
0 |
14.666,7 |
| 0 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2023 |
5.500,0 |
0 |
14.666,7 |
|
|
|
| 0 |
| 0 |
Summe erfolgsabhängige
Vergütung |
7.400,0 |
0 |
17.326,7 |
7.400,0 |
0 |
17.326,7 |
6.036,4 |
84,3 |
3.560,6 |
76,2 |
Gesamtvergütung |
8.521,7 |
1.100,0 |
18.646,7 |
8.513,5 |
1.100,0 |
18.646,7 |
7.158,1 |
100,0 |
4.674,1 |
100,0 |
|
Die Differenz bei der Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 zwischen
dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 2.948,7 Tsd. € und dem
theoretischen Auszahlungsbetrag von 2.561,8 Tsd. € für Christian
Klein beträgt 386,9 Tsd. €.
|
Tsd.€ |
Dominik Asam
Mitglied des Vorstands (seit 7.3.2023) |
| Vertragliche Vergütung |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
| 2023 |
2023
(Min) |
2023
(Max) |
2022 |
2022
(Min) |
2022
(Max) |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
Festvergütung |
655,1 |
655,1 |
655,1 |
|
|
| 655,1 |
16,6 |
| 0 |
Nebenleistungen1 |
57,5 |
0 |
65,5 |
|
|
| 57,5 |
1,5 |
| 0 |
Ausgleichszahlung |
1.600,0 |
1.600,0 |
1.600,0 |
|
|
| 1.600,0 |
40,6 |
| 0 |
Summe erfolgsunabhängige
Vergütung |
2.312,5 |
2.255,1 |
2.320,6 |
0 |
0 |
0 |
2.312,5 |
58,7 |
0 |
0 |
Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STI 2023 |
1.416,3 |
0 |
1.982,8 |
|
|
| 1.630,2 |
41,3 |
| 0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
LTI 2020 - Tranche 2023 |
2.654,8 |
0 |
7.079,5 |
|
|
|
| 0 |
| 0 |
Summe erfolgsabhängige
Vergütung |
4.071,1 |
0 |
9.062,3 |
0 |
0 |
0 |
1.630,2 |
41,3 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung |
6.383,6 |
2.255,1 |
11.382,9 |
0 |
0 |
0 |
3.942,7 |
100,0 |
0 |
0 |
|
Im Zuge seiner Berufung in den Vorstand erhielt Dominik Asam
besondere Zuteilungen als Ausgleich für die bei seinem früheren
Arbeitgeber erdiente und verfallene Vergütung. Die ihm entgangene
Vergütung belief sich auf insgesamt 3,85 Mio. €. Bei der Verteilung
dieses Betrages wurden die Art der Zusage und die Fälligkeiten der
verfallenen Vergütung so weit als möglich innerhalb des
SAP-Vergütungssystems berücksichtigt. Hieraus ergibt sich für 2023
ein STI in Höhe von 0,43 Mio. €, eine LTI-Zuteilung in Höhe von 0,6
Mio. € und eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,6 Mio. €. Diese
Beträge sind zusätzlich zur regelmäßigen Vergütung in der obigen
Tabelle enthalten. Die noch ausstehende Differenz wird als STI- und
LTI-Zuteilung im Jahr 2024 gewährt. Die Ausgleichszahlung wird bei
der Maximal-Zielvergütung nicht berücksichtigt.
|
Tsd.€ |
Sabine Bendiek
Mitglied des Vorstands (bis 31.12.2023) |
| Vertragliche Vergütung |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
| 2023 |
2023
(Min) |
2023
(Max) |
2022 |
2022
(Min) |
2022
(Max) |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
Festvergütung |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
34,7 |
700,0 |
49,6 |
Nebenleistungen1 |
21,4 |
0 |
70,0 |
23,4 |
0 |
70,0 |
21,4 |
1,1 |
23,4 |
1,7 |
Summe erfolgsunabhängige
Vergütung |
721,4 |
700,0 |
770,0 |
723,4 |
700,0 |
770,0 |
721,4 |
35,8 |
723,4 |
51,2 |
Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STI 2022 |
|
|
| 1.125,8 |
0 |
1.576,1 |
| 0 |
689,0 |
48,8 |
STI 2023 |
1.125,8 |
0 |
1.576,1 |
|
|
| 1.295,7 |
64,2 |
| 0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
LTI 2020 - Tranche 2022 |
|
|
| 2.754,3 |
0 |
7.344,8 |
| 0 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2023 |
2.174,3 |
0 |
5.798,0 |
|
|
|
| 0 |
| 0 |
Summe erfolgsabhängige
Vergütung |
3.300,0 |
0 |
7.374,1 |
3.880,1 |
0 |
8.920,9 |
1.295,7 |
64,2 |
689,0 |
48,8 |
Gesamtvergütung |
4.021,4 |
700,0 |
8.144,1 |
4.603,4 |
700,0 |
9.690,9 |
2.017,1 |
100,0 |
1.412,3 |
100,0 |
Tsd.€ |
Luka Mucic
Mitglied des Vorstands (bis 31.3.2023) |
| Vertragliche Vergütung |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
| 2023 |
2023
(Min) |
2023
(Max) |
2022 |
2022
(Min) |
2022
(Max) |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
Festvergütung |
187,5 |
187,5 |
187,5 |
750,0 |
750,0 |
750,0 |
187,5 |
9,2 |
750,0 |
23,1 |
Nebenleistungen1 |
4,4 |
0 |
18,8 |
17,2 |
0 |
75,0 |
4,4 |
0,2 |
17,2 |
0,5 |
Summe erfolgsunabhängige
Vergütung |
191,9 |
187,5 |
206,3 |
767,2 |
750,0 |
825,0 |
191,9 |
9,4 |
767,2 |
23,6 |
Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STI 2022 |
|
|
| 1.150,0 |
0 |
1.610,0 |
| 0 |
703,8 |
21,7 |
STI 2023 |
287,5 |
0 |
402,5 |
|
|
| 330,9 |
16,3 |
| 0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
LTI-Plan 2016 - Tranche 2018 |
|
|
|
|
|
|
| 0 |
-194,7 |
-6,0 |
LTI-Plan 2016 - Tranche 2019 |
|
|
|
|
|
| 297,8 |
14,6 |
1.971,6 |
60,7 |
LTI 2020 - Tranche 2020 |
|
|
|
|
|
| 1.213,3 |
59,7 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2022 |
|
|
| 2.900,0 |
0 |
7.733,3 |
| 0 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2023 |
715,1 |
0 |
1.906,9 |
|
|
|
| 0 |
| 0 |
Summe erfolgsabhängige
Vergütung |
1.002,6 |
0 |
2.309,4 |
4.050,0 |
0 |
9.343,3 |
1.842,0 |
90,6 |
2.480,7 |
76,4 |
Gesamtvergütung |
1.194,5 |
187,5 |
2.515,6 |
4.817,2 |
750,0 |
10.168,3 |
2.033,9 |
100,0 |
3.247,9 |
100,0 |
|
Die Differenz bei der Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 zwischen
dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 2.269,3 Tsd. € und dem
theoretischen Auszahlungsbetrag von 1.971,6 Tsd. € für Luka Mucic
beträgt 297,8 Tsd. €.
|
Tsd.€ |
Jürgen Müller
Mitglied des Vorstands |
| Vertragliche Vergütung |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
| 2023 |
2023
(Min) |
2023
(Max) |
2022 |
2022
(Min) |
2022
(Max) |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
Festvergütung |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
700,0 |
19,2 |
700,0 |
21,8 |
Nebenleistungen1 |
15,7 |
0 |
70,0 |
15,7 |
0 |
70,0 |
15,7 |
0,4 |
15,7 |
0,5 |
Summe erfolgsunabhängige
Vergütung |
715,7 |
700,0 |
770,0 |
715,7 |
700,0 |
770,0 |
715,7 |
19,6 |
715,7 |
22,3 |
Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STI 2022 |
|
|
| 1.125,8 |
0 |
1.576,1 |
| 0 |
689,0 |
21,5 |
STI 2023 |
1.125,8 |
0 |
1.576,1 |
|
|
| 1.295,7 |
35,5 |
| 0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
LTI-Plan 2016 - Tranche 2019 |
|
|
|
|
|
| 272,8 |
7,5 |
1.805,4 |
56,2 |
LTI 2020 - Tranche 2020 |
|
|
|
|
|
| 1.368,8 |
37,5 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2022 |
|
|
| 2.174,3 |
0 |
5.798,1 |
| 0 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2023 |
2.174,3 |
0 |
5.798,1 |
|
|
|
| 0 |
| 0 |
Summe erfolgsabhängige
Vergütung |
3.300,1 |
0 |
7.374,2 |
3.300,1 |
0 |
7.374,2 |
2.937,3 |
80,4 |
2.494,3 |
77,7 |
Gesamtvergütung |
4.015,7 |
700,0 |
8.144,2 |
4.015,7 |
700,0 |
8.144,2 |
3.653,0 |
100,0 |
3.210,0 |
100,0 |
|
Die Differenz bei der Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 zwischen
dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 2.078,2 Tsd. € und dem
theoretischen Auszahlungsbetrag von 1.805,4 Tsd. € für Jürgen
Müller beträgt 272,8 Tsd. €
|
Tsd.€ |
Scott Russell
Mitglied des Vorstands |
| Vertragliche Vergütung |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
| 2023 |
2023
(Min) |
2023
(Max) |
2022 |
2022
(Min) |
2022
(Max) |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
Festvergütung |
1.000,0 |
1.000,0 |
1.000,0 |
1.000,0 |
1.000,0 |
1.000,0 |
1.000,0 |
32,5 |
1.000,0 |
43,8 |
Nebenleistungen1 |
64,5 |
0 |
431,0 |
70,1 |
0 |
250,0 |
64,5 |
2,1 |
70,1 |
3,1 |
Wechselkursschwankungen
(Euro-Cap)2 |
112,7 |
0 |
1.100,0 |
202,8 |
0 |
1.100,0 |
112,7 |
3,7 |
202,8 |
8,9 |
Summe erfolgsunabhängige
Vergütung |
1.177,3 |
1.000,0 |
2.531,0 |
1.272,8 |
1.000,0 |
2.350,0 |
1.177,3 |
38,3 |
1.272,8 |
55,8 |
Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STI 2022 |
|
|
| 1.650,0 |
0 |
2.310,0 |
| 0 |
1.009,8 |
44,2 |
STI 2023 |
1.650,0 |
0 |
2.310,0 |
|
|
| 1.899,2 |
61,7 |
| 0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
LTI 2020 - Tranche 2022 |
|
|
| 2.850,0 |
0 |
7.600,0 |
| 0 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2023 |
2.850,0 |
0 |
7.600,0 |
|
|
|
| 0 |
| 0 |
Summe erfolgsabhängige
Vergütung |
4.500,0 |
0 |
9.910,0 |
4.500,0 |
0 |
9.910,0 |
1.899,2 |
61,7 |
1.009,8 |
44,2 |
Gesamtvergütung |
5.677,3 |
1.000,0 |
12.441,0 |
5.772,8 |
1.000,0 |
12.260,0 |
3.076,4 |
100,0 |
2.282,6 |
100,0 |
Tsd.€ |
Thomas Saueressig
Mitglied des Vorstands |
| Vertragliche Vergütung |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
| 2023 |
2023
(Min) |
2023
(Max) |
2022 |
2022
(Min) |
2022
(Max) |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
Festvergütung |
800,0 |
800,0 |
800,0 |
716,7 |
716,7 |
716,7 |
800,0 |
22,2 |
716,7 |
41,4 |
Nebenleistungen1 |
15,9 |
0 |
80,0 |
15,7 |
0 |
72,0 |
15,9 |
0,4 |
15,7 |
0,9 |
Summe erfolgsunabhängige
Vergütung |
815,9 |
800,0 |
880,0 |
732,4 |
716,7 |
788,7 |
815,9 |
22,6 |
732,4 |
42,3 |
Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STI 2022 |
|
|
| 1.138,2 |
0 |
1.593,4 |
| 0 |
696,6 |
40,2 |
STI 2023 |
1.200,0 |
0 |
1.680,0 |
|
|
| 1.381,2 |
38,2 |
| 0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
LTI-Plan 2016 - Tranche 2019 |
|
|
|
|
|
| 45,6 |
1,3 |
301,7 |
17,4 |
LTI 2020 - Tranche 2020 |
|
|
|
|
|
| 1.368,8 |
37,9 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2022 |
|
|
| 2.278,8 |
0 |
6.076,8 |
| 0 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2023 |
2.800,0 |
0 |
7.466,7 |
|
|
|
| 0 |
| 0 |
Summe erfolgsabhängige
Vergütung |
4.000,0 |
0 |
9.146,7 |
3.417,0 |
0 |
7.670,2 |
2.795,6 |
77,4 |
998,3 |
57,7 |
Gesamtvergütung |
4.815,9 |
800,0 |
10.026,7 |
4.149,4 |
716,7 |
8.458,9 |
3.611,5 |
100,0 |
1.730,7 |
100,0 |
|
Die Differenz bei der Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 zwischen
dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 347,3 Tsd. € und dem
theoretischen Auszahlungsbetrag von 301,7 Tsd. € für Thomas
Saueressig beträgt 45,6 Tsd. €.
|
Tsd.€ |
Julia White
Mitglied des Vorstands |
| Vertragliche Vergütung |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
| 2023 |
2023
(Min) |
2023
(Max) |
2022 |
2022
(Min) |
2022
(Max) |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
Festvergütung |
750,0 |
750,0 |
750,0 |
750,0 |
750,0 |
750,0 |
750,0 |
29,3 |
750,0 |
32,9 |
Nebenleistungen1 |
73,9 |
0 |
343,1 |
89,8 |
0 |
188,0 |
73,9 |
2,9 |
89,8 |
3,9 |
Wechselkursschwankungen
(Euro-Cap)2 |
230,1 |
0 |
800,0 |
369,6 |
0 |
800,0 |
230,1 |
9,0 |
369,6 |
16,2 |
Summe erfolgsunabhängige
Vergütung |
1.053,9 |
750,0 |
1.893,1 |
1.209,4 |
750,0 |
1.738,0 |
1.053,9 |
41,2 |
1.209,4 |
53,0 |
Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STI 2022 |
|
|
| 1.750,0 |
0 |
2.450,0 |
| 0 |
1.071,0 |
47,0 |
STI 2023 |
1.304,9 |
0 |
1.826,9 |
|
|
| 1.502,0 |
58,8 |
| 0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
LTI 2020 - Tranche 2022 |
|
|
| 3.500,0 |
0 |
9.333,3 |
| 0 |
| 0 |
LTI 2020 - Tranche 2023 |
2.461,5 |
0 |
6.564,1 |
|
|
|
| 0 |
| 0 |
Summe erfolgsabhängige
Vergütung |
3.766,5 |
0 |
8.391,0 |
5.250,0 |
0 |
11.783,3 |
1.502,0 |
58,8 |
1.071,0 |
47,0 |
Gesamtvergütung |
4.820,4 |
750,0 |
10.284,1 |
6.459,4 |
750,0 |
13.521,3 |
2.555,9 |
100,0 |
2.280,4 |
100,0 |
|
Im Zuge ihrer Berufung in den Vorstand erhielt Julia White
besondere Zuteilungen als Ausgleich für die bei ihrem früheren
Arbeitgeber erdiente und verfallene Vergütung. Die ihr entgangene
Vergütung belief sich auf insgesamt 5,46 Mio. €. Bei der Verteilung
dieses Betrages wurden die Art der Zusage und die Fälligkeiten der
verfallenen Vergütung so weit als möglich innerhalb des
SAP-Vergütungssystems berücksichtigt. Hieraus ergibt sich für 2023
ein STI in Höhe von 0,15 Mio. € und eine LTI-Zuteilung in Höhe von
0,36 Mio. € (2022: ein STI in Höhe von 0,6 Mio. € und eine
LTI-Zuteilung in Höhe von 1,4 Mio. €; 2021: ein STI in Höhe von 0,4
Mio. €, eine LTI-Zuteilung in Höhe von 1,0 Mio. € und eine
Ausgleichszahlung in Höhe von 1,5 Mio. €). Die Beträge für 2023 und
2022 sind zusätzlich zur regelmäßigen Vergütung in der obigen
Tabelle enthalten.
|
Tsd.€ |
Gesamtvorstand |
| Vertragliche Vergütung |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
| 2023 |
2023 (Min) |
2023 (Max) |
2022 |
2022 (Min) |
2022 (Max) |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
Festvergütung |
5.892,6 |
5.892,6 |
5.892,6 |
5.716,7 |
5.716,7 |
5.716,7 |
5.892,6 |
21,0 |
5.716,7 |
30,3 |
Nebenleistungen1 |
274,9 |
0 |
1.298,4 |
245,4 |
0 |
945,0 |
274,9 |
1,0 |
245,4 |
1,3 |
Wechselkursschwankungen (Euro-Cap) |
342,8 |
0 |
1.900,0 |
572,4 |
0 |
1.900,0 |
342,8 |
1,2 |
572,4 |
3,0 |
Ausgleichszahlung |
1.600,0 |
1.600,0 |
1.600,0 |
0 |
0 |
0 |
1.600,0 |
5,7 |
0 |
0 |
Summe erfolgsunabhängige
Vergütung |
8.110,3 |
7.492,6 |
10.690,9 |
6.534,4 |
5.716,7 |
8.561,7 |
8.110,3 |
28,9 |
6.534,4 |
34,7 |
Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
STI 2022 |
0 |
0 |
0 |
9.839,7 |
0 |
13.775,5 |
0 |
0 |
6.021,9 |
32,0 |
STI 2023 |
10.010,2 |
0 |
14.014,3 |
0 |
0 |
0 |
11.521,8 |
41,1 |
0 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
LTI-Plan 2016 - Tranche 2018 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
-358,6 |
-1,9 |
LTI-Plan 2016 - Tranche 2019 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
1.003,1 |
3,6 |
6.640,4 |
35,2 |
LTI 2020 - Tranche 2020 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
7.413,5 |
26,4 |
0 |
0 |
LTI 2020 - Tranche 2022 |
0 |
0 |
0 |
21.957,4 |
0 |
58.553,1 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LTI 2020 - Tranche 2023 |
21.330,0 |
0 |
56.879,9 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe erfolgsabhängige
Vergütung |
31.340,2 |
0 |
70.894,3 |
31.797,1 |
0 |
72.328,7 |
19.938,4 |
71,1 |
12.303,7 |
65,3 |
Gesamtvergütung |
39.450,5 |
7.492,6 |
81.585,2 |
38.331,5 |
5.716,7 |
80.890,4 |
28.048,7 |
100,0 |
18.838,1 |
100,0 |
1 Zuschüsse zu Versicherungen, private Nutzung von
Firmenwagen und Firmenflugzeug, Übernahme von Umzugskosten und
sonstigen damit verbundenen Aufwendungen, geldwerte Vorteile,
Erstattung von Gebühren für die Erstellung von Steuererklärungen
sowie Steuern gemäß lokaler Regelungen
2 Die Festvergütung und die einjährige variable
Vergütung werden in US-Dollar gewährt.
|
Information zu anteilsbasierten Vergütungen im Hinblick auf
langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten
|
|
Vorstandmitglieder erhielten, halten oder hielten Share Units
aus Zuteilungen im Rahmen des LTI 2020 und halten oder hielten
Share Units aus Zuteilungen im Rahmen des LTI-Plans 2016. Weitere
Angaben zu Struktur und Maßgaben dieser Programme finden Sie unter
Textziffer (B.3) im Anhang zum Konzernabschluss des Integrierten
Berichts 2023.
|
|
Vom Vorstand gehaltene Vergütungskomponenten
|
Anzahl Share Units |
Bezeichnung |
Zuteilungs-
datum |
1.1.2023 |
Während des Jahres |
31.12.2023 |
Ausstehend |
Zugeteilt |
Ausgeübt (AU)/
Angepasst (A)/
Verfallen (V) |
Ausstehend |
davon
noch nicht
erdient |
davon einer
Haltefrist
unterliegend |
Christian Klein
(Vorstands-
sprecher) |
LTI 2020 - Tranche 2023 - FSU |
24.3.2023 |
0 |
16.726 |
0 |
|
16.726 |
16.726 |
16.726 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - MSU |
24.3.2023 |
0 |
16.726 |
0 |
|
16.726 |
16.726 |
16.726 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - RSU |
24.3.2023 |
0 |
16.726 |
0 |
|
16.726 |
16.726 |
16.726 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - FSU |
28.3.2022 |
17.197 |
0 |
0 |
|
17.197 |
17.197 |
17.197 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - MSU |
28.3.2022 |
17.197 |
0 |
0 |
|
17.197 |
17.197 |
17.197 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - RSU |
28.3.2022 |
17.197 |
0 |
0 |
|
17.197 |
17.197 |
17.197 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - FSU |
22.3.2021 |
17.230 |
0 |
0 |
|
17.230 |
17.230 |
17.230 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - MSU |
22.3.2021 |
17.230 |
0 |
0 |
|
17.230 |
17.230 |
17.230 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - RSU |
22.3.2021 |
17.230 |
0 |
0 |
|
17.230 |
17.230 |
17.230 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - FSU |
29.2.2020 |
14.834 |
0 |
-6.178 |
A |
8.656 |
0 |
8.656 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - MSU |
29.2.2020 |
14.834 |
0 |
-14.834 |
A |
0 |
0 |
0 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - RSU |
29.2.2020 |
14.834 |
0 |
0 |
|
14.834 |
0 |
14.834 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.11.2019 |
4.678 |
0 |
-4.678 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
15.628 |
0 |
-15.628 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.11.2019 |
3.119 |
0 |
-3.119 |
AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
10.419 |
0 |
-10.419 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Dominik Asam
(seit 7.3.2023) |
LTI 2020 - Tranche 2023 - FSU |
24.3.2023 |
0 |
8.073 |
0 |
|
8.073 |
8.073 |
8.073 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - MSU |
24.3.2023 |
0 |
8.073 |
0 |
|
8.073 |
8.073 |
8.073 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - RSU |
24.3.2023 |
0 |
8.073 |
0 |
|
8.073 |
8.073 |
8.073 |
Sabine Bendiek1
(bis 31.12.2023) |
LTI 2020 - Tranche 2023 - FSU |
24.3.2023 |
0 |
6.612 |
-4.960 |
V |
1.652 |
1.652 |
1.652 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - MSU |
24.3.2023 |
0 |
6.612 |
-4.960 |
V |
1.652 |
1.652 |
1.652 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - RSU |
24.3.2023 |
0 |
6.612 |
-4.960 |
V |
1.652 |
1.652 |
1.652 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - FSU |
28.3.2022 |
8.612 |
0 |
-4.309 |
V |
4.303 |
4.303 |
4.303 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - MSU |
28.3.2022 |
8.612 |
0 |
-4.309 |
V |
4.303 |
4.303 |
4.303 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - RSU |
28.3.2022 |
8.612 |
0 |
-4.309 |
V |
4.303 |
4.303 |
4.303 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - FSU |
22.3.2021 |
10.570 |
0 |
-2.648 |
V |
7.922 |
7.922 |
7.922 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - MSU |
22.3.2021 |
10.570 |
0 |
-2.648 |
V |
7.922 |
7.922 |
7.922 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - RSU |
22.3.2021 |
10.570 |
0 |
-2.648 |
V |
7.922 |
7.922 |
7.922 |
Anzahl Share Units |
Bezeichnung |
Zuteilungs-
datum |
1.1.2023 |
Während des Jahres |
31.12.2023 |
Ausstehend |
Zugeteilt |
Ausgeübt (AU)/
Angepasst (A)/
Verfallen (V) |
Ausstehend |
davon
noch nicht
erdient |
davon einer
Haltefrist
unterliegend |
Luka Mucic
(bis 31.3.2023) |
LTI 2020 - Tranche 2023 - FSU |
24.3.2023 |
0 |
8.819 |
-8.276 |
V |
543 |
543 |
543 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - MSU |
24.3.2023 |
0 |
8.819 |
-8.276 |
V |
543 |
543 |
543 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - RSU |
24.3.2023 |
0 |
8.819 |
-8.276 |
V |
543 |
543 |
543 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - FSU |
28.3.2022 |
9.068 |
0 |
-6.244 |
V |
2.824 |
2.824 |
2.824 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - MSU |
28.3.2022 |
9.068 |
0 |
-6.244 |
V |
2.824 |
2.824 |
2.824 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - RSU |
28.3.2022 |
9.068 |
0 |
-6.244 |
V |
2.824 |
2.824 |
2.824 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - FSU |
22.3.2021 |
8.679 |
0 |
-3.808 |
V |
4.871 |
4.871 |
4.871 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - MSU |
22.3.2021 |
8.679 |
0 |
-3.808 |
V |
4.871 |
4.871 |
4.871 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - RSU |
22.3.2021 |
8.679 |
0 |
-3.808 |
V |
4.871 |
4.871 |
4.871 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - FSU |
29.2.2020 |
6.403 |
0 |
-3.370 |
V/A |
3.033 |
0 |
3.033 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - MSU |
29.2.2020 |
6.403 |
0 |
-6.403 |
V/A |
0 |
0 |
0 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - RSU |
29.2.2020 |
6.403 |
0 |
-1.205 |
V |
5.198 |
0 |
5.198 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
15.628 |
0 |
-15.628 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
10.419 |
0 |
-10.419 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Scott Russell |
LTI 2020 - Tranche 2023 - FSU |
24.3.2023 |
0 |
8.667 |
0 |
|
8.667 |
8.667 |
8.667 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - MSU |
24.3.2023 |
0 |
8.667 |
0 |
|
8.667 |
8.667 |
8.667 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - RSU |
24.3.2023 |
0 |
8.667 |
0 |
|
8.667 |
8.667 |
8.667 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - FSU |
28.3.2022 |
8.911 |
0 |
0 |
|
8.911 |
8.911 |
8.911 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - MSU |
28.3.2022 |
8.911 |
0 |
0 |
|
8.911 |
8.911 |
8.911 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - RSU |
28.3.2022 |
8.911 |
0 |
0 |
|
8.911 |
8.911 |
8.911 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - FSU |
22.3.2021 |
8.170 |
0 |
0 |
|
8.170 |
8.170 |
8.170 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - MSU |
22.3.2021 |
8.170 |
0 |
0 |
|
8.170 |
8.170 |
8.170 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - RSU |
22.3.2021 |
8.170 |
0 |
0 |
|
8.170 |
8.170 |
8.170 |
Jürgen Müller |
LTI 2020 - Tranche 2023 - FSU |
24.3.2023 |
0 |
6.612 |
0 |
|
6.612 |
6.612 |
6.612 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - MSU |
24.3.2023 |
0 |
6.612 |
0 |
|
6.612 |
6.612 |
6.612 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - RSU |
24.3.2023 |
0 |
6.612 |
0 |
|
6.612 |
6.612 |
6.612 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - FSU |
28.3.2022 |
6.798 |
0 |
0 |
|
6.798 |
6.798 |
6.798 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - MSU |
28.3.2022 |
6.798 |
0 |
0 |
|
6.798 |
6.798 |
6.798 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - RSU |
28.3.2022 |
6.798 |
0 |
0 |
|
6.798 |
6.798 |
6.798 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - FSU |
22.3.2021 |
6.811 |
0 |
0 |
|
6.811 |
6.811 |
6.811 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - MSU |
22.3.2021 |
6.811 |
0 |
0 |
|
6.811 |
6.811 |
6.811 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - RSU |
22.3.2021 |
6.811 |
0 |
0 |
|
6.811 |
6.811 |
6.811 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - FSU |
29.2.2020 |
5.864 |
0 |
-2.442 |
A |
3.422 |
0 |
3.422 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - MSU |
29.2.2020 |
5.864 |
0 |
-5.864 |
A |
0 |
0 |
0 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - RSU |
29.2.2020 |
5.864 |
0 |
0 |
|
5.864 |
0 |
5.864 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
14.311 |
0 |
-14.311 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
9.541 |
0 |
-9.541 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Anzahl Share Units |
Bezeichnung |
Zuteilungs-
datum |
1.1.2023 |
Während des Jahres |
31.12.2023 |
Ausstehend |
Zugeteilt |
Ausgeübt (AU)/
Angepasst (A)/
Verfallen (V) |
Ausstehend |
davon
noch nicht
erdient |
davon einer
Haltefrist
unterliegt |
Thomas Saueressig |
LTI 2020 - Tranche 2023 - FSU |
24.3.2023 |
0 |
8.515 |
0 |
|
8.515 |
8.515 |
8.515 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - MSU |
24.3.2023 |
0 |
8.515 |
0 |
|
8.515 |
8.515 |
8.515 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - RSU |
24.3.2023 |
0 |
8.515 |
0 |
|
8.515 |
8.515 |
8.515 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - FSU |
28.3.2022 |
7.125 |
0 |
0 |
|
7.125 |
7.125 |
7.125 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - MSU |
28.3.2022 |
7.125 |
0 |
0 |
|
7.125 |
7.125 |
7.125 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - RSU |
28.3.2022 |
7.125 |
0 |
0 |
|
7.125 |
7.125 |
7.125 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - FSU |
22.3.2021 |
6.811 |
0 |
0 |
|
6.811 |
6.811 |
6.811 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - MSU |
22.3.2021 |
6.811 |
0 |
0 |
|
6.811 |
6.811 |
6.811 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - RSU |
22.3.2021 |
6.811 |
0 |
0 |
|
6.811 |
6.811 |
6.811 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - FSU |
29.2.2020 |
5.864 |
0 |
-2.442 |
A |
3.422 |
0 |
3.422 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - MSU |
29.2.2020 |
5.864 |
0 |
-5.864 |
A |
0 |
0 |
0 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - RSU |
29.2.2020 |
5.864 |
0 |
0 |
|
5.864 |
0 |
5.864 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
1.11.2019 |
2.392 |
0 |
-2.392 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
1.11.2019 |
1.594 |
0 |
-1.594 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Julia White |
LTI 2020 - Tranche 2023 - FSU |
24.3.2023 |
0 |
7.486 |
0 |
|
7.486 |
7.486 |
7.486 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - MSU |
24.3.2023 |
0 |
7.486 |
0 |
|
7.486 |
7.486 |
7.486 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - RSU |
24.3.2023 |
0 |
7.486 |
0 |
|
7.486 |
7.486 |
7.486 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - FSU |
28.3.2022 |
10.944 |
0 |
0 |
|
10.944 |
10.944 |
10.944 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - MSU |
28.3.2022 |
10.944 |
0 |
0 |
|
10.944 |
10.944 |
10.944 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - RSU |
28.3.2022 |
10.944 |
0 |
0 |
|
10.944 |
10.944 |
10.944 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - FSU |
22.3.2021 |
8.674 |
0 |
0 |
|
8.674 |
8.674 |
8.674 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - MSU |
22.3.2021 |
8.674 |
0 |
0 |
|
8.674 |
8.674 |
8.674 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - RSU |
22.3.2021 |
8.674 |
0 |
0 |
|
8.674 |
8.674 |
8.674 |
Summe |
|
|
593.424 |
214.530 |
-227.066 |
|
580.888 |
530.595 |
580.888 |
1 Da der Vorstandsvertrag von Sabine Bendiek am 31.
Dezember 2023 endete, werden ihre gehaltenen
LTI-Vergütungskomponenten gemäß den Austrittsregelungen
zeitanteilig reduziert.
Wesentliche Bedingungen
Bezeichnung |
Zuteilungs-
datum |
Zuteilungskurs (in €) |
Zeitwert am Zutei-
lungsdatum (in €) |
Ende der Perfor-
mance-Periode |
Ende des Erdie-
nungszeitraums |
Auszahlung |
LTI 2020 - Tranche 2023 - FSU |
24.3.2023 |
109,612 |
105,81 |
Dezember 2025 |
31.12.2026 |
Mai 2027 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - MSU |
24.3.2023 |
109,612 |
130,56 |
Februar 2026 |
31.12.2026 |
Mai 2027 |
LTI 2020 - Tranche 2023 - RSU |
24.3.2023 |
109,612 |
105,81 |
k. A. |
31.12.2026 |
Mai 2027 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - FSU |
28.3.2022 |
106,605 |
96,84 |
Dezember 2024 |
31.12.2025 |
Mai 2026 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - MSU |
28.3.2022 |
106,605 |
108,20 |
Februar 2025 |
31.12.2025 |
Mai 2026 |
LTI 2020 - Tranche 2022 - RSU |
28.3.2022 |
106,605 |
96,84 |
k. A. |
31.12.2025 |
Mai 2026 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - FSU |
22.3.2021 |
106,405 |
100,28 |
Dezember 2023 |
31.12.2024 |
Mai 2025 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - MSU |
22.3.2021 |
106,405 |
115,19 |
Februar 2024 |
31.12.2024 |
Mai 2025 |
LTI 2020 - Tranche 2021 - RSU |
22.3.2021 |
106,405 |
100,28 |
k. A. |
31.12.2024 |
Mai 2025 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - FSU |
29.2.2020 |
123,593 |
110,65 |
Dezember 2022 |
31.12.2023 |
Mai 2024 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - MSU |
29.2.2020 |
123,593 |
122,22 |
Februar 2023 |
31.12.2023 |
Mai 2024 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - RSU |
29.2.2020 |
123,593 |
110,65 |
k. A. |
31.12.2023 |
Mai 2024 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
92,886 |
93,71 |
Februar 2023 |
31.12.2022 |
Mai 2023 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
92,886 |
88,54 |
k. A. |
31.12.2022 |
Mai 2023 |
|
Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung
Zusagen an den Vorstand für den Fall der
Tätigkeitsbeendigung
Altersversorgung
Mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern wurden folgende
Vereinbarungen zur Altersversorgung getroffen:
- |
Dominik Asam, Sabine Bendiek, Christian Klein, Luka Mucic,
Jürgen Müller und Thomas Saueressig haben Anspruch auf eine
Pension, wenn sie das Pensionierungsalter von 62 Jahren erreicht
haben. Voraussetzung hierfür ist, dass sie ihre Tätigkeit als
Vorstandsmitglied beendet haben (Altersrente) oder bei Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit vor Erreichen des normalen Pensionierungsalters
ausscheiden (Invalidenrente, auf Basis einer gesundheitlichen
Überprüfung). Außerdem wird, sofern abgedeckt, bei Tod eines
ehemaligen Vorstandsmitglieds eine Witwen- beziehungsweise
Witwerrente gezahlt. Die Invalidenrente beträgt 100 % der
erreichten Altersrente und wird maximal bis zur Vollendung des 62.
Lebensjahres gezahlt und dann durch die Altersrente abgelöst. Die
Witwen- beziehungsweise Witwerrente beträgt 60 % der gezahlten
Rente oder der Anwartschaft auf Invalidenrente zum Zeitpunkt des
Todes. Auf die zugesagten Leistungen besteht ein Rechtsanspruch
gegen die SAP SE. Laufende Renten werden alljährlich einer
Anpassungsprüfung unterzogen und, abhängig von der Vereinbarung,
gegebenenfalls entsprechend der Überschussbeteiligung der
abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung oder um jährlich 1 %
erhöht. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des
Pensionierungsalters von 62 Jahren wird der Rentenanspruch anteilig
im Verhältnis der erreichten Betriebszugehörigkeit (Diensteintritt
bis Dienstaustritt) zur maximal möglichen Betriebszugehörigkeit
ermittelt. Alternativ entspricht der Anspruch auf Leistungen den
bis zu diesem Zeitpunkt entrichteten Rentenbeiträgen. Das zur
Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP SE ist
beitragsorientiert. Der Versorgungsbeitrag beträgt 4 % der
anrechenbaren Bezüge bis zur anrechenbaren Beitragsbemessungsgrenze
zuzüglich 14 % der anrechenbaren Bezüge oberhalb der anrechenbaren
Beitragsbemessungsgrenze. Als anrechenbare Bezüge gelten 180 % des
Jahresgrundgehalts. Anrechenbare Beitragsbemessungsgrenze ist die
jeweils gültige jährliche Beitragsbemessungsgrenze (West) in der
deutschen gesetzlichen Rentenversicherung.
|
- |
Für Scott Russell und Julia White zahlte die SAP
Versorgungsbeiträge an einem externen Versorgungsplan. Die Höhe der
Beiträge der SAP entspricht den Beitragszahlungen, die Scott
Russell und Julia White dem Versorgungsplan selbst zuführen.
|
|
Rentenansprüche amtierender Vorstandsmitglieder
Tsd. € |
Dienstzeitaufwand |
Barwert der Pensionsverpflichtung |
Planvermögen |
Netto-Schuld/-Vermögen |
| 2023 |
2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
Christian Klein
(Vorstandssprecher)1 |
85,5 |
217,4 |
621,8 |
420,0 |
1.244,8 |
990,2 |
-623,0 |
-570,2 |
Dominik Asam1
(seit 7.3.2023) |
0 |
0 |
57,7 |
0 |
0 |
0 |
57,7 |
0 |
Sabine Bendiek1
(bis 31.12.2023) |
73,1 |
125,6 |
237,1 |
145,6 |
487,4 |
324,8 |
-250,3 |
-179,2 |
Luka Mucic1
(bis 31.3.2023) |
0 |
155,7 |
681,5 |
548,5 |
1.358,5 |
1.292,6 |
-677,0 |
-744,1 |
Jürgen Müller1 |
46,4 |
124,1 |
286,7 |
180,1 |
777,4 |
615,0 |
-490,7 |
-434,9 |
Thomas Saueressig1 |
52,9 |
146,4 |
307,2 |
167,4 |
625,3 |
454,4 |
-318,1 |
-287,0 |
Summe |
257,9 |
769,2 |
2.192,0 |
1.461,6 |
4.493,4 |
3.677,0 |
-2.301,4 |
-2.215,4 |
1 Die hier dargestellten Werte stellen nur die
Ansprüche dar, die Christian Klein, Dominik Asam, Sabine Bendiek,
Luka Mucic, Jürgen Müller und Thomas Saueressing aus dem
Pensionsplan der Vorstandsmitglieder erhalten werden.
Rentenansprüche ausgeschiedener Vorstandsmitglieder
Tsd. € |
Pensionszahlungen |
Barwert der Pensionsverpflichtung |
Planvermögen |
Netto-Schuld/-Vermögen |
| 2023 |
2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
31.12.2023 |
31.12.2022 |
Werner Brandt
(bis 30.6.2014) |
110,3 |
102,1 |
2.145,4 |
1.766,0 |
2.022,8 |
1.655,4 |
122,6 |
110,6 |
Luisa Deplazes Delgado
(bis 30.6.2013) |
0 |
0 |
107,8 |
91,8 |
187,0 |
183,8 |
-79,2 |
-92,0 |
Adaire Fox-Martin
(bis 30.6.2021) |
0 |
0 |
386,3 |
331,1 |
750,2 |
734,2 |
-363,9 |
-403,1 |
Bernd Leukert
(bis 31.3.2019) |
0 |
0 |
589,8 |
501,5 |
1.135,7 |
1.117,6 |
-545,9 |
-616,1 |
Gerhard Oswald
(bis 31.12.2016) |
377,6 |
342,3 |
6.944,0 |
5.931,9 |
6.617,9 |
5.335,3 |
326,1 |
596,6 |
Stefan Ries
(bis 31.5.2020) |
0 |
0 |
345,5 |
295,3 |
680,1 |
665,8 |
-334,6 |
-370,5 |
|
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Für alle Vorstandsmitglieder wird ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart. Für die Dauer
dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied
eine Karenzentschädigung. Diese beträgt 50 % seiner
durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung
des Durchschnitts werden die vorangegangenen drei Jahre zugrunde
gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb
auf die Entschädigung anrechnen lassen. In Übereinstimmung mit dem
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird der Aufsichtsrat
eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen.
Die folgende Tabelle zeigt die theoretischen Beträge für die
Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
zahlbaren Karenzentschädigungen. Der Berechnung sind folgende
Annahmen zugrunde gelegt:
- |
Das Vorstandsmitglied verlässt das Unternehmen zum regulären
Ende seiner jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit.
|
- |
Die durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen, die das
jeweilige Vorstandsmitglied unmittelbar vor dem Firmenaustritt
bezieht, sind genauso hoch wie seine im Jahr 2023 bezogene
Vergütung.
|
Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen
für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier
dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen
Zeitpunkt des Firmenaustritts sowie von der Vergütungshöhe und der
Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt ab.
|
|
Nettobarwert der Wettbewerbsverbotsentschädigungen
Tsd. € |
Vertragslaufzeit |
Abzinsungssatz (in %) |
Nettobarwert |
Christian Klein
(Vorstandssprecher) |
30.4.2025 |
3,44 |
3.421,6 |
Dominik Asam (seit 7.3.2023) |
6.3.2025 |
3,32 |
1.835,9 |
Jürgen Müller |
31.12.2024 |
3,57 |
1.763,5 |
Scott Russell |
31.1.2024 |
3,33 |
1.390,3 |
Thomas Saueressig |
31.10.2025 |
3,36 |
1.699,5 |
Julia White |
29.2.2024 |
3,33 |
1.152,2 |
Summe |
|
| 11.263,1 |
Sabine Bendiek legte ihr Vorstandmandat zum Ende ihrer Amtszeit
am 31. Dezember 2023 nieder. Für die Dauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots erhält sie seit Januar 2024 über einen Zeitraum
von 12 Monaten eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von
insgesamt 2.452.967 €.
Zusagen an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen
Tätigkeitsbeendigung
Abfindungen
Die Verträge aller Vorstandsmitglieder sehen vor, dass die SAP
SE im Fall der vorzeitigen Beendigung des jeweiligen
Vorstandsvertrags (zum Beispiel bei Beendigung durch die SAP SE
ohne wichtigen Grund durch Widerruf der Bestellung, Eintritt einer
Berufsunfähigkeit oder Change of Control) eine Abfindung zahlt. Die
Höhe der Abfindung bemisst sich nach der noch ausstehenden,
angemessen abgezinsten Zielvergütung für die gesamte Restlaufzeit
des Vertrags. Gemäß Ziffer G.13 des DCGK sollen Zahlungen an
Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten. Die Jahresvergütung entspricht der individuellen
Gesamt-Zielvergütung bestehend aus der Festvergütung sowie den
beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Im Fall eines
Kontrollwechsels (Change of Control) soll die Zahlung nicht höher
als 150 % des Abfindungs-Caps sein. Der Abfindungsanspruch besteht
nicht, wenn Vorstandsmitglieder nicht mindestens ein Jahr als
Vorstand in Diensten der SAP standen und sofern die
Vorstandsmitglieder das Ausscheiden aus den Diensten der SAP SE zu
vertreten haben.
Bei Erlöschen oder Entfallen der Bestellung als
Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- und/oder
Umstrukturierungsmaßnahme oder im Fall eines Change of Control
haben die SAP SE und jedes Vorstandsmitglied innerhalb einer Frist
von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den
Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zu kündigen.
Ein Change of Control liegt in folgenden Fällen vor:
- |
bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gegenüber den
Aktionären der SAP SE;
|
- |
bei einer Verschmelzung der SAP SE mit einem anderen
Unternehmen, bei der die SAP SE der untergehende Rechtsträger
ist;
|
- |
bei Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags
mit der SAP SE als abhängigem Unternehmen.
|
Ein weiterer Grund für die vorzeitige Beendigung des Vertrags
ist der Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds als Vorstand
der SAP SE im Zusammenhang mit einem Change of Control.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die oben erläuterte Karenzentschädigung für das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot gilt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit.
Dauerhafte Erwerbsunfähigkeit
Im Fall einer dauerhaften Erwerbsunfähigkeit endet der Vertrag
eines Vorstandsmitglieds zum Ende des Quartals, in dem die
dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde. Das
Vorstandsmitglied erhält in diesem Fall zusätzlich zu einer
eventuellen Invalidenrente aus der oben beschriebenen
Altersversorgung das monatliche Grundgehalt (Festvergütung) für
weitere zwölf Monate ab dem Tag, an dem die dauerhafte
Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde.
Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern für den Fall der
vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung
Luka Mucic verständigte sich mit dem Aufsichtsrat einvernehmlich
darauf, sein Anstellungsverhältnis bei der SAP zum 31. März 2023 zu
beenden. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung kommen im Zusammenhang
mit der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit folgende
Zahlungen zur Anwendung:
- |
eine Abfindungszahlung in Höhe von 9.600.000 € für die
Restlaufzeit seiner ursprünglichen Bestellung als Vorstandsmitglied
bis zum 31. März 2026
|
- |
die monatliche Festvergütung bis zum 31. März 2023
|
- |
Beim STI 2022 und STI 2023 wird gemäß den Planbedingungen
verfahren und der STI 2023 zeitanteilig reduziert.
|
- |
Bei den im Rahmen des LTI-Plans 2016 und des LTI 2020
zugeteilten Rechten wird in Bezug auf die Leistungskriterien und
den Auszahlungszeitplan gemäß den Planbedingungen verfahren. Die
Tranche für 2023 wird zeitanteilig reduziert.
|
- |
Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot kommt zum Tragen, und die
Karenzentschädigung wird gemäß Ziffer G.13 des DCGK auf die
Abfindung angerechnet.
|
|
|
Vergütung an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Jahr
2023
|
Tsd. € |
Abfindung |
% der
Summe |
LTI-Plan 2020 -
Tranche 2020 |
LTI-Plan 2016 -
Tranche 20191 |
Summe
erfolgsabhängige
Vergütung |
% der
Summe |
Summe |
Michael Kleinemeier
(bis 30.4.2020) |
| 0 |
1.494,6 |
276,7 |
1.771,3 |
100,0 |
1.771,3 |
Jennifer Morgan (bis 30.4.2020) |
| 0 |
1.144,7 |
423,8 |
1.568,5 |
100,0 |
1.568,5 |
Luka Mucic (bis 31.3.2023) |
9.600,0 |
100,0 |
|
| 0 |
0 |
9.600,0 |
Stefan Ries (bis 31.5.2020) |
| 0 |
522,9 |
250,9 |
773,8 |
100,0 |
773,8 |
1 Individueller Differenzbetrag zwischen dem
tatsächlichen Auszahlungsbetrag im Jahr 2023 und dem theoretischen
Auszahlungsbetrag zum 31.12.2022
|
Gehaltene LTI-Vergütungskomponenten von in Vorjahren
ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023
|
Anzahl Share Units |
Bezeichnung |
Zuteilungs-
datum |
1.1.2023 |
Während des Jahres |
31.12.2023 |
Ausstehend |
Ausgeübt(AU)/
Angepasst (A)/
Verfallen (V) |
Ausstehend |
davon
noch nicht
erdient |
davon einer
Haltefrist
unterliegend |
Robert Enslin
(bis 5.4.2019) |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
15.893 |
-15.893 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
722 |
-722 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Michael Kleinemeier
(bis 30.4.2020) |
LTI 2020 - Tranche 2020 - FSU |
29.2.2020 |
6.403 |
-2.667 |
A |
3.736 |
0 |
3.736 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - MSU |
29.2.2020 |
6.403 |
-6.403 |
A |
0 |
0 |
0 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - RSU |
29.2.2020 |
6.403 |
0 |
|
6.403 |
0 |
6.403 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
20.375 |
-20.375 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
5.213 |
-5.213 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Bernd Leukert
(bis 31.3.2019) |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
20.335 |
-20.335 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
6.594 |
-6.594 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Bill McDermott
(bis 15.11.2019) |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
46.880 |
-46.880 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
7.348 |
-7.348 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Anzahl Share Units |
Bezeichnung |
Zuteilungs-
datum |
1.1.2023 |
Während des Jahres |
31.12.2023 |
Ausstehend |
Ausgeübt (AU)/
Angepasst (A)/
Verfallen (V) |
Ausstehend |
davon
noch nicht
erdient |
davon einer
Haltefrist
unterliegend |
Jennifer Morgan
(bis 30.4.2020) |
LTI 2020 - Tranche 2020 - FSU |
29.2.2020 |
4.904 |
-2.043 |
A |
2.861 |
0 |
2.861 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - MSU |
29.2.2020 |
4.904 |
-4.904 |
A |
0 |
0 |
0 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - RSU |
29.2.2020 |
4.904 |
0 |
|
4.904 |
0 |
4.904 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.11.2019 |
3.826 |
-3.826 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
25.7.2019 |
2.781 |
-2.781 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
15.628 |
-15.628 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.11.2019 |
2.552 |
-2.552 |
AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
25.7.2019 |
1.853 |
-1.853 |
AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
10.419 |
-10.419 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Stefan Ries
(bis 31.5.2020) |
LTI 2020 - Tranche 2020 - FSU |
29.2.2020 |
2.240 |
-933 |
A |
1.307 |
0 |
1.307 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - MSU |
29.2.2020 |
2.240 |
-2.240 |
A |
0 |
0 |
0 |
LTI 2020 - Tranche 2020 - RSU |
29.2.2020 |
2.240 |
0 |
|
2.240 |
0 |
2.240 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - PSU |
20.2.2019 |
13.165 |
-13.165 |
A/AU |
0 |
0 |
0 |
LTI 2016 - Tranche 2019 - RSU |
20.2.2019 |
8.776 |
-8.776 |
AU |
0 |
0 |
0 |
Summe |
|
|
223.001 |
-201.550 |
|
21.451 |
0 |
21.451 |
|
Sonstige Angaben zum Vorstand
Im Geschäftsjahr 2023 sowie im Vorjahr gewährte SAP keine
Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an
Vorstandsmitglieder und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten
dieser Personen ein.
Die Mitglieder von Organen der SAP SE sowie aller Organe der
verbundenen Unternehmen im In- und Ausland werden von der SAP SE
beziehungsweise den verbundenen Unternehmen von Ansprüchen Dritter
im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck
unterhält SAP eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung
für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP
(D&O-Versicherung). Sie wird jeweils für ein Jahr abgeschlossen
und jährlich verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche
Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung
seiner Führungstätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen
wird. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG sieht die bestehende
D&O-Versicherung einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder der
SAP SE vor.
Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der
Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle zeigt die relative Veränderung der
Vergütung amtierender sowie ausgeschiedener Vorstandsmitglieder,
der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden des
SAP-Konzerns (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) sowie die
jährlichen Veränderungen ausgewählter Ertragskennzahlen. Die
Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt gemäß § 162 AktG als gewährt
und geschuldet.
Die Darstellung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung
basiert auf der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeitenden (auf
Basis von Vollzeitbeschäftigten) im jeweiligen Jahr. Die
durchschnittliche Mitarbeitervergütung setzt sich aus dem
Personalaufwand für Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberbeiträgen
zur Sozialversicherung und sämtlichen kurz- und langfristigen
variablen Vergütungskomponenten zusammen, die dem Geschäftsjahr
zuzurechnen sind. Somit entspricht die Mitarbeitervergütung der
gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 AktG und
steht damit im Einklang mit der Vorstands- und
Aufsichtsratsvergütung.
|
| 2019 zu 2018 |
2020 zu 2019 |
2021 zu 2020 |
20221) |
2022 zu 2021 |
20231) |
2023 zu 20221) |
| Änderung in % |
Änderung in % |
Änderung in % |
Tsd. € |
Änderung in % |
Tsd. € |
Änderung in % |
Amtierende
Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
| |
Christian Klein
(Vorstandssprecher) (seit 1.1.2018) |
7 |
-40 |
425 |
4.674 |
-20 |
7.158 |
53 |
Dominik Asam (seit 7.3.2023) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
3.943 |
k. A. |
Sabine Bendiek (seit 1.1.2021 bis
31.12.2023) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
1.412 |
-65 |
2.017 |
43 |
Jürgen Müller (seit 1.1.2019) |
k. A. |
-56 |
307 |
3.210 |
10 |
3.653 |
14 |
| 2019 zu 2018 |
2020 zu 2019 |
2021 zu 2020 |
2022 |
2022 zu 2021 |
2023 |
2023 zu 2022 |
| Änderung in % |
Änderung in % |
Änderung in % |
Tsd. € |
Änderung in % |
Tsd. € |
Änderung in % |
Scott Russell (seit 1.2.2021) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
2.283 |
2 |
3.076 |
35 |
Thomas Saueressig (seit 1.11.2019) |
k. A. |
162 |
307 |
1.731 |
-41 |
3.611 |
109 |
Julia White (seit 1.3.2021) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
2.280 |
-45 |
2.556 |
12 |
Ausgeschiedene
Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
| |
Werner Brandt (bis 30.6.2014) |
0 |
2 |
2 |
102 |
0 |
110 |
8 |
Michael Kleinemeier (bis
30.4.2020) |
57 |
38 |
-65 |
1.617 |
-4 |
1.495 |
-8 |
Jennifer Morgan (bis 30.4.2020) |
10 |
747 |
-92 |
2.610 |
97 |
1.145 |
-56 |
Luka Mucic (bis 31.3.2023) |
-36 |
-46 |
127 |
3.248 |
-25 |
11.634 |
258 |
Gerhard Oswald (bis 31.12.2016) |
-82 |
-53 |
0 |
342 |
0 |
378 |
10 |
Stefan Ries (bis 31.5.2020) |
61 |
230 |
-80 |
1.497 |
-20 |
523 |
-65 |
Ertragskennzahlen |
|
|
|
|
|
| |
Umsatzerlöse SAP-Konzern
(Non-IFRS) |
12 |
-1 |
2 |
29.520 |
11 |
31.207 |
6 |
Umsatzerlöse SAP SE (HGB) |
7 |
-4 |
5 |
17.786 |
16 |
19.018 |
7 |
Betriebsergebnis SAP-Konzern
(Non-IFRS) |
15 |
1 |
-1 |
7.989 |
-2 |
8.722 |
9 |
Jahresüberschuss SAP SE (HGB) |
-31 |
87 |
8 |
1.912 |
-29 |
4.766 |
149 |
Durchschnittliche Jahresvergütung
der Mitarbeitenden des SAP-Konzerns |
21 |
-12 |
13 |
139 |
4 |
156 |
12 |
1 SAP-Konzern (Non-IFRS) 2022 und 2023 aus
fortgeführten Geschäftsbereichen
|
Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungssystem
Die Vergütung des Aufsichtsrats der SAP ist in § 16 der Satzung
der SAP SE geregelt. Dieser Paragraf wurde durch den Beschluss der
SAP-Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 angepasst. Für die neu
eingeführte Rolle des Lead Independent Director wurde dabei eine
zusätzliche Vergütung festgelegt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen eine jährliche Grundvergütung von 165.000 €. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung
von 275.000 €, seine Stellvertreterin beziehungsweise sein
Stellvertreter 220.000 €. Zusätzlich erstattet SAP den Mitgliedern
des Aufsichtsrats die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende
Umsatzsteuer.
Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine feste
Vergütung von jährlich 50.000 € und für die Mitgliedschaft in einem
anderen Ausschuss des Aufsichtsrats 35.000 €, soweit der jeweilige
Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitzende des
Prüfungs- und Compliance-Ausschusses erhält 95.000 €, die
Vorsitzenden der anderen Ausschüsse erhalten 50.000 €. Wird eine
stellvertretende Vorsitzende beziehungsweise ein stellvertretender
Vorsitzender eines Ausschusses bestimmt, erhält diese oder dieser
jährlich 43.500 €. Der stellvertretende Vorsitz im Prüfungs- und
Compliance-Ausschuss wird mit jährlich 72.500 € vergütet. Die feste
Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
Sofern der Aufsichtsrat einen Lead Independent Director ernennt,
erhält der Lead Independent Director zusätzlich zu seiner
Grundvergütung und seiner Vergütung für etwaige Mitgliedschaften in
Ausschüssen eine Vergütung von jährlich 50.000 €.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten
Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Jahresvergütung. Entsprechendes
gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder
die Stellvertreter, für die Vergütung für den Vorsitz, einen
etwaigen stellvertretenden Vorsitz, die Mitgliedschaft in einem
Ausschuss sowie für die zusätzliche Vergütung des Lead Independent
Director.
|
Vergütung des Aufsichtsrats 2023
Tsd. € |
2023 |
2022 |
| Fester
Vergütungs-
bestandteil |
% der
Gesamt-
vergütung |
Ausschuss-
vergütung |
% der
Gesamt-
vergütung |
Gesamt |
Fester
Vergütungs-
bestandteil |
% der Gesamt-
vergütung |
Ausschuss-
vergütung |
% der
Gesamt-
vergütung |
Gesamt |
Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner
(Vorsitzender) |
275,0 |
64,0 |
155,0 |
36,0 |
430,0 |
275,0 |
62,6 |
164,2 |
37,4 |
439,2 |
Lars Lamadé (stellvertretender
Vorsitzender) |
220,0 |
67,7 |
105,0 |
32,3 |
325,0 |
220,0 |
67,7 |
105,0 |
32,3 |
325,0 |
Manuela Asche-Holstein |
165,0 |
57,9 |
120,0 |
42,1 |
285,0 |
165,0 |
64,5 |
90,8 |
35,5 |
255,8 |
Aicha Evans |
165,0 |
51,6 |
155,0 |
48,4 |
320,0 |
165,0 |
51,6 |
155,0 |
48,4 |
320,0 |
Prof. Dr. Gesche Joost (bis
11.5.2023) |
68,8 |
70,3 |
29,2 |
29,8 |
97,9 |
165,0 |
70,2 |
70,0 |
29,8 |
235,0 |
Margret Klein-Magar |
165,0 |
57,9 |
120,0 |
42,1 |
285,0 |
165,0 |
57,9 |
120,0 |
42,1 |
285,0 |
Monika Kovachka-Dimitrova |
165,0 |
61,1 |
105,0 |
38,9 |
270,0 |
165,0 |
61,1 |
105,0 |
38,9 |
270,0 |
Peter Lengler |
165,0 |
57,9 |
120,0 |
42,1 |
285,0 |
165,0 |
57,9 |
120,0 |
42,1 |
285,0 |
Jennifer Xin-Zhe Li (seit
18.5.2022) |
165,0 |
55,9 |
130,0 |
44,1 |
295,0 |
110,0 |
60,8 |
70,8 |
39,2 |
180,8 |
Bernard Liautaud (bis 18.5.2022) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
68,8 |
70,3 |
29,2 |
29,8 |
97,9 |
Dr. Qi Lu |
165,0 |
61,1 |
105,0 |
38,9 |
270,0 |
165,0 |
61,1 |
105,0 |
38,9 |
270,0 |
Gerhard Oswald |
165,0 |
51,4 |
156,3 |
48,6 |
321,3 |
165,0 |
59,7 |
111,2 |
40,3 |
276,2 |
Christine Regitz |
165,0 |
59,2 |
113,5 |
40,8 |
278,5 |
165,0 |
59,2 |
113,5 |
40,8 |
278,5 |
Dr. h. c. Punit Renjen (seit
11.5.2023) |
146,7 |
64,5 |
80,9 |
35,6 |
227,5 |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
Dr. Friederike Rotsch |
165,0 |
42,9 |
220,0 |
57,1 |
385,0 |
165,0 |
49,3 |
170,0 |
50,7 |
335,0 |
Heike Steck |
165,0 |
56,3 |
128,3 |
43,7 |
293,3 |
165,0 |
61,1 |
105,0 |
38,9 |
270,0 |
Helmut Stengele |
165,0 |
100,0 |
0 |
0 |
165,0 |
165,0 |
100,0 |
0 |
0 |
165,0 |
Dr. Rouven Westphal |
165,0 |
53,4 |
143,8 |
46,6 |
308,8 |
165,0 |
51,0 |
158,3 |
49,0 |
323,3 |
Dr. Gunnar Wiedenfels |
165,0 |
55,0 |
135,0 |
45,0 |
300,0 |
165,0 |
53,3 |
144,6 |
46,7 |
309,6 |
James Wright |
165,0 |
57,9 |
120,0 |
42,1 |
285,0 |
165,0 |
57,9 |
120,0 |
42,1 |
285,0 |
Summe |
3.185,4 |
| 2.241,9 |
| 5.427,3 |
3.148,8 |
| 2.057,7 |
| 5.206,4 |
|
Wir haben im Geschäftsjahr 2023 Leistungen von Mitgliedern des
Aufsichtsrats (einschließlich Leistungen von Arbeitnehmervertretern
im Aufsichtsrat in ihrer Funktion als Mitarbeitende der SAP) in
Höhe von 1.959.000 € (2022: 1.855.000 €) erhalten.
Vom Aufsichtsrat gehaltene Vergütungskomponenten mit
langfristiger Anreizwirkung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre
Aufsichtsratstätigkeit keine anteilsbasierten Vergütungen. Sofern
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat anteilsbasierte Vergütungen
erhalten, resultieren diese Leistungen aus ihrer Stellung als
Mitarbeitende der SAP und sind von ihrer Aufsichtsratstätigkeit
unabhängig.
|
|
Sonstige Angaben zum Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2023 sowie im Vorjahr gewährte die SAP keine
Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Mitglieder
des Aufsichtsrats und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten
dieser Personen ein.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Hasso Plattner, hat nach
seinem Wechsel in den Aufsichtsrat im Mai 2003 einen
Beratungsvertrag mit der SAP abgeschlossen. Dieser Beratungsvertrag
sieht keine Vergütungen vor. SAP entstanden daher aus diesem
Vertrag lediglich Aufwendungen aus der Erstattung der angefallenen
Spesen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der SAP SE von
Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu
diesem Zweck unterhält SAP eine
Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für
Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP
(D&O-Versicherung). Die Prämien hierfür entrichtet nach unserer
Satzung die SAP.
Vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung und der
Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle zeigt die relative Veränderung der
Vergütung amtierender sowie ausgeschiedener
Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der
Mitarbeitenden der SAP (auf Basis von Vollzeitbeschäftigten) sowie
die jährlichen Veränderungen ausgewählter Ertragskennzahlen.
|
| 2019 zu 2018 |
2020 zu 2019 |
2021 zu 2020 |
20221) |
2022 zu 2021 |
20231) |
2023 zu 20221) |
Änderung in % |
| Änderung in % |
Änderung in % |
Tsd. € |
Änderung in % |
Tsd. € |
Änderung in % |
Amtierende
Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
| |
Prof. Dr. h. c. mult. Hasso
Plattner
(Vorsitzender) |
-10 |
4 |
1 |
439 |
27 |
430 |
-2 |
Lars Lamadé
(stellvertretender Vorsitzender (seit 1.1.2022) |
0 |
0 |
6 |
325 |
64 |
325 |
0 |
Manuela Asche-Holstein (seit
8.7.2021) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
256 |
200 |
285 |
11 |
Aicha Evans (seit 1.7.2017) |
2 |
0 |
6 |
320 |
52 |
320 |
0 |
Margret Klein-Magar
(stellvertretende Vorsitzende bis 31.12.2021) |
2 |
0 |
4 |
285 |
10 |
285 |
0 |
Monika Kovachka-Dimitrova (seit
15.5.2019) |
k. A. |
50 |
1 |
270 |
42 |
270 |
0 |
Peter Lengler (seit 10.8.2021) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
285 |
255 |
285 |
0 |
Jennifer Xin-Zhe Li (seit
18.5.2022) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
181 |
k. A. |
295 |
63 |
Dr. Qi Lu (seit 21.12.2020) |
k. A. |
k. A. |
1.288 |
270 |
41 |
270 |
0 |
Gerhard Oswald (seit 1.1.2019) |
k. A. |
6 |
-3 |
276 |
24 |
321 |
16 |
Christine Regitz |
4 |
1 |
5 |
279 |
34 |
279 |
0 |
Dr. h. c. Punit Renjen (seit
11.5.2023) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
0 |
k. A. |
219 |
k. A. |
Dr. Friederike Rotsch (seit
17.5.2018) |
62 |
3 |
8 |
335 |
44 |
385 |
15 |
Heike Steck (seit 15.5.2019) |
k. A. |
50 |
9 |
270 |
32 |
270 |
0 |
Helmut Stengele (seit 29.10.2021) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
165 |
300 |
165 |
0 |
Dr. Rouven Westphal (seit
12.5.2021) |
k. A. |
k. A. |
k. A. |
323 |
133 |
309 |
-4 |
Dr. Gunnar Wiedenfels (seit
15.5.2019) |
k. A. |
50 |
0 |
310 |
52 |
300 |
-3 |
James Wright (seit 15.5.2019) |
k. A. |
50 |
0 |
285 |
40 |
285 |
0 |
Ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
| |
Prof. Dr. Gesche Joost (bis
11.5.2023) |
0 |
0 |
0 |
235 |
26 |
98 |
-58 |
Ertragskennzahlen |
|
|
|
|
|
| |
Umsatzerlöse SAP-Konzern
(Non-IFRS) |
12 |
-1 |
2 |
29.520 |
11 |
31.207 |
6 |
Umsatzerlöse SAP SE (HGB) |
7 |
-4 |
5 |
17.786 |
16 |
19.018 |
7 |
Betriebsergebnis SAP-Konzern
(Non-IFRS) |
15 |
1 |
-1 |
7.989 |
-2 |
8.722 |
9 |
Jahresüberschuss SAP SE (HGB) |
-31 |
87 |
8 |
1.912 |
-29 |
4.766 |
149 |
Durchschnittliche Jahresvergütung
der Mitarbeitenden des SAP-Konzerns |
21 |
-12 |
13 |
139 |
4 |
156 |
12 |
1 SAP-Konzern (Non-IFRS) 2022 und 2023 aus
fortgeführten Geschäftsbereichen
|
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die SAP SE, Walldorf,
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG
aufgestellten Vergütungsbericht der SAP SE, Walldorf für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SAP SE sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungs-bericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des
Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Auftragsbedingungen und Haftung
Der Prüfungsvermerk ist ausschließlich für die SAP SE, Walldorf
zur Information über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und die
Haftung ist nach Maßgabe der mit der Gesellschaft vereinbarten
„Besonderen Auftragsbedingungen der BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft“ vom 1. März 2021 sowie der vom IDW
herausgegebenen „Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1.
Januar 2017 (www.bdo.de/auftragsbedingungen) beschränkt.
Im Prüfungsvertrag mit dem Mandanten wurde explizit vereinbart,
dass eine Einbeziehung Dritter in den Schutzbereich nicht gewollt
ist. Dritten gegenüber übernehmen wir deshalb keine
Verantwortung.
|
|
Frankfurt am Main, den 21. Februar 2024
|
|
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
|
|
|
Dr. Jens Freiberg
Wirtschaftsprüfer |
Klaus Eckmann
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
|
III. |
Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum
Aufsichtsrat
|
1. |
Aicha Evans
Los Gatos, Kalifornien, USA
* 2. März 1969
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors,
Zoox, Inc., Foster City, Kalifornien, USA
Ausbildung
1996 |
Bachelor’s Degree in Technischer
Informatik, George-Washington-Universität, Washington D.C.,
USA |
Beruflicher Werdegang
1996 - 2001 |
Conexant Systems (vormals Rockwell
Semiconductor Systems), Austin, Texas, USA -
Softwareentwicklerin |
2001 - 2006 |
Skyworks Solutions (vormals Conexant
Systems), Hillsboro, Oregon, USA - Verschiedene
Managementpositionen im Bereich Softwareentwicklung |
2006 |
Intel Corporation, Santa Clara,
Kalifornien, USA - Managerin im Bereich Softwareentwicklung,
Integration und Testung |
2006 - 2010 |
Intel Corporation, Santa Clara,
Kalifornien, USA - Verschiedene Managementpositionen im Bereich
Mobile Wireless Group |
2011 - 2014 |
Intel Corporation, Santa Clara,
Kalifornien, USA - General Manager, Wireless Platform R&D
Platform Engineer Group & Mobile Communication Group; Vice
President (ab 2011); Corporate Vice President (ab 2014) |
2015 - 2017 |
Intel Corporation, Santa Clara,
Kalifornien, USA - Corporate Vice President und General Manager,
Communication and Devices Group |
2017 - 2019 |
Intel Corporation, Santa Clara,
Kalifornien, USA - Senior Vice President, Chief Strategy
Officer |
Seit 2019 |
Zoox Inc., Foster City, Kalifornien,
USA - Chief Executive Officer, Mitglied des Board of Directors |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter
Unternehmen:
|
b) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter
Unternehmen:
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter
Unternehmen:
• |
Board of Directors, Joby Aviation LLC, Santa Cruz, Kalifornien,
USA
|
|
b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht
börsennotierter Unternehmen:
|
Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP
SE:
|
• |
Innovation, Forschung & Entwicklung
|
• |
Softwareindustrie
|
• |
Finanz- und Rechnungswesen
|
• |
Strategie
|
• |
Personalmanagement / Human Resources
|
• |
Aufsicht, Kontrolle und Corporate Governance
|
• |
Nachhaltigkeit
|
|
Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
SAP SE beteiligten Aktionär vor.
Die Kandidatin ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im
Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex anzusehen.
|
2. |
Gerhard Oswald
Walldorf, Deutschland
* 20. Juni 1953
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Walldorf,
Deutschland;
Lehrbeauftragter an der Technischen Universität München, München,
Deutschland
Ausbildung
1977 |
Diplom in Betriebswirtschaftslehre an
der Fachhochschule Mainz, Mainz, Deutschland |
Beruflicher Werdegang
1977 - 1980 |
Siemens AG, München, Deutschland -
Anwendungsberater für SAP-R/2-Geschäftsprozesse |
1981 - 1984 |
SAP AG, Walldorf, Deutschland -
Berater, Trainer und Entwickler im Bereich der SAP-Standardsoftware
R/2 |
1984 - 1987 |
SAP AG, Walldorf, Deutschland -
verschiedene Leitungsfunktionen in den Bereichen
R/2-Auftragsentwicklung, R/2-Qualitätssicherung und
Übersetzung |
1987 - 1993 |
SAP AG, Walldorf, Deutschland -
Mitglied der Projektleitung für Konzeption, Entwicklung und
Auslieferung der SAP-Standardsoftware R/3; Leitung des Bereichs
SAP-Anwendungsarchitektur |
1993 - 1996 |
SAP AG, Walldorf, Deutschland -
Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung, Leiter des Bereichs R/3
Services |
1996 - 2016 |
SAP AG bzw. SAP SE, Walldorf,
Deutschland - Mitglied des Vorstands mit Verantwortung für
wechselnde Geschäftsbereiche, insbesondere Support und
Qualitätssicherung |
Seit 2015 |
Technische Universität München,
München, Deutschland - Lehrbeauftragter, Gründer der
Forschungsplattform "Initiative for Digital Transformation"
(IDT) |
Seit 2017 |
Oswald Consulting GmbH, Walldorf,
Deutschland - Geschäftsführer |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter
Unternehmen:
|
b) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter
Unternehmen:
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter
Unternehmen:
|
b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht
börsennotierter Unternehmen:
• |
Beirat der TSG 1899 Hoffenheim Fußball-Spielbetriebs GmbH,
Sinsheim, Deutschland
|
• |
Beirat der appliedAI Initiative GmbH, Garching bei München,
Deutschland
|
|
Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP
SE:
|
• |
Innovation, Forschung & Entwicklung
|
• |
Softwareindustrie
|
• |
Finanz- und Rechnungswesen
|
• |
Strategie
|
• |
Aufsicht, Kontrolle und Corporate Governance
|
• |
Nachhaltigkeit
|
|
Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
SAP SE beteiligten Aktionär vor.
Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im
Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex anzusehen.
|
3. |
Dr. Friederike Rotsch
Königstein im Taunus, Deutschland
* 31. Oktober 1972
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Chefjustiziarin (Group General Counsel), Deutsche Bank AG,
Frankfurt, Deutschland
Ausbildung
1997 |
1. juristisches Staatsexamen nach
Studium der Rechtswissenschaft, Universität Passau, Passau,
Deutschland, und Cardiff College, Universität Wales, Cardiff,
Vereinigtes Königreich |
2000 |
Promotion in Rechtswissenschaft an der
Universität Passau, Passau, Deutschland |
2001 |
2. juristisches Staatsexamen, Bayern,
Deutschland |
Beruflicher Werdegang
2001 - 2005 |
Hengeler Mueller, Partnerschaft von
Rechtsanwälten, Frankfurt/Main und Düsseldorf, Deutschland -
Rechtsanwältin |
2005 - 2007 |
Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland -
Referentin, Corporate Legal Services |
2007 - 2011 |
Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland -
Leiterin Corporate Legal Services |
2011 - 2014 |
Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland -
Leiterin Group Internal Auditing |
2014 - 2023 |
Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland -
Group General Counsel und Leiterin Recht & Compliance |
Seit 2023 |
Deutsche Bank AG, Frankfurt,
Deutschland - Group General Counsel und Leiterin Recht & Group
Governance |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter
Unternehmen:
|
b) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter
Unternehmen:
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter
Unternehmen:
|
b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht
börsennotierter Unternehmen:
|
Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP
SE:
|
• |
Finanz- und Rechnungswesen
|
• |
Strategie
|
• |
Personalmanagement / Human Resources
|
• |
Aufsicht, Kontrolle und Corporate Governance
|
• |
Nachhaltigkeit
|
|
Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
SAP SE beteiligten Aktionär vor.
Die Kandidatin ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im
Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex anzusehen.
|
4. |
Prof. Dr. Ralf Herbrich
Falkensee, Deutschland
* 11. Mai 1974
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Geschäftsführer und Professor für Künstliche Intelligenz und
Nachhaltigkeit, Hasso-Plattner-Institut für Digital Engineering
gGmbH, Potsdam, Deutschland
Ausbildung
1997 |
Diplom in Informatik, Technische
Universität Berlin, Berlin, Deutschland |
2000 |
Promotion in Theoretischer Statistik,
Technische Universität Berlin, Berlin, Deutschland |
Beruflicher Werdegang
2000 - 2009 |
Microsoft Research Ltd., Cambridge, UK
- Research Manager |
2009 - 2010 |
Microsoft Research Ltd., Cambridge, UK
- Director, Future Social Experiences Labs UK |
2010 - 2011 |
Microsoft Research Ltd., Cambridge, UK
- Development Manager |
2011 - 2012 |
Facebook, Inc., Palo Alto, Kalifornien,
USA - Engineering Manager |
2012 - 2020 |
Amazon Development Center Germany GmbH,
Berlin, Deutschland - Director Machine Learning; Geschäftsführer
(ab 2013) |
2020 - 2021 |
Zalando SE, Berlin, Deutschland -
Senior Vice President Builder Platform and AI |
Seit 2022 |
Hasso-Plattner-Institut für Digital
Engineering gGmbH, Potsdam, Deutschland - Geschäftsführer,
Professor für Künstliche Intelligenz und Nachhaltigkeit |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter
Unternehmen:
|
b) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter
Unternehmen:
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter
Unternehmen:
|
b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht
börsennotierter Unternehmen:
|
Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP
SE:
|
• |
Innovation, Forschung & Entwicklung
|
• |
Softwareindustrie
|
• |
Strategie
|
• |
Personalmanagement / Human Resources
|
• |
Nachhaltigkeit
|
|
Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
SAP SE beteiligten Aktionär vor.
Herr Prof. Dr. Herbrich ist Professor und Geschäftsführer des
Hasso-Plattner-Instituts für Digital Engineering, dessen einzige
Gesellschafterin die gemeinnützige „Hasso Plattner Foundation“ ist,
eine von Herrn Prof. Dr. Plattner gegründete, jedoch von ihm
unabhängige Stiftung. Weder die Stiftung noch Herr Prof. Dr.
Plattner ist ein kontrollierender Aktionär der SAP SE im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im
Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex anzusehen.
|
5. |
Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä
Helsinki, Finnland
* 13. Januar 1957
Staatsangehörigkeit: Finnisch
Vorsitzender des Board of Directors der Sanoma Corporation,
Helsinki, Finnland
Ausbildung
1985 |
Master’s Degree in
Wirtschaftswissenschaften, Helsinki School of Economics and
Business Administration, Finnland |
1995 |
Ehrendoktorwürde (Technologie),
Universität Tampere, Finnland |
2001 |
Ehrendoktorwürde
(Wirtschaftswissenschaften), Helsinki School of Economics and
Business Administration, Finnland |
Beruflicher Werdegang
1984 - 1998 |
Nokia Corporation, Helsinki, Finnland -
Verschiedene Positionen; von 1992 bis 1998 Präsident der Mobile
Phones Business Group |
1992 - 2005 |
Nokia Corporation, Helsinki, Finnland -
M itglied des Group Executive Board; von 1999 bis 2005 Präsident
der Nokia Group |
2002 - 2021 |
SAP SE (vormals SAP AG), Walldorf,
Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats |
2006 - 2011 |
Blyk Services Ltd., London,
Großbritannien - Mitgründer und CEO |
2006 - 2017 |
Pöyry PLC, Helsinki, Finnland -
Mitglied des Board of Directors |
2011 - 2015 |
Solidium Oy, Helsinki, Finnland -
Vorsitzender des Board of Directors |
2012 - 2024 |
Huhtamäki Oy, Espoo, Finnland -
Mitglied des Board of Directors; von 2013 bis April 2024
Vorsitzender des Board of Directors |
Seit 2014 |
Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland
- Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Board of
Directors; seit 2016 Vorsitzender des Board of Directors |
2018 - 2019 |
Netcompany A/S, Kopenhagen, Dänemark -
Vorsitzender des Board of Directors |
2017 - 2019 |
Finland’s Artificial Intelligence
Programme, Helsinki, Finnland - Vorsitzender des Board of
Directors |
2018 - 2020 |
Europäische Kommission, Brüssel,
Belgien - Vorsitzender der High-Level-Expertengruppe zu Künstlicher
Intelligenz |
Seit 2021 |
HERE Technologies B.V., Amsterdam,
Niederlande - Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Seit 2021 |
Climate Leadership Coalition, Helsinki,
Finnland - Mitglied des Board of Directors |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter
Unternehmen:
|
b) |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter
Unternehmen:
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter
Unternehmen:
• |
Bis April 2024: Board of Directors, Huhtamäki Oy, Espoo,
Finnland (Vorsitz)
|
• |
Board of Directors, Sanoma Group Oy, Helsinki, Finnland
(Vorsitz)
|
|
b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht
börsennotierter Unternehmen:
• |
Aufsichtsrat, HERE Technologies B.V., Amsterdam, Niederlande
(Vorsitz)
|
|
Erfüllung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat der SAP
SE:
|
• |
Innovation, Forschung & Entwicklung
|
• |
Softwareindustrie
|
• |
Finanz- und Rechnungswesen
|
• |
Strategie
|
• |
Personalmanagement / Human Resources
|
• |
Aufsicht, Kontrolle und Corporate Governance
|
|
Erklärung zur Unabhängigkeit nach C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
SAP SE beteiligten Aktionär vor.
Herr Pekka Ala-Pietilä war bereits zuvor von 2002 bis Mai 2021
Mitglied des Aufsichtsrats der SAP SE. Seit dem Ende seiner
früheren Mitgliedschaft werden bis zum Wiedereintritt in den
Aufsichtsrat im Fall seiner Wahl drei Jahre vergangen sein, in
denen Herr Ala-Pietilä keinen geschäftlichen Kontakt mehr zur SAP
hatte. In dieser Zeit hat sich das Unternehmen durch die
vorangetriebene Transformation stark gewandelt. Zugleich hat sich
auch die personelle Zusammensetzung des Vorstands der SAP SE
erheblich verändert, da fünf der acht Mitglieder erst seit drei
Jahren oder kürzer im Vorstand sind. Sowohl inhaltlich wie auch
personell wird Herr Ala-Pietilä daher in der künftigen
Aufsichtsratsarbeit ein stark verändertes Umfeld antreffen, sodass
in seiner Wahl als künftiges Aufsichtsratsmitglied keine
Kontinuität seiner früheren Aufsichtsratstätigkeit gesehen wird.
Hinzu kommt, dass er während seiner früheren Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der SAP SE stets mit der nötigen professionellen
Distanz handelte, wie sein damaliges Beratungs- und
Abstimmungsverhalten gezeigt hat.
Daher ist der Kandidat nach Einschätzung der Anteilseignerseite
im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex anzusehen.
|
IV. |
Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütung der
Aufsichtratsmitglieder
|
1. |
Allgemeines
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der
Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung,
deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im
Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable
Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt,
ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig
ein Sitzungsgeld.
Im Einzelnen bestimmt § 16 der Satzung der SAP SE in seiner
aktuell geltenden Fassung das Folgende:
- |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Grundvergütung von EUR 165.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 275.000 und jeder
Stellvertreter von EUR 220.000.
|
- |
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine
Vergütung von jährlich EUR 50.000 und für die Mitgliedschaft in
einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats EUR 35.000, der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine Vergütung von jährlich EUR
95.000 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR 50.000.
Falls für einen Ausschuss ein stellvertretender
Ausschussvorsitzender berufen wird, beträgt dessen zusätzliche
Vergütung jährlich EUR 43.500, im Prüfungsausschuss jährlich EUR
72.500. Sämtliche Zusatzvergütungen für den Vorsitz, einen etwaigen
stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss
gemäß diesem Abs. 2 fallen nur an, wenn der jeweilige Ausschuss im
Geschäftsjahr getagt hat.
|
- |
Sofern der Aufsichtsrat einen Lead Independent Director ernennt,
erhält der Lead Independent Director zusätzlich zu seiner
Grundvergütung und zusätzlich zu seiner Vergütung für etwaige
Mitgliedschaften in Ausschüssen eine Vergütung von jährlich EUR
50.000.
|
- |
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten
Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für
die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die
Stellvertreter gemäß Abs. 1 Satz 2, für die Vergütung für den
Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz und die
Mitgliedschaft in einem Ausschuss gemäß Abs. 2 sowie für die
zusätzliche Vergütung für den Lead Independent Director gemäß Abs.
3.
|
- |
Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
|
- |
Die Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen darauf
gesetzlich entfallenden Umsatzsteuer.
|
- |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine
solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.
|
Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, in § 16 der Satzung der SAP SE den bisherigen Abs. 1 Satz 2
neu zu fassen und dem Abs. 2 einen neuen Satz 4 anzufügen. Im
Übrigen soll § 16 der Satzung der SAP SE unverändert bleiben. In
seiner neuen Fassung soll § 16 der Satzung der SAP SE im Einzelnen
das Folgende bestimmen:
- |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Grundvergütung von EUR 165.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 600.000 und jeder
Stellvertreter von EUR 220.000.
|
- |
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine
Vergütung von jährlich EUR 50.000 und für die Mitgliedschaft in
einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats EUR 35.000, der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine Vergütung von jährlich EUR
95.000 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR 50.000.
Falls für einen Ausschuss ein stellvertretender
Ausschussvorsitzender berufen wird, beträgt dessen zusätzliche
Vergütung jährlich EUR 43.500, im Prüfungsausschuss jährlich EUR
72.500. Sämtliche Zusatzvergütungen für den Vorsitz, einen etwaigen
stellvertretenden Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss
gemäß diesem Abs. 2 fallen nur an, wenn der jeweilige Ausschuss im
Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
für den Vorsitz in Ausschüssen und für Mitgliedschaften in
Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung.
|
- |
Sofern der Aufsichtsrat einen Lead Independent Director ernennt,
erhält der Lead Independent Director zusätzlich zu seiner
Grundvergütung und zusätzlich zu seiner Vergütung für etwaige
Mitgliedschaften in Ausschüssen eine Vergütung von jährlich EUR
50.000.
|
- |
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten
Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für
die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die
Stellvertreter gemäß Abs. 1 Satz 2, für die Vergütung für den
Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden Vorsitz und die
Mitgliedschaft in einem Ausschuss gemäß Abs. 2 sowie für die
zusätzliche Vergütung für den Lead Independent Director gemäß Abs.
3.
|
- |
Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
|
- |
Die Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen darauf
gesetzlich entfallenden Umsatzsteuer.
|
- |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine
solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.
|
Die vorgeschlagene Änderung des § 16 der Satzung der SAP SE
beinhaltet in der Sache eine Erhöhung der jährlichen Grundvergütung
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jedoch unter Streichung der
bislang auch für ihn vorgesehenen Zusatzvergütung für den Vorsitz
in Ausschüssen und für Mitgliedschaften in Ausschüssen. Im Übrigen
bleiben die bisherigen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung
unberührt.
Das hinter dieser Satzungsbestimmung stehende Vergütungssystem
für die Aufsichtsratsmitglieder der SAP SE wird im Folgenden gemäß
§ 113 Abs. 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Einzelnen
dargestellt.
|
2. |
Verfahren
Der Aufsichtsrat überprüft mindestens alle vier Jahre, jedoch
auch in kürzeren Abständen die Angemessenheit der Struktur und der
Höhe seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den
Personal- und Governance-Ausschuss unterstützt. Hierzu wertet der
Personal- und Governance-Ausschuss - unter Hinzuziehung externer
Berater - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren
Unternehmen aus, vergleicht diese mit der Vergütung des
SAP-Aufsichtsrats sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch
hinsichtlich der Höhe der Vergütung und berichtet hierüber an den
Gesamtaufsichtsrat. Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der
Gesamtaufsichtsrat dann darüber, ob der Hauptversammlung eine
Änderung bzw. eine Anpassung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen werden soll.
Die Aufsichtsratsvergütung wird für eine Tätigkeit gewährt, die
sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der SAP SE und
des SAP-Konzerns unterscheidet. Aufgrund der besonderen Natur der
Aufsichtsratsvergütung kommt bei ihrer Überprüfung und Festsetzung
ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht
in Betracht.
§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG bestimmt, dass bei börsennotierten
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist, wobei ein die
Vergütung bestätigender Beschluss genügt. Vor diesem Hintergrund
nimmt der Aufsichtsrat in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen
eine dahingehende Analyse seiner Vergütung ebenfalls spätestens
alle vier Jahre vor. Die daraus gewonnenen Erkenntnisse und
Schlüsse teilt und berät er mit dem Vorstand und stimmt sie mit ihm
ab. Dies ist erforderlich, weil neben dem Aufsichtsrat auch der
Vorstand verpflichtet ist, der Hauptversammlung in diesem
Zusammenhang einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Falls Anlass
besteht, die bislang bestehende Aufsichtsratsvergütung zu ändern
bzw. anzupassen, legen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung
von § 16 der Satzung der SAP SE vor.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen
Vergütung sowie des zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden
sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen,
dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der
Vergütung sowie des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft
Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist, der hierzu ein
Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands
unterbreitet wird.
|
3. |
Konkrete Ausgestaltung
§ 16 der Satzung regelt unverändert, dass jedes einfache
Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in
gleicher Höhe erhält; diese soll unverändert EUR 165.000 betragen.
Weiter sollen der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie jeder seiner
Stellvertreter aufgrund des mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren
Organisations- und Verwaltungsaufwands sowie ihrer besonderen
Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit
des Gesamtgremiums unverändert eine deutlich höhere jährliche
Grundvergütung als die einfachen Mitglieder erhalten. Diese soll
für jeden Stellvertreter unverändert EUR 220.000 betragen. Die
vorgeschlagene Neuerung betrifft lediglich die Vergütung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die bisherige jährliche
Grundvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll von EUR
275.000 auf EUR 600.000 erhöht werden, jedoch unter Streichung der
bislang auch für den Vorsitzenden vorgesehenen Zusatzvergütung für
den Vorsitz in Ausschüssen und für Mitgliedschaften in Ausschüssen.
Nach der Auffassung des Vorstands und Aufsichtsrat stellt diese
Vergütungsanpassung eine attraktive, zugleich aber auch
marktgerechte und auch im Übrigen angemessene Vergütung dar, die
den wachsenden Anforderungen an die Rolle eines
Aufsichtsratsvorsitzenden einer international tätigen
börsennotierten Gesellschaft Rechnung trägt.
Im Geschäftsjahr 2023 hat die SAP SE die geltende Vergütung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Unterstützung eines unabhängigen
externen Vergütungsexperten überprüft und insbesondere einem
internationalen Vergleich mit europäischen und US-amerikanischen
börsennotierten Unternehmen unterzogen. Die Überprüfung hat
ergeben, dass die aktuelle Vergütung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats in ihrer Struktur und vor allem der Höhe nach
angepasst werden sollte. Dies gilt aus mehreren Gründen: Zum einen
hat in den letzten Jahren das Arbeitspensum für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats aufgrund stetig wachsender Anforderungen und
Verantwortlichkeiten deutlich zugenommen. Zum anderen ist zu
berücksichtigen, dass das internationale Markt- und Geschäftsumfeld
zunehmend komplexer und anspruchsvoller geworden ist. Dem
entspricht es, dass die SAP SE als einer der weltweit führenden
Anbieter von Unternehmenssoftware besonders hohe Anforderungen an
die Qualifikation und Expertise des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
stellen muss. Die aktuelle Vergütung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats wird diesen Anforderungen und der Marktpraxis im
Marktvergleich aber nicht gerecht - namentlich im Vergleich zu
börsennotierten europäischen, US-amerikanischen und anderen
DAX-40-Unternehmen. Eine attraktive Erhöhung der Vergütung ist aber
unerlässlich, um konkurrenzfähig zu sein und geeignete
Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorsitz des Aufsichtsrats der
SAP SE gewinnen zu können.
Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll für die
übrigen Aufsichtsratsmitglieder (also mit Ausnahme nur des
Aufsichtsratsvorsitzenden) aufgrund des erhöhten Vorbereitungs- und
Arbeitsaufwands weiterhin zusätzlich vergütet werden. Hierbei soll
unverändert für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 35.000
gewährt werden. Ein Ausschussvorsitz soll für die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder (also mit Ausnahme nur des
Aufsichtsratsvorsitzenden) unverändert mit jährlich EUR 50.000
vergütet werden.
Keine Änderungen ergeben sich für die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder (also mit Ausnahme nur des
Aufsichtsratsvorsitzenden) auch für deren Mitgliedschaft im
Prüfungs- und Compliance-Ausschuss sowie für dessen Vorsitz. Für
die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss soll die
zusätzliche Vergütung jährlich EUR 50.000 und für den oder die
Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses jährlich EUR
95.000 betragen. Ebenso bleibt unverändert, dass, soweit für einen
Ausschuss ein stellvertretender Ausschussvorsitzender berufen wird,
dessen zusätzliche Vergütung jährlich EUR 43.500 beträgt, im
Prüfungs- und Compliance-Ausschuss jährlich EUR 72.500.
Alle zusätzlichen Vergütungen für die Mitgliedschaft oder die
Übernahme herausgehobener Funktionen in einem Ausschuss sollen, wie
schon bislang, nur gezahlt werden, wenn der jeweilige Ausschuss im
Geschäftsjahr auch tatsächlich mindestens einmal getagt hat. Eine
Neuerung besteht lediglich dahingehend, dass der Vorsitzende des
Aufsichtsrats aufgrund seines angehobenen Grundgehalts für den
Vorsitz in Ausschüssen und für Mitgliedschaften in Ausschüssen
keine zusätzliche Vergütung mehr erhalten soll.
Die Zusatzvergütung für das Mandat des Lead Independent Director
soll weiterhin jährlich EUR 50.000 betragen. Diese Rolle kann vom
Aufsichtsratsvorsitzenden nicht übernommen werden, sodass sich auch
daraus keine zusätzliche Vergütung für den
Aufsichtsratsvorsitzenden ergibt.
• |
Der Lead Independent Director ist ein Mitglied des
Aufsichtsrats, das die strengen Unabhängigkeitskriterien der
wichtigsten Investoren und Stimmrechtsberater erfüllt, als
unabhängiger Ansprechpartner für Investoren bei
Corporate-Governance-Themen fungiert und klar definierte Rechte und
Pflichten innerhalb des Aufsichtsrats hat. Er soll in der Regel
Mitglied des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, des Personal-
und Governance-Ausschusses sowie des Nominierungsausschusses
sein.
|
• |
Darüber hinaus hat der Lead Independent Director das Recht, auch
an den Sitzungen der übrigen Ausschüsse als Gast teilzunehmen. Er
hat das Recht, Sitzungen des Aufsichtsrats einzuberufen und
Tagesordnungspunkte auf die Agenda der Aufsichtsratssitzungen zu
setzen sowie Fragen zu den Bereichen Environmental, Social und
Governance (ESG) aufzugreifen.
|
• |
Der Lead Independent Director soll ferner dafür Sorge tragen,
dass den Interessen von Investoren und anderen Stakeholdern im
Aufsichtsrat Rechnung getragen wird. Er steht zu diesem Zweck als
Ansprechpartner für Fragen von Seiten der Aktionäre zur Verfügung
und führt regelmäßig Gespräche mit Investoren.
|
• |
Der Lead Independent Director dient auch als Vermittler bei
Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden
und dem Vorstandssprecher sowie zwischen dem
Aufsichtsratsvorsitzenden und anderen Mitgliedern des
Aufsichtsrats. Im Übrigen kann der Lead Independent Director die
Leitung der Hauptversammlung übernehmen, sollte der
Aufsichtsratsvorsitzende daran gehindert sein. Weitere Rechte und
Pflichten kann der Aufsichtsrat dem Lead Independent Director
übertragen, um dessen Rolle zu erweitern, wenn dies für zweckmäßig
erachtet wird.
|
Unverändert gilt auch, dass Aufsichtsratsmitglieder, die nicht
während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung
erhalten. Entsprechendes gilt für die (erhöhte) Vergütung für den
Vorsitzenden, für die Vergütung für den oder die Stellvertreter,
für die Vergütung für den Vorsitz, einen etwaigen stellvertretenden
Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss sowie für die
zusätzliche Vergütung für den Lead Independent Director.
Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Sie
versteht sich zuzüglich einer etwaigen darauf gesetzlich
entfallenden Umsatzsteuer.
Zusätzlich regelt die Satzung unverändert, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser
in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, soweit
eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet nach der
Satzung die Gesellschaft.
Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 15. Mai 2024.
|
4. |
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich um eine
reine Fixvergütung. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen
bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die
Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein
Sitzungsgeld. Durch diese Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
kann sie nur bedingt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden
und so auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss
nehmen. Wir sind allerdings der Überzeugung, dass die Ausgestaltung
als reine Fixvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der
Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der
Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen
Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der
Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen,
welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung
abgeleitet werden könnten.
|
V. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Die diesjährige Hauptversammlung findet als Präsenzversammlung
statt, an der die Aktionäre und Aktionärsvertreter physisch vor Ort
teilnehmen können. Wir freuen uns, unsere Aktionäre und deren
Vertreter auch in diesem Jahr wieder persönlich zur
Hauptversammlung begrüßen zu können. Dessen ungeachtet möchten wir
unseren Aktionären wie im Vorjahr auf freiwilliger Basis wieder
anbieten, verschiedene digitale Elemente zu nutzen. Dieses Angebot
umfasst insbesondere die Möglichkeiten, die Hauptversammlung in
voller Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte
Aktionärsportal oder auch über das frei zugängliche Internet zu
verfolgen, das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben
sowie im Wege elektronischer Kommunikation die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zu bevollmächtigen und anzuweisen - jeweils auch
bis in die Hauptversammlung hinein. Überdies wird die Möglichkeit
bestehen, im Vorfeld der Hauptversammlung Videobotschaften oder
Stellungnahmen in Textform bei der Gesellschaft einzureichen,
welche die Gesellschaft vorbehaltlich der dafür vorgesehenen
Maßgaben den anderen Aktionären zugänglich machen und, im Falle von
Videobotschaften, ggf. auch während der Hauptversammlung einblenden
wird. Einzelheiten dazu finden sich in den folgenden
Abschnitten.
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1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts
a) |
Anmeldung und Nachweis
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und
Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 der
Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes reicht gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ein
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, d. h. ein Nachweis in
Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Anders als in den Vorjahren
hat sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 23. April 2024
(Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet,
dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom
11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung verschoben hat. Geschäftsschluss meint ausweislich
der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr MESZ
des 8. Mai 2024, unter der Adresse:
SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- DPSGE -
Landsberger Str. 187
80687 München
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
zugehen.
|
b) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im
Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der
Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert
haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
|
c) |
Eintrittskartenbestellung
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des
Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt. Die meisten depotführenden Institute tragen für den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die
Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten
Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr
depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses
die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den
Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse
möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in
Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen. Eintrittskarten sind
reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten
wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung die
Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen.
|
d) |
Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal
Wie eingangs ausgeführt, wird die Hauptversammlung als
Präsenzversammlung stattfinden, an der die Aktionäre und
Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können. Die SAP SE
wird ihren Aktionären darüber hinaus, wie schon im Vorjahr, auf
freiwilliger Basis anbieten, verschiedene digitale Elemente zu
nutzen. Dieses Angebot umfasst u. a. die Möglichkeiten, die
Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton zu verfolgen, das
Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben sowie im Wege
elektronischer Kommunikation die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft zu bevollmächtigen und anzuweisen - jeweils auch bis
in die Hauptversammlung hinein.
Dazu können die Aktionäre - wie im Vorjahr - das
passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen. Auch hierfür ist
Voraussetzung, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Das
passwortgeschützte Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 24.
April 2024 unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das
passwortgeschützte Aktionärsportal können die Aktionäre der per
Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Nähere Angaben zur
Ausübung des Stimmrechts im Wege der (schriftlichen oder
elektronischen) Briefwahl und zur Erteilung von Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (auch im
Wege elektronischer Kommunikation) finden sich nachstehend unter
Ziffer 2 und 3.
|
|
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend
beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind
eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1
(Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts) dargestellt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter
Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu
über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich
gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl
genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit
Angabe der Eintrittskartennummer - bis 14. Mai 2024 (Tag des
Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
eingegangen sein:
SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München.
Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können
schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten
Postadresse bis 14. Mai 2024 (Tag des Posteingangs) widerrufen oder
geändert werden.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege
der elektronischen Briefwahl auszuüben. Zu diesem Zweck steht den
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl (ebenso wie deren Änderung
und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und
zwar bis zum Beginn der Abstimmung. Dies gilt auch für die Änderung
und den Widerruf von zuvor per Post abgegebenen Briefwahlstimmen.
Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
finden sich unter vorstehender Ziffer 1 d) (Zugang zum
passwortgeschützten Aktionärsportal).
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und
ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich,
jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme
und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer
Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als
auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen
Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom
Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versendeten Zugangsdaten
erhält.
|
b) |
Form der Bevollmächtigung
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser
Ziffer 3 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines
Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird
davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform
verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere
Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen,
die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG,
genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz
5 AktG wird hingewiesen.
|
c) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren
Bevollmächtigung
Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten in dem
nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe
ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als
Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von
der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur
Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der
Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation
unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen,
das die Gesellschaft unter der Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung stellt. Die notwendigen
Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per
Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal
können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmung erteilt, geändert und widerrufen werden.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2)
vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig
betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden
insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen
und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
|
d) |
Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die
Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt,
kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung
verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei
Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung
oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis
kann der Gesellschaft an die in Ziffer 2 für die Briefwahl
angegebene Postadresse übermittelt werden. Als elektronischen Weg
für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an,
den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der
Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
sap-hv2024@computershare.de zu übermitteln. Dabei ist
gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der
Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in
den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung
finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und
eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und
Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits
vorhanden, die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Vorstehende
Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll.
|
e) |
Mehrere Bevollmächtigte
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für
Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen
Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die
Hauptversammlung zu bestellen.
|
f) |
Formulare zur Vollmachtserteilung
Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das
passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft unter
anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt,
entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein
ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie auch an Dritte unter der Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung. Wir bitten im Interesse einer
reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des
Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu
verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls
Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den
Stimmunterlagen enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung
ausgehändigt werden.
|
|
4. |
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit
können die gesamte Hauptversammlung am 15. Mai 2024 ab 10:00 Uhr
MESZ live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang
zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung ermöglicht.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können der
Live-Übertragung auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal
unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung folgen. Die
Verfolgung der Hauptversammlung über das passwortgeschützte
Aktionärsportal stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des
Vorstandssprechers stehen auch nach der Hauptversammlung im
Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur
Verfügung.
|
5. |
Rechte der Aktionäre
a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, §
50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2
i. V. m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens am 14. April 2024,
24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse
gerichtet werden:
SAP SE
Vorstand
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden -
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im
Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im
Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der
Gesellschaft über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.
|
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und
§ 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126
AktG und § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung übersenden.
Solche Anträge und Wahlvorschläge wird die Gesellschaft
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die
allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie bis zum
Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ, des 30. April 2024 unter der
Adresse:
SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf
oder per E-Mail: investor@sap.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. §
127 AktG erfüllt sind.
|
c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren,
über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden
Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung.
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6. |
Einreichen von Videobotschaften oder Stellungnahmen in
Textform zur Veröffentlichung im passwortgeschützten
Aktionärsportal
Die Gesellschaft bietet den Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis an, schon im Vorfeld der
Hauptversammlung mittels Videobotschaften oder Stellungnahmen in
Textform zur Tagesordnung Stellung zu nehmen und diese über das
passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen. Voraussetzung ist
auch hierfür, dass die Aktionäre sich ordnungsgemäß angemeldet und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Das
Aktionärsportal ist unter der Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung erreichbar. Die Zugangsdaten für das
Aktionärsportal können die Aktionäre der Eintrittskarte
entnehmen.
Über das Aktionärsportal können Stellungnahmen mit Bezug zur
Tagesordnung als Videobotschaft oder als Stellungnahme in Textform
bis spätestens zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, eingereicht werden.
Die Dauer einer Videobotschaft soll drei Minuten nicht
überschreiten, eine Stellungnahme in Textform soll nicht mehr als
10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) umfassen. Es sind nur
solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein
Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen
erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit
einverstanden, dass die Videobotschaft bzw. die Stellungnahme in
Textform unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal
veröffentlicht wird. Einzelheiten zu den technischen und
rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften
oder Stellungnahmen in Textform sind im Aktionärsportal
abrufbar.
Es ist beabsichtigt, die ordnungsgemäß eingereichten
Videobotschaften bzw. Stellungnahmen in Textform vor der
Hauptversammlung im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
zugänglichen passwortgeschützten Aktionärsportal zu
veröffentlichen. Es wird aber ausdrücklich darauf hingewiesen, dass
kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft
oder einer Stellungnahme in Textform im Aktionärsportal besteht.
Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften
oder Stellungnahmen in Textform mit beleidigendem,
diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder
offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne
jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher
Sprache nicht zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für
Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten, für
Stellungnahmen in Textform mit einem Umfang von mehr als 10.000
Zeichen (einschließlich Leerzeichen) sowie für solche
Videobotschaften oder Stellungnahmen in Textform, die die
technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur
eine Videobotschaft bzw. Stellungnahme in Textform
berücksichtigt.
Die Gesellschaft behält sich vor, eingereichte Videobotschaften
auch während der Hauptversammlung einzuspielen.
Die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung eine
Videobotschaft oder eine Stellungnahme in Textform einzureichen,
lässt das Rederecht der Aktionäre während der Hauptversammlung
unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge,
Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung, die in einer Videobotschaft oder in einer
Stellungnahme in Textform enthalten sind, für die Hauptversammlung
unberücksichtigt bleiben müssen.
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7. |
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU)
2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag
unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur
Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und
7 bis 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss-
bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter
Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten
Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei
sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“
(Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
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8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung
der Einladung
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG
zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen i. S. v. Art. 56 SE-Verordnung, §
50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind
über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Darüber hinaus können
Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, dort unter
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines
Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die
Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.
Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den
Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im
Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
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9. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und
ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine
Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese
Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der
Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).
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10. |
Hinweise zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren
Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen
Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die
Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link:
www.sap.com/datenschutz-aktionaere.
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Walldorf, im April 2024
SAP SE
Der Vorstand
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