|
PWO AG Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800 Einladung zur
Hauptversammlung 2024
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der PWO AG, die am Donnerstag, dem 06. Juni 2024, um 14:00 Uhr
(MESZ) in der Oberrheinhalle der Messe Offenburg, Schutterwälder
Str. 3, 77656 Offenburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PWO AG und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
zusammengefassten Lageberichts für die PWO AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns werden in der Hauptversammlung
erläutert und liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu
deren Ablauf in den Geschäftsräumen der PWO AG, Industriestraße 8,
77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet unter
www.pwo-group.com über den Link „Investoren &
Presse/News & Publikationen/Berichte“ im veröffentlichten
Geschäftsbericht 2023 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
am 21. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des
festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023
ausgewiesenen Bilanzgewinn der PWO AG in Höhe von 7.762.462,11 EUR
wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 1,75
EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
5.468.750,00 EUR |
| Vortrag auf neue Rechnung |
2.293.712,11 EUR |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung
der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11. Juni 2024.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener
Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall
wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von insgesamt 1,75
EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung")
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der
Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2024
Die PWO AG unterliegt bislang der Verpflichtung zur
nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gemäß §§ 289b ff. und
315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG,
2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate
Sustainability Reporting Directive - “CSRD") sieht vor, dass
bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen
künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende
Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch
den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen
Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der
nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung.
Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen
("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch
nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in
Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz
die PWO AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu
lassen und die Bestellung des Prüfers des
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben
der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
Zweigniederlassung Stuttgart, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten
des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
der PWO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
Die Bestellung zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts
erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in
Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der
CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die
Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen
CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer
obliegt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16
Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass
diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer
börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im
letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren
Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und
geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der Vorstand und der
Aufsichtsrat der PWO AG haben für das Geschäftsjahr 2023 einen
Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat
diesen Vergütungsbericht geprüft und einen Vermerk über die Prüfung
erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der
Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG
zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem
Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung
im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den
ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und neben
den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den
Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zugänglich und wird
dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des aktualisierten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a
AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai
2022 hat unter Tagesordnungspunkt 7 das durch den Aufsichtsrat der
Gesellschaft am 15. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2022) gemäß § 120a Abs.
1 AktG mit einer Mehrheit von 86,05 % der abgegebenen Stimmen
gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 13. März 2024 unter Berücksichtigung der
Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) ein Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2024),
welches das Vergütungssystem 2022 in einzelnen Punkten aktualisiert
und ergänzt. Das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des
Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt
„Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen
zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren &
Presse/Hauptversammlung“ zugänglich und wird dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem 2024 für die
Vorstandsmitglieder zu billigen.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung
(Regelungen zum Vorstand) sowie §§ 8, 9 und 10 der Satzung
(Regelungen zum Aufsichtsrat)
Die Satzung der Gesellschaft soll an aktuelle
(Rechts-)Entwicklungen angepasst und insbesondere dahingehend
modernisiert werden, dass die Gremienarbeit des Aufsichtsrats
flexibler gestaltet werden kann.
Die derzeit gültige Fassung der Satzung der PWO AG ist auf der
Internetseite der Gesellschaft www.pwo-group.com über den Link
„Investoren & Presse/Hauptversammlung“ öffentlich zugänglich
und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
| 9.1 |
Änderung von § 7 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum
Vorstand
§ 7 (Vertretungsmacht, Geschäftsführung) der Satzung wird
geändert und um folgenden Absatz (3) ergänzt:
| „(3) |
Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann allen oder einzelnen
Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt sowie im
Einzelfall oder generell gestattet werden, die Gesellschaft mit
sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten, soweit § 112 AktG
dem nicht entgegensteht.“
|
|
| 9.2 |
Änderung von §§ 8, 9 und 10 der Satzung im Hinblick auf die
Regelungen zum Aufsichtsrat
|
| a) |
§ 8 (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) Absätze (2) bis (4) der
Satzung werden geändert und wie folgt neugefasst:
| „(2) |
Die von den Anteilseignern zu wählenden Mitglieder werden,
wenn bei der Wahl nichts anderes bestimmt wird, für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Wiederwahl, auch mehrfach, ist möglich.
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf
seiner Amtsdauer aus, so gilt die Wahl eines Nachfolgers nur für
den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen, wenn nicht die
Hauptversammlung eine abweichende Amtszeit beschließt.
|
| (3) |
Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden
nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des
Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus
dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Amt des in den Aufsichtsrat
nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für
das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird,
spätestens jedoch mit Ablauf der restlichen Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. War das infolge der Nachwahl
ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als
Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten
Ersatzmitgliedern tritt es in der Reihenfolge an die erste
Stelle.
|
| (4) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied sowie Ersatzmitglied kann sein
Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von
einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand
oder dem Aufsichtsratsvorsitzenden - bzw., im Falle einer
Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, dem Stellvertreter -
niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle der
Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, sein
Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der
Frist verzichten. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit
sofortiger Wirkung erfolgen.“
|
|
| b) |
§ 9 (Vorsitzender und Stellvertreter) wird geändert und wie
folgt vollständig neugefasst:
| „(1) |
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung,
in der die von der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer
(konstituierenden) Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung
nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen
Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden (Stellvertreter). Die Wahlen leitet das an
Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats. Sie
erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird bei einer Wahl im
ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht,
findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die
beiden höchsten Stimmenzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren
Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das
von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied
zu ziehende Los.
|
| (2) |
Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf
der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes seines Stellvertreters
nicht. Das Gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
|
| (3) |
Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des
Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und soweit
das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung nicht anderes
bestimmt. Der Stellvertreter nimmt im Fall der Verhinderung des
Vorsitzenden dessen Aufgaben im Aufsichtsrat wahr.
|
| (4) |
Der Aufsichtsrat kann beschließen, aus seiner Mitte ein
ausscheidendes Mitglied wegen seiner besonderen und langjährigen
Verdienste um das Wohl der Gesellschaft und aufgrund seiner
besonderen Sachkunde zum Ehrenvorsitzenden zu ernennen. Der
Ehrenvorsitzende hat keine Rechte und Pflichten kraft seiner
Ernennung. Er ist nur unter den Voraussetzungen des § 109 Abs. 1
Satz 2 AktG berechtigt, an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse teilzunehmen.“
|
|
| c) |
§ 10 (Sitzungen, Beschlüsse, Willenserklärungen des
Aufsichtsrats; Ausschüsse) Absätze (2) bis (11) der Satzung werden
geändert und wie folgt neugefasst:
| „(2) |
Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt unter
Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen, wobei der Tag
der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax,
per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der
Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder
fernmündlich einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene
Sitzung aufheben oder verlegen.
|
| (3) |
Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die
nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum
dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur
zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden
Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen
einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden
angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail,
per Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder
ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein
abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen
hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel
zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als
anwesend.
|
| (4) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an
der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen jedoch
mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische
Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende
oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von
Abs. (6) bzw. (7) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich
bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem
Sinne an der Beschlussfassung teil.
|
| (5) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden
geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte
verhandelt werden, sowie die Art, Reihenfolge und Form der
Abstimmungen. Er kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Behandlung
einzelner Gegenstände der Tagesordnung vertagen. Der Vorsitzende
bestellt den Protokollführer, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats
sein muss, und entscheidet über die Hinzuziehung von
Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne
Gegenstände der Tagesordnung.
|
| (6) |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in
(Präsenz-)Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder
mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen
auch in Form einer Videokonferenz abgehalten und einzelne
Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger
elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden; in diesen
Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Videokonferenz oder
mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (z.B.
Telefon- oder Videozuschaltung) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an
der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung
des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben
durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber
hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während
der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich,
fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum
Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
|
| (7) |
Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im
Sinne von Abs. (6)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder
mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in
Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende
des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist
anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der
Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der
Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an
der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden
schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
|
| (8) |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher
Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten
vorgeschrieben sind. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.
|
| (9) |
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
|
| (10) |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere
Ausschüsse bilden. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der
Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat.
|
| (11) |
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu
beschließen, die nur deren Fassung betreffen.“
|
|
|
ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG
Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG
einschließlich des Prüfungsvermerks
Vergütungsbericht der PWO AG nach § 162 AktG für das
Geschäftsjahr 2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PWO AG haben gemäß § 162
des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen
Vergütungsbericht zu erstellen. Im nachfolgenden Vergütungsbericht
wird die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und
früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PWO AG
im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Hierbei erläutert
der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur
und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und
Aufsichtsratsvergütung.
Die PWO-Gruppe hat in einem Jahr der Herausforderungen ihr
Geschäft gestärkt. Dieses Bild spiegelt sich insbesondere in der
Bewertung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder wider.
Vor dem Hintergrund der geopolitischen Herausforderungen hat der
gesamte Vorstand im Jahr 2023, aus Sicht des Aufsichtsrates, in
seinem direkten Einflussbereich, insbesondere in der strukturellen
und strategischen Weiterentwicklung der Gruppe, gute Arbeit
geleistet. Bei den Umsatzerlösen, die im Rahmen der Erwartungen
lagen, entwickelte sich die Ertragslage deutlich besser als
angenommen. Daher konnte die Prognose für das EBIT vor
Währungseffekten im Jahresverlauf zweimal angehoben werden.
Gleiches gilt für das Neugeschäft, das mit 845 Mio. EUR mehr als
doppelt so hoch ausfiel wie der untere Wert der ursprünglichen
Prognosespanne von 400 bis 500 Mio. EUR. Damit kann die Gruppe
ihren profitablen Wachstumskurs in der Zukunft fortsetzen.
Zudem treibt PWO die Dekarbonisierung ihres Geschäfts voran.
Dazu gehören die Verpflichtung der absoluten Reduzierung von
Treibhausemissionen nach Scope 1&2 sowie Scope 3, die den
Zielen des Pariser Klimaschutzabkommens entspricht, die Umstellung
auf Grünstrom in China bis 2026 und in Mexiko ab 2024, die
Partnering-Vereinbarung mit der Salzgitter Mannesmann Stahlservice
GmbH - einem Tochterunternehmen der Salzgitter AG - für den Bezug
von Grünstahl ab 2026. Mit dem Beitritt zum Klimabündnis
Baden-Württemberg und der Partnerschaft mit dem nachhaltigen
Innovations-Hub Black Forest Innovation, einer Plattform, die
Erfahrungsaustausch und Kooperation rund um das Thema
Nachhaltigkeit ermöglicht, engagiert sich PWO zudem weit über das
eigene Unternehmen hinaus. Die Mitgliedschaft im United Nations
Global Compact und die Teilnahme am SDG Ambition Accelerator
Program unterstreichen die gesellschaftliche Verantwortung, die PWO
auch bei den Nachhaltigkeitsaspekten jenseits des Klimaschutzes
übernimmt.
Im Berichtszeitraum kam es in der Zusammensetzung des Vorstands
zu Veränderungen. Dr. Cornelia Ballwießer legte aus persönlichen
Gründen, im vorherigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der PWO
AG, ihr Amt mit Ablauf des 30. Juni 2023 nieder. Ihr Dienstvertrag
wurde zu diesem Datum einvernehmlich aufgehoben. Als Nachfolger für
Dr. Cornelia Ballwießer bestellte der Aufsichtsrat der PWO AG mit
Wirkung zum 01. Juli 2023 für die Zeit bis zum 30. Juni 2026
Dipl.-Kfm. Jochen Lischer zum Mitglied des Vorstands in der
Funktion als Finanzvorstand (CFO). Die Bestellung und der
Dienstvertrag von Johannes Obrecht wurden mit Wirkung zum 30. April
2023, im Hinblick auf geplante Organisationsänderungen,
einvernehmlich aufgehoben. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom
21. April 2023 wurde der Vorstand der PWO AG mit Wirkung ab dem 01.
Mai 2023 von bisher 3 auf nunmehr 2 Mitglieder verkleinert.
Vergütung der Vorstandsmitglieder
Geltende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 waren für die Vergütung der früheren
und gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der PWO AG zwei verschiedene
Vergütungssysteme von Relevanz. Zum einen fand das Vergütungssystem
von 2019 („Vergütungssystem 2019“) noch auf die Dienstverträge der
im vergangenen Geschäftsjahr aus dem Vorstand ausgeschiedenen
früheren Mitglieder Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht
Anwendung. Zum anderen wurde und wird das vom Aufsichtsrat am 25.
März 2021 beschlossene und am 15. März 2022 aktualisierte
Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 mit
einer Mehrheit von 86,05 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde
(„Vergütungssystem 2022“), auf die Dienstverträge der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder CEO Carlo Lazzarini und CFO Jochen Lischer
angewendet.
Vergütungssystem 2019
Das Vergütungssystem 2019 (Vergütungssystem 2019) orientiert
sich sowohl an der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg, den
Zukunftsaussichten der Gesellschaft und der Gruppe als auch an den
Aufgaben und persönlichen Leistungen des einzelnen
Vorstandsmitglieds. Auch orientiert es sich an der Üblichkeit der
Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der
Vergütungsstruktur innerhalb der Gesellschaft. Hierbei
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im
Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der
Belegschaft insgesamt, als auch in der zeitlichen Entwicklung. Der
obere Führungskreis setzt sich zusammen aus den Mitarbeitenden der
ersten Führungsebene in der PWO-Gruppe unterhalb des Vorstands; die
Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus den tariflichen und
außertariflichen Mitarbeitenden der PWO in Deutschland. Die
Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung
der Gruppe ausgerichtet.
Bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß Vergütungssystem
2019 wird zwischen festen erfolgsunabhängigen und variablen
erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen unterschieden, deren
Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
Feste Vergütungsbestandteile
Erfolgsunabhängige Bestandteile des Vergütungssystems 2019 sind
das Jahresgrundgehalt, Sachbezüge und Zuschüsse zum Aufbau einer
privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt).
- JAHRESGRUNDGEHALT
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene
Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen
Raten ausbezahlt wird.
- SACHBEZÜGE
Bei den Sachbezügen handelt es sich um marktübliche, vertraglich
festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die
private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens sowie die Zahlung
von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von
Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der
Gesellschaft, mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG,
Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie
Unfallversicherung, einschließlich der gegebenenfalls hierauf
übernommenen Steuern. Die Art, Höhe und Dauer der Nebenleistungen
können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder
variieren.
- VERSORGUNGSENTGELT
Die Dienstverträge der früheren Vorstandsmitglieder Dr. Cornelia
Ballwießer und Johannes Obrecht, die dem Vergütungssystem 2019 noch
unterfielen, sahen keine individuellen Pensionszusagen vor, so dass
diesbezüglich keine Pensionsrückstellungen zu bilden waren.
Stattdessen erhielten die beiden Vorstandsmitglieder feste
Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersvorsorge, die von der
Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt in eine
Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden
konnten.
Variable Vergütungsbestandteile
Als erfolgsabhängige Bestandteile umfasst das Vergütungssystem
2019 die variable Vergütung und die Ermessenstantieme.
- VARIABLE VERGÜTUNG
Die erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands
bemisst sich am Konzern-Jahresüberschuss, der nach Meinung des
Aufsichtsrats als gemeinsam erbrachte Leistung von Vorstand und
Belegschaft für die notwendige Innovations- und
Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die
Sicherung der Arbeitsplätze und die Fähigkeit der Gesellschaft,
ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene
Verzinsung bieten zu können, ausschlaggebend ist.
Die Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung für den am 30.
April 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenen früheren COO Johannes
Obrecht ergibt sich nach dessen Dienstvertrag (Laufzeit vom 1. Juli
2019 bis zum 30. Juni 2024), der zum 30. April 2023 aufgehoben
wurde, aus 10 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses des letzten,
20 Prozent des jeweils laufenden und 70 Prozent des kommenden
(neuen) Geschäftsjahres und ist damit zu 70 Prozent
zukunftsbezogen.
 1 Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die
darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller
Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden
Steueranteil.
2 Für den Zeitraum vom 01. Januar bis zum 30. April 2023
wurde anteilig für 2023 die variable Vergütung mit 95.000,00 EUR
gemäß Aufhebungsvertrag vom 24. April 2023 vergütet und mit der
Gehaltsabrechnung für April 2023 ausbezahlt. Als Basis für die
Berechnung wurden die aktuellen Planungswerte für 2023 zugrunde
gelegt, gemäß denen eine variable Vergütung in Höhe von 95.000 EUR
errechnet wurde. Der Auszahlungsbetrag wurde durch den Aufsichtsrat
auf Grundlage der zum Abschlusszeitpunkt des Aufhebungsvertrages
vorhandenen Informationen zum Konzern-Jahresüberschuss für 2023
bestimmt.
Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung für die am 30. Juni
2023 aus dem Vorstand ausgeschiedene frühere CFO Dr. Cornelia
Ballwießer ist nach deren Dienstvertrag (Laufzeit vom 1. November
2020 bis zum 31. Oktober 2023), der zum 30., Juni 2023 aufgehoben
wurde, jeweils der Zeitraum vom Beginn des laufenden bis zum Ablauf
des kommenden Geschäftsjahres. Herangezogen für die Berechnung der
variablen Vergütung werden die Summen der relevanten
Konzern-Jahresabschlüsse mit einer Gewichtung von 30 Prozent für
das laufende und 70 Prozent für das kommende Geschäftsjahr.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde Dr. Cornelia Ballwießer eine
Mindesttantieme in Höhe 160 TEUR vertraglich zugesichert.
1 Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die
darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller
Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden
Steueranteil.
2 Aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 30.
Juni 2023 wird die variable Vergütung entsprechend für den Zeitraum
vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2023 anteilig vergütet.
- ERMESSENSTANTIEME
Die Vorstandsdienstverträge von Johannes Obrecht (COO) und Dr.
Cornelia Ballwießer (CFO) sahen außerdem eine Ermessenstantieme
vor, wonach der Aufsichtsrat außergewöhnlich positive und negative
Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach
freiem Ermessen berücksichtigen konnte. Der Aufsichtsrat hatte
damit die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe der variablen
Vergütungsbestandteile außergewöhnlichen Entwicklungen in
angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die Höhe dieser
Vergütungsbestandteile in Anbetracht außergewöhnlicher
Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren. Der
jährliche Höchstbetrag betrug für die beiden Vorstandsmitglieder
Johannes Obrecht und Dr. Cornelia Ballwießer jeweils (plus/minus)
80.000,00 EUR. Als ein- oder mehrjährige Bemessungskomponenten
konnten hier beispielhaft der Nettoverschuldungsgrad in Jahren, der
Free Cashflow, die Ausschüttungsfähigkeit, die Erreichung
strategischer und/oder standortspezifischer Ziele, ESG-Kriterien
herangezogen werden.
| Bestandteile erfolgsabhängige
variable Vergütung (Vergütungssystem 2019) |
| Variable Vergütung |
Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag
ab 01.07.2019) - Austritt am 30.04.2023 |
| - |
Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,00
%) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung,
Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet.
|
| - |
Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des
Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 % des jeweils laufenden
und 70 % des kommenden Geschäftsjahres.
|
| - |
Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses
für das kommende Geschäftsjahr.
|
|
| Dr. Cornelia Ballwießer
(3-Jahres-Vertrag ab 01.11.2020) - Austritt am 30.06.2023 |
| - |
Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,25
%) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung,
Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet.
|
| - |
Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des
Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden Geschäftsjahres
und 70 % des kommenden Geschäftsjahres aufgrund des
3-Jahres-Vertrags.
|
| - |
Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses
für das kommende Geschäftsjahr.
|
|
| Höchstbetrag der variablen Vergütung
(Cap): 500.000 EUR (CEO) / 400.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
| Ermessenstantieme |
| - |
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative
Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach
freiem Ermessen berücksichtigen und die Höhe der variablen
Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen
Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) adjustieren.
|
|
Jährlicher Höchstbetrag der
Ermessenstantieme (Cap): Plus/Minus
100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
Vergütungssystem 2022
Das Vergütungssystem 2022 fand in 2023 für den
Vorstandsvorsitzenden (CEO) Carlo Lazzarini sowie für das
Vorstandsmitglied (CFO) Jochen Lischer Anwendung. Eine vollständige
Beschreibung des Vergütungssystems 2022 ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.pwo-group.com/de/gruppe/vorstand
zugänglich.
Es leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der
Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen,
wertschaffenden Entwicklung der PWO AG und der Gruppe. Durch die
Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der
Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele -
insbesondere die Steigerung der Ertragskraft und
Wettbewerbsfähigkeit - gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der
finanziellen Entwicklung misst sich die PWO an der Entwicklung
nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den
langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit
verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen
der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im
Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.
Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der
Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie
weitere Bestandteile des Vergütungssystems 2022
Das Vergütungssystem 2022 besteht grundsätzlich aus festen,
erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds bestimmt.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der
Basisvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und
ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können,
sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung
(sogenanntes Versorgungsentgelt) zusammen.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen
kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive =
STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil
(Long-Term Incentive = LTI), der sich in einen LTI 1 und einen LTI
2 gliedert. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung
für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die
Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei
Zugrundelegung einer hundertprozentigen Zielerreichung für die
variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das an das
STI und LTI 1 anknüpft, wird nicht von der Ziel-Gesamtvergütung
umfasst.
- RELATIVE ANTEILE AN DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG
Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet
Die jeweiligen Anteile der einzelnen festen und variablen
Vergütungsbestandteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund
der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses als Bezugsgröße für
den LTI 1, den Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen
oder eventueller Garantietantiemen für die ersten Dienstjahre bei
Neubestellungen oder im Rahmen möglicher Anpassungen aufgrund der
jährlichen Überprüfung der Vergütung abweichen.
Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird
sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem
Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus
kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf
die langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO gelegt, wobei
zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.
Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige
Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte
Maximalvergütung).
Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der
variablen Vergütung)
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung festgelegt, die alle Bestandteile des
Vergütungssystems 2022 (Basisvergütung, Nebenleistungen,
Versorgungsentgelt, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder
einschließt. Diese beträgt für den Vorsitzenden/CEO 1.250.000,00
EUR und für die sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils
960.000,00 EUR. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf
die Summe der Vergütungsansprüche, die aus den Vergütungsregelungen
bei maximaler Ausschöpfung aller Bestandteile in einem
Geschäftsjahr resultieren kann. Diese Maximalvergütung wird
hauptsächlich von der Höhe des LTI 1, dessen Bezugsgröße der
Konzern-Jahresüberschuss ist, geprägt.
Bestandteile der Vergütung
Feste Vergütungsbestandteile
- BASISVERGÜTUNG
Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene
Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten
ausbezahlt wird.
- NEBENLEISTUNGEN
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich festgelegte
Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private
Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens sowie die Zahlung von
Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von
Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der
Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG,
Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie
Unfallversicherung, einschließlich der gegebenenfalls hierauf
übernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche
marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die
Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der
Nebenleistungen können nach der persönlichen Situation der
Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist
für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen
je Geschäftsjahr festgesetzt.
- VERSORGUNGSENTGELT
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jährliches
Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt
wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet werden kann.
Das Versorgungsentgelt beträgt zwischen rund 18 % und 20 % der
jeweiligen Basisvergütung. Es werden daneben keine Pensionszusagen
gewährt.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die
kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der PWO
ausgerichtet und sollen die richtigen Anreize für den Vorstand
setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden
und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei
verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten
"Pay-for-Performance"-Ansatz. Der kurzfristig variable
Vergütungsbestandteil - das STI - und der langfristig variable
Vergütungsbestandteil - das LTI 1 und das LTI 2 - unterscheiden
sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den
zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und
nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der
Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie
der PWO ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen
insbesondere die Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit. Auf
Nachhaltigkeit ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize in
den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung
("Environmental, Social & Governance") - sogenannte ESG-Ziele -
werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung
mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die
Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich
abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent
sind.
- STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile setzen
sich zusammen aus dem sogenannten STI (Short Term Incentive) mit
einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf
individuellen Zielen für die Vorstandsmitglieder für das jeweils
bevorstehende, neue Geschäftsjahr, sowie dem LTI 1 (Long Term
Incentive 1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss
der auf das aktuelle Geschäftsjahr folgenden nächsten drei
Geschäftsjahre.
STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder
während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der
Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Der Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des
Aufsichtsrats ausschlaggebend für die notwendige Innovations- und
Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die
Sicherung der Arbeitsplätze und nicht zuletzt für die Fähigkeit der
Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine
angemessene Verzinsung bieten zu können, und damit mittel- wie
langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde
Entwicklung der PWO-Gruppe.
Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt der
Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personalausschusses, in
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2022 eine
Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, wählt
insgesamt fünf individuelle Ziele zu finanziellen Aspekten und
Nachhaltigkeit - einschließlich deren Zielwerte und der Methode zur
Ermittlung des Zielerreichungsgrads - für den STI aus und stellt
nach Ablauf des Geschäftsjahres den Zielerreichungsgrad durch einen
Ziel-Ist-Vergleich und die daraus resultierende Vergütung fest. Die
Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert, und eine
nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung wird auch bei
qualitativen Kriterien sichergestellt. Das STI wird nach Billigung
des Konzernabschlusses für das bonusrelevante Geschäftsjahr zur
Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des
Konzern-Jahresüberschusses innerhalb des Bemessungszeitraums von
drei Geschäftsjahren. Der sich jeweils für die ersten beiden
Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des
Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an
das Vorstandsmitglied fällig. Nach Ablauf der Bemessungsperiode
wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der
Konzern-Jahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt.
Negative Jahresüberschüsse eines Geschäftsjahres werden dabei mit
Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils
dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die
Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten
beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied
fällig.
Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 ist für den
CEO auf 650.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf
520.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche maximale Auszahlungsbetrag
(Cap) aus STI plus LTI 1 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für
sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR.
- STI: ZIELDEFINITIONEN UND ZIELERREICHUNGEN FÜR CARLO LAZZARINI
BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Beim STI für das Geschäftsjahr 2023 von Carlo Lazzarini hat der
Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses folgende
Leistungskriterien, Zielsetzungen und Zielerreichungen beschlossen,
wobei die Ziele in ihrer Gewichtung gleich sind und ihr
Erfüllungsgrad jeweils linear zwischen 100 % und 0 % und zwischen
100 % und 150 % ermittelt wird.
1 Definition Verschuldungsgrad: Finanzschulden
abzüglich Zahlungsmittel im Verhältnis zum EBITDA (Earnings before
interest, taxes, depreciation and amortization)
- ANTEILIGER LTI 1 FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR
2023
Für den auf das Geschäftsjahr 2023 entfallenden anteiligen LTI 1
von Carlo Lazzarini hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines
Personalausschusses den Anspruch auf einen anteiligen Betrag von
500 TEUR festgestellt, der sich aus dem für Carlo Lazzarini
festgelegten Anteil am Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 3,00 %
und dem im Geschäftsjahr 2023 erzielten Konzern-Jahresüberschuss in
Höhe von 16.220 TEUR ergibt. Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist
erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable
Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf
anfallenden Steueranteil.
- STI: ZIELDEFINITIONEN UND ZIELERREICHUNGEN FÜR JOCHEN LISCHER
BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Beim STI für das Geschäftsjahr 2023 von Jochen Lischer hat der
Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses folgende
Leistungskriterien, Zielsetzungen und Zielerreichungen beschlossen,
wobei die Ziele in ihrer Gewichtung gleich sind und ihr
Erfüllungsgrad jeweils linear zwischen 100 % und 0 % und zwischen
100 % und 150 % ermittelt wird.
1 Definition Verschuldungsgrad: Finanzschulden
abzüglich Zahlungsmittel im Verhältnis zum EBITDA (Earnings before
interest, taxes, depreciation and amortization)
- ANTEILIGER LTI 1 FÜR JOCHEN LISCHER BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR
2023
Für den auf das Geschäftsjahr 2023 entfallenden anteiligen LTI 1
von Jochen Lischer hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines
Personalausschusses den Anspruch auf einen anteiligen Betrag (vom
01.07.2023 bis zum 31.12.2023) von 172 TEUR festgestellt, der sich
aus dem für Jochen Lischer festgelegten Anteil am
Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 2,00 % und dem im
Geschäftsjahr 2023 erzielten Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von
16.220 TEUR ergibt. Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um
die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung
aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden
Steueranteil.
- LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungssystem 2022 noch
das LTI 2 als variable Komponente. Da der maximale jährliche
Auszahlungsbetrag aus STI plus anteiliges LTI 1 begrenzt ist (Cap),
kann sich ein weitergehender Anspruch bis zur Höhe des jährlich
maximal erzielbaren Betrags (Cap) aus STI plus anteiliges LTI 1
ergeben (nachfolgend "Differenzbetrag" genannt). Dieser
Differenzbetrag ist jeweils Grundlage des LTI 2. Das
Vorstandsmitglied erhält dafür virtuelle Aktien, deren Anzahl vom
Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen Aktien werden nach Ablauf
von jeweils drei Jahren wieder in einen Geldbetrag, dessen Höhe vom
Aktienkurs bestimmt wird, zurückgewandelt und dieser an das
Vorstandsmitglied ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine
langfristige Anreizwirkung ausgerichtet und bringt aufgrund seines
Aktienkursbezugs die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen
der Aktionäre noch stärker in Einklang.
Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI plus anteiliges LTI 1 in
virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt dadurch, dass der
Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im
Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert
wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so ermittelte
Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geldbetrag zurückgewandelt.
Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im
letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten
Geschäftsjahres multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag
wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten
Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das
Vorstandsmitglied fällig.
Der jährlich maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) für das
LTI 2 ist für den CEO auf 300.000,00 EUR und für sonstige
Vorstandsmitglieder auf 240.000,00 EUR begrenzt. Der maximale
Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreijährigen Zeitraums
(Haltefrist für die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 beträgt für
den CEO 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder
280.000,00 EUR.
Für den Fall, dass die Gesellschaft im Verlauf des Zeitraums der
Haltedauer der gemäß LTI 2 gewährten virtuellen Aktien nicht mehr
börsennotiert sein sollte, wird die Rückwandlung aller verbliebenen
virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Verlustes der Börsennotierung
fällig. Nach einem Verlust der Börsennotierung der PWO-Aktie
entfallen der LTI 2 sowie der jährliche maximale Auszahlungsbetrag
(Cap) aus STI plus anteiliges LTI 1 als Vergütungsbestandteile.
Auch bei einem Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Vorstand erfolgt
die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt
des Ausscheidens.
Die Rückwandlung erfolgt in beiden Fällen jeweils durch
Multiplikation der Anzahl der verbliebenen virtuellen Aktien pro
Paket, unabhängig von ihrer Haltedauer, mit dem bei ihrer
ursprünglichen Umwandlung des jeweiligen Differenzbetrages in
virtuelle Aktien verwendeten Kurs der PWO-Aktie. Die Auszahlung
erfolgt zum Ende des auf die Fälligkeit zur Rückwandlung folgenden
Kalendermonats. Der festgelegte maximale Auszahlungsbetrag (Cap)
beim LTI 2 gilt hierfür, falls erforderlich, jeweils als
ausgesetzt.
- LTI 2: DARSTELLUNG FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS
GESCHÄFTSJAHR 2023
- LTI 2: DARSTELLUNG FÜR JOCHEN LISCHER BETREFFEND DAS
GESCHÄFTSJAHR 2023 (ANTEILIG VOM 01.07.2023 BIS ZUM 31.12.2023)
| Bestandteile erfolgsabhängige
variable Vergütung (Vergütungssystem 2022) |
| STI |
Festlegung von insgesamt 5 Zielen zu
finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit für das nächste
Geschäftsjahr, durch den Aufsichtsrat, einschließlich der
Ermittlungsmethode des Zielerreichungsgrads. Beispielhafte
individuelle Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI)
können nachfolgendem Katalog entnommen werden. |
| Jährlicher Maximalbetrag (Cap): 150.000
EUR |
| LTI 1 |
Bemessungsgrundlage ist der
Konzern-Jahresüberschuss der auf das jeweils aktuelle Geschäftsjahr
folgenden drei nächsten Geschäftsjahre (Periode). Der prozentuale
Anteil am Konzern-Jahresüberschuss sowie der maximal erreichbare
Betrag können bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren. Der
sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende
anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des
jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied
fällig. |
| Zum Periodenende wird dann der LTI 1
für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzern-Jahresüberschüsse
der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresabschlüsse werden
dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des
jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für
die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten
beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied
fällig. |
Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus
STI + LTI 1:
650.000 EUR (CEO) / 520.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
Jährlicher maximaler
Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:
350.000 EUR (CEO) / 280.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
| LTI 2 |
Umwandlung von Ansprüchen aus STI und
LTI 1 in langfristig variablen Vergütungsbestandteil LTI 2: Ist der
Anspruchsbetrag aus STI und LTI 1 höher als der Auszahlungsbetrag
(Cap), erhält ein Vorstandsmitglied für die Differenz virtuelle
Aktien, deren Anzahl dadurch bestimmt wird, dass der
Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im
Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) geteilt
wird. |
| Nach Ablauf von jeweils drei Jahren
werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt. Hierfür wird die
Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das
Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres
multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird nach Billigung des
Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen
Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig. |
Jährlich maximal erzielbarer
Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:
300.000 EUR (CEO) / 240.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3
Jahren (Cap) aus LTI 2:
350.000 EUR (CEO) / 280.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
Ermessens-
tantieme |
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich
positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten
jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen. |
| Der Höchstbetrag variiert zwischen CEO
und sonstigen Vorstandsmitgliedern. |
Maximale Höhe der Ermessenstantieme
(Cap):
Plus/Minus 100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
| Katalog individueller Ziele für die
kurzfristig variable Vergütung (STI) |
| Umsetzung
Unternehmensstrategie |
Nachhaltigkeit
(ESG-Kriterien) |
| Umsatz |
Innovationsleistung |
| EBITDA, EBIT,
Jahresüberschuss |
Nachfolgeplanung |
| Auftragslage, Neugeschäft |
Kundenzufriedenheit |
| Strategische Ziele |
Mitarbeiterzufriedenheit |
| Wachstum |
Compliance |
| Finanzierung |
Frauenanteil Führungskräfte |
| Effizienzsteigerung |
Fort- und Weiterbildung |
| Liquidität |
Krankenstand |
| Free Cashflow |
CO2-Emissionen
direkt/indirekt |
| Nettoverschuldungsgrad in
Jahren |
Wasserverbrauch |
| Netto-Finanzschulden |
Abfälle zur Verwertung |
| Eigenkapitalquote |
Abfälle zur Beseitigung |
| Standortspezifische Ziele |
CO2-Neutralität |
| Ausschüttungsfähigkeit |
u. a. |
| Aktienkurs |
|
| Ergebnis je Aktie |
|
| Dividende je Aktie |
|
| u. a. |
|
- ANPASSUNGSMÖGLICHKEIT BEI AUSSERGEWÖHNLICHEN ENTWICKLUNGEN
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative
Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach
freiem Ermessen berücksichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der
Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom
28. April 2022 die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe des
STI und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem
Rahmen Rechnung zu tragen und die Höhe dieser
Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen
Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren.
Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist für
den Vorsitzenden/CEO auf maximal plus/minus 100.000,00 EUR und für
die sonstigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus 80.000,00
EUR begrenzt.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Übersicht zu den jeweiligen Vergütungselementen
| Vergütungselement |
Ausgestaltung |
Zweck/Strategiebezug |
| Feste Bestandteile |
| Jahresgrundgehalt bzw.
Basisvergütung |
Zwölf monatliche Raten |
Marktübliches Grundeinkommen für die
Ausübung des Amtes. |
| Sachbezüge bzw. Nebenleistungen |
Leistungen wie etwa privatnutzbarer
Dienstwagen, Versicherungen, einschließlich Übernahme der
gegebenenfalls hierauf anfallenden Steuern |
Kostenübernahme im angemessenen
Rahmen. |
| Altersversorgung
(Versorgungsentgelt) |
Versorgungsentgelt in bar zur freien
Verfügung oder Einzahlung direkt in eine Unterstützungskasse |
Möglichkeit zum privaten Aufbau eines
angemessenen Alterskapitals bei Minimierung von
unternehmensseitigen Risiken. |
| Variable Bestandteile |
| Variable Vergütung (Vergütungssystem
2019) |
Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag
ab 01.07.2019) - Austritt am 30.04.2023:
Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,0 %)
- Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung,
Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet
Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des
Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 % des jeweils laufenden
und 70 % des kommenden Geschäftsjahres
Höchstbetrag (Cap): 400 TEUR
Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für
das jeweils kommende Geschäftsjahr |
Anreize für hervorragende operative
Leistungen im Einklang mit der Strategie; Ausrichtung der Vergütung
des Vorstands auf Nachhaltigkeit.
Honorierung der stetigen Verbesserung der Profitabilität und damit
Verfolgung der langfristigen Strategie.
Konzern-Jahresüberschuss ist ausschlaggebend für notwendige
Innovations- und Investitionsfähigkeit, Begrenzung der
Verschuldung, Sicherung der Arbeitsplätze und für die Fähigkeit der
Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine
angemessene Verzinsung bieten zu können, und ist damit mittel- wie
langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde
Entwicklung der PWO-Gruppe. |
Dr. Cornelia Ballwießer
(3-Jahres-Vertrag ab 01.11.2020) - Austritt am 30.06.2023:
Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,25 %)
- Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung,
Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet
Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des
Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden Geschäftsjahres
und 70 % des kommenden Geschäftsjahres.
Höchstbetrag (Cap): 400 TEUR
Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für
das jeweils kommende Geschäftsjahr |
| Variable Vergütung (Vergütungssystem
2022) |
Carlo Lazzarini (5-Jahres-Vertrag ab
01.01.2022):
STI mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf
individuellen Zielen für das jeweils bevorstehende, neue
Geschäftsjahr.
LTI 1 mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss (Anteil
i.H.v. 3,00 %) der auf das aktuelle Geschäftsjahr (Basis ist 2021)
folgenden nächsten drei Geschäftsjahre (Periode). Der sich jeweils
für die ersten beiden Geschäftsjahre einer Periode ergebende
anteilige LTI 1 wird mit der Billigung des
Konzern-Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr zur
Zahlung fällig. Zum Periodenende wird dann der LTI 1 für den
gesamten Dreijahreszeitraum ermittelt. Ein negativer
Konzern-Jahresüberschuss der AG wird dabei mit Null bewertet. Mit
der Billigung des Konzern-Jahresabschlusses für das jeweils dritte
Geschäftsjahr einer Periode wird der LTI 1 für die Periode,
abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile für die ersten beiden
Geschäftsjahre, zur Zahlung fällig.
LTI 2 als langfristig variabler Vergütungsbestandteil, basierend
auf der künftigen Entwicklung des Aktienkurses. Für den Fall, dass
der Anspruchsbetrag aus STI plus LTI 1 in einem Geschäftsjahr höher
ist als der Auszahlbetrag (Cap), gibt es für die Differenz ein
Paket mit virtuellen Akten. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren
werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt.
Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus STI und LTI 1: 650 TEUR
Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI und LTI 1: 350
TEUR |
|
Jochen Lischer (3-Jahres-Vertrag ab
01.07.2023):
STI mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf
individuellen Zielen für das jeweils bevorstehende, neue
Geschäftsjahr.
LTI 1 mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss (Anteil
i.H.v. 2,00 %) der auf das aktuelle Geschäftsjahr (Basis ist 2022)
folgenden nächsten drei Geschäftsjahre (Periode). Der sich jeweils
für die ersten beiden Geschäftsjahre einer Periode ergebende
anteilige LTI 1 wird mit der Billigung des
Konzern-Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr zur
Zahlung fällig. Zum Periodenende wird dann der LTI 1 für den
gesamten Dreijahreszeitraum ermittelt. Ein negativer
Konzern-Jahresüberschuss der AG wird dabei mit Null bewertet. Mit
der Billigung des Konzern-Jahresabschlusses für das jeweils dritte
Geschäftsjahr einer Periode wird der LTI 1 für die Periode,
abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile für die ersten beiden
Geschäftsjahre, zur Zahlung fällig.
LTI 2 als langfristig variabler Vergütungsbestandteil, basierend
auf der künftigen Entwicklung des Aktienkurses. Für den Fall, dass
der Anspruchsbetrag aus STI plus LTI 1 in einem Geschäftsjahr höher
ist als der Auszahlbetrag (Cap), gibt es für die Differenz ein
Paket mit virtuellen Akten. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren
werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt.
Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus STI und LTI 1: 520 TEUR
Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI und LTI 1: 280
TEUR |
| Ermessenstantieme |
Aufsichtsrat kann außergewöhnlich
positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten
jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen und
die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile in Anbetracht der
außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus)
adjustieren
Jährlicher Höchstbetrag: 100 TEUR bei Carlo Lazzarini sowie 80 TEUR
bei sonstigen Vorstandsmitgliedern |
Möglichkeit zur Berücksichtigung von
außergewöhnlich positiven und negativen Entwicklungen bei der
Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile in angemessenem
Rahmen. |
Altersversorgung (Versorgungsentgelt)
Die Vorstandsmitglieder erhalten feste monatliche (Carlo
Lazzarini) bzw. jährliche (Jochen Lischer wie auch bei den früheren
Vorstandsmitgliedern Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht)
Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersvorsorge, die von der
Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt in eine
Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden
können. Sie betragen im Jahr 2023 für Carlo Lazzarini 65 TEUR, für
Dr. Cornelia Ballwießer 20 TEUR (anteilig für den Zeitraum bis zu
ihrem Austritt am 30.06.2023), 13 TEUR für Johannes Obrecht
(anteilig für den Zeitraum bis zu seinem Austritt am 30.04.2023)
und 20 TEUR für Jochen Lischer (anteilig für den Zeitraum ab seinem
Eintritt am 01.07.2023 bis zum 31.12.2023).
Für andere ehemalige Vorstandsmitglieder bestanden hingegen
Pensionszusagen, nach denen an die betreffenden ehemaligen
Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene im Berichtsjahr 2023
Pensionszahlungen in Höhe von 324 TEUR (i. Vj. 323 TEUR) geleistet
wurden. Die entsprechende Pensionsrückstellung nach IFRS betrug am
31. Dezember 2023 5.177 TEUR (i. Vj. 4.699 TEUR).
Maximalvergütung variable Vergütungsbestandteile
Für die variablen Vergütungsbestandteile 2023 gelten folgende
Maximalwerte:
Aus der oben dargestellten tabellarischen Übersicht zur gewährten
und geschuldeten Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Vorstandsmitglieder geht hervor, dass für jedes Mitglied des
Vorstands der maximal mögliche Wert der variablen
Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 unter der jeweils
geltenden Maximalvergütung liegt. Somit ist die Einhaltung der
Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 gewährleistet.
- CLAWBACK-REGELUNGEN
Von einer Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, hätte der Aufsichtsrat betreffend das
Geschäftsjahr 2023 über den Weg einer negativen Ermessenstantieme
Gebrauch machen können. Dies ist nicht erfolgt.
- LEISTUNGEN BEI VORZEITIGER BEENDIGUNG DER
VORSTANDSTÄTIGKEIT
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige
Zahlungen an die Vorstandsmitglieder, einschließlich
Nebenleistungen, den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten und nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit
des Vorstandsdienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps stellen die Vorstandsdienstverträge
auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und
gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für
das laufende Geschäftsjahr ab. Wird der Vorstandsdienstvertrag aus
einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im
Sinne des § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das
Vorstandsmitglied.
Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder
aus einem von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund
eintritt, werden die Bezüge bis zu sechs Monate, längstens jedoch
bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weitergezahlt. Nach
Ablauf von 6 Monaten erhält das Vorstandsmitglied bis zum Ablauf
von insgesamt 12 Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit einen
Zuschuss in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen der Festvergütung
gemäß Dienstvertrag und dem Krankengeld, welches höchstens bezogen
werden könnte, wäre das Vorstandsmitglied bei der AOK versichert,
zuzüglich der über die Festvergütung hinaus im Dienstvertrag
vereinbarten Bezüge (Zuschuss Krankenversicherung, variable
Vergütung). Ist ein Vorstandsmitglied zwischen zwei Zeiten der
Arbeitsunfähigkeit weniger als 2 Monate tätig gewesen, so gelten
die beiden Zeiten der Arbeitsunfähigkeit als zusammenhängend. Bei
dauernder Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der
Vorstandsvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des
Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt
worden ist.
Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer
des Dienstverhältnisses haben die vertraglich definierten
Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung sowie
zeitanteilig variablen Vergütung für die auf den Sterbemonat
folgenden 3 Monate.
Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit im
Geschäftsjahr 2023
Mit Johannes Obrecht wurde am 24. April 2023 eine Vereinbarung
über die vorzeitige Aufhebung seines bis zum 30. Juni 2024
laufenden Dienstvertrages getroffen. Im Rahmen des
Aufhebungsvertrags wurde für die bis zum Aufhebungszeitpunkt am 30.
April 2023 entsprechend zeitanteilig erdiente variable Vergütung
für 2023 vereinbart, dass diese mit 95 TEUR brutto vergütet wird
und mit der Gehaltsabrechnung für April 2023 zur Auszahlung kommt.
Wegen der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, zur
Abgeltung von Vergütungsansprüchen für die Restlaufzeit des
Dienstvertrags zahlte die Gesellschaft an Johannes Obrecht mit dem
regulären Zahlungslauf im Mai 2023 (KW 18/2023) eine einmalige
Abfindung in Höhe von 640 TEUR brutto.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
im Geschäftsjahr 2023
Im Interesse einer transparenten und einer möglichst
periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Vergütungsausweis
gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird z.B. das
STI für das Geschäftsjahr 2023 als gewährte bzw. geschuldete
Vergütung betrachtet, obwohl es erst im Geschäftsjahr 2024 zur
Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde
liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 vollständig
erbracht war.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden die gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Vorstands wie folgt vergütet:
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats sind in § 11 der Satzung der PWO AG niedergelegt und
wurden von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer
satzungsändernden Mehrheit von 99,66 % und mit Geltung ab dem
Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen. Damit einhergehend
billigte die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 auch das aktuell
gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat.
Die Grundvergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung
ausgestaltet. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und
ermöglicht eine objektive und neutrale Wahrnehmung der
Überwachungs- und Beratungsfunktion sowie unabhängige Personal- und
Vergütungsentscheidungen. Die Vergütung trägt außerdem der
Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird der höhere
zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und
Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung
angemessen berücksichtigt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle
Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von 27.500,00 EUR. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der
Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Jedes Mitglied
eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25 Prozent auf die
feste Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, der Vorsitzende
eines Ausschusses einen Zuschlag von 50 Prozent. Die jährliche
Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache,
die des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundvergütung nicht
übersteigen.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört
haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein
Zwölftel der Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern ihre in Zusammenhang mit dieser
Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen sowie die anfallende
Umsatzsteuer.
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede
persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 600,00 EUR. Als Teilnahme
an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon,
Videokonferenz oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher
Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag
stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung
fällig.
An ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr
2023 keine Vergütung gezahlt.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 wurden die gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vergütet:
Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung
der Mitarbeitenden und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachfolgende Darstellung zeigt die relative Entwicklung der
im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen
Vergütung der Mitarbeitenden in Deutschland auf
Vollzeitäquivalenzbasis sowie zur Ertragsentwicklung der
Gesellschaft. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei
nicht nur auf Grundlage des jeweiligen Jahresüberschusses bzw.
-fehlbetrags (HGB) dargestellt, sondern es wird darüber hinaus
zusätzlich (freiwillig) auch der Konzern-Jahresüberschuss (IFRS)
herangezogen, da diese Kennzahl dem Leistungskriterium für die
variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde liegt. In
Übereinstimmung mit § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG bezieht sich die
Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen
Arbeitnehmervergütung auf die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
die Darstellung über einen Fünfjahreszeitraum wird insofern in den
Folgejahren sukzessive aufgebaut.
  1 Arbeitnehmervertretende
2 Für Carlo Lazzarini ist ab 2022 das Vergütungssystem
2022 relevant; für Jochen Lischer ist ab 07.2023 das
Vergütungssystem 2022 relevant; für Dr. Cornelia Ballwießer und
Johannes Obrecht kommt das bisherige Vergütungssystem 2019 zur
Anwendung.
3 Die Vergütung von Bernd Bartmann umfasst in 2021, 2022
und 2023 Pensionszahlungen (in 2021 zusätzlich sonstige Bezüge: 5
TEUR); die Vergütung von Karl M. Schmidhuber und der ehemaligen
Vorstandsmitglieder sowie deren Hinterbliebenen, in den
dargestellten Jahren, sind ebenfalls Pensionszahlungen.
4 Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die
erste Führungsebene in der PWO-Gruppe unterhalb des Vorstands
festgelegt.
5 Die Gesamtbelegschaft umfasst tarifliche und
außertarifliche Mitarbeitende (Teamleiter, Produktlinienleiter) der
PWO in Deutschland. Bei der durchschnittlichen Vergütung ist die
erbrachte Kurzarbeit in den Jahren 2020, 2021 und 2022 bereits
berücksichtigt.
Erläuterungen zur Ermittlung der Zahlen: Die Tantieme- und
Bonizahlungen sind dem entsprechenden Jahr der Gewährung zugeordnet
und können vom tatsächlichen Auszahljahr abweichen.
Die teilweise hohen prozentualen Veränderungen sind auf
unterjährige Ein-/Austritte zurückzuführen.
Sonstiges
Die PWO AG hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Prämien hierfür übernimmt
die Gesellschaft. Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend
den aktienrechtlichen Vorgaben ein Selbstbehalt von 10 Prozent des
Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen
Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds vorgesehen. Für die
Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der aktuellen Fassung des
Deutschen Corporate Governance Kodex kein Selbstbehalt mehr
vorgesehen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine
Gruppenunfallversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür werden
ebenfalls von der Gesellschaft getragen.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die PWO AG (bis 16. Mai 2023: Progress-Werk Oberkirch
Aktiengesellschaft), Oberkirch
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der PWO AG (bis 16. Mai 2023:
Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft), Oberkirch, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im
Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1
(09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 21. März 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Laubert
Wirtschaftsprüfer |
Rupperti
Wirtschaftsprüfer |
|
Ergänzende Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Aktualisiertes Vergütungssystem 2024 für die
Vorstandsmitglieder
Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder
Das vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner damals geltenden
Fassung erarbeitete und am 15. März 2022 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem
2022) billigte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 10. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von
86,05 % der abgegebenen Stimmen.
Das Vergütungssystem 2022 wurde vom Aufsichtsrat auf Grundlage
der Entwicklungen der Geschäftsjahre 2022 und 2023 sowie der neuen
Planung 2024 bis 2028 auf einen möglichen Aktualisierungsbedarf
überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Grundkonzeption des
Systems weiterhin, insbesondere in der Ausrichtung der variablen
Vergütungsbestandteile, auf das Erreichen wesentlicher
Konzernziele, nämlich der Steigerung von Ertragskraft und
Wettbewerbsfähigkeit im Rahmen einer langfristig nachhaltigen
Entwicklung, zukunftsfähig gestaltet ist. Ergänzungsbedarf besteht
allerdings hinsichtlich einer Regelung des Umgangs mit gewährten
Paketen „virtueller Aktien“ im Rahmen des Long-Term-Incentives LTI
2 für den Fall einer Strukturmaßnahme der Gesellschaft, wie
insbesondere einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzungen. Darüber
hinaus ist eine Anpassung diverser Caps im Rahmen der variablen
Vergütung sowie der Maximalvergütung erforderlich.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG und der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
geltenden Fassung vom 28. April 2022 hat der Aufsichtsrat deshalb
am 13. März 2024 auf Empfehlung des Personalausschusses das
nachstehend beschriebene, aktualisierte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2024) beschlossen und
legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Billigung
vor.
Die wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands lassen sich der folgenden
Gegenüberstellung entnehmen:
| Vergütungssystem 2022 |
Komponente |
Vergütungssystem 2024 |
Jährlicher Maximalbetrag (Cap)
aus
STI + LTI 1:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 650.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 520.000 EUR |
STI + LTI 1 |
Jährlicher Maximalbetrag (Cap)
aus
STI + LTI 1:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 750.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 600.000 EUR |
Jährlicher maximaler
Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 350.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 280.000 EUR |
Jährlicher maximaler
Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 400.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 320.000 EUR |
Jährlich maximal erzielbarer
Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 300.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 240.000 EUR |
LTI 2 |
Jährlich maximal erzielbarer
Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 350.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 280.000 EUR |
Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3
Jahren (Cap) aus LTI 2:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 350.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 280.000 EUR |
Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3
Jahren (Cap) aus LTI 2:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 400.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 330.000 EUR |
Maximalvergütung:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 1.250.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 960.000 EUR |
Maximalvergütung |
Maximalvergütung:
Vorstandsvorsitzender (CEO): 1.400.000 EUR
Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 1.040.000 EUR |
| Keine Regelung vorhanden |
Kapital- und Strukturmaßnahmen der
AG
Auswirkungen auf den LTI 2 |
Regelung vorhanden (Siehe
Abschnitt G. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail / LTI
2). |
A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
der PWO AG
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen
wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur
langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der PWO
AG und ihres Konzerns. Durch die Ausgestaltung der
Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die
Erreichung wesentlicher Konzernziele - insbesondere die Steigerung
der Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit - gekoppelt. Zusätzlich
zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die PWO
an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die
ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind.
Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des
Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der
weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen
Unternehmensentwicklung verknüpft.
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des
Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 28. April 2022,
soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel
des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses
regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket anzubieten.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des
Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der
Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:
- FÖRDERUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE
Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur
Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den
Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese
mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen
versehen werden.
- HARMONISIERUNG MIT AKTIONÄRS- UND STAKEHOLDERINTERESSEN
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur
Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der
Aktionäre, Kunden und Mitarbeitenden sowie weiteren Stakeholdern.
Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die
Performance des PWO-Konzerns an.
- LANGFRISTIGKEIT UND NACHHALTIGKEIT
Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der PWO. Vor diesem Hintergrund wird die
variable Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen Grundlage
bemessen. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung
einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der
variablen Vergütung ein.
- PAY FOR PERFORMANCE
Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und
vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte
Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile
Verwendung finden und die variable Vergütung zwischen Null und
einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.
- ANGEMESSENHEIT
Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die
Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren
Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PWO wird im
Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1
AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von
seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss
entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter
Berücksichtigung der unter A. dargestellten Grundsätze und der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat eingehend
berät und beschließt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss
können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der
Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der
Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der
Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren
Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Mandatierte Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit
gewechselt.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Es wird spätestens ab dem
Zeitpunkt der Billigung für alle anstehenden Neuabschlüsse oder
Verlängerungen von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern
angewendet.
Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des
Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt
der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird
ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat
werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des
Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung
berücksichtigt.
Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte
unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der
Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung
über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im
Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats-
bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion
und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil.
Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der
Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des
Mandats.
C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den
Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems jeweils
für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der
Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des
Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge,
dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell auf eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der PWO ausgerichtet ist und die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen
finden das Vergleichsumfeld der PWO (horizontaler Vergleich) sowie
die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich)
Berücksichtigung.
- HORIZONTAL - EXTERNER VERGLEICH
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht
der Aufsichtsrat eine nationale Vergleichsgruppe von
börsennotierten Automobilzulieferunternehmen, welche im DAX
Subsector Autoparts & Equipment gelistet sind, heran, wobei
deren Unternehmensgröße in Relation zu PWO berücksichtigt wird.
- VERTIKAL - INTERNER VERGLEICH
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird die
Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Vergütung des oberen
Führungskreises und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und
außertarifliche Mitarbeiter der PWO in Deutschland) verglichen,
insbesondere auch deren zeitliche Entwicklung. Als oberen
Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene im
PWO-Konzern unterhalb des Vorstands festgelegt.
D. Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der
Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie
weitere Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen,
erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds bestimmt.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der
Basisvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und
ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können,
sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung
(sogenanntes Versorgungsentgelt) zusammen.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen
kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive =
STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil
(Long-Term Incentive = LTI), der sich in einen LTI 1 und einen LTI
2 gliedert. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung
für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die
Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei
Zugrundelegung einer hundertprozentigen Zielerreichung für die
variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das wie
nachstehend beschrieben an das STI und LTI 1 anknüpft, wird nicht
von der Ziel-Gesamtvergütung umfasst.
Die jeweiligen Anteile der einzelnen festen und variablen
Vergütungsbestandteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund
der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses als Bezugsgröße für
den LTI 1, der Kostenentwicklung bei vertraglich zugesagten
Nebenleistungen oder eventueller Garantietantiemen in den ersten
Dienstjahren bei Neubestellungen sowie möglichen Anpassungen
aufgrund der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Vergütung
abweichen. Die in der Abbildung 3 dargestellten Bandbreiten beruhen
auf Planungs- bzw. Erfahrungswerten.
Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird
sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem
Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus
kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf
die langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO gelegt, wobei
zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.
Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige
Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte
Maximalvergütung).
E. Das Vergütungssystem im Überblick
| Abbildung 1: Bestandteile
erfolgsunabhängige Festvergütung |
| Basisvergütung |
Jährlicher Betrag; Auszahlung in 12
gleichen Raten |
| Höhe kann pro Vorstandsmitglied
variieren |
| Nebenleistungen |
Sachleistungen (Bereitstellung
Dienstfahrzeug, Versicherungen, Kommunikation etc.) |
| Höhe kann pro Vorstandsmitglied
variieren |
| Altersversorgung |
Zuschuss zum Aufbau einer privaten
Altersversorgung; Auszahlung in gleichen
Monatsraten oder jeweils im November |
| Höhe kann pro Vorstandsmitglied
variieren |
| Maximaler Zufluss erfolgsunabhängige
Bestandteile = 100 % |
| Abbildung 2: Bestandteile
erfolgsabhängige variable Vergütung |
| STI |
Festlegung von insgesamt 5 Zielen zu
finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit für das nächste
Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat einschließlich der
Ermittlungsmethode des Zielerreichungsgrads. |
| Jährlicher Maximalbetrag (Cap): 150.000
EUR |
| LTI 1 |
Bemessungsgrundlage ist der
Konzern-Jahresüberschuss der auf das jeweils aktuelle Geschäftsjahr
folgenden drei nächsten Geschäftsjahre (Periode). Der prozentuale
Anteil am Konzern-Jahresüberschuss sowie der maximal erreichbare
Betrag können bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren. Der
sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende
anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des
jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied
fällig. |
| Zum Periodenende wird dann der LTI 1
für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzernjahresüberschüsse
der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresabschlüsse werden
dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des
jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für
die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten
beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied
fällig. |
Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus
STI + LTI 1:
750.000 EUR (CEO) / 600.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
Jährlicher maximaler
Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:
400.000 EUR (CEO) / 320.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
| LTI 2 |
Umwandlung von Ansprüchen aus STI und
LTI 1 in langfristig variablen Vergütungsbestandteil LTI 2: Ist der
Anspruchsbetrag aus STI und LTI 1 höher als der Auszahlungsbetrag
(Cap), erhält ein Vorstandsmitglied für die Differenz virtuelle
Aktien, deren Anzahl dadurch bestimmt wird, dass der
Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im
Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) geteilt
wird. |
| Nach Ablauf von jeweils drei Jahren
werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt. Hierfür wird die
Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das
Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres
multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird nach Billigung des
Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen
Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig. |
Jährlich maximal erzielbarer
Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:
350.000 EUR (CEO) / 280.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3
Jahren (Cap) aus LTI 2:
400.000 EUR (CEO) / 330.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
| Ermessenstantieme |
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich
positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten
jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen. |
| Der Höchstbetrag variiert zwischen CEO
und sonstigen Vorstandsmitgliedern. |
Maximale Höhe der Ermessenstantieme
(Cap):
Plus/Minus 100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige
Vorstandsmitglieder) |
| Abbildung 3: Relative Anteile an der
Ziel-Gesamtvergütung |
|
CEO |
Sonstige
Vorstandsmitglieder |
| Fest |
38 bis 46 % |
34 bis 43 % |
Variabel
(ohne LTI 2) |
62 bis 54 % |
66 bis 57 % |
| Basisvergütung |
30 bis 36 % |
26 bis 33 % |
| Nebenleistungen |
2 bis 3 % |
3 bis 4 % |
| Versorgungsentgelt |
6 bis 7 % |
5 bis 6 % |
| STI |
8 bis 11 % |
11 bis 15 % |
| LTI 1 |
43 bis 54 % |
42 bis 55 % |
Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet.
| Abbildung 4: Katalog individueller
Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI) |
| Umsetzung
Unternehmensstrategie |
Nachhaltigkeit
(ESG-Kriterien) |
| Umsatz |
Innovationsleistung |
| EBITDA, EBIT,
Jahresüberschuss |
Nachfolgeplanung |
| Auftragslage, Neugeschäft |
Kundenzufriedenheit |
| Strategische Ziele |
Mitarbeiterzufriedenheit |
| Wachstum |
Compliance |
| Finanzierung |
Frauenanteil Führungskräfte |
| Effizienzsteigerung |
Fort- und Weiterbildung |
| Liquidität |
Krankenstand |
| Free Cashflow |
CO2-Emissionen
direkt/indirekt |
| Dynamischer
Verschuldungsgrad |
Wasserverbrauch |
| Netto-Finanzschulden |
Abfälle zur Verwertung |
| Eigenkapitalquote |
Abfälle zur Beseitigung |
| Standortspezifische Ziele |
CO2-Neutralität |
| Ausschüttungsfähigkeit |
u. a. |
| Aktienkurs |
|
| Ergebnis je Aktie |
|
| Dividende je Aktie |
|
| u. a. |
|
F. Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung
der variablen Vergütung)
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung festgelegt, die alle Bestandteile des
Vergütungssystems (Basisvergütung, Nebenleistungen,
Versorgungsentgelt, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder
einschließt. Diese beträgt für den CEO 1.400.000,00 EUR und für die
sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.040.000,00
EUR. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der
Vergütungsansprüche, die aus den Vergütungsregelungen bei maximaler
Ausschöpfung aller Bestandteile in einem Geschäftsjahr resultieren
kann. Diese Maximalvergütung wird hauptsächlich von der Höhe des
LTI 1, dessen Bezugsgröße der Konzern-Jahresüberschuss ist,
geprägt.
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes
Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele
nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig ausfallen.
Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl
bei der kurzfristig variablen Vergütung als auch der langfristig
variablen Vergütung begrenzt (Caps).
G. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail
Feste Vergütungsbestandteile
- BASISVERGÜTUNG
Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene
Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten
ausbezahlt wird.
- NEBENLEISTUNGEN
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich festgelegte
Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private
Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens und dienstlicher
Kommunikationsmittel sowie die Zahlung von Zuschüssen zu
Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B.
Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach
§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und
Pflegeversicherung, Unfallversicherung) einschließlich der
gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann
andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei
Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art,
Höhe und Dauer der Nebenleistungen können nach der persönlichen
Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der
Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag
für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.
- VERSORGUNGSENTGELT
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jährliches
Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt
wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet werden kann.
Das Versorgungsentgelt beträgt zwischen rund 18 % und 20 % der
jeweiligen Basisvergütung. Es werden daneben keine Pensionszusagen
gewährt.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die
kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der PWO
ausgerichtet und sollen die richtigen Anreize für den Vorstand
setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden
und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei
verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten "Pay for
Performance"-Ansatz. Der kurzfristig variable Vergütungsbestandteil
- das STI - und der langfristig variable Vergütungsbestandteil -
das LTI 1 und das LTI 2 - unterscheiden sich in ihrem
Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung
der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nichtfinanziellen
Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei
jeweils an der Unternehmensstrategie der PWO ausgerichtet, d. h.
die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Ertragskraft
und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete
nichtfinanzielle Leistungsanreize in den Bereichen Umwelt, Soziales
und Unternehmensführung („Environmental, Social & Governance")
- sogenannte ESG-Ziele - werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die
Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist
zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich
abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent
sind.
- STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile setzen
sich zusammen aus dem sogenannten STI (Short Term Incentive) mit
einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf
individuellen Zielen (siehe Abbildung 4 unter E.) für die
Vorstandsmitglieder für das jeweils bevorstehende neue
Geschäftsjahr sowie dem LTI 1 (Long Term Incentive 1) mit der
Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss der auf das aktuelle
Geschäftsjahr folgenden nächsten drei Geschäftsjahre.
STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder
während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der
Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Der Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des
Aufsichtsrats ausschlaggebend für die notwendige Innovations- und
Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die
Sicherung der Arbeitsplätze und nicht zuletzt für die Fähigkeit der
Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine
angemessene Verzinsung bieten zu können und damit mittel- wie
langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde
Entwicklung des PWO-Konzerns.
Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt der
Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personalausschusses, in
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem eine Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest, wählt insgesamt fünf individuelle
Ziele zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit - einschließlich
deren Zielwerte und der Methode zur Ermittlung des
Zielerreichungsgrads - für den STI aus und stellt nach Ablauf des
Geschäftsjahres den Zielerreichungsgrad durch einen
Ziel-Ist-Vergleich und die daraus resultierende Vergütung fest. Die
Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert und eine
nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung wird auch bei
qualitativen Kriterien sichergestellt. Das STI wird nach Billigung
des Konzernabschlusses für das bonusrelevante Geschäftsjahr zur
Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des
Konzern-Jahresüberschusses innerhalb des Bemessungszeitraums von
drei Geschäftsjahren. Der sich jeweils für die ersten beiden
Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des
Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an
das Vorstandsmitglied fällig. Nach Ablauf der Bemessungsperiode
wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der
Konzernjahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt.
Negative Jahresüberschüsse eines Geschäftsjahres werden dabei mit
Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils
dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die
Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten
beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied
fällig.
Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 ist für den
CEO auf 750.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf
600.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche maximale Auszahlungsbetrag
(Cap) aus STI plus LTI 1 beträgt für den CEO 400.000,00 EUR und für
sonstige Vorstandsmitglieder 320.000,00 EUR.
- LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungssystem noch als
variable Komponente das LTI 2. Da der maximale jährliche
Auszahlungsbetrag aus STI plus LTI 1 begrenzt ist (Cap), kann sich
ein weitergehender Anspruch bis zur Höhe des jährlich maximal
erzielbaren Betrags (Cap) aus STI plus LTI 1 ergeben (nachfolgend
"Differenzbetrag" genannt). Dieser Differenzbetrag ist jeweils
Grundlage des LTI 2. Das Vorstandsmitglied erhält dafür virtuelle
Aktien, deren Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen
Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren wieder in einen
Geldbetrag, dessen Höhe vom Aktienkurs bestimmt wird,
zurückgewandelt und der Geldbetrag an das Vorstandsmitglied
ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung
ausgerichtet und bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs die
Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre noch
stärker in Einklang.
Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI plus LTI 1 in virtuelle
Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt dadurch, dass der
Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im
Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert
wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so ermittelte
Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geldbetrag zurückgewandelt.
Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im
letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten
Geschäftsjahres multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag
wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten
Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das
Vorstandsmitglied fällig.
Der jährlich maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) für das
LTI 2 ist für den CEO auf 350.000,00 EUR und für sonstige
Vorstandsmitglieder auf 280.000,00 EUR begrenzt. Der maximale
Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreijährigen Zeitraums
(Haltefrist für die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 beträgt für
den CEO 400.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder
330.000,00 EUR.
Für den Fall, dass die Gesellschaft im Verlauf des Zeitraums der
Haltedauer der gemäß LTI 2 gewährten virtuellen Aktien nicht mehr
börsennotiert sein sollte, wird die Rückwandlung aller verbliebenen
virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Verlustes der Börsennotierung
fällig. Nach einem Verlust der Börsennotierung der PWO-Aktie
entfallen der LTI 2 sowie der jährliche maximale Auszahlungsbetrag
(Cap) aus STI plus LTI 1 als Vergütungsbestandteile. Auch bei einem
Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Vorstand erfolgt die
Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des
Ausscheidens. Die Rückwandlung erfolgt in beiden Fällen jeweils
durch Multiplikation der Anzahl der verbliebenen virtuellen Aktien
pro Paket, unabhängig von ihrer Haltedauer, mit dem bei ihrer
ursprünglichen Umwandlung des jeweiligen Differenzbetrages in
virtuelle Aktien verwendeten Kurs der PWO-Aktie. Die Auszahlung
erfolgt zum Ende des auf die Fälligkeit zur Rückwandlung folgenden
Kalendermonats. Der festgelegte maximale Auszahlungsbetrag (Cap)
beim LTI 2 gilt hierfür, falls erforderlich, jeweils als
ausgesetzt.
Bei Kapital- bzw. Strukturmaßnahmen der PWO AG während des
Gewährungsgeschäftsjahres und/oder der Haltedauer der gemäß LTI 2
gewährten virtuellen Aktien richtet sich die Anpassung der Zahl der
gewährten virtuellen Aktien nach folgenden Regeln:
a) Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht
sich die Zahl der gewährten virtuellen Aktien im gleichen
Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals.
b) Im Fall einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von
Einlagen verringert sich die Zahl der gewährten virtuellen Aktien
im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des
Grundkapitals.
c) Führt die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen
oder eine Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen durch,
erhöht bzw. verringert sich die Zahl der gewährten virtuellen
Aktien entsprechend lit. a) bzw. b). Im Fall einer
Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen erfolgt auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalherabsetzung die
Rückwandlung und Auszahlung der virtuellen Aktien, um die sich die
Gesamtzahl der virtuellen Aktien verringert, wie bei einem Verlust
der Börsennotierung der Gesellschaft.
d) Bei einer sonstigen Kapital- oder Strukturmaßnahme, die sich
auf das Grundkapital auswirkt und im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens
eine wesentliche Änderung des Aktienkurses der PWO-Aktie
verursacht, beschließt der Aufsichtsrat binnen drei Monaten nach
deren Wirksamwerden, wie positive oder negative Auswirkungen der
Kapital- bzw. Strukturmaßnahme auf den Geldwert der gewährten
virtuellen Aktien kompensiert werden. Diese Regelung gilt
entsprechend bei Änderungen des Aktienkurses infolge der Zahlung
einer Superdividende. Eine wesentliche Änderung des Aktienkurses im
Sinne des Satzes 1 liegt vor, wenn sich der arithmetische
Mittelwert der XETRA-Schlusskurse der PWO-Aktie des Zeitraums ab
Beschlussfassung des Vorstandes über die Vornahme der Kapital- bzw.
Strukturmaßnahme bis zu ihrem Wirksamwerden gegenüber dem
arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse der PWO-Aktie der
letzten drei Monate vor Beschlussfassung des Vorstands um mehr als
fünf Prozent erhöht oder verringert hat.
e) Erhöht sich nach vorstehenden Regeln die Zahl der gewährten
virtuellen Aktien und unterliegen die bislang gewährten virtuellen
Aktien unterschiedlichen Haltedauern, werden die neuen virtuellen
Aktien auf die bestehenden virtuellen Aktien verhältnismäßig
aufgeteilt. Entsprechendes gilt im Falle der Verringerung der Zahl
der gewährten virtuellen Aktien.
Weitere vergütungsrelevante Regelungen
- ANPASSUNGSMÖGLICHKEIT BEI AUSSERGEWÖHNLICHEN ENTWICKLUNGEN
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative
Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach
freiem Ermessen berücksichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der
Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom
28. April 2022 die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe des
STI und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem
Rahmen Rechnung zu tragen und die Höhe dieser
Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen
Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren.
Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist für
den CEO auf maximal plus/minus 100.000,00 EUR und für die sonstigen
Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus 80.000,00 EUR
begrenzt.
- VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE (VERTRAGSLAUFZEITEN UND
LEISTUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER
VORSTANDSTÄTIGKEIT)
Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer
der Bestellung gekoppelt. Die Anstellungsverträge der
Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung
abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von
Vorstandsmitgliedern sowie bei dem Abschluss der
Anstellungsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG,
insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren, und berücksichtigt
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei
einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer
und die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel drei Jahre.
Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine (automatische)
Weitergeltung des Anstellungsvertrages für die Dauer der weiteren
Amtszeit vorgesehen werden.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die
Vorstandsanstellungsverträge keine ordentliche
Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen
Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung
endet der Vorstandsanstellungsvertrag ebenfalls vorzeitig.
Endet das Amt als Vorstandsmitglied durch Widerruf der
Bestellung seitens der Gesellschaft ohne einen zur Kündigung des
Anstellungsvertrages berechtigenden wichtigen Grund sowie bei
einvernehmlicher, vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit,
sehen die Vorstandsanstellungsverträge eine Abfindungszahlung vor,
deren Höhe auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages, maximal
jedoch zwei Jahresvergütungen, begrenzt ist (Abfindungs-Cap). Für
die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des
abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abzustellen. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde im Sinne des §
626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das
Vorstandsmitglied.
Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des
Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag, ohne dass es einer
Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde
Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde
Dienstunfähigkeit liegt im Sinne des Anstellungsvertrages vor, wenn
ein Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage
ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen. Sie
gilt als festgestellt, wenn die Dienstunfähigkeit ununterbrochen
länger als sechs Monate dauert und nicht mit einer
Wiederherstellung der uneingeschränkten Dienstfähigkeit innerhalb
der nächsten sechs Monate zu rechnen ist.
Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer
des Dienstverhältnisses werden die Basisvergütung und die
zeitanteilige variable Vergütung im Sterbemonat und den
darauffolgenden drei Monaten, jedoch längstens bis zum (ohne den
Tod des Vorstandsmitglieds eingetretenen) Ende der Laufzeit des
Anstellungsvertrages, an die vertraglich definierten
Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.
Ein Sonderkündigungsrecht oder eine Zusage für Leistungen aus
Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das
Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of
Control) bestehen nicht.
- NEBENTÄTIGKEITEN VON VORSTANDSMITGLIEDERN
Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z. B.
die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsrats- oder
Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des
Aufsichtsrats, der diese jederzeit aus berechtigtem Interesse der
PWO AG widerrufen kann. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung
insbesondere zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats
entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit eine
diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.
Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen,
wie z. B. im Hinblick auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in
Tochtergesellschaften, ist eine gesonderte Vergütung nicht
vorgesehen und würde im Übrigen nach der Regelung in den
Vorstandsanstellungsverträgen auf die Vorstandsvergütung
angerechnet werden.
H. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Fall von
außergewöhnlichen Umständen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören z. B. eine
weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa
durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine
Pandemie), eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen
erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die
alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die
Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen
oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller
Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw.
aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen
Veränderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant
geänderten Zusammensetzung der Unternehmensgruppe z. B. durch
Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). Die
außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese
erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in
diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren,
die Vergütungsstruktur und -höhe, sämtliche einzelnen
Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in
Verbindung mit § 13 der Satzung der Gesellschaft.
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
rechtzeitig anmelden („Anmeldung“) und ihren Aktienbesitz
nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 30. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), (Anmeldeschlusstag) zugehen:
PWO AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 / 92 99 871
oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich
vorgesehenen Tag (record date) vor der Hauptversammlung beziehen,
also auf den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre haben
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs.
3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu
tragen.
Die Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen
keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts dar, sondern dienen lediglich der
Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur
Hauptversammlung.
- BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag (record date) ist das entscheidende Datum
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der
Gesellschaft war und den Nachweis hierüber ordnungsgemäß erbracht
hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag
keine Bedeutung.
- STIMMABGABE BEI STIMMRECHTSVERTRETUNG
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen
Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere
Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es
der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises
des Anteilsbesitzes (siehe oben) durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster
Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt sind. Hier können Besonderheiten gelten,
weshalb die Aktionäre in einem solchen Fall gebeten werden, sich
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Vollmachten können gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung
des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten
Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und
E-Mail-Adresse zur Verfügung:
PWO AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder Telefax: +49 7802 84-356
oder E-Mail: ir@pwo-group.com
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein
Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung
übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch
jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet
unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren &
Presse/Hauptversammlung“ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten,
Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die
Gesellschaft auch dieses Jahr ihren Aktionären wieder an, sich
durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
müssen neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt
werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen
Beschlussgegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht
nicht ausüben. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem
Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen,
stehen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur
Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht
lediglich auf die Ablehnung eines Beschlussvorschlags der
Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Tagesordnung
angekündigte Beschlussgegenstände können die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nicht teilnehmen. Sie werden sich in diesen Fällen
der Stimme enthalten.
Die Erteilung der Vollmacht (einschließlich Weisungen) an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen
erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte
übersandte, den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandte
und außerdem im Internet unter www.pwo-group.com über den Link
„Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbare
Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter
der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 05. Juni 2024,
24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Verspätet eingehende Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt
werden.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG
- ERGÄNZUNGSANTRÄGE ZUR TAGESORDNUNG GEMÄSS § 122 ABS. 2
AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals (das entspricht 468.750 EUR) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB)
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
spätestens zum 06. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an
PWO AG
Vorstand
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der
verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an ir@pwo-group.com zu übersenden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen
nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die
ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner
die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im
Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren &
Presse/Hauptversammlung“ bekannt gemacht.
- GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127
AKTG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge zu einem
Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des
Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu
richten:
PWO AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder Telefax: +49 7802 84-356
oder E-Mail: ir@pwo-group.com
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also
bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser
Adresse eingegangenen Gegenanträge einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie eine etwaige Stellungnahme der
Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter
www.pwo-group.com über den Link „Investoren &
Presse/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG).
Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener
Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere
dann, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche
oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die
Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne
vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen in
der Hauptversammlung (nochmals) gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die
vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der
Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und die Gesellschaft den
Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des
Vorgeschlagenen sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG enthält (§ 127 AktG).
- AUSKUNFTSRECHT GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der
Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich
die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der
Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannten Gründen verweigern.
§ 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt den
Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der
Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1
AktG sind im Internet unter www.pwo-group.com über den Link
„Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende
Informationen stehen im Internet unter www.pwo-group.com über den
Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Hierzu gehören insbesondere:
| - |
TOP 1: Die dort genannten Unterlagen;
|
| - |
TOP 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162
AktG einschließlich des Prüfungsvermerks;
|
| - |
TOP 8: Aktualisiertes Vergütungssystem 2024 für die
Vorstandsmitglieder;
|
| - |
TOP 9: Aktuelle Satzung der PWO AG.
|
Die Unterlagen und Informationen werden auch während der
Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein
und im Versammlungssaal ausliegen.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung
ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und
etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen
insbesondere den Vor- und Nachnamen, den Wohnort bzw. die
Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen
Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart
der Aktien, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung
etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch
weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die
personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder
Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank oder ein
sonstiger Intermediär die Daten an die Gesellschaft. Sofern
Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten,
verarbeiten wir zudem insbesondere diejenigen personenbezogenen
Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten
(etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen
Kontaktdaten wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer).
Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu
Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder
Aktionärsvertretern in der Hauptversammlung.
- VERANTWORTLICHER, ZWECK UND RECHTSGRUNDLAGE
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die
verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den
Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die
Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c)
Datenschutz-Grundverordnung.
- EMPFÄNGER
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung
verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung
des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und
Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
- SPEICHERUNGSDAUER
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies
gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. In der
Regel speichert die Gesellschaft ihre personenbezogenen Daten für
einen Zeitraum von drei Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres,
in dem die Hauptversammlung stattfand.
- BETROFFENENRECHTE
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein
jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre
personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf
Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der
Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der
PWO AG unentgeltlich über die nachstehende Adresse geltend
machen:
PWO AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder Telefax: +49 7802 84-356
oder E-Mail: ir@pwo-group.com
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten
unter:
PWO AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
E-Mail: datenschutz@pwo-group.com
Weitergehende Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung sind im Internet unter www.pwo-group.com über
den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbar.
Oberkirch, im April 2024
PWO AG
Der Vorstand
|