Mutares SE & Co. KGaA München WKN: A2NB65
ISIN: DE000A2NB650 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre(*) zu der am
Dienstag, dem 4. Juni 2024, 11:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit
(MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Mutares SE
& Co. KGaA (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein. Die
Hauptversammlung wird gemäß § 21 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a
AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes sind die Design Offices München Campus
Königsplatz, Brienner Str. 45 a-d, 80333 München.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton in
dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/
verfolgen und dort ihre Rechte im Wege der elektronischen
Kommunikation ausüben. Eine physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss
an die Tagesordnung unter Abschnitt III. Sämtliche Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, des
Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses beabsichtigen, an
der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
(*) Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem
Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus
Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet
wird.
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses
der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE &
Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden
Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben
gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der
Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der
Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286
Abs. 1 AktG, § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die
Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für
die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
sind, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der
Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung
des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr
2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR
184.192.268,13 ausweist, festzustellen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr
2023 in Höhe von EUR 184.192.268,13 zur Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR 2,25 je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 21.058.756 dividendenberechtigten
Stückaktien EUR 47.382.201,00.
Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
|
EUR |
Verteilung an die Aktionäre |
47.382.201,00 |
Gewinnvortrag |
136.810.067,13 |
Bilanzgewinn |
184.192.268,13 |
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 2,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am 7. Juni 2024 fällig.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr
2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der
persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Bestellungen des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
6.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
|
6.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669
München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
|
6.3 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669
München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu
bestellen.
|
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6.1, 6.2 und 6.3
einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
|
7. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024 für die
Gesellschaft und den Konzern
Für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024
auch einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für
die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen hat, soll der
Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und/oder
den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 bestellt werden. Nach der am
5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien
2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“)
müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500
Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende
Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den
Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen
unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in
nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der
deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in
nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und
das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in
Kraft treten wird. Der Referentenentwurf des
CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundesministerium der Justiz am
22. März 2024 veröffentlicht. Es ist danach davon auszugehen, dass
mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft
verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu
erstellen und prüfen zu lassen. Der Referentenentwurf des
CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach
als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein
Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der
Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses
bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem
Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein
Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Sofern das
CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die
Hauptversammlung den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669
München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres
2024 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die
Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr
2024 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für
die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer
für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die
Hauptversammlung bestellt werden kann.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
|
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der Mutares SE &
Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2023 die Vergütung dar, die der persönlich haftenden
Gesellschafterin, den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden
Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 gewährt
oder geschuldet wurde.
Gemäß § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind. Über die
gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein
entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist als
Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt II.1. dieser
Einberufung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von
der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
|
9. |
Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Die Amtszeiten der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
enden jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024.
Es sind daher alle Mitglieder des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 278 Abs. 3 AktG in
Verbindung mit §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus vier (4) von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen jeweils im Wege
der Einzelwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
9.1 |
Herrn Volker Rofalski, geschäftsführender Gesellschafter
der Only Natural Munich GmbH, München, wohnhaft in München,
Deutschland;
|
9.2 |
Herrn Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER
GmbH, Regensburg, wohnhaft in Haar, Deutschland;
|
9.3 |
Herrn Dr. Axel Müller, selbstständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Lahnstein, Deutschland; und
|
9.4 |
Frau Raffaela Rein, Geschäftsführerin WildWildVentures
GmbH, Berlin, wohnhaft in München, Deutschland.
|
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 4. Juni 2024 und erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG in
Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekatalog des
Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung
zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht, die
Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich
gemachten Unterlagen ist.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass
sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.
Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des
Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der
Rechnungslegung verfügen insbesondere Volker Rofalski, Dr. Lothar
Koniarski und Dr. Axel Müller. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für
mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten
Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen
insbesondere Dr. Lothar Koniarski und Dr. Axel Müller, der derzeit
Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des
Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100
Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die
Gesellschaft tätig ist.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Volker Rofalski im Falle einer
Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut für den
Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten,
jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt
sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5
AktG) entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die
Tagesordnung in Abschnitt II.2 dieser Einberufung aufgeführt. Diese
Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
|
10. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses
Die Amtszeiten der amtierenden Mitglieder des
Gesellschafterausschusses enden jeweils mit Beendigung der
Hauptversammlung am 4. Juni 2024. Es sind daher alle Mitglieder des
Gesellschafterausschusses durch die Hauptversammlung neu zu
wählen.
Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 14 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus vier (4) von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl in den
Gesellschafterausschuss der Gesellschaft zu wählen:
10.1 |
Herrn Volker Rofalski, geschäftsführender Gesellschafter
der Only Natural Munich GmbH, München, wohnhaft in München,
Deutschland;
|
10.2 |
Herrn Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER
GmbH, Regensburg, wohnhaft in Haar, Deutschland;
|
10.3 |
Herrn Dr. Axel Müller, selbstständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Lahnstein, Deutschland; und
|
10.4 |
Frau Raffaela Rein, Geschäftsführerin WildWildVentures
GmbH, Berlin, wohnhaft in München, Deutschland.
|
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 4. Juni 2024 und erfolgt gemäß § 14 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2027 beschließt.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass
sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im
Gesellschafterausschuss der Gesellschaft aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten,
jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt
sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5
AktG) entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die
Tagesordnung in Abschnitt II.2 dieser Einberufung aufgeführt. Diese
Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
|
11. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2019/I, die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss
der Hautversammlung vom 23. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben.
Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt und wird bis zu ihrem
Auslaufen nicht mehr genutzt werden, so dass das korrespondierende,
in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft bestimmte Bedingte
Kapital 2019/I nicht mehr benötigt wird.
Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität
zur Unternehmensfinanzierung zu geben, soll eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
geschaffen werden.
Vor diesem Hintergrund soll das bestehende Bedingte Kapital
2019/I aufgehoben, ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen
und § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend neu
gefasst werden.
Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) erstattet die persönlich haftende
Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente). Dieser Bericht der persönlich
haftenden Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung
sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Gesamtnennbetrag, Obergrenze der
auszugebenden Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2029 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
„Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
135.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
(„Mutares-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 2.105.875,00 nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden
jeweils „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren. Die
jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten
vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen können
gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten
zulässigen Gesamtnennbetrags - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen
Gesamtnennbetrages ist jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in
Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem
Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die abhängige oder im
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die erforderlichen Garantien
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Mutares-Aktien zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw.
werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
|
bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem
gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut)
oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen
auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
(2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
abhängigen oder unmittelbar bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
(3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung
mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden, (ii) die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der
Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
(4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder
von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können,
sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu
dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelndem Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
|
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem lit. bb) (1) bis (4) darf
nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen
Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben
sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen
Ermächtigung unter Aus-schluss des Bezugsrechts begebenen
Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung entfällt.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus-gegeben werden, wird die persönlich haftende Gesellschafterin
zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die
Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den
zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine
vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
|
cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
können die Inhaber oder Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in
Mutares-Aktien wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Mutares-Aktie. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Mutares-Aktie
ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem
bestimmt werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel und der
Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer
bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von der
persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden
Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Mutares-Aktien
berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen können die
Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe
dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung
von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser
Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden.
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dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs-
oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern
oder Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Mutares-Aktien zu
gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis
für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in
Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem
lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 278 Abs.
3 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
|
ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine
Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des
volumen-gewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der
Mutares-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt
am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafterin über die Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch
die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von
Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während
(i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse
Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben
unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Schuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer
Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für
den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung
gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Schuldverschreibungsbedingungen können jeweils festlegen,
dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der
Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen keine Mutares-Aktien gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft gewährt.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können andererseits auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Mutares-Aktien oder börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft zu gewähren.
In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen
werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder
Options-rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Options-preis innerhalb einer von der persönlich
haftenden Gesellschafterin festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge
von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert
werden kann.
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gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in
unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft festzulegen.
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b) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019/I, Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2024/I
Das durch Beschluss der Hautversammlung vom 23. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 geschaffene, unter § 4 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft geregelte Bedingte Kapital 2019/I, wird
aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
2.105.875,00 (in Worten: zwei Millionen einhundertfünftausend
achthundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.105.875
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(„Bedingtes Kapital 2024/I“).
Das Bedingte Kapital 2024/I dient der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4.
Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024
unter Tagesordnungspunkt 11 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024
unter Tagesordnungspunkt 11 bis zum 3. Juni 2029 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in
dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I
anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach
Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen.
|
c) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
vollständig neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
2.105.875,00 (in Worten: zwei Millionen einhundertfünftausend
achthundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.105.875
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(„Bedingtes Kapital 2024/I“).
Das Bedingte Kapital 2024/I dient der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4.
Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024
unter Tagesordnungspunkt 11 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024
unter Tagesordnungspunkt 11 bis zum 3. Juni 2029 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in
dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I
anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach
Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen.“
|
d) |
Anmeldung zur Eintragung zum Handelsregister
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2024/I mit der Maßgabe zum Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2019/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig
das neu geschaffene Bedingte Kapital 2024/I und die entsprechende
Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, angewiesen, die beschlossene Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2019/I und die beschlossene Schaffung des
Bedingten Kapitals 2024/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs.
6 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
|
|
12. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2019 hat unter
Tagesordnungspunkt 8 die persönlich haftende Gesellschafterin
ermächtigt, bis zum Ablauf des 22. Mai 2024 eigene Aktien in einem
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die
Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene
Aktien erworben und zum Teil zur Bedienung von Aktienoptionen aus
dem Aktienoptionsplan 2016 verwendet. Der Bericht der persönlich
haftenden Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung
mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Verwendung eigener Aktien im
Zeitraum vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023, also dem
10. Juli 2023, bis zum Tag der Einberufung dieser ordentlichen
Hauptversammlung 2024 ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie
auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Vor diesem Hintergrund und um die zukünftige Flexibilität der
Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener
Aktien zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien erteilt werden.
Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß §
278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz
2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien. Dieser Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin
ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis
zum Ablauf des 3. Juni 2029 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und
noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unter-nehmen oder von Dritten für Rechnung
der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
|
b) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich
haftenden Gesellschafterin aa) über die Börse oder bb) mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß bb) im
Folgenden auch „Öffentliches Erwerbsangebot“).
aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der
von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über-
bzw. unterschreiten.
|
bb) |
Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Bei einem Erwerb im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann
die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen,
innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem
Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für
die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die
Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreis-spanne während der
Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen.
Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten
Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist von der
persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegten Erwerbsvolumens
ermittelt.
(1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der
angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die
Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall
einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt.
|
(2) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie
der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht
mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung
der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten
fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
|
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann
begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags
des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von
den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden,
dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien
je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Öffentliche
Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
|
c) |
Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die
von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden und früher erteilten
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines
Angebots an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere
auch in folgender Weise zu verwenden:
aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der
Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil
des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Aktien
auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im
vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist
die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
|
bb) |
Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren
Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise)
gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben
werden (Aktiendividende), verwendet werden.
|
cc) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne
des § 15 AktG stehen oder standen sowie Organmitgliedern (i) der
Gesellschaft, (ii) der persönlich haftenden Gesellschafterin der
Gesellschaft bzw. (iii) von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten,
zugesagt und übertragen werden; die angebotenen, zugesagten bzw.
übertragenen Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder
Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die
Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit-
bzw. Finanzinstitute übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach
Satz 1 zu verwenden. Soweit die Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind, gilt diese
Ermächtigung für den Gesellschafterausschuss, der auch die
jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend lit. d)).
|
dd) |
Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt
14 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2019
beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (Mutares
Aktienoptionsplan 2019) ausgegebenen Aktienoptionen den
Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit die
Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den
Gesellschafterausschuss, der auch die jeweiligen Einzelheiten
festlegt (siehe nachstehend lit. d)).
|
ee) |
Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2021
beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (Mutares
Aktienoptionsplan 2021) ausgegebenen Aktienoptionen den
Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit die
Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den
Gesellschafterausschuss, der auch die jeweiligen Einzelheiten
festlegt (siehe nachstehend lit. d)).
|
ff) |
Sie können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf
diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber
hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
|
gg) |
Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der
Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den
Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) einer
Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (§ 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf
die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % nicht
übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
- falls dieser Wert des Grundkapitals geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können,
sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
hh) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang
mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verwendet werden.
|
|
d) |
Ermächtigung des Gesellschafterausschusses zur Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien
Der Gesellschafterausschuss wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft aufgrund der vorstehenden und früher erteilter
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Gesellschaft nach Maßgabe der unter
vorstehendem lit. c) cc) bis lit. c) ee) enthaltenen Bestimmungen
zu verwenden.
|
e) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. c) und lit. d) aufgeführten
Ermächtigungen zur Ver-wendung eigener Aktien können ganz oder
bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder
mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die
Ermächtigungen unter vorstehendem lit. c) können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von
ihr ab-hängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender
Unternehmen ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorstehend unter lit.
c) bb) bis ein-schließlich lit. c) hh) und lit. d) genannten Fällen
ausgeschlossen oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung
eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszuschließen.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. c) cc) bis lit.
c) ee) und lit. d) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger
Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden
Ermächtigungen, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital
an die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen
ausgegeben oder veräußert wurden.
|
|
13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 12 dieser
Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner ermächtigt werden, eigene
Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu
erwerben.
Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien erstattet die
persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und
des Andienungsrechts beim Einsatz von Eigenkapitalderivaten zum
Erwerb eigener Aktien. Dieser Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch
während der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 12 dieser
Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG, wird die persönlich haftende Gesellschafterin bis zum
3. Juni 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien durch
aa) |
Veräußerung von Optionen an Dritte, die die Gesellschaft zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option
verpflichten („Put-Option“),
|
bb) |
Erwerb von Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln,
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben
(„Call-Option“),
|
cc) |
Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem
bestimmten, in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, und
|
dd) |
Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und
Terminkäufen
|
(lit. aa) bis lit. dd) zusammen „Derivate“) zu erwerben.
Die Aktienerwerbe sind auf die 10 %-Grenze der unter
Tagesordnungspunkt 12 von dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen
neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 278 Abs. 3
AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG anzurechnen.
|
b) |
Derivatgeschäfte dürfen nur über die Börse oder mit einem oder
mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen abgeschlossen
werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit
Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben worden sind;
dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.
In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene
Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft erworben werden. Die Laufzeit der
Derivate muss so gewählt werden, dass sie 18 Monate nicht
überschreitet und dass der Aktienerwerb in Ausübung oder Erfüllung
der Derivate spätestens am 3. Juni 2029 erfolgt. Den Aktionären
steht - in entsprechender Anwendung von § 278 Abs. 3 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht, derartige
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu.
Der bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate zu zahlende
Kaufpreis für die Aktien („Ausübungspreis“) (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnitt
der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts
um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe
gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu
zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der
von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für
Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte
Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis
der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem
der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
|
c) |
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit
die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
|
d) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Derivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die
Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 12 dieser
Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.
|
e) |
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der
Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
|
|
14. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2023/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juli 2023
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung der persönlich
haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 9. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.254.692,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.254.692 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wurde
bislang nicht ausgenutzt.
Sie soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital
2024/I ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (veröffentlicht in Bundesgesetzblatt
2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterten Möglichkeit zum
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals in Zukunft
gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das Genehmigte Kapital
2024/I soll wie bisher insgesamt ein Volumen von 40 % des aktuellen
Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll zudem auf insgesamt
20 % des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung
von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2024/I erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß §
278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist ab dem
Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
10. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung der
persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Juli 2028 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
8.254.692,00 durch Ausgabe von bis zu 8.254.692 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung
der Gesellschaft wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter lit. b) dieses
Tagesordnungspunktes 14 sowie die Handelsregistereintragung der
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. c)
dieses Tagesordnungspunkts 14 aufgehoben.
|
b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 8.423.502,00 (in Worten: acht Millionen
vierhundertdreiundzwanzigtausend fünfhundertzwei Euro) durch
Ausgabe von bis zu 8.423.502 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(„Genehmigtes Kapital 2024/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2024/I auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen, |
(ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20
% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2024/I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß §
203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung
von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden; |
(iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz
oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren; |
(v) |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs-
oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands
der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft,
Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im
Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der
Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die
neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines
Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines gemäß § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit
gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise
ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem
Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und
Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden
sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss der
Gesellschaft; |
(vi) |
zur Durchführung einer Aktiendividende,
in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder
wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Aktiendividende). |
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2024/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien
zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2024/I unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der
neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2024/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
|
c) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
vollständig neu gefasst:
„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 8.423.502,00 (in Worten: acht Millionen
vierhundertdreiundzwanzigtausend fünfhundertzwei Euro) durch
Ausgabe von bis zu 8.423.502 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(„Genehmigtes Kapital 2024/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2024/I auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen; |
(ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20
% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2024/I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß §
203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung
von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden; |
(iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandel-schuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz
oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren; |
(v) |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs-
oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands
der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft,
Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im
Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der
Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die
neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines
Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit
gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise
ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem
Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und
Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden
sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss der
Gesellschaft; |
(vi) |
zur Durchführung einer Aktiendividende,
in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder
wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Aktiendividende). |
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2024/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien
zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2024/I unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der
neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2024/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.“
|
d) |
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die
unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 14
beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft enthaltenen Genehmigten Kapitals 2023/I und die
beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß
vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 14 mit der Maßgabe
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte
Kapital 2024/I und die entsprechende Änderung der Satzung der
Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2023/I und die beschlossene Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2024/I einschließlich der Änderung von § 4
Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
|
|
15. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung
für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der
Gesellschaft
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats zu beschließen. Für die Vergütung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses wird die vorstehende Regelung vorsorglich
entsprechend angewendet.
Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der
Gesellschaft ist in § 19 der Satzung der Gesellschaft geregelt. §
19 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
„§ 19
Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses |
(1) |
Den Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses werden die in Ausübung ihres Amtes
entstandenen notwendigen Auslagen erstattet, zu denen auch die
anfallende Umsatzsteuer gehört. |
(2) |
Über die Höhe einer etwaigen Vergütung
beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann die
Vergütung des Gesellschafterausschusses auch für die gesamte
Wahlperiode festlegen. |
(3) |
Die Mitglieder des
Gesellschafterausschusses werden in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.“ |
Die Hauptversammlung hat bislang keine Vergütung der Mitglieder
des Gesellschafterausschusses beschlossen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat sind nach eingehender
Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Mitglieder des
Gesellschafterausschusses für ihre Tätigkeit nunmehr eine Vergütung
erhalten sollen und schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss mit
Wirkung ab dem 1. Januar 2024 bis zu einer neuen Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses zu fassen:
a) |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Gesellschafterausschusses der Gesellschaft wird in der als Anlage
zu diesem Tagesordnungspunkt 15 unter Abschnitt II.3 dieser
Einberufung enthaltenen Form neu gefasst.
|
b) |
§ 19 der Satzung der Gesellschaft wird bestätigt.
|
c) |
Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten für das
jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in
Höhe von EUR 10.000,00.
|
d) |
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres. Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur
während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem
Gesellschafterausschuss angehören, erhalten eine entsprechend
anteilige Vergütung.
|
|
II. |
Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung
|
1. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023)
|
VERGÜTUNGSBERICHT DER MUTARES SE & CO. KGAA, MÜNCHEN, FÜR
DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorbemerkung
Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die
Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Mutares SE & Co. KGaA („Gesellschaft“) sowie der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Mutares
Management SE („Mutares Management SE“) angewendet werden.
Die Mutares Management SE ist die geschäftsführende persönlich
haftende Gesellschafterin der Gesellschaft. Der Vergütungsbericht
stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und den gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstands der Mutares Management SE
(„Vorstand“) und des Aufsichtsrats der Mutares Management SE
im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung dar und
erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162
AktG. Der Vergütungsbericht erläutert Höhe und Struktur der Bezüge
der Mitglieder von Vorstand, Aufsichtsrat der Gesellschaft und
Aufsichtsrat der Mutares Management SE. Darüber hinaus wird auch
über die Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als
persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft berichtet.
Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft haben
im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.
Nach der Intention des Gesetzgebers soll der Vergütungsbericht
nach § 162 AktG den Aktionären insbesondere die Überprüfung
ermöglichen, ob die Vergütung der Mitglieder des
Geschäftsführungsorgans innerhalb der Vorgaben des durch die
Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems nach §§ 87a, 120a
AktG festgesetzt wurde. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE,
der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass die
Regelungen zum Vergütungssystem für den Vorstand nach §§ 87a, 120a
AktG auf die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) nicht anzuwenden sind. Die
Regelungen in §§ 87a, 120a AktG setzen eine Vergütungskompetenz des
Aufsichtsrats einer Gesellschaft voraus, an der es beim
Aufsichtsrat einer KGaA gerade fehlt. Für bestehende
Vorstandsdienstverträge gilt zudem im Einklang mit § 26j Abs. 1
Satz 3 EGAktG und der Begründung des DCGK ohnehin die bisherige,
zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsabschlusses geltende
Vergütungsstruktur fort. Dies ist im Rahmen dieses
Vergütungsberichts zu berücksichtigen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli
2023 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit 98,35
% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Aufgrund dieser hohen
Zustimmungsquote bestand daher aus Sicht des Aufsichtsrats und des
Vorstands keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung
zu hinterfragen.
Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus
• |
einem Festgehalt,
|
• |
einer einjährigen variablen Vergütung,
|
• |
einer mehrjährigen variablen Vergütung sowie
|
• |
Nebenleistungen.
|
Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere
die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche
Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die
Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Dabei werden zum einen die
Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, wie
sie im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und
Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind. Zum
anderen werden die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau
vergleichbarer börsennotierter Unternehmen und einer individuellen
Vergleichsgruppe herangezogen. Zur Sicherstellung der
Angemessenheit der Vergütung stellt der Aufsichtsrat der Mutares
Management SE regelmäßig einen horizontalen sowie vertikalen
Vergütungsvergleich an.
Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit
von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der
Mutares Management SE könnte hiervon in begründeten Einzelfällen
abweichen. Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen
Beendigung des Vorstandsdienstvertrags sind auf die Vergütung für
die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages, die ohne die
vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, begrenzt. Die
Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf
die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt -
vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung zwischen dem
ausscheidenden Vorstandsmitglied und der Gesellschaft im Einzelfall
- auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich
vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den
vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.
Die monatlich ausgezahlte Grundvergütung und die Nebenleistungen
bilden die erfolgsunabhängigen Komponenten der Gesamtvergütung. Die
monatliche Grundvergütung sichert ein angemessenes
Grundeinkommen zur Gewinnung und Bindung hochqualifizierter
Vorstandsmitglieder und dient zugleich dazu zu verhindern, dass die
Vorstandsmitglieder unangemessene Risiken eingehen. Dadurch trägt
die monatliche Grundvergütung zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft bei. In der monatlichen Grundvergütung spiegelt sich
zudem auch die Rolle des einzelnen Vorstandsmitglieds und sein
Verantwortungsbereich im Vorstand wider.
Die einjährige variable Vergütung („Tantieme“) bemisst
sich nach dem Geschäftserfolg der Gesellschaft in der
Referenzperiode, die im vorliegenden Bericht das
Geschäfts-/Berichtsjahr 2023 umfasst. Die Tantieme ist
ausschließlich (zu 100 %) abhängig vom Jahresüberschuss der
Gesellschaft. Basis für die Tantiemen-Berechnung ist der geprüfte
Jahresabschluss der Gesellschaft nach Handelsgesetzbuch (HGB) und
Aktiengesetz (AktG).
Die einzelnen Werte der Tantieme für die Vorstandsmitglieder
Robin Laik und Mark Friedrich wurden in Abhängigkeit vom nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Jahresüberschuss der Gesellschaft vertraglich festgelegt. Die
Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden Robin Laik beträgt bei einem
Jahresüberschuss von EUR 20,0 Mio. EUR 1,0 Mio., bei einem
Jahresüberschuss von EUR 30,0 Mio. EUR 1,8 Mio. mit einer linearen
Interpolation bis auf einen Jahresüberschuss von EUR 50,0 Mio. und
einer Tantieme von EUR 3,0 Mio. Bei einem Jahresüberschuss von EUR
100,0 Mio. beträgt die Tantieme EUR 4,5 Mio. Für das
Vorstandsmitglied Mark Friedrich beträgt die Tantieme jeweils immer
genau die Hälfte der Tantieme des Vorstandsvorsitzenden Robin Laik.
Die Werte der Tantieme zwischen einem Jahresüberschuss von EUR 50,0
Mio. und EUR 100,0 Mio. werden jeweils interpoliert.
Der maximale Auszahlungsbetrag („Cap“) der Tantieme
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Robin Laik EUR 4,5 Mio. und
für das Vorstandsmitglied Mark Friedrich EUR 2,25 Mio. (entspricht
in beiden Fällen einem Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.). Der
Vorstand erhält insgesamt keine Tantieme, sofern der
Jahresüberschuss der Gesellschaft EUR 17,5 Mio. nicht übersteigt.
Die Tantieme soll im Einklang mit der Geschäftsstrategie die
fortlaufende Umsetzung eines hohen Jahresüberschusses
incentivieren. Ein hoher Jahresüberschuss ist Ausdruck der
Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und fördert gleichzeitig die
Dividendenstrategie der Gesellschaft.
Die Tantieme wird jährlich im April für das Vorjahr ausgezahlt.
Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrages erhält das
betreffende Vorstandsmitglied die Tantieme für das jeweilige
Geschäftsjahr zeitanteilig.
Informationen zur Bemessung der Tantieme im Kalenderjahr 2023
mit dem einzigen Leistungskriterium „Jahresüberschuss der
Gesellschaft“ (Gewichtung: 100 %):
|
Informationen zum
Leistungskriterium |
Bemessung der
Tantieme |
a) Festgestellter
Parameterwert
b) Tatsächliche Vergütung |
a) Mindestziel
b) Vergütung |
a) Maximalziel
b) Vergütung |
a) Minimalwert
b) Maximalwert
c) Zwischenwerte |
Robin Laik |
a) Jahresüberschuss von EUR 17,5
Mio. |
a) Jahresüberschuss von EUR 100,0
Mio. |
a) EUR 0,0 (bei Jahresüberschuss von
EUR 17,5 Mio.) |
a) Jahresüberschuss von EUR 102,5
Mio. |
b) EUR 0,0 |
b) EUR 4,5 Mio. |
b) EUR 4,5 Mio. (ab
Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.) |
b) EUR 4,5 Mio. |
|
|
c) Die Tantieme wird in Abhängigkeit
vom Jah-resüberschuss bestimmt. Die Werte zwischen den o.g.
einzelnen vertraglich festgelegten Werten der Tantieme werden
interpoliert. |
|
|
Informationen zum
Leistungskriterium |
Bemessung der
Tantieme |
a) Festgestellter
Parameterwert
b) Tatsächliche Vergütung |
a) Mindestziel
b) Vergütung |
a) Maximalziel
b) Vergütung |
a) Minimalwert
b) Maximalwert
c) Zwischenwerte |
Mark Friedrich |
a) Jahresüberschuss von EUR 17,5
Mio. |
a) Jahresüberschuss von EUR 100,0
Mio. |
a) EUR 0,0 (bei Jahresüberschuss von
EUR 17,5 Mio.) |
a) Jahresüberschuss von EUR 102,5
Mio. |
b) EUR 0,0 |
b) EUR 2,25 Mio. |
b) EUR 2,25 Mio. (ab
Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.) |
b) EUR 2,25 Mio. |
|
|
c) Die Tantieme wird in Abhängigkeit
vom Jah-resüberschuss bestimmt. Die Werte zwischen den o.g.
einzelnen vertraglich festgelegten Werten der Tantieme werden
interpoliert. |
|
SUMME |
|
|
|
b) EUR 6,75 Mio. |
Die mehrjährige variable Vergütung der
Vorstandsmitglieder besteht aus (virtuellen) Aktionenoptionen,
deren Ausübung an das Erreichen eines Erfolgsziels
(Aktienkurssteigerung) geknüpft ist. Bislang wurden von den
Hauptversammlungen der Gesellschaft die folgenden drei
Aktienoptionsprogramme beschlossen:
1. |
das Aktienoptionsprogramm 2016 („AOP 2016“) von der
Hauptversammlung am 3. Juni 2016,
|
2. |
das Aktienoptionsprogramm 2019 („AOP 2019“) von der
Hauptversammlung am 23. Mai 2019,
|
3. |
das Aktienoptionsprogramm 2021 („AOP 2021“) von der
Hauptversammlung am 20. Mai 2021 sowie
|
Zudem wurde durch Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
das virtuelle Aktienoptionsprogramm 2023 („AOP 2023“)
beschlossen.
In den Aktienoptionsprogrammen 2016, 2019 und 2021 berechtigt
eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte Aktienoption zum
Bezug einer Aktie zu einem Preis („Ausübungspreis“), der 70
% des durchschnittlichen, volumengewichteten Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel während der letzten 20
Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen entspricht.
Die unter dem AOP 2016, dem AOP 2019 und dem AOP 2021 zugeteilten
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der
durchschnittliche, volumengewichtete Aktienkurs der Gesellschaft
während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Beginn des
jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) den
Ausübungspreis um mindestens 85,7 % übersteigt
(„Erfolgsziel“).
Alle Aktienoptionsprogramme enthalten eine Klausel zum
Verwässerungsschutz im Falle von Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln sowie weiterer Kapitalmaßnahmen, die einen
vergleichbaren Effekt haben. Das AOP 2019 und das AOP 2021 sehen
zudem eine entsprechende Anpassung des Ausübungspreises vor, wenn
die Gesellschaft nach dem Ausgabetag und vor wirksamer Ausübung der
Aktienoption durch das Vorstandsmitglied an ihre Aktionäre eine
Bar- oder Sachdividende ausschüttet, verteilt oder gewährt.
Für die Optionsausübung jeder gewährten Tranche besteht eine
Wartezeit von vier Jahren. Am Tag nach Ablauf der Wartezeit können
die Aktienoptionen grundsätzlich erstmals ausgeübt werden, sofern
die Ausübungsbedingungen, insbesondere das Erreichen des oben
beschriebenen Erfolgsziels, erreicht sind. Der sich an die
Wartezeit anschließende Ausübungszeitraum beträgt zwei Jahre. Die
Aktienoptionen verfallen bei Nicht-Ausübung ohne Entschädigung nach
Ablauf von sechs Jahren nach dem Ausgabetag ersatzlos.
Das AOP 2023 bildet die vorgenannten Parameter und
Leistungskriterien virtuell nach. Der wesentliche Unterschied ist,
dass den Vorstandsmitgliedern keine echten, mit bedingtem Kapital
hinterlegte Aktienoptionen i.S.d. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zugeteilt
wurden, sondern diese lediglich virtuell nachgebildet werden. Bei
Erreichung des Erfolgsziels wird die Differenz zwischen Ausübungs-
und Vergleichspreis grundsätzlich von der Gesellschaft in bar an
die Vorstandsmitglieder ausgezahlt (Cash-Settlement). Die
Gesellschaft kann die Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder
nach Erreichen der Erfolgsziele wahlweise auch mit eigenen Aktien
oder aus genehmigtem Kapital bedienen.
Der Aktienbezug im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung
ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung
des Aktienkurses. Damit werden die Ziele des Vorstands und der
Aktionäre in Einklang gebracht und die Strategie einer nachhaltigen
Steigerung des Shareholder Values gefördert. Durch die Wartezeit
und die sich anschließende Ausübungsfrist werden die
Vorstandsmitglieder incentiviert, den Unternehmenswert langfristig
und nachhaltig zu steigern.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt
180.000 virtuelle Aktienoptionen zugeteilt. Über die Auszahlung
dieser Tranche wird erst im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres
der jeweiligen Ausübung der virtuellen Aktienoptionen als gewährte
Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG berichtet, frühestens also im
Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2027.
Informationen zur Zuteilung der Aktienoptionen aus dem AOP 2023
im Kalenderjahr 2023:
|
Aktien-options-programm |
Zugeteilte virtuelle
Aktienoptionen |
Ausgabe-
tag |
Ausübungs-preis |
Ablauf Warte-zeit |
Ausübungs-zeitraum |
Erfolgsziel (Aktienkurs) |
Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt
der Zuteilung (fair value at grant) |
Robin
Laik |
AOP 2023 |
90.000 |
5.9.2023 |
15,39 EUR |
4.9.2027 |
2 Jahre |
28,58 EUR |
7,96 EUR |
Mark Friedrich |
AOP 2023 |
45.000 |
5.9.2023 |
15,39 EUR |
4.9.2027 |
2 Jahre |
28,58 EUR |
7,96 EUR |
Johannes Laumann |
AOP 2023 |
45.000 |
5.9.2023 |
15,39 EUR |
4.9.2027 |
2 Jahre |
28,58 EUR |
7,96 EUR |
SUMME |
|
180.000 |
|
|
|
|
|
|
Entwicklung der Aktienoptionen aus dem AOP 2016, dem AOP 2019,
dem AOP 2021 und dem AOP 2023 im Geschäftsjahr 2023:
|
Bestand Anfang Gj. 2023 |
Zugeteilt in Gj.
2023* |
Ausübbar in Gj. 2023 |
Ausgeübt in Gj. 2023 |
Verfallen in Gj. 2023 |
Bestand Ende Gj. 2023 |
Robin Laik |
450.000 |
90.000 |
180.000 |
180.000 |
0 |
360.000 |
Mark Friedrich |
185.000 |
45.000 |
50.000 |
50.000 |
0 |
180.000 |
Johannes Laumann |
185.000 |
45.000 |
50.000 |
50.000 |
135.000 |
45.000 |
SUMME |
820.000 |
180.000 |
280.000 |
280.000 |
135.000 |
585.000 |
* Bei den im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten
Aktienoptionen handelt es sich um virtuelle Aktienoptionen.
Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Johannes Laumann aus dem
Vorstand haben sich die Gesellschaft, die Mutares Management SE und
Johannes Laumann am 10. November 2023 darauf verständigt
(„Aufhebungsvereinbarung“), dass die ihm für das
Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Aktienoptionen frühestens nach
Ablauf seines nachvertraglichen Wettbewerbverbots erstmalig am 1.
April 2026 ausgeübt werden können und sich insofern die Wartezeit
ändert. Die im Geschäftsjahr 2021 Johannes Laumann zugeteilten
Aktienoptionen verfallen uneingeschränkt und unwiderruflich ohne
Entschädigung, sofern er gegen die in der Aufhebungsvereinbarung
vereinbarten Wettbewerbsbestimmungen verstößt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen
Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert. Eine
nachträgliche Änderung von Zielwerten oder Vergleichsparametern für
die variable Vergütung hat nicht stattgefunden.
Eine Versorgungszusage zwischen der Gesellschaft und den
Vorstandsmitgliedern existiert nicht. Daher haben die
Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf betriebliche
Altersversorgung.
Den Vorstandsmitgliedern werden folgende Nebenleistungen
gewährt:
• |
Firmenwagen, der auch privat genutzt werden darf,
|
• |
Smartphone, das auch privat genutzt werden darf,
|
• |
Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- sowie
Pflegeversicherung,
|
• |
Übernahme der Kosten für eine Dienstwohnung,
|
• |
D&O-Versicherung der Gesellschaft (ohne den entsprechenden
Selbstbehalt).
|
Die gewährten Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus
Beiträgen zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und
zur D&O-Versicherung sowie der Nutzung eines Firmenwagens. Die
D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung)
der Gesellschaft enthält eine den gesetzlichen Anforderungen (§ 93
Abs. 2 Satz 3 AktG) entsprechenden Klausel zum Selbstbehalt für die
Mitglieder des Vorstands, die diese entsprechend selbst tragen. Den
Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite
gewährt.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der
Mutares Management SE in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung
der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese
grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs
erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der
Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen
börsennotierten Beteiligungsunternehmen aus dem
Private-Equity-Bereich und vergleichbaren Branchen. Die Peer-Group
umfasst die vier Unternehmen AURELIUS Equity Opportunities SE &
Co. KGaA, Deutsche Beteiligungs AG, INDUS Holding AG und MBB SE.
Branchentypisch ist ein hoher variabler Vergütungsanteil.
Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE berücksichtigt bei
seiner Vergütungsfestsetzung für die Mitglieder des Vorstands
insbesondere auch, dass in der Private-Equity-Branche ein globaler
Wettbewerb um branchenerfahrenes Schlüsselpersonal herrscht, das
als der zentrale Erfolgsfaktor in dieser Branche gilt. Eine
nicht-wettbewerbskonforme Vergütung für ausweislich der
Geschäftsergebnisse sehr erfolgreiche Manager sowohl auf
Vorstandsebene als auch auf den weiteren Führungsebenen würde die
Gefahr einer Abwanderung von Schlüsselpersonal und damit ein
wesentliches Risiko für den Geschäftserfolg der Gesellschaft
darstellen.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und
geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich
dabei um die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Festvergütung und
Nebenleistungen, die Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 und die
mehrjährige variable Vergütung. Früheren Mitgliedern des Vorstands
wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder
geschuldet.
Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch zufließt - unabhängig
davon, ob sie einem Konto des Organmitglieds gutgeschrieben worden
oder anderweitig in sein wirtschaftliches oder rechtliches Eigentum
übergegangen ist. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle
auch dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige
Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und
die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das
Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus
der Tantieme entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2023,
da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am
31. Dezember 2023 gänzlich erbracht und die Tantieme damit
vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar bis
Dezember 2023, Zahlung voraussichtlich im April 2024). Die Tantieme
für das Geschäftsjahr 2023 wird daher als gewährte Vergütung im
Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Die im Geschäftsjahr
2023 unter dem AOP 2023 zugeteilten virtuellen Aktienoptionen
werden nicht als im Geschäftsjahr 2023 gewährt betrachtet, sondern
erst in dem Vergütungsbericht des Geschäftsjahres der Ausübung
ausgewiesen.
Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende
Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber
noch nicht erfüllt ist.
|
GEWÄHRTE UND
GESCHULDETE
VERGÜTUNG |
Robin Laik, CEO |
Mark Friedrich, CFO |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
IN TEUR |
IN % |
IN TEUR |
IN % |
IN TEUR |
IN % |
IN TEUR |
IN % |
Feste Vergütung |
Grundvergütung |
1.000 |
16 % |
1.000 |
18 % |
500 |
16 % |
500 |
18 % |
Neben-
leistungen* |
73 |
1 % |
83 |
1 % |
78 |
2 % |
87 |
3 % |
Summe feste Vergütung |
1.073 |
17 % |
1.083 |
19 % |
578 |
18 % |
587 |
21 % |
Variable Vergütung |
Kurzfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tantieme |
4.500 |
72 % |
3.860 |
69 % |
2.250 |
71 % |
1.930 |
67 % |
Langfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
VSOP 2023 / AOP 2021 |
716 |
11 % |
670 |
12 % |
358 |
11 % |
335 |
12 % |
Summe variable Vergütung |
5.216 |
83 % |
4.530 |
81 % |
2.608 |
82 % |
2.265 |
79 % |
|
Sonstiges |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Summe **
(Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG) |
6.289 |
100 % |
5.613 |
100 % |
3.186 |
100 % |
2.852 |
100 % |
|
GEWÄHRTE UND
GESCHULDETE
VERGÜTUNG |
Johannes Laumann, CIO |
2023 |
2022 |
|
|
IN TEUR |
IN % |
IN TEUR |
IN % |
Feste Vergütung |
Grundvergütung |
430 |
88 % |
500 |
16 % |
Nebenleistungen* |
61 |
12 % |
88 |
3 % |
Summe feste Vergütung |
491 |
100 % |
588 |
19 % |
Variable Vergütung |
Kurzfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
Tantieme |
|
|
2.180 |
70 % |
Langfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
VSOP 2023 / AOP 2021 |
|
|
335 |
11 % |
|
Sonstiges |
|
|
|
|
|
Summe **
(Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG) |
491 |
100 % |
3.103 |
100 % |
* Die Gesellschaft unterhält eine
Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder
(D&O-Versicherung). Die anteilige, auf die einzelnen
Vorstandsmitglieder entfallende Prämie ist in den Nebenleistungen
enthalten.
** Durch Rundung summieren sich die einzelnen
Prozentwerte ggf. nicht auf 100 %.
Leistungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem
Vorstand
In der Aufhebungsvereinbarung haben sich die Gesellschaft, die
Mutares Management SE und Johannes Laumann darauf verständigt, dass
er sein Vorstandsmandat niederlegt und der zwischen der
Gesellschaft und ihm bestehende Dienstvertrag einvernehmlich mit
Wirkung zum Ablauf des 31. März 2024 beendet wird. Bis zu diesem
Zeitpunkt erhält Johannes Laumann ein monatliches
Bruttomonatsgehalt in Höhe von TEUR 41,66 auf Basis des bisher
dienstvertraglich geregelten Jahresbruttogehalts von TEUR 500.
Ferner erhält Johannes Laumann für die Dauer eines
nachvertraglichen Wettbewerbverbots bis zum 31. März 2026 eine
monatliche Karenzentschädigung von TEUR 125.
Aufsichtsratsvergütung
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE
& Co. KGaA
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 durch
Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022
festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von TEUR 20 für das
jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 45 und sein
Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 30 für das
jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2023 aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden
Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern bestand, betrug die
Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2023 TEUR 115. Für die Tätigkeit im
Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der
Vorsitzende des Ausschusses TEUR 15 und jedes andere Mitglied des
Ausschusses TEUR 5 für das jeweilige Geschäftsjahr der
Gesellschaft. Die Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss, dem Dr.
Axel Müller als Vorsitzender und Volker Rofalski angehören. Für die
Tätigkeit in weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten
jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Ausschusses TEUR 10 und
jedes andere Mitglied des Ausschusses TEUR 5 für das jeweilige
Geschäftsjahr der Gesellschaft. Zusätzlich zu den vorgenannten
Vergütungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die bei der
Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen, zu denen auch die
anfallende Umsatzsteuer gehört, erstattet.
Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu
zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des
Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des
Stellvertreters innehaben, erhalten eine im Verhältnis
zeitanteilige Vergütung.
Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend
dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das
Geschäftsjahr 2023, wobei die darin enthaltene Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete Vergütung“
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter „Gewährte
und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“ beschriebenen
Verständnisses abbildet. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt
oder geschuldet. Herr Prof. Dr. Micha Bloching, der bereits zum 17.
Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA
ausgeschieden ist, ist als früheres Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft nur dargestellt, um eine Vergleichbarkeit der
Gesamtvergütung gegenüber dem letzten Berichtsjahr nachvollziehbar
zu ermöglichen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine
Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder der
Mutares SE & Co. KGaA |
Jahr |
|
Grundvergütung |
Zusatzvergütung für
Ausschusstätigkeit |
Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1
AktG |
Volker Rofalski (Vorsitzender des
Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses) |
2023 |
in TEUR |
45,0 |
5,0 |
50,0 |
in % |
90 % |
10 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
45,0 |
5,0 |
50,0 |
in % |
90 % |
10 % |
100 % |
Dr. Axel Müller (stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) |
2023 |
in TEUR |
30,0 |
15,0 |
45,0 |
in % |
67 % |
33 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
30,0 |
15,0 |
45,0 |
in % |
67 % |
33 % |
100 % |
Dr. Lothar Koniarski |
2023 |
in TEUR |
20,0 |
0 |
20,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
20,0 |
0,0 |
20,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Raffaela Rein* |
2023 |
in TEUR |
20,0 |
0 |
20,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
12,5 |
0 |
12,5 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Prof. Dr. Micha
Bloching** |
2023 |
in TEUR |
- |
- |
- |
in % |
- |
- |
- |
2022 |
in TEUR |
7,5 |
0,0 |
7,5 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Gesamtvergütung |
2023 |
in TEUR |
115,0 |
20,0 |
135,0 |
2022 |
in TEUR |
115,0 |
20,0 |
135,0 |
* Raffaela Rein wurde mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.
** Prof. Dr. Micha Bloching hat mit Wirkung zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
17. Mai 2022 sein Mandat im Aufsichtsrat der Gesellschaft
niedergelegt.
Zudem unterhält die Gesellschaft eine
Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder
(D&O-Versicherung). Von der im Geschäftsjahr 2023 gezahlten
D&O-Versicherungsprämie entfallen anteilig auf jedes
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft TEUR 66.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares
Management SE
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares
Management SE wurde in der Hauptversammlung der Mutares Management
SE am 10. Juli 2023 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 beschlossen. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE erhalten
eine feste Grundvergütung in Höhe von TEUR 75 für das jeweilige
Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 150 und sein
Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 110 für
das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat
derzeit aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden
Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern besteht, betrug die
feste Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023 TEUR 410.
Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE hat einen
Personalausschuss. Für die Tätigkeit in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats der Mutares Management SE erhalten der Vorsitzende
des Ausschusses eine zusätzliche Grundvergütung von TEUR 15 und
alle sonstigen Mitglieder des Ausschusses jeweils eine zusätzliche
Grundvergütung in Höhe von TEUR 5 für das jeweilige
Geschäftsjahr.
Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats der Mutares Management SE ergab sich die
nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
für das Geschäftsjahr 2023, wobei die darin enthaltene Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete
Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter
„Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“
beschriebenen Verständnisses abbildet. Früheren Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Mutares Management SE wurde im Geschäftsjahr 2023
keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Herr Prof. Dr. Micha
Bloching, der bereits zum 17. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der
Mutares Management SE ausgeschieden ist, ist als früheres Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft nur dargestellt, um eine
Vergleichbarkeit der Gesamtvergütung gegenüber dem letzten
Berichtsjahr nachvollziehbar zu ermöglichen. Den
Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite
gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder der
Mutares Management SE |
Jahr |
|
Grund-
vergütung |
Zusatzvergütung für
Ausschuss-
tätigkeit |
Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1
AktG |
Dr.-Ing. Kristian Schleede
(Vorsitzender des Aufsichtsrats) * |
2023 |
in TEUR |
150,0 |
15,0 |
165,0 |
in % |
91 % |
9 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
56,2 |
0 |
56,2 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Dr. Lothar Koniarski
(stellvertretender Vorsitzender) |
2023 |
in TEUR |
110,0 |
0 |
110,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
70,0 |
0 |
70,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Dr. Axel Müller |
2023 |
in TEUR |
75,0 |
0 |
75,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
50,0 |
0 |
50,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Volker Rofalski |
2023 |
in TEUR |
75,0 |
5,0 |
80,0 |
in % |
94 % |
6 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
50,0 |
0 |
50,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Prof. Dr. Micha Bloching
(Vorsitzender des Aufsichtsrats) ** |
2023 |
in TEUR |
- |
- |
- |
in % |
- |
- |
- |
2022 |
in TEUR |
33,8 |
0 |
33,8 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Gesamtvergütung |
2023 |
in TEUR |
410,0 |
20,0 |
430,0 |
2022 |
in TEUR |
260,0 |
0 |
260,0 |
* Dr.-Ing. Kristian Schleede wurde mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares Management
SE am 17. Mai 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares
Management SE gewählt und hat dort den Vorsitz übernommen.
** Prof. Dr. Micha Bloching hat mit Wirkung zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares Management
SE am 17. Mai 2022 sein Mandat im Aufsichtsrat der Mutares
Management SE niedergelegt.
Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als persönlich
haftende Gesellschafterin
Die Mutares Management SE als persönlich haftende
Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der
Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 7
der Satzung der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige
jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals, zuzüglich
einer etwaig geschuldeten Umsatzsteuer. Für das Geschäftsjahr 2023
betrug diese Vergütung EUR 4.800,00.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der
jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der
Gesellschaft dar. Eine vergleichende Darstellung der
Vorstandsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf
Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgt
gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG nur für die Geschäftsjahre
2022/2023, 2021/2022 und 2020/2021.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung
des Jahresergebnisses der Gesellschaft gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17
HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch
maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist,
wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des Mutares-Konzerns
auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen
IFRS-Konzernergebnisses dargestellt.
Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern wird auf die aktuelle erste Führungsebene des
Mutares-Konzerns abgestellt. Die Mitarbeiter der einzelnen
operativen Beteiligungsgesellschaften werden nicht
berücksichtigt.
Die Darstellung zeigt die prozentuale Entwicklung im jeweiligen
Jahr im Vergleich zum Vorjahr und enthält unter anderem die
Nebenkosten für die D&O-Versicherung.
Geschäftsjahr |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
Ertragsentwicklung |
Konzernjahresergebnis (IFRS) |
1.848 % |
-105 % |
2.144 % |
18 % |
39 % |
Jahresergebnis (HGB) |
41 % |
44 % |
52 % |
48 % |
12 % |
Durchschnittliche
Arbeitnehmervergütung |
20 % |
14 % |
50 % |
|
|
Vergütung des Vorstands |
Robin Laik |
12 % |
18 % |
53 % |
58 % |
- 1 % |
Mark Friedrich |
12 % |
17 % |
54 % |
57 % |
9 % |
Johannes Laumann
(bis 30. November 2023) |
-84 % |
27 % |
54 % |
90 % |
|
Dr.-Ing. Kristian Schleede
(bis 31. Dezember 2021) |
|
|
63 % |
49 % |
10 % |
Dr. Wolf Cornelius
(bis 24. Juli 2019) |
|
|
|
|
-5 % |
Vergütung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft |
Volker Rofalski |
-7 % |
4 % |
118 % |
-39 % |
-3 % |
Dr. Axel Müller
(seit 2. August 2018) |
-7 % |
17 % |
191 % |
-46 % |
151 % |
Dr. Lothar Koniarski
(seit 20. Juli 2018) |
-9 % |
8 % |
148 % |
-30 % |
80 % |
Raffaela Rein
(seit 17. Mai 2022) |
46 % |
|
|
|
|
Geschäftsjahr |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
Prof. Dr. Micha Bloching
(bis 17. Mai 2022) |
|
-59 % |
276 % |
-54 % |
-45 % |
Dr. Ulrich Hauck
(bis 31. März 2019) |
|
|
|
|
-69 % |
Vergütung des Aufsichtsrats der
Mutares Management SE |
Dr.-Ing. Kristian Schleede
(seit 17. Mai 2022) |
194 % |
|
|
|
|
Dr. Lothar Koniarski
(seit 9. April 2019) |
57 % |
17 % |
50 % |
37 % |
|
Dr. Axel Müller
(seit 6. Juli 2020) |
50 % |
25 % |
74 % |
|
|
Volker Rofalski
(seit 9. April 2019) |
60 % |
25 % |
-17 % |
9 % |
|
Prof. Dr. Micha Bloching
(vom 9. April 2019 bis
zum 17. Mai 2022) |
|
-58 % |
0 % |
37 % |
|
München, 27. März 2024
|
Für die Mutares Management
SE |
Für den Aufsichtsrat der
Gesellschaft |
|
|
Robin Laik
Vorsitzender des Vorstands |
Volker Rofalski
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
|
|
Mark Friedrich
Mitglied des Vorstands |
|
|
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Mutares SE & Co. KGaA, München
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG
aufgestellten Vergütungsbericht der Mutares SE & Co. KGaA,
München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mutares SE
& Co. KGaA, München, sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen
oder Irrtümern im Vergütungs-bericht einschließlich der
dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken
berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem,
das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es,
Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein
Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des in-ternen Kontrollsystems des
Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung
der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der
von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten,
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des
Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungszweck des Prüfungsvermerks
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der
Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde
für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk
ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der
Prüfung bestimmt.
Haftung
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf
gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung
besteht allein der Mutares SE & Co. KGaA, München, gegenüber
und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen
Auftragsvereinbarung vom 21./22. Dezember 2023 sowie der
„Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts
der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten
gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.
München, den 27. März 2024
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dirk Bäßler
Wirtschaftsprüfer |
Wolfgang Braun
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10
(Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat und in den
Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidaten)
In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 9 und
Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl in den Aufsichtsrat und in den
Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende
Angaben gemacht:
a) |
Herr Volker Rofalski
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1970 |
Geburtsort: |
Agogo, Ghana |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
|
Dipl. Kfm, Universität Augsburg,
Schwerpunkte Wirtschaftsprüfung & Controlling |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2010 |
Geschäftsführender Gesellschafter der
Only Natural Munich GmbH, München |
2022 - 2023 |
Mitglied des Aufsichtsrats der FinLab
AG, Frankfurt am Main |
2000 - 2023 |
Mitglied des Aufsichtsrats und seit
2005 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Heliad Equity Partners GmbH
& Co. KGaA, Frankfurt am Main |
2005 - 2009 |
Direktor, Leiter ECM, VEM Aktienbank
AG, München |
1999 - 2005 |
Gründer & Vorstand (CEO & CFO)
der TradeCross AG, München; Verkauf an VEM Aktienbank AG,
München |
1997 - 1998 |
Gründer & Vorstand der WebStock AG,
Unterschleißheim; Verkauf an Baader Bank AG, Unterschleißheim |
1996 - 1997 |
Controlling, ChemRex, inc. USA,
kaufmännischer Leiter (CFO) ELA GmbH, München und PORGES GmbH,
München |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Seit 2023 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Heliad
AG, Frankfurt am Main (nicht börsennotiert) |
Seit 2023 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Heliad
Crypto Partners GmbH & Co. KGaA, Kulmbach (nicht
börsennotiert) |
Seit 2019 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares
Management SE, München (nicht börsennotiert) |
Seit 2012 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Bio-Gate
AG, Nürnberg (nicht börsennotiert) |
Seit 2006 |
Mitglied des Aufsichtsrats der
paycentive Group AG, Augsburg (nicht börsennotiert) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten
Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen
Volker Rofalski verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der
Rechnungslegung. Im Rahmen seines beruflichen Werdegangs war Volker
Rofalski als Mitbegründer und Vorstand der ersten internetbasierten
Kapitalmarktplattform in Deutschland, der WebStock AG, sowie viele
Jahre als Gründer und Finanzvorstand eines
Finanzdienstleistungsunternehmens, der TradeCross AG, tätig. Aus
diesen beruflichen Stationen verfügt er über besondere Kenntnisse
und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen
und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen. Darüber hinaus
bildet sich Volker Rofalski in diesem Bereich, insbesondere auch im
Bereich ESG sowie der Nachhaltigkeitsberichtserstattung, regelmäßig
fort.
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Volker Rofalski als
unabhängig einzustufen. Dies gilt auch, obwohl er dem Aufsichtsrat
der Mutares SE & Co. KGaA seit mehr als zwölf (12) Jahren
angehört. Er wahrt weiterhin die notwendige Distanz zur
Gesellschaft, zur persönlich haftenden Gesellschafterin sowie zu
dem kontrollierenden Aktionär, die für die Überwachung der
Geschäftsführung der Gesellschaft durch die Mutares Management SE
erforderlich ist. Seine bisherige und gegenwärtige Amtsführung
belegt, dass er weiterhin in der Lage ist, die persönlich haftende
Gesellschafterin sachgerecht zu beraten und zu überwachen. Der
Aufsichtsrat ist überzeugt, dass die Dauer der Zugehörigkeit von
mehr als zwölf (12) Jahren vorliegend nicht geeignet ist,
Interessenkonflikte zu begründen, die eine Unabhängigkeit des
Mitglieds gefährden könnte.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne
von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen von Herrn Rofalski zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
b) |
Herr Dr. Lothar Koniarski
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1955 |
Geburtsort: |
Landshut |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
|
Dipl. Kfm, Universität Regensburg,
Promotion zum Dr. rer. pol. |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2011 |
Geschäftsführer der ELBER GmbH,
Regensburg |
2013 - 2023 |
Mitglied und von 2016 - 2020
Vorsitzender des Aufsichtsrats, 2021 - 2023 stellvertretender
Vorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der CANCOM
SE, München |
2017 - 2021 |
Vorsitzender des Beirats der DV
Immobilien Management GmbH |
2010 - 2020 |
Stiftungsvorstand der Regensburger
Universitätsstiftung, der Universitätsstiftung Hans Vielberth und
der Universitätsstiftung für Immobilienwirtschaft Hans
Vielberth |
2013 - 2019 |
Stellvertretender Vorsitzender des
Kuratoriums der Stiftung zur Förderung der Hochschule
Regensburg |
2003 - 2019 |
Vorsitzender des Finanz- und
Steuerausschusses der IHK Regensburg |
2005 - 2013 |
Mitglied des DIHK Finanz- und
Steuerausschusses |
1995 - 2016 |
Geschäftsführer der Dr. Vielberth
Verwaltungsgesellschaft mbH, Regensburg (heute: DV Immobilien
Management GmbH, Regensburg) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Seit 2019 |
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Mutares Management SE, München (nicht
börsennotiert) |
Seit 2018 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der SBF
AG, Leipzig (nicht börsennotiert) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Seit 2022 |
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der DV Immobilien Management GmbH, Regensburg |
Seit 2021 |
Stiftungsrat der Regensburger
Universitätsstiftung, der Universitätsstiftung Hans Vielberth und
der Universitätsstiftung für Immobilienwirtschaft Hans
Vielberth |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten
Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen
Aufgrund seiner beruflichen Erfahrung verfügt Herr Dr. Lothar
Koniarski über ausgewiesene Expertise in den Bereichen
Unternehmensführung und -kontrolle sowie Rechnungslegung und
Abschlussprüfung. Darüber hinaus besitzt er Kenntnisse und
Erfahrungen im Bereich Investment und Private Equity, insbesondere
bei Kauf und Verkauf von Unternehmensbeteiligungen sowie
Assetmanagement.
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Lothar
Koniarski als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von
Herrn Dr. Lothar Koniarski zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
c) |
Herr Dr. Axel Müller
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1957 |
Geburtsort: |
Koblenz |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
Studium der Pharmazie mit Staatsexamen,
Promotion zum Dr. rer. nat. |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2014 |
Selbstständiger
Unternehmensberater |
2010 - 2013 |
Vorstand Produktion und Entwicklung der
STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel |
1993 - 2010 |
Beratung des Vorstands & Übernahme
von diversen Management-Positionen auf Honorarbasis der STADA
Arzneimittel AG, Bad Vilbel |
1985 - 1993 |
Verschiedene Positionen im Management
der STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel |
1980 - 1985 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am
Lehrstuhl für Pharmazeutische Technologie der
Johannes-Gutenberg-Universität Mainz |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Seit 2020 |
Vorsitzender des Beirats der MIP Pharma
Unternehmensgruppe (Aufsichtsrat gemäß GmbHG der Mellifera
Sechsunddreißigste Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin) |
Seit 2019 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares
Management SE, München (nicht börsennotiert) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten
Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Axel Müller verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der
Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Im Rahmen seines beruflichen
Werdegangs war Dr. Axel Müller über viele Jahre bei der damals
börsennotierten und im MDAX geführten STADA Arzneimittel AG in
zahlreichen Führungspositionen, insbesondere in den Bereichen
Strategie und M&A sowie Operations, tätig und zuletzt mehrere
Jahre als Mitglied des Vorstands für Produktion und Entwicklung
verantwortlich. In diesem Zusammenhang bringt er auch langjährige
Erfahrung im Bereich Investor Relations ein. Nach mehreren Jahren
als Senior Advisor bei Arthur D. Little ist er seit 2018 Associate
Partner bei Fidelio Healthcare Partners und als unabhängiger
Unternehmensberater tätig. Er bringt daher besondere Kenntnisse und
Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und
internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen mit und verfügt
über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung. Dr. Axel Müller bildet sich in diesen Bereichen,
insbesondere auch im Bereich ESG sowie der
Nachhaltigkeitsberichtserstattung und deren Prüfung, regelmäßig
fort.
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Axel Müller als
unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von
Herrn Dr. Axel Müller zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
d) |
Frau Raffaela Rein
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1986 |
Geburtsort: |
München |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
|
Studium der Finanzwissenschaft (BA
Hons.), Universität Durham, UK |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2019 |
Geschäftsführerin der WildWildVentures
GmbH, Berlin |
2013 - 2018 |
Gründerin und Geschäftsführerin der
Careerfoundry GmbH, Berlin |
2011 - 2013 |
Venture Development Manager bei Rocket
Internet, Berlin |
2009 - 2011 |
Investment Strategist bei BlackRock,
London, UK |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Seit 2022 |
Mitglied des Beirats der IU
International University of Applied Sciences, Erfurt |
Seit 2021 |
Mitglied des Nachhaltigkeitsbeirats der
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart (börsennotiert) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Seit 2020 |
Mitglied des erweiterten Vorstands des
Bundesverbands Deutscher Startups e.V. |
Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Raffaela Rein verfügt aufgrund ihrer Ausbildung (CFA (II),
Investment Management Certificate) über einschlägige Kompetenzen im
Bereich Investments und Beteiligungsmanagement. Durch ihre
langjährige Tätigkeit als Unternehmerin ist sie mit einer Vielzahl
der für die Mutares SE & Co. KGaA relevanten Themen bestens
vertraut. Ferner verfügt sie über internationale Erfahrung und
Sachverstand auf den Gebieten der Digitalisierung sowie
Nachhaltigkeit.
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Raffaela Rein als
unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von
Frau Raffaela Rein zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
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3. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 15 (Vergütungssystem der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft)
I. |
Festlegung der Vergütung durch die Hauptversammlung
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§ 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die
Hauptversammlung über die Höhe der Vergütung beschließt. Die
Hauptversammlung hat bislang keine Vergütung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses der Gesellschaft festgelegt. Um den
gesteigerten Anforderungen an die Mitglieder des
Gesellschafterausschusses und dem entsprechend erhöhten
Arbeitsaufwand Rechnung zu tragen, soll die Hauptversammlung der
Gesellschaft am 4. Juni 2024 über eine angepasste Vergütung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses mit Wirkung zum 1. Januar
2024 beschließen, der das nachfolgende Vergütungssystem zugrunde
liegt.
II. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung
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Das System zur Vergütung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses der Gesellschaft richtet sich nach den
gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt einzelne Empfehlungen und
Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die
Vergütung des Aufsichtsrats.
Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der
Gesellschaft soll insgesamt ausgewogen sein und in einem
angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben
sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Höhe der festen
jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die
Verantwortung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der
Gesellschaft. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines
Mandats als Mitglied hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um
entsprechend qualifizierte Kandidaten für den
Gesellschafterausschuss gewinnen und halten zu können. Dies ist
Voraussetzung für eine bestmögliche Wahrnehmung seiner Aufgaben
durch den Gesellschafterausschuss, die wiederum einen wesentlichen
Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den
langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Entsprechend der Anregung G.18 DCGK für die Vergütung des
Aufsichtsrats sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine
erfolgsorientierte Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft vor. Auf
diese Weise kann der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft seine
Aufgaben am besten wahrnehmen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und
des Haftungsrisikos der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
der Gesellschaft entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum
geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur
Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in
schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter
Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der
Aufgaben durch die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der
Gesellschaft erforderlich sein. Variable Vergütungsbestandteile
sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind
nicht vorgesehen.
III. |
Vergütungsbestandteile
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Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Zudem
erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses die in Ausübung ihres Amtes entstandenen
notwendigen Auslagen, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer
gehört. Ferner werden die Mitglieder des Gesellschafterausschusses
in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener
Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht.
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres. Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur
während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem
Gesellschafterausschuss angehören, erhalten eine entsprechende
anteilige Vergütung.
IV. |
Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des
Vergütungssystems
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Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft
werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit
bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Mitglieder des
Gesellschafterausschusses können vorbehaltlich der einschlägigen
gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt
ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses - oder, im Falle einer
Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter -
mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des
Gesellschafterausschusses oder, im Fall der Amtsniederlegung durch
den Vorsitzenden, sein Stellvertreter, können die Frist abkürzen
oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere
Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung
hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.
Die Vergütung des Gesellschafterausschusses wird regelmäßig,
mindestens jedoch alle vier Jahre, von der persönlich haftenden
Gesellschafterin Mutares Management SE sowie vom Aufsichtsrat und
vom Gesellschafterausschuss der Gesellschaft überprüft. Dazu kann
ein horizontaler Marktvergleich mit Vergütungen von
Gesellschafterausschüssen und/oder Aufsichtsräten in anderen
Unternehmen erstellt werden. Der Gesellschafterausschuss der
Gesellschaft kann dabei von einem unabhängigen externen
Vergütungsexperten unterstützt werden. Bei wesentlichen Änderungen,
spätestens jedoch alle vier (4) Jahre, werden das Vergütungssystem
und die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der
Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann
das jeweils bestehende System der Vergütung des
Gesellschafterausschusses bestätigen oder einen Beschluss zur
Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die
Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten
Kompetenzordnung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, vom
Gesellschafterausschuss und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft
unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der Organe
kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den
Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie für
den Gesellschafterausschuss und den Aufsichtsrat der Gesellschaft
festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden
bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des
Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die
letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der
Hauptversammlung zugewiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen
Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.
|
III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die
Gesellschaft 21.058.756 auf den Namen lautende Stückaktien
ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt somit 21.058.756. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung gemäß §
118a AktG durchgeführt. In Ausübung der ihr in § 21 Abs. 5 der
Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung hat die
persönlich haftende Gesellschafterin beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 4. Juni
2024 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
live in Bild und Ton übertragen. Die Übertragung erfolgt aus den
Design Offices München Campus Königsplatz, Brienner Str. 45 a-d,
80333 München. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die
Hauptversammlung beauftragte Notar anwesend sein.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet
haben (siehe Ziffer III.3 „Voraussetzungen für die die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“),
oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten
Internetservice die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung verfolgen.
Darüber hinaus können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per
elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Den
elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren
Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht
eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht
außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und
ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der
Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen.
Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können,
müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten
für den passwortgeschützten Internetservice, d. h. die
Zugangskennung und das Zugangspasswort, werden den Aktionären, die
am 14. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit Ihrer Anschrift im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Nach
erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten
Internetservice kann der Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen.
Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice. Die Bevollmächtigten der
Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung einer Vollmacht
durch den Aktionär eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten
Internetservice. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung,
Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer
III.6 „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten“) unberührt.
Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten
Internetservice erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur
Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs.
Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice erhalten die Aktionäre zusammen mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Weder die Übertragung der Hauptversammlung noch die
elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG.
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3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und
die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zugegangen sein.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft oder in Text-form (§ 126b BGB) wie
nachstehend beschrieben erfolgen:
Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine
Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die am 14. Mai 2024,
00:00 Uhr (MESZ), mit Ihrer Anschrift im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der
Einladung zur Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die erst nach
dem Beginn des 14. Mai 2024 mit Ihrer Anschrift im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen
Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch
keine Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice
übersandt. Sie können aber über die nachfolgend genannten
Kontaktmöglichkeiten „Anmeldung in Textform“ die
Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) anfordern.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), auch unter einer der nachstehenden
Kontaktmöglichkeiten in Textform (§ 126b BGB) anmelden:
Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
anmeldung@linkmarketservices.eu
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären,
die am 14. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der
Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt.
Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zum Download bereit.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft
versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für
eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs
zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens
bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der
Aktionärsnummer.
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4. |
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die
Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und
Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag
der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters, die in der Zeit vom 29. Mai 2024 bis
einschließlich 4. Juni 2024 zugehen, werden erst mit Wirkung nach
der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 verarbeitet und
berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 28. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 28. Mai 2024 bei der Gesellschaft
eingehen, können daher die Aktionärsrechte, insbesondere das
Teilnahme- und Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei
denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die
Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind,
werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu
stellen.
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine
Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft und eine
ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer III.3
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über
den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich ist, vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
ist bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni
2024 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch
den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 4.
Juni 2024 kann im passwortgeschützten Internetservice eine über den
passwortgeschützten Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch
geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem
Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme
abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als
Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die
angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind (siehe hierzu Ziffer III.2 „Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts“), können sich bei der Ausübung ihrer
Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen
Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der
Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Der
übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur
dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das
Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer
angegeben sind.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können
abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen
sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs
im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135
Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die
Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt
oder gegen-über der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden.
Gleiches gilt für den Widerruf. Ein Formular für die Erteilung von
Vollmachten wird den am 14. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit Ihrer
Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen
Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer
Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b
BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4
AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt
wird.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr
Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die
Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet
werden:
Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
mutares@linkmarketservices.eu
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann
ebenfalls an eine der vorstehend für die Erteilung von Vollmachten
angegebenen Kontaktmöglichkeiten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist unter Verwendung
der Eingabemaske auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2024
möglich. Es ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in
Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den
passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht
möglich.
Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit
der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar,
welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese
Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als
verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice, (2)
E-Mail und (3) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form-
und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe hierzu
Ziffer III.3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten
Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von
Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.
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7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, die
das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen
Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben
das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und
haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige
Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der
Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe
von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der
Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte
wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen
der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der
Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
gemäß dem dafür vorgesehen Verfahren zu erfolgen. Gleiches gilt
für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der
Weisungen.
Ein Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter wird den am 14. Mai 2024, 00:00 Uhr
(MESZ), mit Ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular steht
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre
Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis
zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@
linkmarketservices.eu
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer
Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter spätestens bis zum Zeitpunkt der Schließung
der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung am 4. Juni 2024 auf elektronischem Weg unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
unter der Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
erfolgen. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch
den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 4.
Juni 2024 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in
Textform (§ 126b BGB) übersendeten erteilten Vollmacht mit
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter möglich.
Wir bitten, die Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur
Abstimmung bevorzugt unter Verwendung des passwortgeschützten
Internetservice oder der von der Gesellschaft bereitgestellten
Vollmachtsformulare zu übermitteln.
Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der
Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem
Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist
für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen
zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender
Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1)
passwortgeschützter Internetservice, (2) E-Mail und (3)
Papierform.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Ziffer
III.3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“).
|
8. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung
mit § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a,
§ 131 Abs. 1 und 1f AktG
a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen,
können gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der
Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den
Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der
Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des
Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt gemäß §§ 122 Abs. 1
Satz 4, 121 Abs. 7 AktG nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB
sind nicht entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende
Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum 4. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu
richten:
Mutares SE & Co. KGaA
- Die persönlich haftende Gesellschafterin -
Mutares Management SE
- Vorstand -
Arnulfstraße 19
80335 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie
werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3
und Abs. 2 AktG mitgeteilt.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs.
3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1, § 127, § 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich
haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder
des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß §
278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG sowie
Vorschläge zu Wahlen gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §
127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst
etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
gegenantraege@linkmarketservices.eu
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter
einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und
zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer
etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse
veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen
Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter
den in § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG (in
Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen
absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht die persönlich haftende
Gesellschafterin nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 127
Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 278 Abs. 3 AktG in
Verbindung mit § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der
Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen und Wahlvorschlägen
können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, das Stimmrecht ausüben. Sofern
der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär nicht ordnungsgemäß angemeldet und nicht für die
angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können
gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs.
5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der
Videokommunikation über den passwortgeschützten Internetservice
stellen.
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c) |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG in
Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4
AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor
der Hauptversammlung, also bis zum 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform bis zum 29. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation
über den passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000
Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.
Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär oder
Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter
Nennung des Namens im passwortgeschützten Internetservice
zugänglich gemacht wird.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier
Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. Mai 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren
Bevollmächtigten unter Nennung des Namens über den
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie
verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen
nicht erfüllen oder soweit sich die persönlich haftende
Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder
irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung
nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3
AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 3 Satz 4 in Verbindung mit § 126
Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen, Auskunftsverlangen und
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in
Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der
Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die
Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit
zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das
Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie
vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie
nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben)
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert
beschriebenen Wegen möglich.
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d) |
Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der
Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation
ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und Auskunftsverlangen nach
§ 131 AktG (wie nachstehend beschrieben) können Bestandteil des
Redebeitrags sein.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge ab
Beginn der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice
unter der Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren anmelden. Der
Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten
und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt
ist.
Gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 5 Satz 4,
§ 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Rede-
und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er
kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit
(einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen
Sachverhalten) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit
(einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen
Sachverhalten) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der
Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des
Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen.
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e) |
Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1 und 1f AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §
118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 und § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin der
Gesellschaft Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
zu geben, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die persönlich
haftende Gesellschafterin darf die Auskunft unter den in § 278 Abs.
3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 3
AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung
auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen
wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131
Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im
Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend beschrieben),
wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen
im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder
vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen
nach § 131 Abs. 4 und 5 AktG darüber hinaus auch im Wege der
elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice übermitteln.
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f) |
Widerspruchsrecht gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §
278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, § 245
Nr. 1 AktG
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht,
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift
des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären.
Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrem Ende
über den passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.
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g) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, §
126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und 1f AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich gemacht.
|
|
9. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung auch über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Dort sind insbesondere auch folgende schriftliche Berichte der
persönlich haftenden Gesellschafterin zugänglich:
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gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente);
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- |
gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1
AktG über die Verwendung eigener Aktien;
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gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 12 über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien;
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- |
gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 13 über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts beim Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zum Erwerb eigener Aktien; und
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gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 14 über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen
Aktien.
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Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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10. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben
oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft
personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre
Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die
Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten
als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der
Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu
den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der
DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
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München, im April 2024
Mutares SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin Mutares Management
SE
Der Vorstand
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