UBISOFT ENTERTAINMENT : Ubisoft lance une nouvelle opération
d'actionnariat salarié
UBISOFT ENTERTAINMENT S.A.
Ubisoft lance une nouvelle opération
d'actionnariat salarié.
Saint-Mandé, le 8 juin 2023
Ubisoft Entertainment S.A. (Euronext Paris : UBI
– code ISIN : FR0000054470) annonce le lancement d'une nouvelle
opération d'actionnariat salarié en France et à l'international au
profit des salariés du groupe Ubisoft (ci-après
l'« Offre »).
1. EMETTEUR
Ubisoft
Entertainment S.A. (ci-après la « Société ») est une
société anonyme ayant son siège social au 2, rue du Chêne Heleuc,
56910 Carentoir, France. La Société est immatriculée au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS
Vannes.
Les informations relatives à la Société sont
disponibles sur son site Internet (www.ubisoft.com) et en
particulier dans le document d’enregistrement universel disponible
sur ce site.
2. MOTIFS DE L'OFFRE
Cette Offre d'actions a pour objectif de
renforcer l'actionnariat salarié afin d'associer plus étroitement
les collaborateurs au développement et aux résultats futurs du
groupe Ubisoft.
3. CADRE DE L'OFFRE
Lors de sa réunion en date du 6 décembre 2022
(le « Conseil de Lancement »), le Conseil
d'administration de la Société a approuvé le lancement de l’Offre
portant sur des augmentation(s) de capital et/ou cession(s)
d’actions réservée(s) d’une part, aux adhérents des plans d'épargne
groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-18
et/ou L. 3332-24 du Code du travail (ci-après l'« Offre
FCPE ») et d'autre part, aux salariés hors plans d'épargne
groupe (ci-après l’« Offre AD+SAR »), dans les conditions
décrites ci-dessous, et a subdélégué au Président-Directeur général
tous pouvoirs pour mettre en œuvre l’Offre.
Le Président-Directeur général, agissant sur
subdélégation du Conseil d’administration, a pris la décision le 30
mai 2023 que l'Offre AD+SAR serait réalisée exclusivement par voie
d'augmentations de capital, et que l'Offre FCPE serait réalisée en
priorité par voie d’augmentation de capital et, si nécessaire, par
voie de cession d'actions existantes.
4. CONDITIONS DE
L'OFFRE
L'Offre est réservée aux (i) salariés du groupe
Ubisoft dans dix-huit pays (Allemagne, Bulgarie, Canada, Chine,
Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Inde,
Italie, Japon, Pays-Bas, Philippines, Roumanie, Royaume-Uni,
Singapour et Suède), ayant au moins trois mois d’ancienneté,
continue ou non, entre le 1er janvier 2022 et la fin de la période
de participation/révocation de l’Offre et aux (ii) retraités des
sociétés françaises disposant d’avoirs au sein du PEG (ci-après les
« Bénéficiaires »).
La Société pourrait décider de ne pas mettre en
œuvre l’Offre dans un pays susmentionné si une contrainte
juridique, fiscale ou pratique le justifiait.
Il est proposé aux Bénéficiaires d’acquérir ou
de souscrire des actions ordinaires de la Société (ci-après les «
Actions ») dans le cadre d'une formule levier, par le biais d'un
fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) ou en direct dans le
cadre de la formule Actions + SAR (stock appreciation rights) en
fonction des contraintes juridiques et fiscales locales.
Chaque Bénéficiaire bénéficiera en outre d'une
garantie de recevoir, à l'échéance dans cinq ans ou en cas de
déblocage anticipé, son investissement initial en euros ainsi qu'un
multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de
l'Action.
- Période
d'indisponibilité
Les Actions acquises ou souscrites par les
Bénéficiaires dans le cadre de l'Offre sont indisponibles pendant
une période de cinq ans à compter de la date de réalisation de
l'Offre (prévue le 18 septembre 2023), sauf survenance d'un cas de
déblocage anticipé prévu à l'article R. 3324-22 du Code du
travail.
Hors de France, les cas de déblocage anticipé
pourront être adaptés pour tenir compte de la législation ou des
contraintes locales, notamment fiscales.
Le prix d’acquisition ou de souscription de
l'Action dans le cadre de l'Offre correspondra à la moyenne des
vingt cours moyens pondérés des volumes (VWAP) (Volume-weighted
average prices) journaliers de l’Action sur Euronext Paris
précédant la décision du Conseil d'administration ou le cas
échéant, sur subdélégation du Conseil d’administration, du
Président-Directeur général, fixant les dates de la période de
participation/révocation des Actions, (ci-après le « Prix de
Référence ») sur lequel sera appliquée une décote de 15% et
arrondie au centième d'euro supérieur (ci-après le « Prix de
l'Offre »). Les taux de change seront fixés en même temps que le
Prix de l'Offre (la « Décision de Fixation »).
Conformément au Conseil de Lancement et à la
décision du Président-Directeur général du 30 mai 2023, l'Offre
portera sur un nombre maximum de 2 400 000 Actions, dont en
priorité un maximum de 1 882 806 Actions nouvelles à créer et :
- l'Offre FCPE sera plafonnée à 1 272
000 Actions, soit 1,0134% du capital de la Société1. Elle sera
réalisée en priorité par voie d’augmentation de capital et, si
nécessaire, par voie de cession d'actions existantes (l'« Enveloppe
FCPE ») ; et
- l'Offre AD+SAR sera plafonnée à 1
128 000 Actions, soit 0,8987% du capital de la Société1. Elle sera
réalisée exclusivement par voie d'augmentations de capital
(l'« Enveloppe AD+SAR »).
Des sous-plafonds spécifiques sont ou pourront
être prévus dans certains pays en fonction des contraintes
juridiques locales.
En cas de non-utilisation de l'intégralité de
l'Enveloppe FCPE ou de l'Enveloppe AD+SAR, il pourra être fait
usage des Actions restant disponibles au titre de ladite enveloppe
pour satisfaire, le cas échéant, l'enveloppe en
surconsommation.
Les Actions acquises dans le cadre de la cession
d’Actions existantes seront des actions auto-détenues par la
Société acquises dans le cadre du ou des programme(s) de rachat
d'actions autorisé(s) par l'Assemblée générale des actionnaires de
la Société.
Les Actions souscrites dans le cadre des
augmentations de capital réservées seront des Actions nouvellement
émises assimilées aux Actions existantes. Elles porteront
jouissance courante.
Le calendrier prévisionnel de l'Offre est le suivant :
- Période de
réservation : du 15 au 29 juin 2023 inclus
- Décision de
Fixation : le 7 août 2023
- Période de
participation/révocation : du 10 au 17 août 2023 inclus
- Augmentations de
capital/Règlement-livraison : le 18 septembre 2023
- Fin de la
période d'indisponibilité : le 17 septembre 2028, à
minuit
Ces dates sont indicatives et susceptibles de
modification ou d'adaptation, notamment en fonction des éventuelles
contraintes juridiques et/ou opérationnelles, qui pourraient
perturber la mise en œuvre de l'Offre, ainsi que des législations
applicables dans chaque pays.
- Risque de
report ou d'annulation de l'Offre
Le Conseil d’administration de la Société, ou le
cas échéant le Président-Directeur général agissant sur
subdélégation, pourrait, à sa seule discrétion, décider d'annuler
ou de reporter l'Offre dans tout ou partie de son périmètre
géographique, quelle qu'en soit la raison et s’il l’estime dans
l’intérêt des Bénéficiaires, et ce, autant que faire se peut,
jusqu'à la date prévisionnelle de la réalisation de l'Offre prévue
le 18 septembre 2023.
5. NATURE DES
ACTIONS
Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre
sont des actions ordinaires de la Société, cotées sur le marché
Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0000054470. Les
Actions sont éligibles au Système de Règlement Différé.
6. DROITS DE VOTE
Les droits de vote attachés aux Actions
proposées dans le cadre de l'Offre seront exercés pour les
Actions :
- acquises ou souscrites dans le
cadre de l'Offre FCPE, par le conseil de surveillance du FCPE,
étant précisé qu’en cas d’insuffisance de liquidité avérée du
prêt-emprunt, le conseil de surveillance du FCPE ne pourrait
exercer que les droits de vote attachés aux Actions figurant à son
actif à date.
- souscrites et détenues en direct
par les salariés, dans le cadre de l'Offre AD+SAR, directement par
ces derniers.
7. OPERATIONS DE
COUVERTURE
Le mécanisme financier sous-jacent à la formule
levier nécessite des opérations de couverture réalisées par
l'établissement financier qui structure la formule levier, sur les
marchés et hors marchés, au moyen d'achats, de ventes, de prêts ou
d’emprunts d'Actions, d'achat d'options d'achat et/ou de toutes
autres transactions, à tout moment et en particulier à compter de
la date d'ouverture de la période de fixation du Prix de Référence
et pendant toute la durée de l'Offre.
8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT
L'INTERNATIONAL
Ce document ne saurait être considéré comme une
offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de
l’acquisition ou de la souscription d'Actions. L'Offre ne sera
effectuée que dans les pays où une telle offre a été enregistrée
auprès des autorités locales compétentes et dans les pays où toutes
les procédures d'enregistrements et/ou notifications ont été
effectuées et les autorisations obtenues. En particulier, les
Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux Etats-Unis
en application du Securities Act de 1933.
Ce document n'est pas destiné à des pays dans
lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas
encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires
n'auraient pas été obtenues. Des copies du présent document ne
seront donc pas envoyées dans ces pays.Les Actions pouvant être
acquises ou souscrites dans le cadre de l'Offre ne font l'objet
d'aucune recommandation de la part des autorités de marché
gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou
recommandation d'investir n'est donné par la Société ou un
employeur. La décision d'investissement est une décision
personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant
compte de ses ressources financières, de ses objectifs
d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres
alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action
cotée est fluctuante. À cet égard, les salariés sont invités à
considérer la diversification de leur portefeuille de placements
afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré
dans un unique investissement.
L'Offre est proposée à titre volontaire par la
Société. Ni la Société ni les employeurs ne sont tenus de réitérer
l'Offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les
conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats
de travail des salariés.
Les parts du FCPE ne peuvent pas être offertes
ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis (y compris
sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S.
Person », telle que définie par la réglementation américaine, et
disponible sur le site Internet de la Société de gestion :
www.amundi.com. Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE
certifient, en souscrivant, qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons
». Tout porteur de parts de FCPE doit informer immédiatement la
société de gestion du FCPE dans l’hypothèse où il deviendrait une «
U.S. Person ». La société de gestion peut imposer des restrictions
(i) à la détention de parts de FCPE par une « U.S. Person » et
notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au
transfert de parts à une « U.S. Person ». Ce pouvoir s’étend
également à toute personne (a) qui apparaît directement ou
indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout
pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de
l’avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE
qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi.
En vertu des dispositions du Règlement (UE) n°
833/2014 et du Règlement (UE) n° 765/2006, tels que modifiés,
l'Offre n'est pas ouverte aux ressortissants russes et aux
personnes physiques résidant en Russie, ni aux ressortissants
biélorusses et aux personnes physiques résidant en Biélorussie,
sauf (i) pour les ressortissants russes, s'il s'agit de
ressortissants d'un Etat Membre de l'Union Européenne, d'un pays
membre de l'Espace Economique Européen ou de la Suisse, ou de
personnes physiques titulaires d'un titre de séjour temporaire ou
permanent dans un Etat Membre de l'Union Européenne, dans un pays
membre de l'Espace Economique Européen ou en Suisse et (ii) pour
les ressortissants biélorusses, s'il s'agit de ressortissants d'un
Etat Membre de l'Union Européenne ou de personnes physiques
titulaires d'un titre de séjour temporaire ou permanent dans un
Etat Membre de l'Union Européenne.
En France, le présent document est établi pour
répondre aux exigences de l'AMF énoncées à l'article 3.1 du Guide
relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF du 8 août 2012
(DOC-2012-10) tel que modifié le 16 février 2023. En outre, ce
document contient les informations requises au titre de l’article
1er, paragraphes 4-i) et 5-h), du Règlement (UE) n° 2017-1129 du 14
juin 2017, entré en vigueur le 21 juillet 2019.
Contacts
Communication financièreJean-Benoît RoquetteSVP
Relations Investisseurs+ 33 1 48 18 52
39jean-benoit.roquette@ubisoft.com |
Alexandre
Enjalbert Directeur Relations Investisseurs + 33 1 48 18 50 78
alexandre.enjalbert@ubisoft.com |
À propos d’UbisoftUbisoft est
un créateur de mondes qui s’engage à enrichir la vie des joueurs à
travers des expériences de jeu uniques et mémorables. Ses équipes
internationales créent et développent un portefeuille varié de
jeux, comprenant des marques telles qu’Assassin’s Creed®,
Brawlhalla®, For Honor®, Far Cry®, Tom Clancy’s Ghost Recon®, Just
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et Tom Clancy’s The Division®. Grâce à Ubisoft Connect, les joueurs
profitent d’un écosystème de services pour aller plus loin dans
leur expérience de jeu, obtenir des récompenses et rester en
contact avec leurs amis quelle que soit leur plateforme. L’offre
d’abonnement Ubisoft+ leur permet également de profiter d’un
catalogue de plus d’une centaine de titres et contenus
téléchargeables (DLC) d’Ubisoft. Pour l’exercice 2022-23, le net
bookings d’Ubisoft s’est élevé à 1 739 millions d’euros.
Pour plus d’informations, rendez-vous sur :
www.ubisoftgroup.com.
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1 Sur la base du nombre d’actions en circulation au 30 novembre
2022, soit 125 520 452 actions.
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