PRINCIPALES MODALITÉS DE L’OPÉRATION
- Prix de souscription : 0,0601 euro par action
nouvelle
- Parité de souscription : 999 actions nouvelles pour 1 action
existante
- Période de négociation du droit préférentiel de souscription
: du 14 au 23 novembre 2023 inclus
- Période de souscription : du 16 au 27 novembre 2023
inclus
- Engagements de souscription des créanciers non sécurisés à
titre de garantie par voie de compensation de créance
DANS LE CADRE DU PLAN DE SAUVEGARDE
ACCÉLÉRÉE ARRÊTÉ PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE SPÉCIALISÉ DE NANTERRE
LE 24 JUILLET 2023, ORPEA ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION
DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES
ACTIONNAIRES D’ENVIRON 3,9 MILLIARDS D’EUROS GARANTIE PAR LES
CRÉANCIERS NON SÉCURISÉS DE LA SOCIÉTÉ SOUSCRIVANT PAR COMPENSATION
AVEC LEURS CRÉANCES NON SÉCURISÉES
Regulatory News:
ORPEA S.A (Paris:ORP) (la « Société »), annonce
aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
d’un montant d’environ 3,9 milliards d’euros (l’« Augmentation
de Capital d’Apurement »)
L’Augmentation de Capital d’Apurement s’inscrit dans le cadre du
plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce
spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de
Sauvegarde Accélérée ») et a pour objectif l’apurement (par
conversion en capital et/ou remboursement) de l’intégralité de
l’endettement non sécurisé de la Société, d’un montant d’environ
3,9 milliards d’euros.
Il est rappelé à cet égard que la Cour d’appel de Paris a
rejeté, par un arrêt rendu le 9 novembre 2023, les recours initiés
par certains actionnaires et créanciers minoritaires d’ORPEA à
l’encontre de la décision de l’Autorité des marchés financiers de
consentir au groupement composé de la Caisse des dépôts et
consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF, une dérogation à leur
obligation de déposer une offre publique sur les titres de la
Société.
Le Groupement ayant conditionné leur investissement au rejet par
la Cour d’appel de Paris de tout recours à l’encontre de la
décision de dérogation octroyée par l’Autorité des marchés
financiers, cette condition est désormais réalisée, permettant la
poursuite de la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée
d’ORPEA.
RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE
Le Plan de Sauvegarde Accélérée, prévoit la mise en œuvre de
trois augmentations de capital, à savoir (i) l’Augmentation de
Capital d’Apurement telle que détaillée dans ce communiqué,
(ii) une augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires réservée à personnes
dénommées, à savoir La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle
Assurance Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF
Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci) (le «
Groupement »), assortie d’un droit de priorité accordé aux
Actionnaires Existants (tels que définis ci-après) de la Société,
leur permettant de souscrire par préférence aux actions émises,
d’un montant (prime d’émission incluse) de 1 160 080 551,59 euros,
par émission de 65 173 064 696 actions nouvelles à un prix
d’émission de 0,0178 euro par action nouvelle (l’ « Augmentation
de Capital Groupement ») et (iii) une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires d’un montant (prime d’émission incluse) de 390 019
672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles à un
prix d’émission de 0,0133 euro par action nouvelle, à laquelle les
membres du Groupement se sont engagés à souscrire en exerçant leurs
droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 196
millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros,
étant garanti par cinq institutions détenant une part significative
de la dette non-sécurisée de la Société (le « Steerco ») (l’
« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » et ensemble
avec l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de
Capital Groupement, les « Augmentations de Capital »,
l’ensemble des trois Augmentations de Capital formant un tout
indissociable).
En outre, conformément aux termes du Plan de Sauvegarde
Accélérée, le Conseil d’administration de la Société a, le 10
novembre 2023, décidé une réduction du capital de la Société
motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale
des actions de la Société de 1,25 euro à 0,01 euro par action (la «
Première Réduction de Capital »).
Le montant de la Première Réduction de Capital, motivée par des
pertes (conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du
Code de commerce), s’élève à 80 220 375,24 euros et a été affecté à
un compte de réserves spéciales indisponibles.
En conséquence de la Première Réduction de Capital, à la date du
présent communiqué de presse, le capital social de la Société
s’élève à 646 938,51 euros, composé de 64 693 851 actions d’une
valeur nominale de 0,01 euro chacune.
IMPORTANT
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le
prix de souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre
de l’Augmentation de Capital d’Apurement est 3,38 fois plus élevé
que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le
cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, qui s’établit à
0,0178 € par action, et qui a été déterminé par référence à la
valorisation pre-money (soit 1 151,6 millions d’euros) retenue par
les parties à l’Accord de Lock-Up pour l’ensemble des actions
composant le capital de la Société après réalisation de
l’Augmentation de Capital d’Apurement et avant émission des actions
nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Groupement.
Sur cette base, en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentation de Capital d’Apurement s’établirait au
niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital
Groupement (soit 0,0178€ par action), un Actionnaire Existant qui
déciderait de souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement en
exerçant ses droits préférentiels de souscription s’exposerait
ainsi à une perte potentielle de valeur de marché des actions ainsi
souscrites de 70% sur le montant investi. Les Actionnaires
Existants sont par conséquent invités à considérer avec la plus
grande attention l’opportunité de souscrire ou non à l’Augmentation
de Capital d’Apurement, compte tenu de la perte de valeur
potentielle significative à laquelle ils seraient exposés.
EXPERTISE INDEPENDANTE
La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Sorgem
Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris Cedex, représenté par
Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant, conformément à
l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (« AMF »), afin de se prononcer sur le caractère
équitable des termes et conditions de la restructuration de la
Société du point de vue des actionnaires actuels.
Ce rapport d’expertise indépendante, ainsi que son addendum,
produits à la demande de la Société sont reproduits, in extenso, en
Annexe A de la note d’opération relative à l’Augmentation de
Capital d’Apurement, avec l’accord du cabinet Sorgem Evaluation qui
a avalisé son contenu et autorisé la Société à faire état des
conclusions de son expertise dans des documents rendus publics.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
D’APUREMENT
L’Augmentation de Capital d’Apurement sera réalisée avec
maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des
actionnaires, conformément à la deuxième résolution annexée au Plan
de Sauvegarde Accélérée, et donnera lieu à l'émission de 64 629 157
149 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix
de souscription de 0,0601 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro
de nominal et 0,0501 euro de prime d'émission), à libérer
intégralement lors de la souscription, représentant un montant
brut, prime d'émission incluse de 3 884 212 344,65 euros.
Chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS par
action inscrite sur son compte-titre à l’issue de la journée
comptable du 15 novembre 2023. Afin de permettre l’inscription en
compte-titre à cette date, l’exécution des achats sur le marché
d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 13 novembre
2023. Chaque DPS donnera à son détenteur le droit de souscrire à
999 Actions Nouvelles à titre irréductible. Les souscriptions à
titre réductible ne seront pas admises. Les Actions Nouvelles
éventuellement non souscrites à titre irréductible seront
souscrites par les créanciers non sécurisés de la Société par voie
de compensation de créances au titre de leurs engagements de
souscription à titre de garantie.
Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le
9 novembre 2023, soit 1,4045 euro, la valeur théorique du DPS est
de 1,3431 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de
0,0614 euro.
A titre indicatif, le prix d’émission fait ressortir une décote
de 2,19 % par rapport à la valeur théorique de l’action existante
de la Société ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du
9 novembre 2023 et une décote de 95,72 % par rapport au cours de
clôture du 9 novembre 2023.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait
que cette valeur doit être considérée comme peu pertinente, dans la
mesure notamment où le cours de bourse actuel de l’action de la
Société est significativement décorrélé de la valeur théorique de
l’action post-Augmentations de Capital. Ainsi, en prenant pour
référence un cours de l’action qui s’établirait au niveau du prix
de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (soit
0,0178€), soit plus de trois fois inférieur au prix d’émission de
l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par action),
retirant tout intérêt, pour un Actionnaire Existant (tel que défini
ci-après), à souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement, la
valeur théorique du droit préférentiel de souscription serait
nulle.
Par conséquent, ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la
valeur des DPS pendant leur période de négociation, la valeur de
l’action existante de la Société ex-droit ou les décotes, telles
que déterminées sur le marché.
L’Augmentation de Capital d’Apurement sera ouverte au public en
France uniquement.
CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
D’APUREMENT
Les DPS seront détachés le 14 novembre 2023 et négociables du 14
au 23 novembre 20231 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN
FR001400LAA6. La période de souscription des Actions Nouvelles sera
ouverte du 16 novembre 2023 jusqu'à la clôture de la négociation le
27 novembre 2023. Les DPS non exercés expireront automatiquement à
la fin de la période de souscription, c’est-à-dire le 27 novembre
2023 à la clôture de la séance de bourse.
L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions
Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu
le 4 décembre 2023. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à
leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la
Société à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement
fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront
négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000184798.
UTILISATION DU PRODUIT DE L’ÉMISSION
Le produit estimé maximum de l’émission des Actions Nouvelles
s’élève à environ 3,9 milliards d’euros. Tout produit en espèces
résultant de la souscription par les détenteurs de droits
préférentiels de souscription sera intégralement affecté au
remboursement des dettes non sécurisées au pair, à due proportion,
étant rappelé que le montant non souscrit de l’Augmentation de
Capital d’Apurement est intégralement garanti par les créanciers
non sécurisés par voie de compensation avec les dettes non
sécurisées.
DILUTION
La mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, et
plus généralement des Augmentations de Capital envisagées dans le
cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, entraînera une dilution
massive pour les Actionnaires Existants (tels que définis
ci-après).
À titre indicatif, un Actionnaire Existant (tel que défini
ci-après) détenant 1% du capital social de la Société au 31 octobre
2023 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital d’Apurement
détiendrait, après émission des Actions Nouvelles, 0,0010% du
capital social.
Si des Actionnaires Existants (tels que définis ci-après)
choisissaient de vendre leurs DPS attribués dans le cadre de
l’Augmentation de Capital d’Apurement et de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS, le produit de cette vente pourrait
être insuffisant pour compenser cette dilution.
Par ailleurs, les Actionnaires Existants qui souhaiteraient
maintenir leur niveau de participation actuel au capital
post-Augmentations de Capital en y souscrivant devraient investir
des sommes significatives dans la souscription des actions
nouvelles émises et pourraient subir ensuite une très forte perte
de valeur sur leur investissement, étant précisé que le prix
d’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de
Capital d’Apurement (0,0601 euro par action) est significativement
supérieur au prix d’émission des actions à émettre dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Groupement et l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS (0,0178 euro et 0,0133 euro par action
respectivement).
Exemple illustratif - investissements à réaliser par un
Actionnaire Existant détenant 75 actions au 15 novembre 2023 et
souhaitant maintenir son pourcentage de participation actuel
post-Augmentations de Capital ; déperdition de valeur
correspondante estimée sur la base d’un cours de l’action
post-Augmentations de Capital qui s’établirait au niveau de la
valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital (0,0170
euro).
Augmentation de Capital
d’Apurement
L’Actionnaire Existant détenant 75 actions de la Société au 15
novembre 2023, s’il souhaitait ne pas être dilué à raison de
l’Augmentation de Capital d’Apurement, devrait souscrire à
l’Augmentation de Capital d’Apurement en exerçant l’intégralité de
ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à
hauteur de 74 925 actions nouvelles, correspondant à un prix de
souscription total de 4 503 euros.
Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentation de Capital d’Apurement s’établirait au
niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital
Groupement (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par
l’Actionnaire Existant s’élèverait à 1 335 euros, avec un
investissement correspondant ainsi pour lui à une perte potentielle
de valeur de marché des actions de 3 168 euros (-70 % sur le
montant investi).
Augmentation de Capital
Groupement
L’Actionnaire Existant ayant souscrit à hauteur de l’intégralité
de ses droits à l’Augmentation de Capital d’Apurement, s’il
souhaitait ne pas être ensuite dilué à raison de l’Augmentation de
Capital Groupement, devrait exercer son droit de priorité et
souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital
Groupement à hauteur de l’intégralité de son droit. Le nombre
d’actions retenues pour le droit de priorité serait égal à : 75
actions (soit le nombre d’actions détenues au 15 novembre 2023) +
74 925 actions (soit le nombre d’actions nouvelles souscrites dans
le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, à condition que
l’Actionnaire Existant détienne ses actions au nominatif pur au 15
novembre 2023) = 75 000 actions. L’Actionnaire Existant pourrait
dès lors passer un ordre de souscription prioritaire à titre
irréductible portant sur 75 555 actions nouvelles2 émises dans le
cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, soit un prix de
souscription total de 1 345 euros.
Ainsi, pour maintenir son pourcentage de participation inchangé
à l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement et de
l’Augmentation de Capital Groupement, l’Actionnaire Existant
détenant 75 actions devrait souscrire 150 480 actions nouvelles et
investir au total 5 848 euros.
Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentation de Capital Groupement s’établirait au
niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital
Groupement (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par
l’Actionnaire Existant s’élèverait à 2 680 euros, correspondant
toujours pour lui à une perte potentielle de valeur de marché des
actions de 3 168 euros (-54% sur le montant cumulé investi).
Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS
L’Actionnaire Existant ayant souscrit à hauteur de l’intégralité
de ses droits à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à
l’Augmentation de Capital Groupement, s’il souhaitait ne pas être
ensuite dilué à raison de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS, devrait exercer l’intégralité de ses droits préférentiels
de souscription à titre irréductible à hauteur de 33 992 actions
nouvelles3 émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec
Maintien de DPS, soit un prix de souscription total de 452
euros.
Ainsi, pour maintenir son pourcentage de participation inchangé
à l’issue des trois Augmentations de Capital, l’Actionnaire
Existant détenant 75 actions avant le lancement de l’Augmentation
de Capital d’Apurement devrait investir au total 6 300 euros.
Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau de la
valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital, soit
0,0170 euro (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par
l’Actionnaire Existant s’élèverait à 3 132 euros, correspondant
pour lui à une perte potentielle de valeur de marché de 3 168 euros
(-50% sur le montant cumulé investi).
GARANTIE/ ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION A TITRE DE
GARANTIE DES CREANCIERS NON SECURISES
L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune
garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.
Toutefois, l’Augmentation de Capital d’Apurement fait l’objet,
conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de
souscription à titre de garantie par les créanciers non sécurisés
de la Société par voie de compensation de créances à concurrence de
la part de l’émission qui n’aurait pas été souscrite par les
détenteurs de DPS et au prorata du montant en principal de dette
non sécurisée qu’ils détiendront individuellement par rapport au
montant total en principal de dette non sécurisée de la Société
(arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur). Ces
engagements de souscription à titre de garantie portent sur la
totalité de l’émission.
Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
DISPONIBILITE DU PROSPECTUS
Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’AMF sous
le numéro 23-465 en date du 10 novembre 2023, constitué (i) du
document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé
auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le «
Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »), (ii) de
l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès
de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01 (l’«
Amendement au DEU »), (iii) d’une note d’opération en date du 10
novembre 2023 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du
Prospectus (le « Résumé », inclus dans la Note d’Opération et
ci-après annexé) est disponible sur le site internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société
(https://www.orpea-group.com/). Des exemplaires du Prospectus sont
disponibles sans frais au siège social de la Société (12, rue Jean
Jaurès, 92813 Puteaux).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus
avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la
décision d’investir dans les Actions Nouvelles. L’approbation du
Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les Actions Nouvelles offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en
considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits
au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du
Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre
2 de l’Amendement et les facteurs de risques relatifs à l’opération
ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de
risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de
risque 2.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital
et à la nécessité pour les Actionnaires Existants d’investir des
sommes significatives s’ils souhaitent maintenir leur participation
inchangée.
À propos d’ORPEA
ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de
l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se
déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en
charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences
services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de
Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques
spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille
chaque année plus de 267 000 patients et résidents.
https ://www.orpea-group.com/
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et
membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente
d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer de ces
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs
potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une
décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen
(autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats
Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou
au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit
national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «
UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au
Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales
(autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le
Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le
cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1
(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par Orpéa d’un prospectus au titre de l’article
3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des
personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d)
(sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre
personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute
activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de
presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé
que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué
ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux
Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act. Orpéa n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou
en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act
ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé par l’AMF le 10 novembre
2023 sous le numéro 23-465
Section 1 – Introduction et
avertissements
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des
valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : ORPEA
Code ISIN : FR0000184798
Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son
identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : ORPEA
Siège social : 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux
Cedex
Lieu et numéro d’immatriculation : 401 251 566 R.C.S.
Nanterre
Code LEI : 969500LHIH3NT7PK1V89
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a
approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de
la Bourse, 75002 Paris, France.
Le document d’enregistrement universel de la Société a été
déposé le 7 juin 2023 auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0461. Un
amendement a été déposé le 10 novembre 2023 sous le numéro
D.23-0461-A01.
Date d’approbation du Prospectus : 10 novembre 2023
Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu
comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision
d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre
au public et dont l’admission aux négociations sur un marché
réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de
l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur
peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action
concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée
devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la
législation nationale des États membres de l’Union européenne ou
parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de
la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe
aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas
échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé
soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations
clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent
d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur
l’émetteur
2.1 Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières ?
Dénomination sociale : ORPEA
Siège social : 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux
Cedex
Forme juridique : société anonyme à conseil
d’administration
LEI : 969500LHIH3NT7PK1V89
Droit applicable : droit français
Pays d’origine : France
Principales activités : ORPEA est une entreprise dédiée à
la santé, aux soins et aux projets de vie des personnes qui sont
accueillies comme patients, résidents ou bénéficiaires chaque année
dans près de 1 000 établissements à travers le monde, dans des
localisations stratégiques au cœur des villes dans 21 pays. Le
Groupe emploie près de 76 000 salariés dont 60% de personnel
soignant et accueille chaque année plus de 267 000 patients et
résidents, avec 90 860 lits. Le Groupe a développé une offre
globale de soins et de services autour de quatre activités, dans
ses principaux pays d’implantation : les maisons de retraite et les
cliniques de soins de suite et de réadaptation (SSR) et de santé
mentale, qui constituent son cœur de métier, et des activités
complémentaires, avec les services et soins à domicile et les
résidences services. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 4
681 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2022, dont 60% dans la zone France Benelux UK Irlande, 25% en
Europe centrale, 9% en Europe de l’Est et 5% dans la Péninsule
Ibérique/Latam. Les prestations facturées par le Groupe sont prises
en charge à la fois par les résidents ou patients, ou financées par
des financements publics (tels que par exemple les forfaits soins,
dépendance et autres en France).
Actionnariat : au 31 octobre 2023, le capital de la
Société s’élevait à 80 867 313,75 euros divisé en 64 693 851
actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur
nominale de 1,25 euro. A la suite de la réalisation de la Première
Réduction de Capital (telle que décrite ci-dessous) le 10 novembre
2023, le capital de la Société s’élève à 646 938,51 euros, composé
de 64 693 851 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro
chacune.
A la date du Prospectus, sur la base des informations portées à
la connaissance de la Société, la répartition du capital social et
des droits de vote est la suivante :
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de
vote
% de droits de vote
Association des actionnaires minoritaires
d’ORPEA (A.D.A.M.O.)
3 570 733
5,52%
3 570 733
5,24%
Concert’O (Mat Immo Beaune et Nextstone
Capital)
3 570 621
5,52%
3 570 621
5,24%
Peugeot Invest Assets
3 261 353
5,04%
6 522 706
9,56%
Autodétention
46 814
0,07%
-
-
Flottant
54 244 330
83,85%
54 539 686
79,97%
Total
64 693 851
100,00%
68 203 746
100,00%
Aucune entité ne contrôle la Société.
Principaux dirigeants : Monsieur Guillaume Pepy,
Président du Conseil d’administration de la Société ; et Monsieur
Laurent Guillot, Directeur général de la Société.
Contrôleurs légaux des comptes : Saint-Honoré BK&A
(140 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris), commissaire aux
comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des
Commissaires aux comptes de Paris, représenté par Monsieur Xavier
Groslin ; Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6 place de la
Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex), commissaire aux comptes de
la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux
Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Damien
Leurent ; et Mazars SA (Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, 92400
Courbevoie), commissaire aux comptes de la Société, membre de la
Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et
du Centre, représenté par Monsieur Gaël Lamant.
2.2 Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur ?
Informations financières sélectionnées du Groupe :
Données clés issues du compte de
résultat consolidé
(en milliers d’euros)
Exercice clos le 31
décembre
Semestre clos le 30
juin
Période du 1er janvier au 30
septembre*
2020
Variation
2021
Variation
2022
2022
Variation
2023
2022
Variation
2023
Chiffre d’affaires
3 922 392
+9,6 %
4 298 574
+8,9 %
4 680 899
2 294 554
+11 %
2 539 269
3 475 814
+10,8 %
3 852 199
Résultat opérationnel courant
422 903
-6,4 %
395 727
N/A
(49 127)
81 763
N/A %
(12 987)
-
-
-
Résultat opérationnel
466 992
-24,0 %
354 660
N/A
(4 272 162)
(169 651)
+42 %
(98 364)
-
-
-
Résultat financier net
(256 659)
+3,1 %
(248 897)
-28,0 %
(318 623)
(96 103)
+140%
(230 906)
Résultat net de l’ensemble consolidé
159 299
-58,0 %
66 861
N/A
(4 027 579)
(268 821)
-36 %
(366 624)
-
-
-
Résultat net part du Groupe consolidé par
action (en euros)
2,48
-59,3 %
1,01
-
(62,33)
(4,17)
-38 %
(5,74)
-
-
-
Résultat net part du Groupe consolidé
dilué par action (en euros)
2,44
-61,1 %
0,95
-
(62,33)
(4,17)
-38 %
(5,74)
-
-
-
* Données n’ayant pas fait l’objet d’un audit ou d’une revue
limitée de la part des commissaires aux comptes de la Société.
Indicateurs alternatifs de performance
Données clés issues du compte de
résultat consolidé
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31
décembre
Semestre clos le 30
juin
2020
Variation
2021
Variation
2022
2022
Variation
2023
EBITDAR(1)
963,0
+11,1%
1 070,2
-27,1%
779,7
427
-21,3%
336
EBITDA(2)
926,5
+12,3%
1 040,7
-27,4%
756
415
-22,7%
321
EBITDA pré-IFRS 16(3)
-
-
682
-49,9%
342
212
-51,8%
102
Cash-flow opérationnel courant net(4)
-
-
-
-
122
-
-
(13)
Cash-flow net avant financement(5)
-
-
-
-
(844)
-
-
(289)
(1) Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux
amortissements et provisions et avant charges locatives
(2) EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une
durée de moins d’un an
(3) L’EBITDA pré IFRS 16 correspond à l’EBITDA net des charges
locatives sur les contrats d’une durée de moins d’un an et net des
paiements effectués au titre des contrats de location de plus d’un
an entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16.
(4) Flux de trésorerie générés par l’activité courante, net des
investissements courants de maintenance et d’IT. Le Cash-Flow
Opérationnel Courant Net correspond à la somme de l’EBITDA Pré-IFRS
16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en
fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des
investissements de maintenance et d’IT.
(5) Flux net de trésorerie après prise en compte des éléments
courants et non-courants, de tous les investissements, des charges
d’intérêts liées à l’endettement, et du solde positif ou négatif
lié aux opérations sur le portefeuille d’actifs. Le Cash-Flow Net
avant Financement correspond à la somme du Cash-Flow Opérationnel
Courant Net, des investissements de développement, des éléments
non-courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du
portefeuille d’actifs, et des charges financières.
Données clés issues du bilan
consolidé
(en milliers d’euros)
Exercice clos le 31
décembre
Semestre clos le 30 juin
2023
2020
2021*
2022
Capitaux propres de l’ensemble
consolidé
3 489 959
2 335 364
(1 502 236)
(1 849 740)
Dettes financières nettes**
6 653 574
7 909 930
8 758 378
9 259 693
Total actif
16 966 502
17 071 812
14 494 434
14 684 680
* Données retraitées à la suite de la sortie de l’option
réévaluation d’IAS 16.
** Dette financière à long terme + dette financière à court
terme – Trésorerie et VMP (Valeurs mobilières de placement) (hors
dettes loyers – IFRS 16 et dettes IFRS 5)
Données clés issues du tableau des flux
de trésorerie
(en milliers d’euros)
Exercice clos le 31
décembre
Semestre clos le 30
juin
2020
2021
2022
2022
2023
Flux nets de trésorerie liés à
l’activité
777 730
753 751
409 728
351 665
192 385
Flux nets de trésorerie liés aux
opérations d’investissement
(1 013 438)
(1 408 517)
(657 489)
(517 768)
(213 777)
Flux nets de trésorerie liés aux
opérations de financement
285 803
718 299
151 809
347 195
(317 643)
Variation de trésorerie
50 095
63 533
(95 952)
181 092
(339 035)
Réserves sur les informations financières historiques :
Sans objet.
Prévisions au titre de l’exercice 2023 :
Les prévisions au titre de l’exercice 2023 s’inscrivent dans un
contexte macro-économique encore marqué par un fort niveau
d’inflation, avec un ajustement des prix, en grande partie régulés,
marquant un retard par rapport à l’augmentation des coûts, et par
des éléments propres au Groupe. En l’espèce, le décalage entre
l’évolution du chiffre d’affaires et celle des dépenses est
particulièrement marqué pour les activités françaises du Groupe,
avec d’une part un taux d’occupation des EHPAD en France restant en
retrait par rapport au niveau normatif du secteur, et d’autre part
des charges de personnel plus élevées que prévu du fait de la
revalorisation des salaires qui vise à attirer et à fidéliser les
collaborateurs et de l’accroissement recherché du taux
d’encadrement pour améliorer l’accompagnement et la prise en charge
des patients et résidents.
Dans ce contexte, le Groupe prévoit d’atteindre au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 :
- Un chiffre d’affaires consolidé d’environ 5,2 milliards
d’euros, en progression par rapport au chiffre d’affaires consolidé
de 4,7 milliards d’euros enregistré au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2022, et en retrait par rapport au chiffre d’affaires
de 5,3 milliards d’euros présenté dans le Plan d’Affaires de
Novembre 2022 Actualisé ;
- Un EBITDAR d’environ 710 millions d’euros, soit un niveau
situé dans le bas de la fourchette de 705 à 750 millions d’euros
communiquée le 13 juillet dernier, en diminution par rapport à
l’EBITDAR de 780 millions d’euros enregistré au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2022, et en décalage de près de 20% par rapport
à l’EBITDAR de 881 millions d’euros présenté dans le Plan
d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé ;
- Un EBITDA pré-IFRS 16 d’environ 230 millions d’euros, en
diminution par rapport à l’EBITDA pré-IFRS 16 de 342 millions
d’euros enregistré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
et en décalage par rapport à l’EBITDA pré-IFRS 16 de 403 millions
d’euros présenté dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé
;
- Un cash-flow net avant financement de -720 millions d’euros,
en amélioration de 223 millions d’euros par rapport à aux
perspectives présentées dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022
Actualisé.
2.3 Quels sont les risques spécifiques à
l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de
nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs. Le niveau de sévérité de
chacun des risques décrits ci-dessous (significatif ou majeur, par
ordre croissant de sévérité) a été déterminé en fonction de leur
probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact
négatif sur le Groupe. Ces risques comprennent notamment :
Risque de liquidité (sévérité :
majeure)
La mise en œuvre de la restructuration financière envisagée dans
le Plan de Sauvegarde Accélérée comporte un risque d’exécution et
la gestion du financement du Groupe représente un risque de
liquidité pour celui-ci. En cas de non-réalisation de la
restructuration financière, la Société estime qu’environ 9,65
milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de
liquidité à compter du 1er octobre 2023 et jusqu’au mois de
novembre 2024, alors que ses ressources sur la même période sont
estimées à 1,25 milliard d’euros. Sur cette base, le montant de
l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à
horizon 12 mois pourrait ainsi atteindre environ 8,4 milliards
d’euros, en cas de non-réalisation de la restructuration
financière. Si la restructuration financière envisagée ne pouvait
être réalisée, le Groupe pourrait alors faire l’objet d’une
procédure de redressement judiciaire et/ou de liquidation
judiciaire aux termes desquelles les parties affectées de rang
inférieur aux porteurs de dettes sécurisées récupéreraient des
sommes moindres par rapport à celles qu’elles pourraient récupérer
dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée.
En cas de réalisation de la restructuration financière, les
besoins de liquidité du Groupe à horizon douze mois seraient
réduits à 2,4 milliards d’euros, à comparer à des ressources de 3,2
milliards d’euros (en tenant compte de la possibilité de tirer à
nouveau les Crédits D1A et D1B remboursés dans le cadre de la
restructuration financière, qui, étant des crédits renouvelables
(RCF) pourront être à nouveau tirés par la Société si nécessaire).
Sur ces bases, le total des ressources du Groupe, serait supérieur
aux 2,4 milliards d’euros de besoins de liquidité. Ainsi, en cas de
réalisation complète de la restructuration financière, à compter du
1er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (jusqu’à
novembre 2024 inclus), les ressources financières avant prise en
compte du tirage des Crédits D1A et D1B, qui sont des crédits
renouvelables, sont estimées à 2,8 milliards d’euros (dont 2,3
milliards d’euros de trésorerie), à comparer à des besoins de 2,4
milliards d’euros (dont environ 1,4 milliard d’euros de passifs
financiers à court terme).
Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait
alors suffisant au regard des obligations de la Société au cours
des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du
Prospectus.
La réduction du risque de liquidité auquel est exposé le Groupe
dépend ainsi de sa capacité à mettre en œuvre l’intégralité du Plan
de Sauvegarde Accélérée (en ce compris l’Augmentation de Capital
d’Apurement, mais également l’Augmentation de Capital Groupement et
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS).
Risque lié à l’inflation et à la hausse
des coûts (sévérité : majeure)
La rentabilité opérationnelle du Groupe est affectée par
l’environnement inflationniste actuel et plus spécifiquement par
les tensions observées sur le prix de l’énergie et des denrées
alimentaires ainsi que sur les salaires.
Risque de contentieux (sévérité :
majeure)
Le risque de contentieux est devenu un risque significatif
depuis la publication du livre « Les Fossoyeurs » contenant des
faits faisant état de dysfonctionnements notamment dans les maisons
de retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits
Rapportés ») et la crise financière consécutive, qui a abouti à
la restructuration financière en cours. Le Groupe fait ainsi face
en particulier aux risques contentieux suivants : 1) Risque
contentieux à la suite des Faits Rapportés : le Groupe a répondu
aux questions de la mission conjointe de l’Inspection générale des
affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances
(IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte
Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des
Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé
transmettre le rapport de la mission au Procureur de la République.
Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme
représentant des familles de résidents et patients des
établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs
plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la
personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre
exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement
disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de
Nanterre soit en charge, d’une part, des investigations relatives
au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des
plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs
établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin
et novembre 2022. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou
non aux Faits Rapportés, pourraient avoir pour objet ou pour effet
de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de
ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. Par ailleurs, le
Groupe a déposées des plaintes auprès du Procureur de la République
pour des faits et opérations passées – sans aucun lien avec les
conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de
poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts
à la suite d’investigations internes (dont une plainte déposée à
l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la
Société, visant des faits susceptibles de caractériser des
infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de
confiance, complicité, recel ou blanchiment) ; le Groupe a pris
connaissance le 30 juin 2023 d’un communiqué du Procureur de la
République de Nanterre faisant état des suites données aux plaintes
déposées par ORPEA, ayant donné lieu à l’ouverture d’une enquête
préliminaire (pour des faits d’abus de confiance, escroqueries,
abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption
privée) puis d’une information judiciaire à Nanterre, dans le cadre
de laquelle ont été mis en examen l’ancien Directeur général du
Groupe et l’ancien Directeur financier (par ailleurs placés en
détention provisoire à l’issue de leur mise en examen) et l’ancien
Directeur général délégué du Groupe (placé sous contrôle
judiciaire). 2) Risque contentieux lié à la restructuration
financière en cours d’ORPEA, avec des procédures initiées par des
créanciers et/ou actionnaires qui continuent de s’opposer aux
modalités de restructuration financière d’ORPEA et en contestent
les prochaines étapes (six procédures sont toujours en cours à la
date des présentes). Le risque d’impact de ces contentieux en cours
sur les opérations de restructuration à venir (i.e. remise en cause
ou retard dans la réalisation) apparaît toutefois limité dans la
mesure notamment où la majorité de ces procédures a déjà fait
l’objet d’une décision favorable en première instance sans que les
arguments présentés par les parties adverses soient différents de
ce qui a été soutenu devant le premier juge et que si certaines des
décisions d’appel à venir devaient faire l’objet d’un pourvoi en
cassation par les parties adverses, un tel pourvoi n’aurait pas
d’effet suspensif et n’empêcherait pas l’exécution de l’arrêt.
Risque lié à la prise en charge médicale,
à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents
(sévérité : significative)
En 2022, à la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs
», certaines pratiques médicales et soignantes dans les maisons de
retraite françaises du Groupe ont fait l’objet de critiques et ont
donné lieu à de nombreuses investigations internes et externes. Une
défaillance de la prise en charge pourrait avoir trait notamment à
la qualité des soins ou à la sécurité et pourrait porter préjudice
à la réputation du Groupe, engager sa responsabilité civile et/ou
pénale et engendrer des surcoûts directs et/ou indirects (mise aux
normes des locaux, indemnisation, conseils juridiques, augmentation
des primes d’assurance, etc.). Cela pourrait avoir une incidence
négative sur son activité, sa situation financière et ses
résultats. Enfin, il ne peut être exclu qu’une nouvelle pandémie
intervienne, ce qui pourrait entraîner d’une part, une nouvelle
hausse de la mortalité des patients ou résidents, d’autre part des
difficultés à recruter du personnel. Cela ralentirait l’activité et
entraînerait des coûts supplémentaires avec un impact négatif sur
la situation financière, les résultats et les perspectives du
Groupe.
Risque lié au non-respect des droits et de
la dignité des personnes fragilisées (sévérité :
significative)
La publication du livre « Les fossoyeurs » en janvier 2022 a mis
le Groupe en cause notamment sur sa capacité à respecter les droits
et la dignité des personnes fragilisées, ce qui confirme
l’importance de ce risque pouvant résulter d’une négligence
volontaire ou involontaire et susceptible de porter atteinte à la
dignité de la personne, à son intimité et à sa santé. L’incapacité
du Groupe à respecter les droits et la dignité des personnes
fragilisées pourrait avoir un impact négatif sur la santé des
résidents et patients, ainsi que sur la réputation du Groupe dont
la responsabilité pourrait être engagée. Si elle devait se produire
à une échelle significative, elle pourrait avoir un impact négatif
sur son image, son activité, sa situation financière et ses
résultats.
Risque lié à l’attraction, au recrutement
et à la fidélisation des collaborateurs (sévérité :
significative)
Au 31 décembre 2022, le Groupe employait près de 76 000
salariés, dont 82% en contrat à durée indéterminée. Le taux de
turnover des effectifs à l’échelle du Groupe s’élève à 30,91 % sur
l’année 2022. Les ratios de personnel sont très variables d’un pays
à l’autre selon la réglementation applicable et même d’un
établissement à l’autre selon le degré moyen de dépendance. Par
exemple, en France en 2022, le ratio est d’environ 0,72 équivalent
temps plein pour un résident dans une maison de retraite
médicalisée. La qualité, la disponibilité et l’engagement des
collaborateurs jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe,
qui évolue toutefois dans un secteur d’activité marqué, dans de
nombreux pays, par une pénurie de personnel qualifié qui s’explique
notamment par les besoins croissants liés au vieillissement
démographique et le déficit d’attractivité des métiers du grand âge
et, s’agissant du Groupe, également par l’absence de politique de
ressources humaines et sociale ainsi que la crise réputationnelle à
laquelle il est confronté. Si ORPEA ne parvenait pas à identifier,
attirer, former et fidéliser des collaborateurs compétents, au
comportement responsable, notamment un personnel soignant qualifié
et en nombre suffisant, la continuité des soins et de la prise en
charge de ses résidents ou patients pourrait être compromise.
Risque lié à la santé et à la sécurité des
collaborateurs (sévérité : significative)
Les métiers exercés par les collaborateurs ORPEA sont porteurs
d’un certain nombre de risques : épuisement lié notamment au
sous-effectif, charge émotionnelle liée à la confrontation à la
souffrance des patients, des résidents, à leur décès, aux cadences
de travail, etc. Par ailleurs, l’insuffisance de formation des
équipes peut accentuer ces risques qui, à terme, peuvent aboutir à
des accidents du travail. Le défaut de mise en œuvre d’une culture
d’entreprise qui porte l’humain au cœur de ses priorités pourrait
avoir un impact sur le bien-être et la sécurité des salariés, ainsi
que sur la prise en charge des personnes fragilisées. Le taux de
fréquence des accidents du travail à l’échelle du Groupe s’élève à
27,03 en 2022.
Risque d’atteinte à l’image du Groupe
(sévérité : significative)
Le risque d’atteinte à la réputation du Groupe, qu’il lui soit
imputable ou non, est particulièrement important compte tenu de ses
activités, de surcroît depuis la pandémie de la Covid-19 et la
publication en France du livre « Les fossoyeurs » qui ont exposé le
secteur médico-social et plus particulièrement ORPEA. La crise qui
a suivi cette publication a impacté fortement l’image du Groupe et
a eu des conséquences sur le niveau d’activité de ses maisons de
retraite en France et en Belgique, a eu pour effet de restreindre
l’accès à de nouveaux financements externes et a impacté son
programme de cession d’actifs immobiliers, engendrant une crise de
liquidité de la Société, accentuée au second semestre 2022 en
raison notamment de l’environnement inflationniste. Fondées ou non,
les critiques ou allégations relayées contre le Groupe pourraient
être amplifiées par la propagation des informations par les médias
et sur les réseaux sociaux. Enfin, la responsabilité sociale,
sociétale ou environnementale du Groupe pourrait être engagée en
cas de non-respect de la réglementation y compris relative à
l’éthique des affaires, avec pour conséquence de porter atteinte à
son image compte tenu des attentes de ses parties prenantes.
Risque lié à la difficulté d’anticiper les
attentes et les évolutions du secteur (sévérité :
significative)
De nouvelles préférences individuelles et collectives dans les
modalités d’accompagnement du grand âge, couplées à la volonté
exprimée par la grande majorité des personnes âgées de rester à
leur domicile le plus longtemps possible, conduit à s’interroger
sur la dichotomie établissement-domicile et sur l’adaptation des
structures d’hébergement collectives aux envies et aux besoins de
cette nouvelle génération, ainsi que sur leur nombre et leur
localisation. Un défaut dans l’accompagnement du virage
domiciliaire et dans le développement de nouveaux modèles
intermédiaires entre le domicile et la maison de retraite pourrait
compromettre le développement du Groupe sur de nouveaux segments de
marché,
Risque lié à la nouvelle structure
actionnariale du Groupe (sévérité :
significative)
A l’issue de l’Augmentation de Capital Groupement et de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les membres du
Groupement (qui ont déclaré agir de concert) détiendront 50,2% du
capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, au vu
de leur pourcentage de détention, ils pourront faire adopter ou
rejeter toutes les résolutions soumises à l’approbation des
actionnaires de la Société en assemblée générale ordinaire,
notamment la nomination des membres du Conseil d’administration,
l’approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes
ainsi que, rejeter voire, dès lors qu’ils détiendraient au moins
les deux-tiers des droits de vote exprimés en assemblée générale
extraordinaire, adopter les décisions soumises à cette assemblée,
notamment l’autorisation de procéder à des augmentations de capital
ou opérations de fusion ou d’apport ou toute autre décision
nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société à titre
extraordinaire. Par ailleurs, dans la mesure où, à l’issue de
l’Assemblée générale des actionnaires du 22 décembre 2023, sur un
total de 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les
salariés), trois administrateurs seront considérés comme
indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, la Société ne se
conformera pas à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF
prévoyant que, dans les sociétés contrôlées, la part des
administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Par
ailleurs, compte tenu des principes de composition des comités du
Conseil d’administration prévus en vertu de l’Accord
d’Investissement, la Société pourrait ne pas se conformer à la
recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des
administrateurs dans le comité d’audit doit être au moins de deux
tiers et aux recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF
prévoyant que le comité en charge des nominations et le comité en
charge des rémunérations doivent être composés majoritairement
d’administrateurs indépendants.
Il est toutefois rappelé que les mesures suivantes sont de
nature à atténuer le risque que le contrôle du Groupement soit
exercé de manière abusive. D’une part, le Conseil d’administration
est présidé par un administrateur indépendant, et comprend 3
administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors
administrateurs représentant les salariés) (étant cependant rappelé
que la proportion de membres indépendants ne respecte pas la
recommandation 10.3 du Code Afep-Medef qui prévoit une proportion
d’un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées).
D’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration
comporte des règles de prévention des éventuels conflits
d’intérêt.
Risque lié à la mise en œuvre de la
stratégie et du plan d’affaires 2022-2025 (étendu à 2026) du Groupe
(sévérité : significative)
Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction du Groupe a
présenté son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour
vous, ayant pour objectif de restaurer la confiance et d’associer
les parties prenantes du Groupe aux défis de demain. Grâce au Plan
de Refondation, ORPEA ambitionne de redevenir l’acteur de référence
du secteur en se recentrant sur la qualité des soins et
l’accompagnement et le développement des collaborateurs. Le Groupe
a par ailleurs présenté à cette occasion les perspectives liées à
son Plan d’Affaires 2022-2025, qui ont ensuite été actualisées au
moment de la clôture des comptes 2022, en mai 2022, puis à nouveau
en novembre 2022 (et étendues par ailleurs à 2026).
La capacité du Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et
atteindre les prévisions et perspectives présentées au marché, est
soumise à un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques,
décrits dans le présent paragraphe 2.3, liées notamment à sa
capacité à mettre en œuvre son Plan de Sauvegarde Accélérée et
réaliser les Augmentations de Capital dans les délais prévus.
Par ailleurs, le Plan d’Affaires du Groupe repose notamment sur
une revue stratégique de ses actifs pour se concentrer sur les pays
les plus attractifs (tels que notamment la France, l’Allemagne ou
encore les Pays-Bas) et identifier, si besoin, des plans de
restructuration ou de cession (dans des pays tels que notamment la
Belgique, l’Italie ou encore le Portugal).
La réussite de ces éventuelles opérations de cessions ou de
restructuration dépend de la capacité du Groupe à cibler des offres
attractives et à mener des négociations efficaces. La négociation
de conditions défavorables ou un échec de celle-ci pourrait avoir
un impact sur la rentabilité de l’opération concernée voire
conduire à ce que celle-ci ne soit pas réalisée, ce qui pourrait
affecter la capacité du Groupe à atteindre les prévisions et
perspectives susvisées.
Section 3 – Informations clés sur les
valeurs mobilières
3.1 Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature, catégorie et code ISIN : les actions nouvelles à
émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription garantie par les Créanciers Non Sécurisés souscrivant
le cas échéant par compensation avec leurs créances (l’«
Augmentation de Capital d’Apurement ») visée par le
Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est
demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les
Actions existantes de la Société. Elles seront immédiatement
assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur
Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur
la même ligne de cotation que ces Actions sous le même code ISIN :
FR0000184798.
Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions
Nouvelles susceptibles d’être émises
Devise : euro
Libellé pour les actions : ORPEA
Mnémonique : ORP
Valeur nominale : Le Conseil d’administration de la
Société a, le 10 novembre 2023, décidé une réduction du capital de
la Société motivée par des pertes par voie de réduction de la
valeur nominale des actions de la Société de 1,25 euro à 0,01 euro
par action (la « Première Réduction de Capital »). Le
montant de la Première Réduction de Capital, motivée par des pertes
(sans droit d’opposition des créanciers, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce), s’élève
à un montant de 80 220 375,24 euros et a été affecté à un compte de
réserves spéciales indisponibles. En conséquence de la Première
Réduction de Capital, à la date du présent Prospectus, le capital
social de la Société s’élève à 646 938,51 euros, composé de 64 693
851 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.
Nombre d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de
l’Augmentation de Capital d’Apurement : 64 629 157 149
Droits attachés aux Actions Nouvelles : les Actions
Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les
droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les
statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes
(jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la
Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de
souscription et, le cas échéant, droit de priorité de souscription
de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout
excédent en cas de liquidation de la Société.
IMPORTANT
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le
prix de souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre
de l’Augmentation de Capital d’Apurement est 3,38 fois plus élevé
que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le
cadre de l’Augmentation de Capital Groupement (telle que définie et
décrite au paragraphe 4.1 ci-dessous et à laquelle les Actionnaires
Existants pourront souscrire dans le cadre du délai de priorité qui
leur sera offert), qui s’établit à 0,0178 € par action, et qui a
été déterminé par référence à la valorisation pre-money (soit 1
151,6 millions d’euros) retenue par les parties à l’Accord de
Lock-Up pour l’ensemble des actions composant le capital de la
Société après réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement
et avant émission des actions nouvelles dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Groupement.
Sur cette base, en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentation de Capital d’Apurement s’établirait au
niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital
Groupement (soit 0,0178€ par action), un
Actionnaire Existant qui déciderait de souscrire à l’Augmentation
de Capital d’Apurement en exerçant ses droits préférentiels de
souscription s’exposerait ainsi à une perte potentielle de valeur
de marché des actions ainsi souscrites de 70% sur le montant
investi. Les Actionnaires Existants sont par conséquent invités à
considérer avec la plus grande attention l’opportunité de souscrire
ou non à l’Augmentation de Capital d’Apurement, compte tenu de la
perte de valeur potentielle significative à laquelle ils seraient
exposés.
Les Actionnaires Existants qui souhaiteraient néanmoins
participer à l’Augmentation de Capital d’Apurement sont invités à
prendre connaissance des informations ci-dessous :
Il est rappelé que, dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Groupement (telle que définie et décrite au paragraphe 4.1
ci-dessous et qui ne fait pas l’objet du prospectus relatif à
l’Augmentation de Capital d’Apurement), un droit de priorité de
souscription sera ouvert aux Actionnaires Existants dans les
conditions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, leur
permettant de souscrire en priorité à l’Augmentation de Capital
Groupement, à titre irréductible, à hauteur de leur quote-part dans
le capital de la Société.
L’attention des Actionnaires Existants détenant actuellement
leurs Actions sous la forme au porteur est attirée sur la nécessité
de demander à ce que leurs actions soient passées sous la forme
nominative pure au plus tard avant le 15 novembre 2023 s’ils
souhaitent que les Actions Nouvelles qu’ils souscriraient à titre
irréductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement
soient prises en compte lors de l’exercice le cas échéant du droit
de priorité qui leur serait ouvert dans le cadre de l’Augmentation
de Capital Groupement.
A défaut d’inscription au nominatif pur, les Actions
Nouvelles souscrites par les Actionnaires Existants sur exercice de
leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de
l’Augmentation de Capital d’Apurement ne seront pas prises en
compte aux fins du calcul de leur droit de priorité.
Il est précisé que les actionnaires qui n’auraient pas passé
leurs actions sous la forme nominative pure pourront néanmoins
souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à
l’Augmentation de Capital Groupement. Toutefois, seules les actions
inscrites sur le compte-titres de l’Actionnaire Existant au 15
novembre 2023 seront dans ce cas prises en compte,
sans prise en compte des Actions Nouvelles souscrites dans le cadre
de l’Augmentation de Capital d’Apurement.
Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du
capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.
Restrictions à la libre négociabilité des Actions
Nouvelles : Aucune clause statutaire ou extra-statutaire ne
limite la libre négociation des actions composant le capital social
de la Société.
Politique en matière de dividendes : il n’a été procédé à
aucune distribution de dividende en 2022 au titre de l’exercice
2021. Un dividende de 0,90 € par action a été versé en 2021 au
titre de l’exercice 2020. Dans le contexte de l’adoption du Plan de
Sauvegarde Accélérée, les membres du Groupement partagent
l’objectif que la Société ne procède à aucune distribution de
dividendes au titre des exercices 2023, 2024 et 2025.
3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles
négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif,
les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché
à compter du 4 décembre 2023. Elles seront immédiatement assimilées
aux Actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext
Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de
cotation sous le code ISIN FR0000184798.
3.3 Les valeurs mobilières font-elles
l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune
garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.
L’Augmentation de Capital d’Apurement fait l’objet, conformément au
Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de souscription à titre
de garantie (backstop) par les Créanciers Non Sécurisés par voie de
compensation de créance à concurrence de la part de l’émission qui
n’aurait pas été souscrite par les détenteurs de droits
préférentiels de souscription à titre irréductible et au prorata du
montant en principal de Dette Non Sécurisée qu’ils détiendront
individuellement par rapport au montant total en principal de Dette
Non Sécurisée de la Société (arrondi au nombre entier d’action
immédiatement inférieur). Cet engagement de souscription à titre de
garantie porte sur la totalité de l’émission. Ces engagements ne
constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de
l’article L. 225-145 du Code de commerce.
3.4 Quels sont les principaux risques
spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles
figurent ci-après :
Risques liés à la dilution massive des
actionnaires du fait de la réalisation des Augmentations de Capital
et à la nécessité d’investir des sommes significatives pour les
actionnaires qui souhaiteraient maintenir leur niveau de
participation actuel au capital post-Augmentations de Capital, avec
un risque de perte de valeur significative (d’environ 70%),
résultant notamment du fait que le prix d’émission de
l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par action) est
d’environ 3,4 fois supérieur à la valeur théorique indicative de
l’action post-Augmentations de Capital (en prenant pour hypothèse
qu’elle s’établirait au niveau du prix d’émission de l’Augmentation
de Capital Groupement, soit 0,0178 euro par action)
La mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, et de
manière générale les Augmentations de Capital envisagées dans le
cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée entraîneront une dilution
massive pour les Actionnaires Existants. Ainsi, les Actionnaires
Existants détiendront, après la réalisation de l’Augmentation de
Capital d’Apurement et s’ils décident de ne pas exercer leurs
droits préférentiels de souscription, 0,1 % du capital social de la
Société. Après la réalisation des Augmentations de Capital, et
s’ils décident de ne pas exercer leurs droits préférentiels de
souscription et leur droit de priorité, les Actionnaires Existants
détiendront 0,04% du capital social de la Société.
Si des Actionnaires Existants choisissaient de vendre leurs
droits préférentiels de souscription attribués dans l’Augmentation
de Capital d’Apurement et dans l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, le produit de cette vente pourrait être
insuffisant pour compenser cette dilution.
Par ailleurs, les Actionnaires Existants qui souhaiteraient
maintenir leur niveau de participation actuel au capital
post-Augmentations de Capital en y souscrivant devront investir des
sommes significatives dans la souscription des Actions Nouvelles,
étant précisé que le prix d’émission des Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par
action) est significativement supérieur au prix d’émission des
actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Groupement et l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
(0,0178 euro et 0,0133 euro par action respectivement). En prenant
pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentation de
Capital d’Apurement s’établirait au niveau du prix de souscription
de l’Augmentation de Capital Groupement (soit 0,0178€ par action),
un Actionnaire Existant qui déciderait de souscrire à
l’Augmentation de Capital d’Apurement en exerçant ses droits
préférentiels de souscription s’exposerait ainsi à une perte
potentielle de valeur de marché des actions ainsi souscrites de 70%
sur le montant investi.
Concernant les trois augmentations de capital, à titre
d’exemple, l’Actionnaire Existant détenant 75 actions de la Société
au 15 novembre 2023, s’il souhaitait ne pas être dilué à raison des
Augmentations de Capital, devrait souscrire à chacune d’entre elles
à hauteur de ses droits, en y investissant au total 6 300 euros
Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau de la
valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital, soit
0,0170 euro (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par
l’Actionnaire Existant s’élèverait à 3 132 euros, correspondant
pour lui à une perte potentielle de valeur de marché de 3 168 euros
(-50% sur le montant cumulé investi).
Risque d’incidence défavorable des
Augmentations de Capital sur le marché de l’Action
Compte tenu du nombre très important d’Actions émises dans le
cadre des Augmentations de Capital, des ventes d’un nombre
significatif d’Actions pourraient intervenir rapidement ou bien
être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact
défavorable significatif sur le prix de marché de l’Action et/ou
des droits préférentiels de souscription que la Société ne peut pas
prévoir.
En outre, le cours de bourse actuel de l’action ORPEA (soit
1,4045 euro au cours de clôture le 9 novembre 2023), est
significativement décorrélé de la valeur théorique de l’action post
Augmentations de Capital, qui se situe à un niveau inférieur à 0,02
euro par action. Il est ainsi fortement probable que le cours de
l’action post Augmentations de Capital s’établisse à un niveau
proche des prix d’émission des Augmentations de Capital
(l’hypothèse retenue est que le cours de l’action post
Augmentations de Capital se rapproche du niveau du prix d’émission
de l’Augmentation de Capital Groupement (0,0178 euro), impliquant
ainsi une baisse massive du cours de l’action. Le cours de bourse
de l’action de la Société pourrait être durablement affecté et le
financement du Groupe par le marché pourrait s’avérer plus
difficile à moyen/ long terme.
Risque de liquidité limitée et de
volatilité du marché des droits préférentiels de
souscription
En prenant pour référence un cours théorique de l’action qui
s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de
Capital Groupement (soit 0,0178€), soit plus de trois fois
inférieur au prix d’émission de l’Augmentation de Capital
d’Apurement (0,0601 euro par action), retirant tout intérêt, pour
un Actionnaire Existant, à souscrire à l’Augmentation de Capital
d’Apurement, la valeur théorique du droit préférentiel de
souscription serait nulle. Sur la base du cours de clôture de
l’action ORPEA le 9 novembre 2023, soit 1,4045 euro, la valeur
théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,3431
euro. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le
fait que cette valeur doit être considérée comme peu pertinente,
dans la mesure notamment où le cours de bourse actuel de l’action
ORPEA est significativement décorrélé de la valeur théorique de
l’action post-Augmentations de Capital. Les valeurs indiquées
ci-dessus pourraient ainsi ne pas refléter la valeur du droit
préférentiel de souscription pendant la période de souscription et
ne préjugent pas de cette valeur. Le marché des droits
préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité
limitée et être sujet à une grande volatilité, notamment du fait
que la valeur théorique du droit préférentiel de souscription
pourrait ne pas refléter sa valeur pendant la période de
souscription et du fait que la vente d’un nombre significatif de
droits préférentiels de souscription pourrait intervenir ou être
anticipée par le marché. En outre, une valeur potentiellement très
faible du droit préférentiel de souscription pourrait être de
nature à affecter significativement sa liquidité et le rendre ainsi
difficilement cessible.
Section 4 – Informations clés sur
l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs
mobilières
4.1 A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l’émission : l’émission des Actions
Nouvelles est réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires garantie par les Créanciers Non Sécurisés souscrivant,
le cas échéant, par compensation avec leurs créances, prévue par le
Plan de Sauvegarde Accélérée tel qu’arrêté par le Tribunal de
commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023.
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,0601 euro
par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,0501
euro de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la
souscription par versement en numéraire.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le
cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement est ainsi 3,38 fois
plus élevé que le prix de souscription des actions nouvelles à
émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement (à
laquelle les Actionnaires Existants pourront souscrire dans le
cadre du délai de priorité qui leur sera offert), qui s’établit à
0,0178 € par action, et qui a été déterminé par référence à la
valorisation pre-money (soit 1 151,6 millions d’euros) retenue par
les parties à l’Accord de Lock-Up pour l’ensemble des actions
composant le capital de la Société après réalisation de
l’Augmentation de Capital d’Apurement et avant émission des actions
nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Groupement.
Sur cette base, en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentation de Capital d’Apurement s’établirait au
niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital
Groupement (soit 0,0178€ par action), un Actionnaire Existant
qui déciderait de souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement
en exerçant ses droits préférentiels de souscription s’exposerait
ainsi à une perte potentielle de valeur de marché des actions ainsi
souscrites de 70% sur le montant investi.
En prenant pour référence un cours théorique de l’action qui
s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de
Capital Groupement (soit 0,0178€), soit plus de trois fois
inférieur au prix d’émission de l’Augmentation de Capital
d’Apurement (0,0601 euro par action), retirant tout intérêt, pour
un Actionnaire Existant, à souscrire à l’Augmentation de Capital
d’Apurement, la valeur théorique du droit préférentiel de
souscription serait nulle. Sur la base du cours de clôture de
l’action de la Société le jour de bourse précédant la date de
l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 1,4045 euros : (i) le
prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une
décote de -95,72 % ; (ii) la valeur théorique du droit préférentiel
de souscription s’élève à 1,3431 euro ; (iii) la valeur théorique
de l’action ex-droit s’élève à 0,0614 euro et (iv) le prix de
souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de
-2,19% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que cette
valeur doit être considérée comme théorique, dans la mesure
notamment où le cours de bourse actuel de l’action ORPEA est
significativement décorrélé de la valeur théorique de l’action
post-Augmentations de Capital. L’attention des investisseurs est
toutefois attirée sur le fait que ces valeurs doivent être
considérées comme peu pertinentes, dans la mesure notamment où le
cours de bourse actuel de l’action ORPEA est significativement
décorrélé de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de
Capital. Ces valeurs ne préjugent ainsi ni de la valeur du droit
préférentiel de souscription pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action
ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le
marché. Une valeur potentiellement très faible du droit
préférentiel de souscription pourrait être de nature à affecter
significativement sa liquidité et le rendre ainsi difficilement
cessible.
Droit préférentiel de souscription : la souscription des
Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs
d’Actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de
la journée du 15 novembre 2023 selon le calendrier indicatif, à
raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante
et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date,
l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit
intervenir au plus tard le 13 novembre 2023.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront
souscrire, du 16 novembre 2023 jusqu’à la clôture de la période de
souscription, soit jusqu’au 27 novembre 2023 inclus, par exercice
de leurs droits préférentiels de souscription, à titre irréductible
à raison de 999 Actions Nouvelles pour 1 droit préférentiel de
souscription détenu, étant précisé que seules les Actions Nouvelles
éventuellement non souscrites par les détenteurs de droits
préférentiels de souscription seront réparties entre les Créanciers
Non Sécurisés, au prorata du montant en principal de Dette Non
Sécurisée qu’ils détiennent par rapport au montant total en
principal de Dette Non Sécurisée de la Société (arrondi au nombre
entier d’action immédiatement inférieur).
Il ne sera pas prévu de possibilité de souscrire à titre
réductible à l’Augmentation de Capital d’Apurement.
Détachement et cotation des droits préférentiels de
souscription : les droits préférentiels de souscription seront
détachés le 14 novembre 2023 et négociés sur Euronext Paris
jusqu’au 23 novembre 2023, sous le code ISIN FR001400LAA6. En
conséquence, les Actions existantes seront négociées ex-droit à
compter du 14 novembre 2023, selon le calendrier indicatif. Les
droits préférentiels de souscription détachés des 46 814 Actions
autodétenues de la Société, soit 0,07 % du capital social à la date
du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la
période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210
du Code de commerce.
Montant de l’émission : le montant total de l’émission,
prime d’émission incluse, s’élève à 3 884 212 344,65 euros (dont
646 291 571,49 euros de nominal et 3 237 920 773,16 euros de prime
d’émission).
Procédure d’exercice du droit préférentiel de
souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de
souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de
leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 16
novembre 2023 et le 27 novembre 2023 inclus et payer le prix de
souscription correspondant. Les droits préférentiels de
souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de
la période de souscription, soit le 27 novembre 2023, à la clôture
de la séance de bourse.
Révocation des ordres de souscription : les ordres de
souscription sont irrévocables.
Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de leur
émission.
Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles :
les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription au titre
de l’exercice d’un droit préférentiel de souscription sont assurés,
sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de
Capital d’Apurement, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles
qu’ils auront souscrites dans les délais applicables.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la
Société ou des membres de ses organes d’administration ou de
direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des
Actions Nouvelles : la Société n’a pas connaissance de
l’intention d’actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des
membres de ses organes d’administration ou de direction de
participer à l’Augmentation de Capital d’Apurement.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au
public : l’offre sera ouverte au public uniquement en
France.
Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du
Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la
vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la
souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays,
notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en
Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation
spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaire
financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les
souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par
les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites sous la forme
nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 27
novembre 2023 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant
en leur nom et pour leur compte.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions et versements
des souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme
nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 27 novembre 2023
inclus auprès de Société Générale Securities Services.
Versement du prix de souscription : chaque souscription devra
être accompagnée du versement du prix de souscription. Les
souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été
effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin
d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de
Capital d’Apurement : Société Générale Securities Services ainsi
que, le cas échéant, les commissaires aux comptes de la Société. Le
cas échéant, un certificat sera également établi par les
commissaires aux comptes de la Société, pour la part de
l’Augmentation de Capital d’Apurement qui sera libérée par
compensation de créances dans le cadre de la mise en œuvre de
l’engagement de souscription à titre de garantie des Créanciers Non
Sécurisés.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le
calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient
inscrites en compte-titres et négociables à compter du 4 décembre
2023. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le
règlement-livraison des actions entre teneurs de
compte-conservateurs.
Calendrier indicatif à la date du Prospectus :
10 novembre 2023
Décision du Conseil d’administration de
mettre en œuvre l’Augmentation de Capital d’Apurement
Approbation du Prospectus par l’AMF
13 novembre 2023
Diffusion d’un communiqué de presse de la
Société annonçant l’approbation du Prospectus et décrivant les
principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital
d’Apurement et les modalités de mise à disposition du Prospectus
(avant ouverture du marché)
Publication du Prospectus et mise en ligne
sur les sites internet de la Société et de l’AMF
Diffusion par Euronext de l’avis relatif à
l’Augmentation de Capital d’Apurement annonçant la cotation des
droits préférentiels de souscription (avant ouverture du
marché)
Date limite d’exécution des achats sur le
marché d’Actions Existantes donnant droit à leur acquéreur au droit
préférentiel de souscription qui en sera détaché.
14 novembre 2023
Détachement des droits préférentiels de
souscription
Ouverture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
15 novembre 2023
Date limite d’inscription en compte des
Actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit
préférentiel de souscription
16 novembre 2023
Ouverture de la période de souscription à
l’Augmentation de Capital d’Apurement
23 novembre 2023
Clôture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription4
27 novembre 2023
Clôture de la période de souscription à
l’Augmentation de Capital d’Apurement
Dernier jour de règlement-livraison des
droits préférentiels de souscription
30 novembre 2023
Diffusion par la Société d’un communiqué
de presse annonçant les résultats des souscriptions à
l’Augmentation de Capital d’Apurement
Décision du Directeur général de la
Société à l’effet d’attribuer les Actions Nouvelles non souscrites
dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement aux
Créanciers Non Sécurisés, à souscrire par voie de compensation de
créances au titre de leur engagement de souscription à titre de
garantie
Diffusion par Euronext de l’avis
d’admission des Actions Nouvelles résultant de l’Augmentation de
Capital d’Apurement
4 décembre 2023
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
émises au titre de l’Augmentation de Capital d’Apurement
Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris
Le public sera informé de toute modification du calendrier
indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société
et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par
Euronext.
Dilution résultant des Augmentations de Capital : à titre
indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles au titre
des Augmentations de Capital sur la quote-part des capitaux propres
consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux
propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés
semestriels au 30 juin 2023 et du nombre d’actions composant le
capital social de la Société au 31 octobre 2023*) est la suivante**
:
Avant émission des 159 127 009 260 Actions
Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital
-28,6115
Après émission des 64 629 157 149 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital
d’Apurement
0,0314
Après émission des 64 629 157 149 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et
des 65 173 064 696 Actions Nouvelles dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Groupement
0,0246
Après émission des 64 629 157 149 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement,
des 65 173 064 696 Actions Nouvelles dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Groupement et des 29 324 787 415 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS***
0,0220
* La Première Réduction de Capital, préalable aux Augmentations
de Capital, étant motivée par des pertes et réalisée par réduction
de la valeur nominale des actions, celle-ci n’a pas d’impact sur le
montant des capitaux propres de la Société ni sur le nombre
d’actions composant le capital social de la Société avant
réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement
** Au 30 juin 2023, le nombre d’actions attribuées gratuitement
au titre des plans d’actions gratuites de la Société et non encore
acquises à cette date s’élevait à 218 756 actions. Au regard du
nombre significatif d’actions nouvelles devant être émises dans le
cadre de chacune des Augmentations de Capital, l’attribution de ces
actions n’aurait pas d’impact additionnel sur la quote-part des
capitaux propres consolidés par action, qui n’est par conséquent
pas présentée sur une base diluée.
*** Après déduction d’un montant de 86 millions d’euros du
montant des capitaux propres levés dans le cadre de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS, correspondant au montant estimé
des frais liés à la restructuration restant à payer à compter du 30
juin 2023.
4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi
?
Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de
l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions
Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de
rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin,
l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et
investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé
que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de
Sauvegarde Accélérée.
Déclaration sur le fonds de roulement net :
La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus et avant la
mise en œuvre des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde
Accélérée, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour
faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains
mois.
En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la
Société estime qu’environ 9,65 milliards d’euros seront nécessaires
pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1er octobre 2023
et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de
novembre 2024 inclus), comprenant principalement :
- Des investissements de développement à hauteur d’environ 0,4
milliard d’euros,
- Des éléments non courants à hauteur d’environ 0,2 milliard
d’euros (comprenant notamment des coûts liés à la
restructuration),
- Des intérêts financiers à hauteur d’environ 0,5 milliard
d’euros (comprenant notamment tous les intérêts courus et échus non
payés au 30 septembre 2023 et dont le paiement a été suspendu dans
le cadre de la Sauvegarde Accélérée),
- Un montant de principal de dette (hors dette IFRS 16) à
rembourser d’environ 8,55 milliards d’euros (en prenant en compte
les dettes classées en dettes courantes au 30 septembre 2023 du
fait qu’elles seraient en défaut et/ou en défaut croisé en
conséquence de la non-réalisation de la restructuration financière
et deviendraient ainsi immédiatement exigibles).
Au 30 septembre 2023, la trésorerie du Groupe s’élevait à 740
millions d’euros. La Société estime par ailleurs que son Cash-Flow
Net Courant généré à compter du 1er octobre 2023 et au cours des
douze prochains mois (soit jusqu’au mois de novembre 2024 inclus)
devraient s’élever à environ 0,2 milliard d’euros (compte tenu
d’investissements de maintenance et d’IT d’environ 0,25 milliard
d’euros sur la période) et les flux liés aux cessions d’actifs nets
d’impôts devraient s’élever à environ 0,3 milliard d’euros, soit
des ressources d’un montant total d’ environ 1,25 milliard
d’euros.
Sur cette base, et en tenant compte des besoins de liquidité
identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du fonds de
roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois pourrait
atteindre environ 8,4 milliards d’euros, en cas de non-réalisation
de la restructuration financière.
En cas de mise en œuvre de l’Augmentation de Capital
d’Apurement, permettant l’apurement (par conversion en capital
et/ou remboursement) de l’intégralité des Dettes Non Sécurisées de
la Société (hors IFRS 16) et d’une partie des intérêts attachés
courus ou échus et non payés, pour un montant de principal de près
de 3,8 milliards d’euros et un montant d’intérêts de près de 0,05
milliard d’euros, les besoins de liquidités à compter du 1er
octobre 2023 et sur les prochains douze mois (soit jusqu’à novembre
2024 inclus) seraient ramenés à environ 5,8 milliards d’euros,
laissant subsister une insuffisance du fonds de roulement net
consolidé du Groupe à horizon 12 mois qui pourrait atteindre
environ 4,55 milliards d’euros.
En cas de réalisation complète de la restructuration financière
:
- D’une part, les dettes à échéance contractuelle au-delà de
novembre 2024 et classées en dettes courantes au 30 septembre 2023
du fait qu’elles auraient été en défaut et/ou en défaut croisé en
conséquence de la non-réalisation de la restructuration financière,
dont le montant en principal s’élève à environ 3,4 milliards
d’euros, ne seraient plus immédiatement exigibles, venant ainsi
réduire les besoins de liquidité du Groupe à compter du 1er octobre
2023 et sur les prochains douze mois (soit jusqu’à novembre 2024
inclus) à 2,4 milliards d’euros (dont notamment 0,4 milliard
d’euros au titre du remboursement des Crédits D1A et D1B) ;
- D’autre part, la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital
Groupement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
permettrait l’apport de nouveaux fonds propres pour un montant
total d’environ 1,55 milliard d’euros, tandis que les Crédits D1A
et D1B, qui sont des crédits renouvelables (RCF) pourraient être,
après avoir été remboursés, de nouveau tirés à hauteur de 0,4
milliard d’euros ; ceci porterait le montant des ressources de la
Société à compter du 1er octobre 2023 et au cours des douze
prochains mois (jusqu’à novembre 2024 inclus) à environ 3,2
milliards d’euros, soit un montant supérieur aux 2,4 milliards
d’euros de besoins de liquidité sur la période.
Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait
alors suffisant au regard des obligations de la Société au cours
des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du
Prospectus.
Il est rappelé que la Procédure de Sauvegarde Accélérée a
suspendu le paiement des dettes de la Société antérieures à
l’ouverture de ladite procédure. Cette suspension, ainsi que les
tirages effectués en juin, août et septembre 2023, à hauteur d’un
montant total de 500 millions d’euros, au titre du financement
complémentaire de 600 millions d’euros consenti par les principaux
partenaires bancaires du Groupe, et la possibilité pour la Société
de mobiliser d’ici la fin de l’année 2023 un dernier tirage de 100
millions d’euros au titre de ce financement, sous réserve de
certaines conditions, permet à la Société de disposer de la
trésorerie suffisante pour lui permettre de financer ses activités
jusqu’à la date de réalisation de la dernière Augmentation de
Capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée (l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS), soit au plus tard, selon le
calendrier indicatif, le 8 février 2024.
Toutefois, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements
prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté
(notamment par la Société, le Groupement ou le SteerCo) et/ou dans
l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu par le
Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, et qu’une ou plusieurs
Augmentation(s) de Capital prévue(s) dans le cadre du Plan de
Sauvegarde Accélérée ne pourrai(en)t être mise(s) en œuvre, la
Société ne disposerait pas du fonds de roulement net consolidé
nécessaire pour couvrir jusqu’au 30 novembre 2024 les besoins
décrits ci-dessus. La Société ferait alors face à une insuffisance
du fonds de roulement net consolidé pour faire face à ses
obligations à venir au cours des douze prochains mois d’un montant
d’environ 8,4 milliards d’euros et la continuité d’exploitation
serait dès lors compromise.
Une telle résolution pourrait conduire à l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et a
fortiori de liquidation judiciaire pourrait elle-même conduire à la
cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait
placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité
de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans
la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs
créances.
Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public
des Actions Nouvelles : l’émission s’inscrit dans le cadre du
Plan de Sauvegarde Accélérée, arrêté par le Tribunal de commerce
spécialisé de Nanterre, par jugement du 24 juillet 2023, dont les
principales caractéristiques sont les suivantes :
1. la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement
non sécurisé d’ORPEA, d’un montant de 3,9 milliards d’euros (en
l’absence d’exercice de leurs droits préférentiels de souscription
par les actionnaires au titre de l’augmentation de capital
concernée), dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement
;
2. l’apport de nouveaux fonds propres (new money equity), dans
le cadre des Augmentations de Capital New Money, pour un montant
total de 1,550 milliard d’euros, apportés à hauteur de 1,355
milliard d’euros par le Groupement, le solde (soit 194 millions
d’euros) étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y compris les
créanciers devenus actionnaires), et garanti par le SteerCo («
backstop ») ;
3. la mise en place d’un financement « new money » avec les
principaux partenaires bancaires d’ORPEA et l’aménagement de la
documentation de financement de juin 2022, comprenant notamment,
l’extension de la maturité finale à décembre 2027 et la réduction
de la marge à 2,0 % par an conformément à l’accord susvisé ;
4. l’obtention auprès des prêteurs concernés de filiales de la
Société d’un retour signé ou d’un accord de principe s’agissant des
waivers relatifs à la non-application et à la modification des
ratios financiers « R1 » et « R2 », à la non-application de
l’éventuelle clause de changement de contrôle au cas particulier de
l’entrée du Groupement au capital de la Société, et à des
exceptions portant sur les prises de sûreté.
« Augmentations de Capital New Money » désigne
l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit du groupement comprenant La
Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance Instituteurs
de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des
sociétés affiliées de ces dernières), agissant non solidairement,
avec droit de priorité aux Actionnaires Existants, d’un montant
total, prime d’émission incluse, de 1 160 080 552 euros, au prix
unitaire de 0,0178 euros par action nouvelle (l’« Augmentation
de Capital Groupement ») ainsi que l’augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés
à souscrire à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde,
soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par les cinq
institutions détenant une part significative de la dette non
sécurisée de la Société, d’un montant brut maximum, prime
d’émission incluse, de 390 019 673 euros, au prix unitaire de
0,0133 euros par action nouvelle (l’ « Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS »).
Utilisation et montant net estimé du produit : le produit
net estimé de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à un montant
maximum d’environ 3,9 milliards d’euros. Tout produit en espèces
résultant de la souscription par les Actionnaires Existants sera
intégralement affecté au remboursement des Dettes Non Sécurisées au
pair, à due proportion, étant rappelé que le montant non souscrit
de l’Augmentation de Capital d’Apurement est intégralement garanti
par les Créanciers Non Sécurisés par voie de compensation de
créances.
Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles
ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une
prise ferme.
Engagement de souscription : l’Augmentation de Capital
d’Apurement fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde
Accélérée, d’engagements de souscription à titre de garantie par
les Créanciers Non Sécurisés par voie de compensation de créance à
concurrence de la part de l’émission qui n’aurait pas été souscrite
par les détenteurs de droits préférentiels de souscription et au
prorata du montant en principal de Dette Non Sécurisée qu’ils
détiendront individuellement par rapport au montant total en
principal de Dette Non Sécurisée de la Société (arrondi au nombre
entier d’action immédiatement inférieur). Cet engagement de
souscription à titre de garantie porte sur la totalité de
l’émission. Ces engagements ne constituent toutefois pas une
garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de
commerce.
Engagement de conservation : sans objet.
Principaux conflits d’intérêts : sans objet.
____________________________
1 Les délais de traitement requis par les
teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et
heures limites de réception des instructions de leurs clients
titulaires de DPS. A cet égard, les teneurs de compte doivent
informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres
et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur
teneur de compte.
2 L’Actionnaire Existant peut souscrire à
l’Augmentation de Capital Groupement (65 173 064 696 actions à
émettre) à hauteur de la quote-part de ses actions éligibles dans
le capital de la Société post-Augmentation de Capital d’Apurement,
étant précisé que si l’exercice du droit de priorité aboutit à un
nombre d’actions autre qu’un nombre entier, alors le nombre
d’actions auquel cet Actionnaire Existant pourra souscrire sera
arrondi au nombre entier inférieur. Sur cette base, dans l’exemple,
l’Actionnaire Existant pourra donc souscrire à (75 000/64 693 851
000) x 65 173 064 696 = 75 555 actions nouvelles au titre de son
droit de priorité.
3 L’Actionnaire Existant se verra
attribuer un droit préférentiel de souscription par action détenue,
31 droits préférentiels de souscription donnant droit à souscrire à
7 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS.
4 Les délais de traitement requis par les
teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et
heures limites de réception des instructions de leurs clients
titulaires de DPS. A cet égard, les teneurs de compte doivent
informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres
et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur
teneur de compte.
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Relations investisseurs NewCap Dusan Oresansky
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Relations Presse ORPEA Isabelle Herrier-Naufle –
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i.herrier-naufle@orpea.net
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Von Apr 2024 bis Mai 2024
Orpea (EU:ORP)
Historical Stock Chart
Von Mai 2023 bis Mai 2024