- Levée de fonds d’un montant de 5,5 M€ par émission de
83.924.897 actions nouvelles
- Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited renforce
sa participation et détient 74,56% du capital et des droits de vote
de la Société
Regulatory News:
IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible
PEA-PME) (la « Société ») société de technologies médicales
spécialisée dans les implants vertébraux annonce le succès de
l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »)
annoncée le 4 janvier 2024 (l’ « Augmentation de Capital »).
Cette opération a permis de lever un montant de 5,5 M€ par
l’émission de 83.924.897 actions nouvelles (« Actions
Nouvelles ») au prix unitaire de 0,0655 € correspondant au
cours de clôture du 3 janvier 2024 (0,0655 €), précédant la
fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration
d’Implanet.
Le produit brut de l’Augmentation de Capital qui s’élève à 5,5
M€, va permettre à la Société, conformément au communiqué de presse
du 4 janvier 2024, de :
- Assurer le financement des besoins de trésorerie anticipés de
la Société pour les 12 prochains mois (les ressources financières
dont dispose la Société, à la date de ce communiqué, ne couvrant
pas ses besoins prévisionnels à 12 mois) et faire face à ses
engagements financiers. Sur la base des hypothèses actuelles
d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou
Medical, la Société estime que le produit de la présente émission
d’un montant net de 5,3M € lui assure une visibilité financière de
plus de 12 mois1 ;
- Assurer le développement commercial des dispositifs médicaux de
la Société autour de trois principaux axes :
- déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou
Medical pour le développement conjoint d’une nouvelle gamme
européenne inédite d’un système de fixation postérieur hybride
;
- initier la distribution de la plateforme JAZZ® en Chine
(premier marché mondial du rachis en volume) avec Sanyou Medical
;
- distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que
le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co.
Résultats de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS
des actionnaires
L’Augmentation de Capital a fait l’objet d’une demande globale
de 83.924.897 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,0655 €, à
raison de 19 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes possédées,
soit un montant total demandé de 5.497.080,75 €, représentant 86,10
% du montant de l’offre initiale (6.384.842,536 €).
Les souscriptions se sont réparties de la façon suivante :
- 46.086.780 Actions Nouvelles à titre irréductible, soit 54,91 %
des Actions Nouvelles émises ;
- 36.632.431 Actions Nouvelles à titre réductible soit 43,65 %
des Actions Nouvelles émises. Le taux de service des demandes à
titre réductible s’élève à 100 % ;
- 1.205.686 Actions Nouvelles à titre libre.
Conformément à son engagement de souscription et faisant suite
l’approbation des autorités chinoises en date du 28 décembre 2023,
Sanyou Medical, qui détenait 16.841.069 actions d’Implanet
(représentant 41,03% du capital) a souscrit 39.997.527 Actions
Nouvelles à titre irréductible et 36.338.350 Actions Nouvelles à
titre réductible pour un montant total de 4.999.999,9435 euros
représentant un total de 76.335.877 Actions Nouvelles (soit 90,96%
des Actions Nouvelles émises).
La souscription de Sanyou Medical a été intégralement
servie.
A l’issue de l’opération, Sanyou Medical détient donc désormais
74,56 % du capital et des droits de vote d’Implanet.
Sanyou Medical franchira donc le seuil de 50% du capital et des
droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif à la mise
en œuvre d’une offre publique obligatoire.
Pour rappel, Sanyou Medical a obtenu le 31 octobre 2023 de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) une dérogation à
l’obligation de déposer une offre publique d’achat obligatoire en
cas de franchissement du seuil de 50% du capital, post opération
sur le fondement de l’article 234-9 alinéa 2 du règlement général
de l’AMF (« Souscription à l’augmentation de capital d’une société
en situation avérée de difficulté financière, soumise à
l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires »).
Sanyou Medical a demandé également à bénéficier de la majorité
des postes d’administrateurs au sein du Conseil d’administration de
la Société à compter de la réalisation de l’Augmentation de
Capital.
Enfin, la participation d’un actionnaire qui détenait 1% du
capital de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et
n’ayant pas souscrit à celle-ci est ramenée à 0,328%.
Règlement livraison des Actions Nouvelles
A l’issue du règlement-livraison, qui aura lieu le 6 février
2024, le capital social d’Implanet s’élèvera à 1.249.684,84 euros
et sera constitué de 124.968.484 actions de valeur nominale de 0,01
euro.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur Euronext Growth à Paris le même jour, sur la
même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN
FR0013470168 – code mnémonique ALIMP).
Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de
l’actionnariat
Le tableau suivant présente la répartition du capital après
réalisation de l’opération d’Augmentation de Capital :
Après l’Augmentation de
Capital
Nombre de titres
% du capital et des droits de
vote (base non diluée)
Fondateurs et investisseurs
historiques
4.316
0,00%
Sanyou (HK) International Medical Holding
CO Limited
93 176 946
74,56%
Autres investisseurs financiers
2.623.966
2,10%
Mandataires sociaux, salariés et
consultants
571.159
0,46%
Autres actionnaires personnes
physiques
681.969
0,55%
Flottant
27.910.128
22,33%
Total
124.968.484
100,00%
Incidence de l’Augmentation de Capital sur la situation de
l’actionnaire
L’incidence de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des
capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des
capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent
des comptes semestriels au 30 juin 2023 et excluant les pertes
intercalaires, et d’un nombre de 41.043.587 actions composant le
capital social de la Société avant la réalisation de l’Augmentation
de Capital), est la suivante :
Quote-part des capitaux propres
par action (en euros)
Base non diluée*
Base diluée de l’exercice de
l’ensemble des instruments existants**
Avant émission des Actions Nouvelles
provenant de l’ Augmentation de Capital
0,1041
0,1418
Après émission de 83.924.897 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital
0,0782
0,0907
* : Le montant des capitaux propres consolidés s’élève à 4.273
K€ au 30/06/2023.
La participation d’un actionnaire qui détenait 1% du capital de
la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et n’ayant pas
souscrit à celle-ci est la suivante :
Participation de l’actionnaire
(en%))
Base non diluée
Base diluée de l’exercice de
l’ensemble des instruments existants**
Avant émission des Actions Nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital
1,000
0,994
Après émission de 83.924.897 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital
0,328
0,328
** : En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE et des
options de souscription d’actions en circulation, qu’ils soient
exerçables ou non, à savoir, 1.581.627 BSPCE, 136.000 options de
souscription d’actions et 506.898 BSA et dont l’exercice conduirait
à la création de 254.907 actions nouvelles.
Rappel des autres modalités de l’Augmentation de
Capital
En application des dispositions des articles L.411-2 du Code
monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité
des Marchés Financiers (AMF), la présente émission n’a pas donné
lieu à un Prospectus approuvé par l’AMF, cette dernière
représentant un total d’offre inférieur à 8 000 000 €, étant
précisé qu’aucune offre similaire n’a été faite par la Société au
cours des douze derniers mois.
L’offre a été réalisée sur la base des 1ère et 2ème résolutions
adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
du 16 novembre 2023 et du Conseil d'administration d’Implanet du 4
janvier 2024 ayant décidé du principe de l'Augmentation de Capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription et sa mise en
œuvre.
Un avis aux actionnaires relatif à l'opération a été publié le
12 janvier 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires
(BALO).
Reprise de la faculté d’exercice du droit à l’attribution
d’actions de la Société
Les droits des titulaires d’options de souscription d’actions,
de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et de
bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société qui
avaient été suspendus par décision du Conseil d’administration le 4
février 2024 à compter du 12 janvier 2024 (0h01, heure de Paris)
jusqu’au jour du règlement livraison des Actions Nouvelles (inclus)
reprendront à compter du jour règlement-livraison des Actions
Nouvelles, soit le 6 février 2024 (23h59, heure de Paris).
Les droits des titulaires d’options de souscription d’actions,
de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et de
bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société
n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la
Société avant le 12 janvier 2024 (00h00, heure de Paris) seront
préservés conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
Facteurs de risque
La Société attire l’attention sur les facteurs de risques
relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4
« Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société
déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337,
dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022 ainsi que dans
le rapport financier semestriel du 30 juin 2023.
Au 31 décembre 2023, la Société disposait d’une trésorerie de
0,25 M€. Sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des
développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical, la
Société estime que le produit net de la présente Augmentation de
Capital d’un montant de 5,3 M€, lui assure une visibilité
financière de plus de 12 mois.
Les autres principaux facteurs de risques liés à l'Augmentation
de Capital figurent ci-après :
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient fluctuer significativement ;
- des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur
le marché et avoir une incidence défavorable sur le cours de
l'action de la Société ;
- à la suite de l’Augmentation de Capital, le principal
actionnaire de la Société détient 74,56 % du capital social et des
droits de vote de la Société ;
- les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution
potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations
de capital futures.
Partenaires de l’opération
Atout Capital Conseil de l’opération
Bird&Bird Conseil juridique
Prochain communiqué financier
- Résultats annuels 2023, le 5 mars 2024 après bourse
À propos de Sanyou Medical
Fondée en 2005, Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. est une
société qui se consacre à la recherche et au développement, à la
fabrication et à la vente de produits orthopédiques innovants et
indépendants. Les principaux produits de Shanghai Sanyou sont les
implants rachidiens et traumatiques. Shanghai Sanyou est l'une des
rares entreprises à posséder la capacité de réaliser des
innovations originales basées sur des exigences cliniques dans le
domaine des implants rachidiens en Chine.
La société a mis en place un système complet de développement de
produits et dispose des équipements de R&D et du système de
gestion de projet les plus avancés pour garantir l'avance,
l'efficacité et la fiabilité des produits. À la fin du mois de
janvier 2021, Shanghai Sanyou Medical avait reçu 22 certificats
d'enregistrement de dispositifs médicaux de classe III et 131
brevets, dont 28 brevets d'invention chinois, 98 brevets de modèle
d'utilité chinois, 1 brevet d'utilité américain, 1 brevet
d'invention australien, 1 brevet d'invention japonais, 1 brevet de
modèle d'utilité allemand et 1 brevet de design chinois.
À propos d’IMPLANET
IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant
des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique et
distribuant du matériel médical technologique. Son activité se
décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le
traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la
gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine
Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages
et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET,
repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4
familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation
réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux
États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil.
IMPLANET a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique
et financier avec SANYOU MEDICAL, deuxième fabricant chinois de
dispositifs médicaux. IMPLANET emploie 43 collaborateurs et a
réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 7,4 millions d’euros en
2023. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis
2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le
marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur
www.Implanet.com.
Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives
relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces
déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables.
Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la
réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations
prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans
le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337
ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022 et
le rapport financier semestriel du 30 juin 2023, disponibles sur le
site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à
l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et
des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également
soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne
considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de
tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les
résultats réels, conditions financières, performances ou
réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats,
conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans
ces déclarations prospectives. Implanet ne prend aucun engagement
de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous
réserve de la réglementation applicable notamment les articles
223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente
d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué
ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce
communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du
U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux
Etats Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en
l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act. La société Implanet n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre
en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au
Securities Act ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en
langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre
les deux textes, la version française prévaudra.
_________________________ 1 La Société rappelle par ailleurs que
le financement intermédiaire sous forme d’obligations sèches dont
elle a bénéficié en octobre 2023, objet de deux tranches,
représentant un montant nominal de 1.300.000 euros, souscrites à
77% de la valeur nominale de l’obligation, devra être remboursé au
plus tard dans les cinq jours ouvrés de la réalisation de
l’Augmentation de Capital. (communiqué du 11 octobre 2023).
Consultez la
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94 implanet@newcap.eu
Implanet (EU:ALIMP)
Historical Stock Chart
Von Mär 2024 bis Apr 2024
Implanet (EU:ALIMP)
Historical Stock Chart
Von Apr 2023 bis Apr 2024
