Knaus Tabbert AG Jandelsbrunn WKN: A2YN50
ISIN: DE000A2YN504 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung
der Knaus Tabbert AG ein, die am Freitag, 21. Juni 2024, um
10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist Congress
Center Düsseldorf, Raum 3, Stockumer Kirchstraße 61, 40474
Düsseldorf.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 15 Abs. 3 der
Satzung der Knaus Tabbert AG in Verbindung mit § 118a Abs. 1
Aktiengesetz („AktG“) in der Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Hauptversammlung wird für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live
in Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Knaus Tabbert
AG unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre
selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die
Knaus Tabbert AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das
Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand
beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats von der
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist
daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 50.986.038,41 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,90 je
dividendenberechtigter Stückaktie;
dies sind bei 10.377.259
dividendenberechtigten Stückaktien |
EUR 30.094.051,10 |
Einstellung in die anderen
Gewinnrücklagen |
EUR 20.891.987,31 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und die
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen ist die Anzahl der zur
Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten
Stückaktien (10.377.259) berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der
für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR
2,90 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen
Gewinnrücklagen vorsieht.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58
Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 26. Juni 2024.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu
entlasten.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
zu entlasten.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen oder -berichte, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bahnhofstraße 30, 90402 Nürnberg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder
-berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres
2025 aufgestellt werden, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz
2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014
("Abschlussprüferverordnung") ist und ihm keine Klausel der in Art.
16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt
wurde.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich
einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben
Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und
legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023
erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG der
formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft
unterzogen und über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG
hinausgehend auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft.
Der Vergütungsbericht ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des
Abschlussprüfers im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "II.
Berichte und weitere Informationen" abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Das bisher geltende
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Knaus Tabbert
AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2021
gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem turnusmäßig einer
Überprüfung unterzogen. Auf Grundlage dieser Überprüfung hat der
Aufsichtsrat am 6. Mai 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des
§ 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, welches das
bisher geltende Vergütungssystem aktualisiert und punktuell ändert.
Das geänderte Vergütungssystem soll dem Aufsichtsrat bei der
Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder
mehr Flexibilität ermöglichen. Vor diesem Hintergrund wurden
insbesondere die Bandbreiten für die relativen Anteile der
einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und
die Höchstgrenzen der Vergütung angepasst.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Einberufung zu dieser
Hauptversammlung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands der Knaus Tabbert AG zu billigen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um einen
neuen § 25 (Gerichtsstand)
Zum Zwecke der Festlegung eines einheitlichen Gerichtsstands am
Sitz der Gesellschaft, auch für Streitigkeiten im Zusammenhang mit
öffentlichen Kapitalmarktinformationen, soll die Satzung der
Gesellschaft um einen neuen § 25 ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Satzung der Knaus Tabbert AG wird um folgenden § 25
ergänzt:
„§ 25 Gerichtsstand
(1) |
Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen,
die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, besteht ein
ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit dem
nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht
zuständig.
|
(2) |
Absatz (1) gilt auch für Streitigkeiten zwischen Aktionären und
der Gesellschaft, mit denen der Ersatz eines auf Grund falscher,
irreführender oder unterlassener öffentlicher
Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht
wird.“
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Absatz 4 der
Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)
Die in § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Absatz
4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht
mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung ist hiermit
nicht verbunden.
Die gegenwärtige Fassung von § 16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft reflektiert noch den Wortlaut von § 123 Absatz 4
Satz 2 AktG a.F. Um eine einheitliche Formulierung zu
gewährleisten, soll § 16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung an den
geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
"Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
|
II. |
BERICHTE UND WEITERE INFORMATIONEN
|
1. |
Vergütungsbericht 2023
|
ALLGEMEINES
Billigung durch die Hauptversammlung
In der ordentlichen Hauptversammlung der Knaus Tabbert AG vom
23. Juni 2021 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand und
Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG gebilligt und auf
www.knaustabbert.de
veröffentlicht.
Gemäß § 120a AktG wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung das
Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vorlegen.
Über diesen Bericht
Vorstand und Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG haben diesen
Vergütungsbericht über die Vergütung der einzelnen Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
entsprechend den Anforderungen von § 162 AktG erstellt.
Der Vergütungsbericht 2022 wurde mit 91,28% der gültigen
abgegeben Stimmen von der Hauptversammlung am 26.05.2023
gebilligt.
Dieser Bericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG der formellen
Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen und
über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch nach
inhaltlichen Kriterien geprüft. Der entsprechende Vermerk über die
Prüfung ist in diesem Bericht enthalten.
Veränderungen im Vorstand
Im Vorstand der Knaus Tabbert AG kam es im Aufstellungszeitraum
2024 zu folgenden Veränderungen:
Mit Wirkung zum 29. Februar 2024 wurde Carolin Schürmann als
Finanzvorständin (CFO) abberufen und sie wird mit Wirkung zum 31.
März 2024 das Unternehmen verlassen
VERGÜTUNGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands ist gemäß Auffassung des
Aufsichtsrats auf eine langfristige und nachhaltige, profitable
Entwicklung von Knaus Tabbert ausgerichtet. Die Vergütung der
Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen und
einer erfolgsbezogenen variablen Vergütung mit einer kurzfristigen
und einer langfristigen aktienbasierten Komponente zusammen. Dabei
hat der überwiegende Teil der variablen Vergütungsbestandteile eine
mehrjährige Bemessungsgrundlage und damit eine langfristige
Ausrichtung. So können gemäß Auffassung des Aufsichtsrats die
Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen Wertsteigerung von Knaus
Tabbert teilhaben und haben einen entsprechenden Anreiz, sich auf
das langfristige Wohl von Knaus Tabbert zu konzentrieren. Der
einjährige variable Vergütungsbestandteil bemisst sich neben
wirtschaftlichen Erfolgsfaktoren zudem nach persönlichen
Leistungsindikatoren. Gleichzeitig soll gemäß Auffassung des
Aufsichtsrats durch das Vergütungssystem sichergestellt werden,
dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der
Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker
honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die
Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der
Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat geprüft. Im
Geschäftsjahr 2023 wurde vom Vorstandsvergütungssystem nicht
abgewichen.
Jahresgrundgehalt
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung
als Barvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen als
monatliches Gehalt ausgezahlt wird.
Variable Vergütung
Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer
variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem Short
Term Incentive (STI), und einer variablen Vergütung mit
vierjähriger Bemessungsgrundlage, dem Long Term Incentive
(LTI).
• |
Der erste Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2021
begonnen und endet am 31. Dezember 2024.
|
• |
Der zweite Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2022
begonnen und endet am 31. Dezember 2025.
|
• |
Der dritte Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2023
begonnen und endet am 31. Dezember 2026.
|
Short Term Incentive (STI)
Die Ermittlung des STI erfolgt auf Basis festgelegter
Bandbreiten zur Messung der Zielerreichung und den entsprechenden
finanziellen und nichtfinanziellen Zielen, die vom Aufsichtsrat
festgelegt werden und auf die sich die Gesellschaft und das
jeweilige Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr einigen. Der
STI wird als jährliche Bartantieme in dem Monat gezahlt, in dem der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt und
ist auf einen Höchstbetrag von EUR 140.000,00 (brutto) für den
Vorstandsvorsitzenden und EUR 160.000,00 (brutto) für die übrigen
Vorstandsmitglieder begrenzt. Bei einer Zielerreichung von unter
100% aber mindestens 80 % erfolgt die Auszahlung proratarisch. Bei
einer Zielerreichung von weniger als 80 % wird kein Bonus
ausbezahlt.
Zur Bemessung des STI im Geschäftsjahr 2023 wurden ein
finanzielles Leistungskriterium (Teil A), bestehend aus zwei
Komponenten, und ein nichtfinanzielles Leistungskriterium (Teil B),
bestehend aus einer ESG-Komponente, festgelegt.
Die Leistungskriterien gelten für alle Mitglieder des Vorstands,
da gemäß Auffassung des Aufsichtsrats die konkret festgelegten
Ziele nur in Zusammenarbeit mit allen Vorstandsmitgliedern zu
erreichen sind.
Für die Zielerreichung stehen Teil A und Teil B in einem
Verhältnis von 6:4, d.h. bei 100% Zielerreichung von Teil A werden
60% des maximalen Bonus ausgezahlt und bei 100% Zielerreichung von
Teil B werden 40% des maximalen Bonus ausgezahlt.
Der Aufsichtsrat kann überdies einen Multiplikator (Modifier)
festsetzen, mit dem die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres
2023 ermittelten Auszahlungsbeträge multipliziert werden, um die
endgültigen Auszahlungsbeträge des STI zu ermitteln. Über den
Modifier können weitere nicht-finanzielle Leistungskriterien bei
der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt werden. Der
Modifier muss sich in einem Rahmen von 0,8 bis 1,2 bewegen.
Finanzielle Leistungskriterium (Teil A)
Der Umsatz oder die Stückzahl der produzierten Fahrzeuge für das
zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr soll folgende Werte
erreichen
• |
Umsatz von EUR 1.437,5 Mio. oder
|
• |
eine Stückzahl von 30.795.
|
Die Stückzahl soll nur herangezogen werden, soweit das
Umsatzziel nicht vollständig erreicht wurde. Relevant sind die
Kennziffern, welche sich aus dem testierten IFRS
Konzernjahresabschluss 2023 der Knaus Tabbert AG ergeben. Unter
Umsatz sind hierbei die Erlöse gemäß IFRS 15 zu verstehen. Unter
Stückzahl sind die fakturierten Einheiten (Wohnwagen, Reisemobile,
Kastenwagen) zu verstehen.
Zur Bemessung des STI im Geschäftsjahr 2023 wurde nur der Umsatz
herangezogen.
Nichtfinanzielles Leistungskriterium (Teil B):
Das nicht-finanzielle Leistungskriterium besteht aus ESG-Zielen.
Der Vorstand soll die Umsetzung der konzernweiten
Nachhaltigkeitsstrategie, die er bis zum 31. Dezember 2021 als Teil
des STIP für 2021 entwickelt hat, weiter vorantreiben.
Hierzu wurden konkrete Zielvorgaben aus verschiedenen Bereichen
festgelegt.
Grundlage für die Festsetzung der Zielvorgaben waren die aus
Stakeholdersicht wesentlichen Themen/Handlungsfelder für Knaus
Tabbert, die der Vorstand im Rahmen des Nachhaltigkeitsprojektes
eruiert hat. Diese werden sich auch im Nachhaltigkeitsbericht der
Knaus Tabbert AG finden.
• |
Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz
|
• |
Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter
|
• |
Soziale Verantwortung, Diversität und Chancengleichheit
|
• |
Klima- und Umweltschutz im Unternehmen
|
• |
Umweltfreundliche und kreislauffähige Materialien
|
• |
Emissionsreduzierte Antriebssysteme
|
• |
Compliance und Anti-Korruption
|
• |
Menschenrechte und Umweltauswirkungen in der Lieferkette
|
• |
Gesellschaftliches Engagement
|
• |
Kontinuierliche Verbesserung der Wirtschaftsleistung
|
Zu diesen 10 Handlungsfeldern soll der Vorstand folgende 8
Projekte in 2023 umsetzen, wobei die Projekte wie unten dargestellt
jeweils mehrere Handlungsfelder umfassen:
Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2023
Auf Basis der Zielerreichung für das finanzielle und das
nichtfinanzielle Leistungskriterium ergibt sich für jedes Mitglied
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 ein Auszahlungsbetrag von
EUR 140.000 für den Vorstandsvorsitzenden und die Finanzvorständin
und von EUR 148.333,33 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die
Zielerreichung der Jahre 2023 und 2022 stellt sich wie folgt
dar:
|
IST 2023 |
Zielvorgabe STI |
Zielerreichung |
Zielerreichung |
Teil A - Finanzielle
Leistungsindikatioren |
|
|
in % |
in EUR |
Umsatzerlöse |
1.441.020 |
1.437.492 |
100,00 |
89.000,00 |
Absatz |
30.613 |
30.795 |
|
|
Teil B - Nichtfinanzielle
Leistungsindikatioren |
|
|
|
|
ESG-Ziele |
|
|
100 |
59.333,33 |
Zielerreichung STI Gesamt |
|
|
|
148.333,33 |
|
IST 2022 |
Zielvorgabe STI |
Zielerreichung |
Zielerreichung |
Teil A - Finanzielle
Leistungsindikatioren |
|
|
in % |
in EUR |
Umsatzerlöse |
1.049.520 |
1.176.900 |
|
|
Absatz |
29.556 |
30.680 |
96,34 |
80.925,60 |
Teil B - Nichtfinanziell
Leistungsindikatioren |
|
|
|
|
ESG-Ziele |
|
|
100 |
56.000,00 |
Zielerreichung STI Gesamt |
|
|
97,81 |
136.925,60 |
Unter dem Teil B - Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren für das
Geschäftsjahr 2022 waren folgende Ziele vereinbart:
• |
Handlungsfeld: Kontinuierliche Verbesserung der
Wirtschaftsleistung
|
Ziel: System zur Berücksichtigung von sozialen und ökologischen
Faktoren bei der Investitionsbeurteilung
Ziel: Aufbau eines strukturierten Nachhaltigkeitscontrolling
• |
Handlungsfeld: Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz
|
Ziel: Analyse der gesundheitsgefährdenden Emissionen in
Jandelsbrunn
• |
Handlungsfeld: Soziale Verantwortung & Gleiche Chancen für
Alle
|
Ziel: Analyse welche Rahmenbedingungen müssen gegeben sein, um
Knaus Tabbert als Arbeitgeber für Frauen attraktiver zu machen
• |
Handlungsfeld: Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter
|
Ziel: Mitarbeiterengagement Befragung in Jandelsbrunn
• |
Handlungsfeld: Treibhausgasemissionen im Unternehmen &
Energie und Emissionen in der Produktion
|
Ziel: Gruppenweites Datenerfassungssystem für Scope 1 und 2
Emissionen
• |
Handlungsfeld: Abfallmanagement
|
Ziel: Gruppenweites Datenerfassungssystem für Abfall
• |
Handlungsfeld: Menschenrechte in der Lieferkette
|
Ziel: System und Prozessimplementierung zur Erfüllung der
Anforderung des Lieferkettengesetzes
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Vorstand von den acht vereinbarten
Zielen acht Ziele erreicht, was einem Gesamtzielerreichungsgrad von
100% entsprach.
Long Term Incentive (LTI)
Der LTI basiert auf der Entwicklung von virtuellen Performance
Shares, die in jährlichen Tranchen (LTIP-Tranchen) vergeben werden.
Zu Beginn einer neuen LTIP-Incentivierungsphase wird jedem
Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Performance Shares
zugeteilt. Die Anzahl der zu Beginn jeder Periode gewährten
Performance Shares ergibt sich aus der Division des Betrags von EUR
160.000,00 durch den anfänglichen Aktienkurs. Der Anfangskurs ist
definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten drei Monate vor Beginn des Bewertungszeitraums, der
Endkurs ist definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des
Bewertungszeitraums (4 Jahre).
In der nachfolgenden Tabelle werden die am 1. Januar 2021
zugeteilten Performance Shares dargestellt:
|
Tranche für das Geschäftsjahr 2021 |
Anfangskurs je Performance Share |
Anzahl der
Performance Shares |
Dauer der LTIP-
Inzentivierungsphase |
|
in TEUR |
in EUR |
Anzahl der Aktien |
Jahre |
Wolfgang Speck
(Vorstandsvorsitzender) |
160 |
59,8 |
2.675 |
4 |
Gerd Adamietzki |
160 |
59,8 |
2.675 |
4 |
Werner Vaterl |
160 |
59,8 |
2.675 |
4 |
In der nachfolgenden Tabelle werden die am 1. Januar 2022
zugeteilten Performance Shares dargestellt:
|
Tranche für das Geschäftsjahr 2022 |
Anfangskurs je Performance Share |
Anzahl der
Performance Shares |
Dauer der LTIP-
Inzentivierungsphase |
|
in TEUR |
in EUR |
Anzahl der Aktien |
Jahre |
Wolfgang Speck
(Vorstandsvorsitzender) |
160 |
56,65 |
2.824 |
4 |
Gerd Adamietzki |
160 |
56,65 |
2.824 |
4 |
Werner Vaterl |
160 |
56,65 |
2.824 |
4 |
In der nachfolgenden Tabelle werden die am 1. Januar 2023
zugeteilten Performance Shares dargestellt:
|
Tranche für das Geschäftsjahr 2023 |
Anfangskurs je Performance Share |
Anzahl der Performance Shares |
Dauer der
LTIP-Inzentivierungsphase |
|
in TEUR |
in EUR |
Anzahl der Aktien |
Jahre |
Wolfgang Speck
(Vorstandsvorsitzender) |
160 |
28,78 |
5.559 |
4 |
Gerd Adamietzki |
160 |
28,78 |
5.559 |
4 |
Werner Vaterl |
160 |
28,78 |
5.559 |
4 |
Carolin Schürmann |
160 |
28,78 |
5.559 |
4 |
Der LTI ist neben der Entwicklung der Performance Shares auch
von der Erreichung eines EBITDA-Ziels abhängig.
|
Das Erfolgsziel EBITDA ist für die LTIP-Incentivierungsphase ab
1. Januar 2021 zu 100 % erfüllt, wenn (i) das kumulierte EBITDA
während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR 396.864.500,00
beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem EBITDA während der
LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten Umsatzerlösen der Knaus
Tabbert-Gruppe während der LTIP-Incentivierungsphase multipliziert
mit 100 mindestens 9,58 beträgt.
|
• |
Das Erfolgsziel EBITDA für die zweite LTIP-Incentivierungsphase
ab 1. Januar 2022 ist zu 100 % erfüllt, wenn(i) das kumulierte
EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR
396.864.500,00 beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem
EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten
Umsatzerlösen der Knaus Tabbert-Gruppe während der
LTIP-Incentivierungsphase multipliziert mit 100 mindestens 9,58
beträgt.
|
• |
Das Erfolgsziel EBITDA für die dritte LTIP-Incentivierungsphase
ab 1. Januar 2023 ist zu 100 % erfüllt, wenn(i) das kumulierte
EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR
668.752.000,00 beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem
EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten
Umsatzerlösen der Knaus Tabbert-Gruppe während der
LTIP-Incentivierungsphase multipliziert mit 100 mindestens 9,51
beträgt.
|
• |
Dabei wird EBITDA definiert als Konzernergebnis der Knaus
Tabbert-Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr bereinigt um
Steuern, Finanzierungskosten, Finanzerträge sowie Abschreibungen,
basierend auf dem testierten Konzernabschluss der Knaus
Tabbert-Gruppe.
|
Der Auszahlungsbetrag der jeweiligen LTIP-Tranche errechnet sich
aus der Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Endkurs
am 31.12. und einem Multiplikator. Bei einer Zielerreichung von 100
% beträgt der Multiplikator 1. Wird das Ziel nicht zu 100 %, aber
zu mindestens 81 % erreicht, reduziert sich der Multiplikator für
jeden abweichenden Prozentpunkt um 5 %. Ein Vorstandsmitglied hat
nur dann Anspruch auf eine LTI-Zahlung, wenn das Ziel zu mindestens
81 % erreicht wird und der Endkurs der Aktie höher ist als der
Anfangskurs. Die Auszahlung für jede LTIP-Tranche ist aktuell auf
maximal EUR 450.000,00 begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt,
die Auszahlung bei außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessener
Weise nach oben oder unten anzupassen. Die Auszahlung des LTI
erfolgt zusammen mit derjenigen monatlichen Rate der festen
Jahresvergütung, die nach Feststellung des Jahresabschlusses durch
den Aufsichtsrat für das vierte Geschäftsjahr des
Bewertungszeitraums ausgezahlt wird. Die Gesellschaft erstattet
keine aus der Auszahlung des LTI resultierende Einkommensteuer.
Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen bestimmen, dass der
LTI anstelle einer Barauszahlung durch Lieferung von Aktien der
Gesellschaft ausgezahlt wird. Die Anzahl der in diesem Fall zu
liefernden Aktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des
Auszahlungsbetrags der LTIP-Tranche durch den finalen Aktienkurs.
Scheidet ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit eines
Bewertungszeitraums aus seinem Amt aus oder tritt ein neues
Mitglied während der Laufzeit eines Performance-Zeitraums in den
Vorstand ein, erhält das Mitglied den LTI zeitanteilig für diesen
Zeitraum, sofern die Ziele wie oben beschrieben erreicht
werden.
Nebenleistungen
Das System der Vorstandsvergütung sieht Nebenleistungen in Form
von Sachbezügen und Zuschüssen vor, wie z.B. Dienstwagen oder
Fahrkostenzuschuss, Erstattung von angemessenen Übernachtungskosten
am Dienstsitz, Unfallversicherung sowie Zuwendungen zu Kranken- und
Pflegeversicherungsprämien. Für alle Vorstandsmitglieder besteht
eine D&O-Versicherung mit einer Deckungssumme und einem
Selbstbehalt gemäß den einschlägigen Vorschriften des deutschen
Aktienrechts in Höhe von 10 % des Schadens, maximal jedoch in Höhe
von 150 % der festen Jahresvergütung. Die D&O-Versicherungen
decken Vermögensschäden ab, die durch Pflichtverletzungen von
Vorstandsmitgliedern bei der Ausübung ihrer Tätigkeit
entstehen.
Altersversorgung
Ruhegehaltszusagen wurden nicht gemacht.
Weitere Angaben
Im Fall einer Kündigung des Vorstandsvertrags durch die
Gesellschaft aus wichtigem Grund sowie im Falle der
vertragswidrigen einseitigen Amtsniederlegung durch das
Vorstandsmitglied entfallen der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf
- anteilige - Zahlungen eines STI für das zum Zeitpunkt des
Kündigungszugangs laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft und der
Anspruch des Vorstandsmitglieds auf - anteilige - Zahlungen aus
LTIP-Tranchen, deren Inzcntivierungsphase im Zeitpunkt des
Kündigungszugangs noch nicht abgelaufen ist.
Eine im Rahmen der vorzeitigen Beendigung des
Dienstverhältnisses möglicherweise gewährte Abfindung ist auf den
Höchstbetrag von zwei Jahresvergütungen begrenzt. Dieser
Abfindungs-Cap wird in der Regel auf Basis der Gesamtbezüge des
abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auf Basis der für das
laufende Geschäftsjahr erwarteten Gesamtbezüge berechnet.
Die Auszahlungen von STI und LTI unterliegen Malus- und
Clawback-Bedingungen, diese lauten wie folgt: Die variable
Vergütung ist auf Aufforderung des Aufsichtsrates zurückzuzahlen,
wenn (i) ein Jahres oder Konzernabschluss der Gesellschaft, der bei
der Gewährung der Vergütung zugrunde gelegt wurde, unwirksam oder
zwar wirksam ist aber unter Verstoß gegen anwendbare Vorschriften
kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt; Ein Jahres- oder
Konzernabschluss ist bei der Gewährung der variablen Vergütung
zugrunde gelegt, wenn in ihm enthaltene Finanzzahlen in die
Berechnung der variablen Vergütung mit eingeflossen sind; oder (ii)
durch den Vorstand in einem der Geschäftsjahre, für die die
variable Vergütung gewährt wird eine schwerwiegende
Pflichtverletzung nach §93 Abs 1. AktG begangen wurde.
Von der Möglichkeit variable Vergütungsbestandteile
einzubehalten oder zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein
Gebrauch gemacht.
Im Geschäftsjahr 2023 vorgesehene Gesamtvergütung der
Mitglieder des Vorstands bei Zielerreichung von 100 %
In der nachfolgenden Tabelle wird die individuelle Zielvergütung
der Mitglieder des Vorstands bei einer Zielerreichung von 100 % für
das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die Verträge der beiden
Vorstände Gerd Adamietzki und Werner Vaterl wurden zum August 2023
verlängert sowie die Vergütung angepasst.
|
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Gesamtvergütung (Zielerreichung
von 100 %) |
Grundvergütung |
Nebenleistungen1 |
STI |
LTI |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
Wolfgang Speck
(Vorstandsvorsitzender |
750,0 |
67,8% |
55,8 |
5,0% |
140,0 |
12,7% |
160,0 |
14,5% |
1.105,8 |
Gerd Adamietzki2 |
491,7 |
57,8% |
50,4 |
5,9% |
148,3 |
17,4% |
160,0 |
18,8% |
850,4 |
Werner Vaterl2 |
491,7 |
59,3% |
29,2 |
3,5% |
148,3 |
17,9% |
160,0 |
19,3% |
829,2 |
Carolin
Schürmann |
400,0 |
55,4% |
22,6 |
3,1% |
140,0 |
19,4% |
160,0 |
22,1% |
722,6 |
(1) Die Nebenleistungen werden mit dem im
Geschäftsjahr 2023 aufgewandten Betrag angegeben.(2)
Vertragsanpassung zum 01.08.2023
Im Geschäftsjahr 2023 vorgesehene Maximalvergütung der
Mitglieder des Vorstands.
In der folgenden Tabelle sind die Höchstgrenzen der Vergütung
der jeweiligen Vorstandsmitglieder nach dem geltenden
Vorstandsvergütungssystem für das Geschäftsjahr 2023 abgebildet.
Damit wird die jährliche Maximalvergütung nach dem
Vorstandsvergütungssystem (EUR 1.750.000,00 für den
Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.250.000,00) für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder nicht ausgeschöpft. Die in der Tabelle
dargestellte Maximalvergütung ergibt sich aus der im Geschäftsjahr
2023 tatsächlich zugeflossenen Grundvergütung und den
Nebenleistungen sowie der maximal erreichbaren variablen Vergütung.
Über die tatsächliche maximale Vergütung des Geschäftsjahres 2023
kann erst im Geschäftsjahr 2027 berichtet werden, sobald der Wert
des LTI feststeht und kann von den unten dargestellten Werten
abweichen.
|
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Maximalvergütung für
das Geschäftsjahr 2023 |
Grundvergütung |
Nebenleistungen |
STI |
LTI* |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
Wolfgang Speck
(Vorstandsvorsitzender) |
750,0 |
53,7% |
55,8 |
4,0% |
140,0 |
10,0% |
450,0 |
32,2% |
1.395,8 |
Gerd Adamietzki |
491,7 |
43,1% |
50,4 |
4,4% |
148,3 |
13,0% |
450,0 |
39,5% |
1.140,4 |
Werner Vaterl |
491,7 |
43,9% |
29,2 |
2,6% |
148,3 |
13,3% |
450,0 |
40,2% |
1.119,2 |
Carolin
Schürmann |
400,0 |
39,5% |
22,6 |
2,2% |
140,0 |
13,8% |
450,0 |
44,4% |
1.012,6 |
* Die Nebenleistungen werden mit dem im
Geschäftsjahr 2023 aufgewandten Betrag angegeben.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
In der nachfolgenden Tabelle werden die gewährte und geschuldete
Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
dargestellt. Die gewährte Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG meint
die im Berichtsgeschäftsjahr tatsächlich zugeflossene Vergütung.
Demgegenüber ist unter der geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs.
1 AktG die fällige, aber im Berichtsgeschäftsjahr nicht
zugeflossene Vergütung zu verstehen.
Neben der Höhe der Vergütung ist der relative Anteil aller
festen und variablen Vergütungsbestandteile an der gewährten und
geschuldeten Gesamtvergütung dargestellt.
|
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Gewährte und geschuldete
Gesamtvergütung |
Gesamtvergütung (Zielerreichung
von 100 %) |
Grundvergütung |
Nebenleistungen |
STI* |
LTI |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in TEUR |
Wolfgang Speck
(Vorstands-vorsitzender) |
750,0 |
79,6% |
55,8 |
5,9% |
136,9 |
14,5% |
- |
- |
942,7 |
1.105,8 |
Gerd Adamietzki |
491,7 |
72,4% |
50,4 |
7,4% |
136,9 |
20,2% |
- |
- |
679,0 |
850,4 |
Werner Vaterl |
491,7 |
74,7% |
29,2 |
4,4% |
136,9 |
20,8% |
- |
- |
657,8 |
829,2 |
Carolin Schürmann |
400,0 |
92,2% |
22,6 |
5,2% |
11,4 |
2,6% |
- |
- |
434,0 |
722,6 |
* Kurzfristige variable Vergütung, die im
Geschäftsjahr 2022 erdient worden ist und im Geschäftsjahr 2023 an
die Vorstandsmitglieder gezahlt worden ist.
Für das Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung der
Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 teilweise
bereits gewährt worden ist
In der nachfolgenden Tabelle wird neben der Grundvergütung und
den Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 die für das
Geschäftsjahr 2023 zugeteilte variable Vergütung insoweit
angegeben, als die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder
mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht bzw. für variable
Vergütungsbestandteile die Erfolgsziele bereits erreicht worden
sind (im folgenden erdiente Vergütung). Die festen
Vergütungsbestandteile wurden bereits im Geschäftsjahr 2023 an die
Vorstandsmitglieder ausgezahlt, wohingegen die kurzfristige
variable Vergütung für im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Leistungen
der Vorstandsmitglieder erst im Geschäftsjahr 2024 an die
Vorstandsmitglieder ausgezahlt wird. Bei dem LTI wird die
Zielerreichung erst nach dem Ablauf der vierjährigen
Incentivierungsphase festgestellt.
|
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Gewährte, geschuldete und erdiente
Gesamtvergütung |
Gesamtvergütung (Zielerreichung
von 100 %) |
Grundvergütung |
Nebenleistungen |
STI |
LTI* |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in TEUR |
Wolfgang Speck
(Vorstands-vorsitzender) |
750,0 |
79,3% |
55,8 |
5,9% |
140,0 |
14,8% |
0,0 |
0,0% |
945,8 |
1.105,8 |
Gerd Adamietzki |
491,7 |
71,2% |
50,4 |
7,3% |
148,3 |
21,5% |
0,0 |
0,0% |
690,4 |
850,4 |
Werner Vaterl |
491,7 |
73,5% |
29,2 |
4,4% |
148,3 |
22,2% |
0,0 |
0,0% |
669,2 |
829,2 |
Carolin Schürmann |
400,0 |
71,1% |
22,6 |
4,0% |
140,0 |
24,9% |
0,0 |
0,0% |
562,6 |
722,6 |
* Dert LTI ist erst nach Ablauf der vierjährigen
Incentivierungsphase vollständig erdient.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den Bestimmungen
des § 14 der Satzung der Knaus Tabbert AG neben dem Ersatz ihrer
Auslagen jährlich eine feste Vergütung von EUR 25.000,00. Die
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 100.000,00, der
Stellvertreter der Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 37.500,00. Die
Vorsitzende des Prüfungsausschusses und die Vorsitzende des
Präsidialausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche jährliche
feste Ausschussvergütung von EUR 35.000,00. Die Vorsitzenden
anderer Ausschüsse erhalten jeweils eine zusätzliche jährliche
feste Ausschussvergütung von EUR 5.000,00, sofern der betreffende
Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Im
Geschäftsjahr ist neben dem Prüfungsausschuss und dem
Präsidialausschuss der Nominierungsausschuss tätig geworden.
Außerdem wird Mitgliedern die auf ihre Bezüge und Auslagen
entfallende Umsatzsteuer erstattet, falls eine solche anfällt. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Interesse der Gesellschaft von
dieser in eine in Höhe unterhaltene D&O-Versicherung für
Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete sowie
erdiente Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
In der folgenden Tabelle werden die gewährte und die geschuldete
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats i.S.v. § 162 AktG für
das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats ist nach § 14 Abs. 4 der Satzung zum Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbar. Als gewährte und geschuldete Vergütung
wird also die im Geschäftsjahr 2022 erdiente Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats dargestellt, die im Geschäftsjahr 2023
an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt worden ist. Neben
der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 wird zusätzlich, die im
Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung in der folgenden Tabelle
angegeben. Diese Vergütung ist nach § 14 Abs. 4 AktG der Satzung im
Geschäftsjahr 2024 fällig. Für die Zwecke der besseren Lesbarkeit
und Vergleichbarkeit der Angaben wurden die Beträge in der
folgenden Tabelle jeweils gerundet.
|
Gewährte und
geschuldete Vergütung
für das Geschäftsjahr 2023 |
Erdiente Vergütung für das
Geschäftsjahr 2023 |
Gewährte und geschuldete
Gesamtvergütung |
Erdiente Gesamtvergütung |
Feste Vergütung |
Ausschussvergütung |
Feste Vergütung |
Ausschussvergütung |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in TEUR |
Esther Hackl (Vorsitzende) |
100,0 |
74,1 |
35,0 |
25,9 |
100,0 |
71,4 |
40,0 |
28,6 |
135,0 |
140,0 |
Willem Paulus de
Pundert* |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Klaas Meertens* |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Rene Ado Oscar Bours* |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Manfred Pretscher |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Jana Donath |
25,0 |
41,7 |
35,0 |
58,3 |
25,0 |
41,7 |
35,0 |
58,3 |
60,0 |
60,0 |
Anton Autengruber (stellv.
Vorsitzender) |
37,5 |
100,0 |
|
|
37,5 |
100,0 |
|
|
37,5 |
37,5 |
Stephan Kern |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Linda Schätzl |
6,3 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
6,3 |
25,0 |
Ferdinand Sommer |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Robert Scherer |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Daniela Fischer |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Michael Heim |
18,8 |
100,0 |
|
|
|
|
|
|
18,8 |
|
Gesamt |
387,5 |
84,7 |
70,0 |
15,3 |
387,5 |
83,8 |
75,0 |
16,2 |
457,5 |
462,5 |
* Bruttobetrag, Quellensteuer plus
Solidariätszuschlag wurde vom Unternehmen direkt abgeführt.
DerAuszahlungsbetrag an das Aufsichtsratsmitglied war daher
geringer
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen
Veränderung der Vergütung der derzeitigen und ehemaligen Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der
Knaus Tabbert AG und des Knaus Tabbert Konzerns sowie mit der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer des Knaus Tabbert
Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Geschäftsjahr
2022.
Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von
Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Als Grundlage für die Ermittlung der jährlichen Veränderung der
Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird
grundsätzlich die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und
geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
herangezogen.
Soweit Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in
einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum
Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens,
wird darauf in Fußnoten hingewiesen.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung
des Jahresergebnisses der Knaus Tabbert AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr.
16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
auch maßgeblich vom Geschäftserfolg des Knaus Tabbert Konzerns
abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des
Umsatzes, des EBITDA und des Jahresergebnisses für den Konzern
angegeben. Für den Vergleich mit der Entwicklung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittliche Vergütung der gesamten Belegschaft, incl.Azubis,
Werkstudenten und Praktikanten des Knaus Tabbert Konzerns
abgestellt. Hierbei wird der Konzernpersonalaufwand (ohne Beiträge
zur Sozialversicherung und Berufsgenossenschaft) korrigiert um die
Vorstandsvergütung des laufenden Jahres ins Verhältnis zu den FTE
́s (Full Time Equivalent) des Knaus Tabbert Konzerns gesetzt.
|
Veränderung 2023 zu 2022 (in %) |
Ertragsentwicklung der KNAUS TABBERT AG
und Konzern |
|
Konzern-Umsatz |
37,3 |
Konzern-EBITDA |
78,5 |
Konzern-Jahresergebnis |
103,7 |
Jahresergebnis der KNAUS TABBERT
AG |
112,8 |
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer |
|
Durchschnitt Vergütung der Mitarbeiter
des Konzerns |
10,4 |
Vergütung der Mitglieder des
Vorstands |
|
Wolfgang Speck
(Vorstandsvorsitzender) |
-1,2 |
Marc Hundsdorf1 |
-100,0 |
Gerd Adamietzki |
16,1 |
Werner Vaterl |
16,5 |
Carolin Schürmann |
405,9 |
Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats |
|
Esther Hackl (Vorsitzende) |
0,0 |
Willem Paulus de Pundert |
0,0 |
Klaas Meertens |
0,0 |
Rene Ado Oscar Bours |
0,0 |
Manfred Pretscher |
0,0 |
Jana Donath |
0,0 |
Anton Autengruber (stellv.
Vorsitzender) |
0,0 |
Stephan Kern |
0,0 |
Michael Heim1 |
-25,0 |
Linda Schätzl |
100 |
Ferdinand Sommer |
0,0 |
Robert Scherer |
0,0 |
Daniela Fischer |
0,0 |
(1) Marc Hundsdorf, Michael Heim im GJ 2022
ausgeschieden
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer |
Veränderung 2021 zu 2020
(in %) |
Veränderung 2022 zu 2021
(in %) |
Veränderung 2023 zu 2022
(in %) |
Durchschnitt Vergütung der Mitarbeiter
des Konzerns |
5,7 |
1,5 |
10,4 |
Jandelsbrunn, 26. März 2024
|
Vorstand der Knaus Tabbert
AG |
|
|
Wolfgang Speck |
Werner Vaterl |
Gerd Adamietzki |
|
|
|
|
|
Vorsitzende des
Aufsichtsrats |
|
|
Dr. Esther Hackl |
|
PRÜFUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Knaus Tabbert AG, Jandelsbrunn
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG
aufgestellten Vergütungsbericht der Knaus Tabbert AG, Jandelsbrunn,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Knaus
Tabbert AG sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der
den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -
beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungs-berichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des
Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte
Leistungen für die Knaus Tabbert AG, Jandelsbrunn, erbracht haben,
lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017
zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem
Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder
Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der
Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9
der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung
im Verhältnis zu uns an.
München, den 26. März 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Bergler
Wirtschaftsprüfer |
Sanetra
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
|
A. |
Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder der Knaus Tabbert AG
Das System zur Vergütung des Vorstands leistet einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und unterstützt die nachhaltige
und langfristige Entwicklung von Knaus Tabbert. Dabei wird nicht
nur die operative Performance des Unternehmens incentiviert und
bewertet, sondern auch eine langfristige Steigerung der
Ertragskraft und Aktionärsrendite sowie zusätzlich Verbesserungen
hinsichtlich der Faktoren Umwelt, Soziales und Governance (ESG).
Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat
an folgenden Leitlinien orientiert:
- |
Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäftsstrategie und
der nachhaltigen Entwicklung der Knaus Tabbert AG
|
- |
Angemessene und marktübliche Vergütung unter Berücksichtigung
von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des
Unternehmens
|
- |
Verknüpfung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
|
- |
Starke Pay-for-Performance Ausrichtung
|
- |
Vergleich zum Wettbewerb, um Anreize der langfristigen
Outperformance zu schaffen
|
- |
Langfristig orientierte und ambitionierte Leistungskriterien
|
- |
Intuitives und klar verständliches Vergütungssystem
|
- |
Berücksichtigung von Erfahrungen und Kenntnissen der
Vorstandsmitglieder
|
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern
innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden gesetzlichen
Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des
Vorstands zu fördern und für die Knaus Tabbert AG die besten
verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition
zu gewinnen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist mit dem
Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein. Es
entspricht den Vorgaben des AktG sowie den Empfehlungen des
DCGK.
|
B. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gemäß § 87
Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der
Aufsichtsrat durch das Präsidium des Aufsichtsrats unterstützt. Das
Präsidium des Aufsichtsrats entwickelt entsprechende Empfehlungen
zum System der Vorstandsvergütung, unter Berücksichtigung der unter
A. dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK, über die
der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Bei Bedarf kann
der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung
externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet,
insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt.
Der bei Bedarf eingeschaltete externe Vergütungsexperte wird von
Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von
Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems beachtet.
Das Präsidium bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor.
Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen am System. Im
Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre,
wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung
gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorgelegt.
|
C. |
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes
Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die
übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die
Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds setzt sich aus der
Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen
Vergütungsbestandteile zusammen. Vergütungsbestandteile sind die
Festvergütung, bestehend aus der Grundvergütung und
Nebenleistungen, sowie die variable Vergütung, bestehend aus der
kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, "STI") und
der langfristigen variablen aktienbasierten Vergütung (Long-Term
Incentive, "LTI").
Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils
die Summe aus Festvergütung und variabler Vergütung unter
Zugrundelegung der Zielbeträge bei 100% Zielerreichung. Sie stellt
ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sicher und berücksichtigt die wirtschaftliche
Lage sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt
dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung
der Marktüblichkeit erfolgt mittels einer externen und internen
Angemessenheitsprüfung.
- |
Horizontalvergleich - Externe Angemessenheit
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden aufgrund der Größe und
Komplexität der Gesellschaft Vergütungsdaten der Unternehmen des
SDAX herangezogen. Zum Vergleich wird eine Positionierung von Knaus
Tabbert im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich Umsatz,
Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von
dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des
Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft.
|
- |
Vertikalvergleich - Interne Angemessenheit
Neben dem externen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das
Verhältnis der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung
des oberen Führungskreises (erste Führungsebene unterhalb des
Vorstands) und der weiteren Belegschaft (außertarifliche
Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter) von Knaus Tabbert in Deutschland,
auch in der zeitlichen Entwicklung.
|
|
D. |
Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf eine langfristige und
nachhaltige, profitable Entwicklung von Knaus Tabbert ausgerichtet.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer
erfolgsunabhängigen Festvergütung und einer erfolgsbezogenen
variablen Vergütung mit einer kurzfristen (STI) und einer
langfristigen Komponente (LTI) zusammen. Dabei hat der überwiegende
Teil der gewährten variablen Vergütungsbestandteile eine
mehrjährige Bemessungsgrundlage und damit eine langfristige
Ausrichtung. So können die Vorstandsmitglieder an einer
nachhaltigen Wertsteigerung von Knaus Tabbert teilhaben und haben
einen entsprechenden Anreiz, sich auf das langfristige Wohl von
Knaus Tabbert zu konzentrieren. Der einjährige variable
Vergütungsbestandteil bemisst sich neben wirtschaftlichen
Erfolgsfaktoren zudem nach persönlichen Leistungsindikatoren.
Gleichzeitig soll durch das aktuelle Vergütungssystem
sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen
stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die
Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der
Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat geprüft.
Die relativen Anteile der Festvergütung sowie der kurzfristigen
und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile werden
nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
|
Vorstandsvorsitzender |
Ordentliches Vorstandsmitglied |
Festvergütung (Grundvergütung,
Nebenleistungen) |
60% bis 80% |
50% bis 70% |
Kurzfristige variable Vergütung |
10% bis 25% |
15% bis 30% |
Langfristige variable Vergütung |
10% bis 25% |
15% bis 30% |
|
E. |
Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen
|
1. |
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein
angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von
unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen
aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen. Derzeit gibt es
keine Versorgungszusagen seitens der Knaus Tabbert AG.
|
a) |
Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die
sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten in bar
ausgezahlt wird.
|
b) |
Nebenleistungen
Das System der Vorstandsvergütung sieht Nebenleistungen in Form
von Sachbezügen und Zuschüssen vor, wie z.B. Dienstwagen oder
Fahrkostenzuschuss, Erstattung von Auslagen, Unfallversicherung
sowie Zuwendungen zu Kranken- und Pflegeversicherungsprämien. Der
Aufsichtsrat kann weitere Nebenleistungen festsetzen, etwa
Zuschüsse zur Altersvorsorge. Für alle Vorstandsmitglieder besteht
eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und
einem Selbstbehalt gemäß den einschlägigen Vorschriften des
deutschen Aktienrechts in Höhe von 10% des Schadens, maximal jedoch
in Höhe von 150% der festen Jahresvergütung. Die
D&O-Versicherungen decken Vermögensschäden ab, die durch
Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern bei der Ausübung ihrer
Tätigkeit entstehen.
|
c) |
Leistungen bei Amtsantritt
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts
eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten
Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts
gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler
Vergütung aus einem vorangehenden Dienstverhältnis ausgeglichen
werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knaus
Tabbert AG erleidet.
|
2. |
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer
variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem STI,
und einer variablen Vergütung mit vierjähriger Bemessungsgrundlage,
dem LTI. Die erste LTI-Incentivierungsphase begann am 1. Januar
2021 und endet am 31. Dezember 2024. Weitere
LTI-Incentivierungsphasen begannen am 1. Januar 2022, 1. Januar
2023 und 1. Januar 2024. Sie enden am 31. Dezember 2025, 31.
Dezember 2026 bzw. 31. Dezember 2027. Neben STI und LTI kann der
Aufsichtsrat eine weitere Bonuszahlung für die Erreichung vorab
definierter Erfolgsziele im Zusammenhang mit Sonderprojekten
ausloben.
|
a) |
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die Ermittlung des STI erfolgt auf Basis eines festgelegten
Zielerreichungsgrads und individueller Ziele, die vom Aufsichtsrat
festgelegt werden und auf die sich die Gesellschaft und das
jeweilige Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr einigen. Der
STI wird als jährliche Bartantieme gezahlt und ist auf einen
Höchstbetrag begrenzt, der derzeit für den Vorstandsvorsitzenden
bei EUR 170.000 (brutto) und für ordentliche Vorstandsmitglieder
bei EUR 160.000 (brutto) liegt. Beginnt oder endet der jeweilige
Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, erfolgt die
Auszahlung pro rata temporis. Mitglieder des Vorstands, deren
Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt wird
oder die ihr Amt unberechtigt niederlegen, haben keinen Anspruch
auf ein STI für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag gekündigt
wird.
Die Zielvorgaben unterteilen sich in finanzielle und
nicht-finanzielle Leistungskriterien. Als wesentliches
nichtfinanzielles Leistungskriterium werden ESG-Ziele
berücksichtigt. Für die Feststellung der Zielerreichung legt der
Aufsichtsrat ein Verhältnis der finanziellen und nicht-finanziellen
Leistungskriterien fest. Derzeit stehen das finanzielle und das
nicht-finanzielle Leistungskriterium in einem Verhältnis von 60% zu
40%, d.h. bei 100% Zielerreichung des finanziellen
Leistungskriteriums werden 60% des maximalen STI und bei 100%
Zielerreichung des nicht-finanziellen Leistungskriteriums werden
40% des maximalen STI ausgezahlt
Das finanzielle Leistungskriterium ist derzeit so ausgestaltet,
dass der Umsatz oder die Stückzahl der produzierten Fahrzeuge für
das betreffende Geschäftsjahr das Niveau der Budgetplanung
erreichen soll. Die Stückzahl soll jeweils nur herangezogen werden,
soweit das Umsatzziel nicht vollständig erreicht wurde. Relevant
für die Zielerreichung sind jeweils die Kennziffern, die sich aus
dem testierten IFRS-Konzernabschluss der Knaus Tabbert AG für das
betreffende Geschäftsjahr ergeben. Unter Umsatz sind dabei die
Erlöse gemäß IFRS 15 und unter Stückzahl sind die fakturierten
Einheiten (Wohnwagen, Reisemobile, Kastenwagen) zu verstehen.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das finanzielle
Leistungskriterium für künftige Geschäftsjahre vollständig oder
teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue Kriterien
hinzuzufügen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser
geeignet ist, die Entwicklung und strategische Ausrichtung von
Knaus Tabbert zu fördern und die Vorstandsmitglieder entsprechend
zu incentivieren.
Das nicht-finanzielle Leistungskriterium besteht aus ESG-Zielen.
Hierzu werden jeweils konkrete Zielvorgaben aus verschiedenen
Bereichen festgelegt. Die ESG-Ziele sind derzeit darauf
ausgerichtet, dass der Vorstand die Umsetzung der konzernweiten
Nachhaltigkeitsstrategie, die er bis zum 31. Dezember 2021 als Teil
des STIP für 2021 entwickelt hat, weiter vorantreibt.
Grundlage für die Festsetzung der Zielvorgaben sind jeweils die
aus Stakeholdersicht wesentlichen Themen und Handlungsfelder für
Knaus Tabbert, die der Vorstand im Rahmen des
Nachhaltigkeitsprojekts eruiert hat und die sich auch im
Nachhaltigkeitsbericht der Knaus Tabbert AG finden. Derzeit sind
dies folgende Themen/Handlungsfelder:
- |
Kontinuierliche Verbesserung der Wirtschaftsleistung
|
- |
Soziale Verantwortung für Mitarbeiter und gleiche Chancen für
alle
|
- |
Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz
|
- |
Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter
|
- |
Umweltfreundliche/kreislauffähige Materialien
|
- |
Emissionsreduzierte Antriebssysteme
|
- |
Klima- und Umweltschutz im Unternehmen
|
- |
Gesellschaftliches Engagement
|
- |
Compliance und Integrität
|
- |
Menschenrechte und Umweltauswirkungen in der Lieferkette
|
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zielkriterien der ESG-Ziele
für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise
auszutauschen, zu streichen oder neue Kriterien hinzuzufügen, wenn
dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die
Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder
entsprechend zu incentivieren.
Der Aufsichtsrat legt zudem vorab fest, ab welcher
Zielerreichung eine Auszahlung in Bezug auf die finanziellen und
nicht-finanziellen Leistungskriterien erfolgt. Nach der aktuellen
Festlegung erfolgt bei einer Zielerreichung des finanziellen bzw.
des nicht-finanziellen Leistungskriteriums von unter 100 %, aber
mindestens 80% die Auszahlung in Bezug auf das betreffende
Leistungskriterium anteilig. Bei einer Zielerreichung von weniger
als 80% wird in Bezug auf das betreffende Leistungskriterium kein
STI ausbezahlt. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs stellt der
Aufsichtsrat die Zielerreichung und die daraus resultierenden
Auszahlungsbeträge fest.
Der Aufsichtsrat kann überdies einen Multiplikator (Modifier)
festsetzen, mit dem die derart ermittelten Auszahlungsbeträge
multipliziert werden, um die endgültigen jährlichen
Auszahlungsbeträge des STI zu ermitteln. Über den Modifier können
weitere nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der kurzfristigen
variablen Vergütung berücksichtigt werden. Die Anpassung darf in
beide Richtungen maximal 20% betragen, d.h. der Modifier muss sich
in einem Rahmen von 0,8 bis 1,2 bewegen. Setzt der Aufsichtsrat
einen Modifier fest, wird der individuelle Modifier jeweils durch
den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad
der Erfüllung der vorab definierten nicht-finanziellen
Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung
des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des
Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von
Stakeholder-Zielen bestimmt. Die Ziele und die Beurteilung,
inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden dann im Nachgang im
Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und
nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der
Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen
Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der
Veräußerung eines Unternehmensteils, die Bedingungen des STI
vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr,
wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns
bzw. des Endes der Bestellung gekürzt.
|
b) |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Der LTI basiert auf der Entwicklung von virtuellen Performance
Shares (Performance Shares), die in jährlichen Tranchen
(LTIP-Tranchen) vergeben werden. Zu Beginn eines neuen
Performance-Zeitraums wird jedem Vorstandsmitglied eine bestimmte
Anzahl von Performance Shares zugeteilt. Der Performance-Zeitraum
beträgt vier Jahre. Die Anzahl der zu Beginn jeder Periode
gewährten Performance Shares ergibt sich aus der Division des vom
Aufsichtsrat festgesetzten Zielbetrags (maximal EUR 190.000) durch
den anfänglichen Aktienkurs. Der Anfangskurs ist definiert als der
volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei
Monate vor Beginn des Bewertungszeitraums. Der Endkurs ist
definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten drei Monate des Bewertungszeitraums.
Die Auszahlung unter dem LTI ist neben der Entwicklung der
Performance Shares auch von der Erreichung eines EBITDA-Ziels
abhängig. Dabei wird EBITDA definiert als Konzernergebnis der Knaus
Tabbert-Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr bereinigt um
Steuern, Finanzierungskosten, Finanzerträge sowie Abschreibungen,
basierend auf dem testierten Konzernabschluss der Knaus
Tabbert-Gruppe. Die Kriterien für die Erfüllung des EBITDA-Ziels
werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines neuen Performance-Zeitraums
festgelegt. Nach der derzeitigen Ausgestaltung ist das EBITDA-Ziel
zu 100% erfüllt, wenn (i) das kumulierte EBITDA während der
LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR 679.290.145 beträgt oder
(ii) der Quotient aus kumuliertem EBITDA während der
LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten Umsatzerlösen der Knaus
Tabbert-Gruppe während der LTIP-Incentivierungsphase multipliziert
mit 100 mindestens 9,501 beträgt.
Der Auszahlungsbetrag der jeweiligen LTIP-Tranche nach Ablauf
des Performance-Zeitraums von vier Jahren errechnet sich aus der
Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Endkurs und
einem Multiplikator. Bei einer Zielerreichung von 100% beträgt der
Multiplikator 1. Wird das Ziel nicht zu 100%, aber zu mindestens
81% erreicht, reduziert sich der Multiplikator für jeden
abweichenden Prozentpunkt um 5%. Ein Vorstandsmitglied hat nur dann
Anspruch auf eine LTI-Zahlung, wenn das Ziel zu mindestens 81%
erreicht wird und der Endkurs der Aktie höher ist als der
Anfangskurs. Der Aufsichtsrat setzt einen Zufluss-Cap für die
LTI-Zahlung fest, der auch in die Vorstandsverträge aufgenommen
wird. Der Zufluss-Cap beträgt maximal EUR 530.000. Der Aufsichtsrat
kann die vorgenannten Maximalbeträge für künftige Geschäftsjahre
herauf- oder herabsetzen. Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt,
die Auszahlung bei außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessener
Weise nach oben oder unten anzupassen. Die Gewährung und Auszahlung
des LTI erfolgt zusammen mit derjenigen monatlichen Rate der festen
Jahresvergütung, die nach Feststellung des Jahresabschlusses durch
den Aufsichtsrat für das vierte Geschäftsjahr des
Bewertungszeitraums ausgezahlt wird. Die Gesellschaft erstattet
keine aus der Auszahlung des LTI resultierende Einkommensteuer.
Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen bestimmen, dass der
LTI anstelle einer Barauszahlung durch Lieferung von Aktien der
Gesellschaft ausgezahlt wird. Die Anzahl der in diesem Fall zu
liefernden Aktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des
Auszahlungsbetrags der LTIP-Tranche durch den finalen Aktienkurs.
Scheidet ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit eines
Bewertungszeitraums aus seinem Amt aus oder tritt ein neues
Mitglied während der Laufzeit eines Performance-Zeitraums in den
Vorstand ein, erhält das Mitglied den LTI zeitanteilig für diesen
Zeitraum, sofern die Ziele wie oben beschrieben erreicht
werden.
LTIP-Tranchen wurden erstmals für das Geschäftsjahr 2021
zugeteilt, so dass erstmals im Jahr 2025, abhängig von der
Zielerreichung und der Kursentwicklung der Knaus Tabbert-Aktie, die
Auszahlung einer LTIP-Tranche in Betracht kommt.
|
F. |
Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen
Vergütung und Maximalvergütung)
Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung
und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der
Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable
Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes
Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Aus diesem Grund ist
die variable Vergütung so ausgestaltet, dass sie bis auf null
sinken kann, wenn die Ziele nicht erreicht werden. Werden die Ziele
deutlich übertroffen, so ist die variable Vergütung begrenzt
(Zufluss-Caps). Die Zufluss-Caps werden jeweils vom Aufsichtsrat
festgesetzt und in die Vorstandsverträge aufgenommen.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2
Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die oder den
Vorstandsvorsitzenden sowie für jedes ordentliche Vorstandsmitglied
festgelegt, welche sämtliche festen und variablen
Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die
betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale
Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung
der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung und
Nebenleistungen), kurzfristiger variabler Vergütung (STI) und
langfristiger variabler Vergütung (LTI). Darüber hinaus umfasst die
Maximalvergütung u.a. mögliche zusätzliche individualvertraglich
zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den
maximalen Aufwand der Knaus Tabbert AG für das jeweilige
Vorstandsmitglied. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden EUR 1.850.000 und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder EUR 1.350.000.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines
neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der
Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern
der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden
Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur
Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden
Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die
vorgenannte Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den
Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50% und für ordentliche
Vorstandsmitglieder um bis zu 25%.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei den
vorgenannten Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen
gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine
absolute Obergrenze. Zudem weist der Aufsichtsrat darauf hin, dass
LTIP-Tranchen erst nach vier Jahren ausgezahlt werden und die Höhe
der Auszahlung von der Zielerreichung und der Kursentwicklung der
Knaus Tabbert-Aktie abhängig ist.
|
G. |
Malus- und Clawback-Regelungen für die variable
Vergütung
Im Rahmen der Vorstandsverträge sind Malus- bzw.
Clawback-Regelungen implementiert. Hiernach ist die dem
Vorstandsmitglied für ein oder mehrere Geschäftsjahre gewährte
variable Vergütung auf Anforderung des Aufsichtsrats
zurückzuzahlen, wenn ein Jahres- oder Konzernabschluss der
Gesellschaft, der bei der Gewährung der Vergütung zugrunde gelegt
wurde, unwirksam ist oder zwar wirksam ist, aber unter Verstoß
gegen anwendbare Vorschriften kein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
vermittelt. Gleiches gilt, wenn das Vorstandsmitglied in einem der
Geschäftsjahre, für die die variable Vergütung gewährt wird, eine
schwerwiegende Pflichtverletzung nach § 93 Absatz 1 AktG begangen
hat. Liegen die Voraussetzungen für eine Rückforderung vor einer
Auszahlung der variablen Vergütung an das Vorstandsmitglied vor,
kann der Aufsichtsrat die Auszahlung verweigern und die variable
Vergütung einbehalten. Der Aufsichtsrat entscheidet nach
pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welcher Höhe eine variable
Vergütung zurückzufordern oder einzubehalten ist. Dabei sind
Schwere und Auswirkungen des Verstoßes, Schwere der
Pflichtverletzung und Grad des Verschuldens sowie ein der
Gesellschaft entstandener Schaden zu berücksichtigen. Eine Pflicht
zur Rückzahlung einer gewährten variablen Vergütung besteht nicht,
wenn von der Auszahlung der variablen Vergütung bis zur Anforderung
durch den Aufsichtsrat mehr als drei Jahre vergangen sind.
|
H. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die
Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die
variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses
Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit
der Vorstandsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der
Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer
der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG sowie des DCGK betragen Bestellungs-
beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines
Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung
beträgt die Bestellung beziehungsweise Vertragsverlängerung in der
Regel fünf Jahre. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben
sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des
Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall
einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag
ebenfalls vorzeitig. Bei unterjährigem Eintritt in bzw. Ausscheiden
aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis
berechnet.
Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu
zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die
Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe
eines Zwölftels des festen Jahresgehalts pro Monat. Wird ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, ist die
Karenzentschädigung so auszugestalten, dass sie auf anderweitige,
für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knaus
Tabbert AG geschuldete Leistungen angerechnet wird. Derzeit
enthalten die Vorstandsverträge kein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot und sehen daher keine Karenzentschädigung
vor.
|
I. |
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch,
wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die
Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Für die zugesagte
Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt gelten nachfolgende
Bestimmungen:
Für den Fall der, auch vorzeitigen, Beendigung der
Vorstandstätigkeit, egal aus welchem Grund, sehen die
Vorstandsverträge vor, dass ein Anspruch auf eine Abfindung, die
den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigt, nicht besteht
(Abfindungs-Cap). Ein Anspruch auf eine Abfindung wird hierdurch
nicht begründet. Der Abfindungs-Cap berechnet sich auf der
Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und
gegebenenfalls auch auf Grundlage der voraussichtlichen
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.
Im Fall einer Kündigung des Vorstandsvertrags durch die
Gesellschaft aus wichtigem Grund sowie im Fall einer
vertragswidrigen einseitigen Amtsniederlegung durch das
Vorstandsmitglied entfallen der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf
- anteilige - Zahlungen eines STI für das zum Zeitpunkt des
Kündigungszugangs laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft und der
Anspruch des Vorstandsmitglieds auf - anteilige - Zahlungen aus
LTIP-Tranchen, deren Incentivierungsphase im Zeitpunkt des
Kündigungszugangs noch nicht abgelaufen ist.
Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall
eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor, insbesondere weder
ein Sonderkündigungsrecht noch eine Abfindungszahlung.
|
J. |
Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von
Vorstandsmitgliedern
Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B.
öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und
vergleichbare Mandate einschließlich Ehrenämtern) nur in sehr
begrenztem Umfang übernehmen. Jede selbstständige,
unselbstständige, entgeltliche oder unentgeltliche Tätigkeit für
sich oder einen Dritten, einschließlich der Übernahme von
Ehrenämtern sowie der Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder
ähnlichen Mandaten bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung
des Aufsichtsrats. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne oder
vergleichbare Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die
Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der
Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der
Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob
und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird
insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse
des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.
|
K. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des
Präsidiums des Aufsichtsrats vorübergehend von einzelnen
Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens
notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des
Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung
oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation
(zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die
die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des
Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten
Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche
Entwicklung.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen
Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der
Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund
hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft
die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen
abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur
Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen
Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien.
Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen
Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen
Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im
Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch
die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung
überschreiten.
|
III. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
|
Weitere Angaben zur Einberufung:
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung
Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 15
Abs. 3 der Satzung der Knaus Tabbert AG i.V.m. § 118a Abs. 1 AktG
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte
Hauptversammlung am 21. Juni 2024 ab 10.00 Uhr (MESZ) live mit Bild
und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür
erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach
der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.
Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts" (Ziffer
2).
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Über den
passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihre
Aktionärsrechte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können
sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang
zur Verfügung.
Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der
virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2024 sind die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung
ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege
der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
2 AktG.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Verfolgung
der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung
in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des
Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache
nachgewiesen werden. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das
ZukunftsfinanzierungsG geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG auf
den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also
Donnerstag, 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen
(Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag entspricht materiell dem
nach der bisherigen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F.
und § 16 Abs. 4 Satz 4 der Satzung der Knaus Tabbert AG
maßgeblichen Zeitpunkt, und zwar dem Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung (Freitag, 31. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ)). Der
Nachweis muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die
Hauptversammlung in Textform unter folgender Postanschrift oder
E-Mail-Adresse bis spätestens Freitag, 14. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen:
Knaus Tabbert AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift oder
E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
übersandt („HV-Ticket“), welches integriert ein
Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für
die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im
Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die
Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des
passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der
auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
keine Bedeutung. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung sowie den Umfang des Stimmrechts
sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des
Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.
|
3. |
Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht
im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachtserteilung
ausüben.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der
elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).
Briefwahlstimmen können ab dem 31. Mai 2024 bis zu dem von der
Versammlungsleiterin im Rahmen der Abstimmungen festgelegten
Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2024 unter
Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der
Gesellschaft entscheidend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der
elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Auch
bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der
elektronischen Briefwahl bedienen.
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein
müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des
Aktionärs auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der
Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte
zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen für die
Ausübung anderer Aktionärsrechte nicht zur Verfügung und nehmen
weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung
Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können per Post oder per E-Mail an:
Knaus Tabbert AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: knaustabbert@linkmarketservices.eu
bis spätestens Donnerstag, 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder
unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren bis zu dem von der Versammlungsleiterin im
Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen
Hauptversammlung am 21. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der
Gesellschaft maßgeblich.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
|
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten und
ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) können ebenso wenig wie Aktionäre physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von
ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem
Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder
per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann
insbesondere bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des
Bevollmächtigten und bei Nutzung des Online-Service für die
Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse oder eine
E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom
Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des
Bevollmächtigten angegeben wird, werden die Zugangsdaten des
Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers
versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse
übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der
Zugangsdaten.
Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB).
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte
Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG
die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die
Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmachtserklärung muss in
diesem Fall zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft
spätestens bis zum 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
folgenden genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse
Knaus Tabbert AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: knaustabbert@linkmarketservices.eu
oder ab dem 31. Mai 2024 unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der
virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Für die
Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft
maßgeblich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2024 können
Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten
Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben,
geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die
vorstehenden Ausführungen zu den Übermittlungswegen und den
Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege jeweils zur
Verfügung stehen, entsprechend.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten,
können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
|
7. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss bis Dienstag, 21. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Derartige Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu
richten:
Knaus Tabbert AG
- Vorstand -
Helmut-Knaus-Straße 1
94118 Jandelsbrunn
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die
Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis
reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs
aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf
der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126
Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft
macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des
Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Knaus
Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis Donnerstag, 6. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
zugegangen sind:
Knaus Tabbert AG
- Rechtsabteilung -
Helmut-Knaus-Straße 1
94118 Jandelsbrunn
oder per E-Mail: hauptversammlung@knaustabbert.de
Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen für die
Zugänglichmachung unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann der Vor- stand unter den in § 126 Absatz 2 AktG
genannten Voraussetzungen absehen.
Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127
AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären
außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124
Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG
oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der
Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und
zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu
den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit
den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen
(inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem
Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines
Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht
wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der
Versammlung, also spätestens am Samstag, 15. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), einzureichen. Rechtzeitig eingereichte Stellungnahmen zu
den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens am Sonntag, 16. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden
Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer
1, 3 und 6 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit
beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt
sowie offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben insgesamt
nicht zugänglich gemacht. Gleiches gilt, wenn der Aktionär zu
erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und
sich nicht vertreten lassen will. Die Gesellschaft behält sich
darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur
Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren
Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet, oder
die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht
wurden, nicht zugänglich zu machen.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von
Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt: „Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“) die
Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt
„Auskunftsrecht") sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt „Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung“) ist ausschließlich auf
den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen
möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“), sowie das
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt
„Auskunftsrecht“).
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der
Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über
das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG
abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren
Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen,
benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein
nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten
Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab
Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder
Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als
installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit
iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab
Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine
Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von
Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht
erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch
für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
passwortgeschützten Internetservice in der von der
Versammlungsleiterin festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag
freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw.
Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Nach § 17 Absatz 3 der Satzung der Knaus Tabbert AG ist die
Versammlungsleiterin ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des
Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Sie kann insbesondere
bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen
Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung oder für
einzelne Gegenstände der Tagesordnung angemessen festsetzen.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss
und der zusammengefasste Lagebericht für die Knaus Tabbert AG und
den Konzern vorgelegt werden. Den Aktionären steht in der
Hauptversammlung zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten ein
Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG zu. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG
genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Es ist vorgesehen, dass die Versammlungsleiterin festlegen wird,
dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt
„Rederecht“) ausgeübt werden darf. Die Versammlungsleiterin wird
hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise
erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der
elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch
während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem
Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft
jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen
Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht
erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem
Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass
seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden
ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet,
dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4
Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer
im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und
des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe Abschnitt „Rederecht“),
auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden
Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben
das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni
2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist
ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
|
8. |
Bestätigung des Eingangs der elektronisch abgegebenen Stimmen
gem. § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege
der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft
eine elektronische Bestätigung über den Zugang der elektronisch
abgegebenen Stimmen entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1
Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5
Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese
Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im
passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft dem Aktionär
oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar
bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch
einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels
elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die
elektronische Bestätigung über den Zugang der elektronisch
abgegebenen Stimmen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem
Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur
Übermittlung der elektronischen Bestätigung des Zugangs der
elektronisch abgegebenen Stimmen zu bedienen.
|
9. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Knaus Tabbert AG
unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG
unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
bekannt gegeben.
|
10. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die
Knaus Tabbert AG insgesamt 10.377.259 Stückaktien ausgegeben, die
grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln.
|
11. |
Datenschutzinformationen für Aktionäre der Knaus Tabbert
AG
Die Knaus Tabbert AG, Helmut-Knaus-Straße 1, 94118 Jandelsbrunn,
Telefon: +49 (0)8583 / 21-19, E-Mail: info@knaustabbert.de,
verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der
Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der
Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
Zugangsdaten des HV-Tickets, Bevollmächtigungen/Weisungen,
gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär in der Hauptversammlung
gestellte Fragen, eine gegebenenfalls eingereichte Stellungnahme
oder gestellte Anträge). Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der
virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für
die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich
erforderlich. Die Knaus Tabbert AG überträgt die virtuelle
Hauptversammlung nach § 118a AktG für zugeschaltete Aktionäre
vollständig im Internet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können
Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen
Hauptversammlung zweckdienlich sind oder an denen die Knaus Tabbert
AG aus anderen Gründen ein berechtigtes Interesse hat (zum Beispiel
Datenverarbeitungen für statistische Zwecke), auf Grundlage
berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f)
DSGVO). Die Knaus Tabbert AG bzw. die von ihr damit beauftragten
Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in
der Regel über die Anmeldestelle von dem Institut, das die
Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog.
Depotbanken bzw. Letztintermediäre). Die Knaus Tabbert AG überträgt
die virtuelle Hauptversammlung für ihre Aktionäre im Internet.
Die von der Knaus Tabbert AG für die Zwecke der Ausrichtung der
virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Knaus Tabbert AG
und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich ist.
Alle Mitarbeiter der Knaus Tabbert AG und die Mitarbeiter der
beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten
der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu
behandeln. Dar- über hinaus sind personenbezogene Daten von
Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Rede-, Auskunfts- oder
Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für
andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Die Gesellschaft muss Redner
namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der
Videokommunikation leisten wollen; sie behält sich außerdem vor,
Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu
nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der
Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten
Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen oder im Wege der
elektronischen Kommunikation übermittelten Verlangen gemäß § 131
Abs. 5 AktG im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter
bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären
und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung
gestellt.
Die Knaus Tabbert AG löscht die personenbezogenen Daten der
Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die
ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr
notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen
Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine
gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und
Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen
Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung
sowie den Erhalt ihrer personenbezogenen Daten in einem
strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format
(Datenübertragbarkeit) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären
und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage
berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO
verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter
den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von
personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Knaus Tabbert AG
unter:
Herr Christian Volkmer
Betrieblicher Datenschutzbeauftragter der Knaus Tabbert AG
c/o Projekt 29 GmbH & Co. KG
Ostengasse 14
93047 Regensburg
Telefon: +49 (0)941 / 298 6930
E-Mail: anfrage@projekt29.de
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der
Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/datenschutz/ |
|
Jandelsbrunn, im Mai 2024
Knaus Tabbert AG
- Der Vorstand -
|