UG United Guardian Inc

Regulatory News:

PSA Peugeot Citroën (Paris:UG):

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Conformément à ce qui a été annoncé au moment du lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 7 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 6,77 euros pour 12 actions détenues (cf. communiqué de lancement publié en date du 29 avril 2014), PSA Peugeot Citroën précise aujourd’hui la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, après le détachement des bons de souscription d’actions, intervenu le 29 avril 2014.

Sur la base du cours de clôture de l’action PSA Peugeot Citroën du 30 avril 2014 (12,755 euros), la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 2,205 euros et la valeur théorique de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription (la « Valeur Théorique de l’Action ex-Droit ») s’élève ainsi à 10,55 euros.

Le prix de souscription de 6,77 euros par action nouvelle fait ressortir une décote faciale de 46,9% par rapport au cours de clôture de l’action PSA Peugeot Citroën du 30 avril 2014 et une décote de 35,8% par rapport à la Valeur Théorique de l'Action ex-Droit à cette même date.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

PSA Peugeot Citroën rappelle que la période de souscription des actions nouvelles débutera le 2 mai 2014 et s’achèvera le 14 mai 2014 à la clôture de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN FR0011872241). Les droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant le 14 mai 2014 à la clôture de la séance de bourse, deviendront automatiquement caducs.

Les souscriptions à titre réductible seront admises.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 23 mai 2014.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de PSA Peugeot Citroën. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de PSA Peugeot Citroën soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.

Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et géopolitique ainsi que plus généralement les facteurs de risque détaillés au Chapitre 4 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 2 avril 2014 sous le numéro D.14-0269.

Information du public

Un prospectus ayant reçu de l’AMF le visa numéro 14-162 en date du 28 avril 2014 est constitué (i) du document de référence de PSA Peugeot Citroën déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 2 avril 2014 sous le numéro D. 14-0269 (le « Document de Référence »), (ii) de l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 28 avril 2014 sous le numéro D. 14-0269-A01, (iii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») et d’un résumé du prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Le prospectus visé est disponible, sur demande et sans frais auprès de PSA Peugeot Citroën (75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris), ainsi que sur le site Internet de PSA Peugeot Citroën (www.psa-peugeot-citroen.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

PSA Peugeot Citroën attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au Chapitre 4 «Facteurs de Risque » du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d’Opération.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de PSA Peugeot Citroën.

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription PSA Peugeot Citroën peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. PSA Peugeot Citroën n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

L’offre est ouverte au public uniquement en France. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription de PSA Peugeot Citroën peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par PSA Peugeot Citroën d’un prospectus aux termes de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions et les droits préférentiels de souscription de PSA Peugeot Citroën n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et PSA Peugeot Citroën n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie ou au Japon et, sous certaines exceptions, au Canada.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Stabilisation

Non applicable.

A propos de PSA Peugeot Citroën

Fort de trois Marques de renommée mondiale, Peugeot, Citroën et DS, le Groupe a vendu 2,8 millions de véhicules dans le monde en 2013, dont 42% hors d’Europe. Deuxième constructeur automobile européen, il a réalisé un chiffre d’affaires de 54 milliards d’euros en 2013. Il s’affirme comme leader européen en termes d’émissions de CO2, avec une moyenne de 115,9 grammes de CO2/km en 2013. PSA Peugeot Citroën est présent dans 160 pays. Ses activités s’étendent aussi au financement (Banque PSA Finance) et à l’équipement automobile (Faurecia). Pour plus d’informations, aller sur www.psa-peugeot-citroen.com

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 14-162 en date du 28 avril 2014 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

 

Section A – Introduction et avertissements

A.1   Avertissement au lecteur   Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

A.2   Consentement de l’émetteur sur l’utilisation du prospectus   Sans objet.  

Section B – Emetteur

B.1   Raison sociale et nom commercial   Peugeot S.A. (la « Société »)

Les termes « PSA Peugeot Citroën » et le « Groupe » désignent la société Peugeot S.A. et l’ensemble de ses filiales consolidées.

B.2   Siège social   75, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris. Forme juridique   Société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance. Droit applicable   Droit français.   Pays d’origine de la Société   France. B.3   Description des opérations effectuées par l’émetteur et de ses principales activités   Constructeur automobile d’envergure internationale, PSA Peugeot Citroën réunit trois marques innovantes aux styles différenciés : Peugeot, Citroën et DS. Présent commercialement dans 160 pays, le Groupe réalise plus du tiers de ses ventes hors d’Europe occidentale. Il développe son outil de production à proximité de ses marchés prioritaires, avec des usines en Europe, en Amérique Latine, en Chine et en Russie.

En dehors de son activité de constructeur automobile, le Groupe bénéficie d’une organisation reposant notamment sur les entreprises suivantes :

• Faurecia, filiale détenue à 51,7% par le Groupe, est un équipementier automobile opérant au niveau mondial ;

• Banque PSA Finance, filiale détenue à 100% par le Groupe, fournit des financements à la clientèle finale et aux réseaux de distribution des véhicules Peugeot, Citroën et DS ; et

• Peugeot Motocycles (PMTC), filiale entièrement détenue par le Groupe, propose des gammes de scooters, multivitesses et cyclomoteurs.

Les activités de PSA Peugeot Citroën sont décrites en détail au chapitre 6 du Document de Référence.

B.4a   Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité   Le Groupe s’attend à un marché automobile en Europe en 2014 en croissance de l’ordre de 3%, à une croissance de l’ordre de 10% en Chine, à un marché en repli de 7% en Amérique Latine, et à un marché en repli de 5% en Russie. B.5   Description du Groupe et de la place de l’émetteur dans le Groupe   La Société est la société-mère du Groupe, qui compte 415 filiales consolidées au 31 décembre 2013 (101 en France et 314 à l’étranger).

B.6 Principaux actionnaires et contrôle de l’émetteur

Au 31 décembre 2013, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :

                  Actionnaires(1)   Nombre d’actions   % du capital   % des droits de vote exerçables   % des droits de vote théoriques Etablissements Peugeot Frères (EPF)(2)   22 312 608   6,29   9,93   9,63 FFP(3)   67 372 689   18,99   27,96   27,13 Maillot I(4)   164   0,00   0,00   0,00 Sous-total EPF, FFP et Maillot I   89 685 461   25,28   37,89   36,76 Autres individuels(5)   48 453 904   13,65   11,71   11,36 Salariés   12 664 902   3,57   4,50   4,37 Autres institutionnels français   46 048 734   12,98   11,04   10,71 Autres institutionnels étrangers   145 207 364   40,92   34,86   33,82 Autodétention   12 788 627   3,60   -   2,97 Total   354 848 992   100   100   100

(1) Source : Euroclear TPE 31 décembre 2013 et Nasdaq OMX

(2) EPF (Etablissements Peugeot Frères) est une holding patrimoniale détenue au plus haut niveau par des personnes physiques membres de la famille Peugeot

(3) FFP est contrôlée par EPF.

(4) Maillot I est contrôlée par EPF.

(5) Comptes individuels et autres (par différence).

À l’issue de la réalisation des augmentations de capital réservées à Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co., Limited (« DMHK ») et à SOGEPA, société dont le capital est intégralement détenu par la République française, d’un montant total de 1.047.999.990 euros faisant l’objet de la note d’opération visée par l’AMF le 2 avril 2014 sous le numéro 14-121 (les « Augmentations de Capital Réservées ») et de l’émission des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) faisant l’objet du présent Prospectus, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait telle que présentée dans le tableau ci-dessous, étant précisé que cette répartition prend en compte l’engagement de neutralisation des droits de vote double d’EPF/FFP :

          Actionnaires   % du capital   % de droits de vote Etablissements Peugeot Frères (EPF)   3,4%   3,4% FFP   10,8%   10,9% Sous-total EPF/FFP   14,1%   14,2% DMHK   14,1%   14,2% SOGEPA   14,1%   14,2% Autres   57,6%   57,3% Total   100%   100%

Un pacte d’actionnaires a été conclu le 28 avril 2014 entre Dongfeng Motor Group Company Limited (« DFG »), DMHK, la République Française, SOGEPA, EPF/FFP et la Société, et entrera en vigueur à la date de réalisation effective des Augmentations de Capital Réservées (tel que ce terme est défini ci-dessus). En tout état de cause, DFG, DMHK, la République Française, SOGEPA et EPF/FFP n’agiront pas de concert vis-à-vis de la Société.

B.7 Informations financières historiques et changement significatif depuis les dernières informations financières historiques

Comptes de résultat consolidés :

              2013 (audités)   2012 (audités)(1) (en millions d’euros)   Activités industrielles et commerciales   Activités de financement   Éliminations   TOTAL   Activités industrielles et commerciales   Activités de financement   Éliminations   TOTAL Chiffre d’affaires   52 627   1 773   (310)   54 090   53 860   1 910   (324)   55 446 Résultat opérationnel courant   (545)   368   -   (177)   (951)   391   -   (560) Produits et (charges) opérationnels non courants   (1 169)   -   -   (1 169)   (4 121)   (1)   -   (4 122) Résultat opérationnel   (1 714)   368   -   (1 346)   (5 072)   390   -   (4 682) Résultat net consolidé   (2 456)   238   -   (2 218)   (5 216)   293   -   (4 923) Dont part du Groupe   (2 546)   223   6   (2 317)   (5 294)   281   5   (5 008) Dont part des minoritaires   90   15   (6)   99   78   12   (5)   85 (en euros)                                 Résultat net par action de 1 euro

Part du groupe

              (6,77)               (15,59)

1) Retraité en application de l’IAS 19R concernant les retraites à compter de 2013 (16 millions d’euros sur le ROC Groupe, dont 8 millions d’euros sur le ROC de la division Automobile).

Bilans consolidés :

          ACTIF   31 décembre 2013 (audités)   31 décembre 2012 (audités) (en millions d’euros)   Activités industrielles et commerciales   Activités de

financement

  Éliminations   TOTAL   Activités industrielles et commerciales   Activités de

financement

  Éliminations   TOTAL Total des actifs non courants   19 583   389   (1)   19 971   21 208   424   -   21 632 Total des actifs courants   15 550   24 668   (568)   39 650   17 200   26 699   (656)   43 243 Total des actifs destinés à être cédés   43   -   -   43   9   -   -   9 TOTAL ACTIF   35 176   25 057   (569)   59 664   38 417   27 123   (656)   64 884           PASSIF   31 décembre 2013 (audités)   31 décembre 2012 (audités) (en millions d’euros)   Activités industrielles et commerciales   Activités de financement   Éliminations   TOTAL   Activités

industrielles et commerciales

  Activités de

financement

  Éliminations   TOTAL Total des capitaux propres               7 791               10 167 Total des passifs non courants   12 668   363   (1)   13 030   12 650   345   -   12 995 Total des passifs courants   18 006   21 405   (568)   38 843   18 971   23 361   (656)   41 676 Total des passifs destinés à être cédés   -   -   -   -   46   -   -   46 TOTAL PASSIF               59 664               64 884

Tableau de flux de trésorerie consolidés simplifiés :

              2013 (audités)   2012 (audités) (en millions d’euros)   Activités industrielles et commerciales   Activités de financement   Éliminations   TOTAL   Activités

industrielles et commerciales

  Activités de

financement

  Éliminations   TOTAL Résultat net des activités poursuivies   (2 453)   238   -   (2 215)   (6 019)   293   -   (5 726) Marge brute d’autofinancement   700   287   -   987   1 033   290   -   1 323 Flux liés à l’exploitation   1 097   469   64   1 630   431   1 050   (64)   1 417 Flux liés aux investissements   (2 431)   (42)   -   (2 473)   (2 450)   (1)   3   (2 448) Flux des opérations financières   2 204   (286)       1 918   2 387   (532)   4   1 859 Mouvements de conversion   (91)   (6)   5   (92)   (6)   (2)   2   (6) Augmentation (diminution) de la trésorerie   779   135   69   983   362   515   (55)   822 Trésorerie nette au début de l’exercice   5 399   1 669   (279)   6 789   4 692   1 154   (223)   5 623 Trésorerie nette de clôture   6 137   1 804   (210)   7 731   5 399   1 669   (279)   6 789

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n’est intervenu depuis la publication des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

          B.8   Informations financières pro forma   Sans objet. B.9   Prévision ou estimation du bénéfice   Sans objet. B.10   Réserves sur les informations financières historiques   Sans objet. B.11   Fonds de roulement net   La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa sur le Prospectus.

Section C – Valeurs mobilières

C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification 288 506 351 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 6,77 euros, prime d’émission incluse (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription »). Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

- Code ISIN : FR0000121501 ;

- Mnémonique : UG ;

- Classification sectorielle ICB : 3353, Automobiles ;

- Lieu de cotation : Euronext Paris, Compartiment A.

C.2 Monnaie de l’émission Euro. C.3 Actions de la Société émises et valeur nominale de l’action A la date du visa sur le Prospectus, le capital s’élève à 354.848.992 euros entièrement libéré, divisé en 354.848.992 actions ordinaires de 1 euro de nominal chacune.

Après réalisation des Augmentations de Capital Réservées, le nombre d’actions composant le capital de la Société sera porté à 494.582.324 actions de 1 euro de nominal chacune.

Après réalisation des Augmentations de Capital Réservées et l’émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée, le nombre d’actions composant le capital de la Société sera porté à 783 088 675 actions de 1 euro de nominal.

C.4 Droits attachés aux Actions Nouvelles En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sont les suivants :

 

• droits à dividendes ;
• droit de vote ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce et article 11 des statuts).

Forme : Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 23 mai 2014.

C.5 Restrictions à la libre négociabilité Sans objet. C.6 Demande d’admission Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 23 mai 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000121501). C.7 Politique de dividende La Société a distribué un dividende de 1,10 euro par action en 2011 au titre de l’exercice 2010 et n’a distribué aucun dividende au cours des exercices 2012 et 2013.

Compte tenu des résultats du Groupe en 2013 et afin d’affecter en priorité les ressources financières au développement du Groupe, la Société ne versera pas de dividende en 2014 au titre de l’exercice 2013.

Section D – Risques

D.1 Principaux risques propres à l’émetteur et à son secteur d’activité Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son secteur d’activité figurent ci-après. Il s’agit des :

 

• risques opérationnels du Groupe et notamment les risques liés à l’environnement économique et géopolitique, les risques liés au développement, au lancement et à la vente de nouveaux véhicules, les risques clients et concessionnaires, les risques matières premières ainsi que les risques fournisseurs ;
• risques industriels et environnementaux : un sinistre touchant un site industriel du Groupe peut compromettre la production ainsi que la commercialisation de plusieurs centaines de milliers de véhicules ;
• risques liés à la santé et à la sécurité au travail ;
• risques liés aux coopérations ;
• risques liés aux systèmes d’information ;
• risques relatifs aux marchés financiers : le Groupe est exposé à des risques de liquidité, ainsi qu’à des risques de taux, de contrepartie, de crédit, de change et à d’autres risques de marchés liés notamment aux variations des prix des matières premières et aux variations des marchés actions ;
• risques relatifs à l’activité de Banque PSA Finance, notamment les risques liés au financement de Banque PSA Finance (et au projet de partenariat avec Santander), les risques de crédit et les risques de liquidité ;
• risques juridiques et contractuels liés à la situation d’employeur, de concepteur et de distributeur de véhicules du Groupe (en ce notamment compris des risques liés aux procédures judiciaires et d’arbitrage, au droit de la concurrence, aux évolutions réglementaires, aux covenants de crédit, aux engagements de retraites, au droit de la propriété intellectuelle et aux engagements hors-bilan) ;
• risques liés à la qualité d’acheteur de composants et de fournisseur de services. ;
• risques liés au fait que la mise en œuvre du partenariat industriel avec Dongfeng Motor Group Company Limited est soumise à la réalisation d’un ensemble de conditions ;
• risque lié au fait que les synergies ou objectifs attendus du partenariat renforcé avec DFG sont susceptibles de ne pas être atteints.

D.3 Principaux risques propres aux actions de la Société Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles de la Société figurent ci-après :

 

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
• Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
• Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou des droits préférentiels de souscription.
• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
• Les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le contrat de garantie était résilié et si, dans ce dernier cas, le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins des ¾ de l’émission décidée.

 

Section E – Offre

E.1   Montant total net du produit de l’offre

Estimation des dépenses totales liées à l’offre

  A titre indicatif, le produit brut de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription est de 1 953 187 996,27 euros et le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription est estimé à 1 892,96 millions d’euros.

Estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription : rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : 60,23 millions d’euros.

E.2a   Raisons de l’offre   L’émission des Actions Nouvelles combinée aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA et la signature d’un nouveau crédit syndiqué pour un montant de 3,0 milliards d’euros (composé d’une tranche de 2,0 milliards d’euros à maturité cinq ans et d’une tranche de 1,0 milliard d’euros à maturité trois ans avec deux options d’extension d’un an) (sous condition de réalisation de l’émission des BSA, des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription) a pour objectif de renforcer la structure de bilan et la liquidité du Groupe.

Le montant total des Augmentations de Capital Réservées, prime d’émission incluse, s’élève à 1,048 milliard d’euros et le montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, prime d’émission incluse, s’élève à 1,953 milliard d’euros, soit un montant total de 3,0 milliards d’euros.

Ces opérations donneront à PSA Peugeot Citroën les moyens de procéder à des investissements-clé dans la mise en œuvre du plan "Back in the Race", lui permettant de renforcer sa compétitivité en Europe et sa stratégie de globalisation :

 

• transformer le business model de PSA Peugeot Citroën en Amérique latine et en Russie pour restaurer la rentabilité ;
• développer des technologies CO2 et systèmes avancés d’aides à la conduite au niveau des meilleurs ;
• investir pour une empreinte industrielle européenne compétitive ;
• réduire la dette nette.

E.3   Modalités et conditions de l’offre  

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 288 506 351 actions ordinaires de la Société.

Prix de souscription : le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription est de 6,77 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action et 5,77 euros de prime d’émission.

La Société diffusera un communiqué de presse le 30 avril 2014, soit après le détachement des BSA attribués gratuitement aux actionnaires existants mais avant le détachement des droits préférentiels de souscription, indiquant la décote faciale par rapport au cours de bourse de l’action Peugeot S.A.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 30 avril 2014, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, ainsi qu’aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

 

• à titre irréductible à raison de 7 Actions Nouvelles pour 12 actions existantes possédées (12 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 7 Actions Nouvelles au prix de 6,77 euros par action) ;
• et, à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 mai 2014 et négociés sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 14 mai 2014 (inclus), sous le code ISIN FR0011872241.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Par exception à la pratique habituelle, compte tenu du détachement et du nombre de BSA attribués gratuitement aux actionnaires existants qui interviendra après le présent prospectus, la Société diffusera un communiqué de presse le 30 avril 2014, soit avant le détachement des droits préférentiels de souscription, dans lequel elle indiquera la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, la valeur théorique de l’action ex-droit, et les décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription sera ainsi déterminée sur la base d’un cours constaté de l’action ex-BSA, dans la mesure où les BSA auront été attribués le 29 avril et seront cotés séparément depuis cette date.

Intentions de souscription des principaux actionnaires

Aux termes d’engagements de souscription signés le 28 avril 2014 par DMHK, SOGEPA, EPF et FFP, qui détiendront respectivement 14,13%, 14,13%, 4,51% et 13,62% du capital et 12,54%, 12,54%, 7,44% et 20,95% des droits de vote de la Société à l’issue des Augmentations de Capital Réservées à DMHK et SOGEPA ayant fait l’objet de la Note d’Opération visée par l’AMF sous le numéro 14-121, se sont engagées irrévocablement :

 

• pour DMHK : à exercer 69 866 664 droits préférentiels de souscription détachés des 69 866 666 actions qu’elle détiendra à l’issue des Augmentations de Capital Réservées afin de souscrire à titre irréductible 40 755 554 Actions Nouvelles (correspondant à un montant de souscription, prime incluse, de 275 915 100,58 euros) ;
• pour SOGEPA : à exercer 69 866 664 droits préférentiels de souscription détachés des 69 866 666 actions qu’elle détiendra à l’issue des Augmentations de Capital Réservées afin de souscrire à titre irréductible 40 755 554 Actions Nouvelles (correspondant à un montant de souscription, prime incluse, de 275 915 100,58 euros) ;
• pour EPF : à exercer 6 833 916 droits préférentiels de souscription parmi les 22 312 608 droits préférentiels de souscription détachés des 22 312 608 actions qu’elle détient (soit un exercice de 30,63% de ses droits préférentiels de souscription détachés) afin de souscrire à titre irréductible 3 986 451 Actions Nouvelles (correspondant à un montant de souscription, prime incluse, de 26 988 273,27 euros) ;
• pour FFP : à exercer 29 057 952 droits préférentiels de souscription parmi les 67 372 689 droits préférentiels de souscription détachés des 67 372 689 actions qu’elle détient (soit un exercice de 43,13% de ses droits préférentiels de souscription détachés) afin de souscrire à titre irréductible 16 950 472 Actions Nouvelles (correspondant à un montant de souscription, prime incluse, de 114 754 695,44 euros).

Les droits préférentiels de souscription détachés mais non exercés par EPF et FFP, soit 53 793 429 droits préférentiels de souscription représentant approximativement (i) 10,88% du nombre total de droits préférentiels de souscription et (ii) 16,87% du nombre de droits préférentiels de souscription n’ayant pas fait l’objet d’engagements de souscription par DMHK, SOGEPA, EPF et FFP, seront par conséquent cédés par EPF et FFP. La cession de ces droits pourrait être opérée, en fonction des opportunités, soit de façon ordonnée sur la durée de la période de souscription, soit dans le cadre d’une procédure de construction de livre d’ordres accélérée (auquel cas EPF et FFP diffuseront un communiqué de presse relatif à l’opération), soit à l’occasion de transactions de gré à gré.

Garantie

Aux termes d’un contrat de garantie relatif aux Actions Nouvelles qui sera conclu le 28 avril 2014 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par Banco Santander, BNP PARIBAS, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC, Morgan Stanley, Natixis, Société Générale CIB, Banca IMI, CM-CIC Securities, Commerzbank et UniCredit Bank AG agissant en qualité de Garants (ensemble les « Garants »), les Garants prennent l’engagement conjoint et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire à l’intégralité des Actions Nouvelles émises, à l’exception de celles faisant l’objet de l’engagement de souscription de DMHK, SOGEPA, EPF et FFP, dans l’hypothèse où des Actions Nouvelles demeureraient non souscrites à l’issue de la période de souscription.

Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Ce contrat de garantie pourra être résilié dans certaines conditions décrites au paragraphe 5.4.3 de la Note d’Opération. L’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et si, dans ce dernier cas, le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée.

Engagements d’abstention de la Société et de conservation des principaux actionnaires

Société : engagement de ne pas procéder à des opérations, immédiatement ou à terme, sur le capital de la Société pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sous réserve des opérations sur le capital réalisées au profit de salariés, des actions émises ou échangées dans le cadre de l’exercice de l’option de conversion/échange d’OCEANE ou de mise en œuvre du programme de rachat d’actions).

DMHK : engagement d’abstention de cession des actions sous quelque forme que ce soit pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sauf notamment avec l’accord écrit préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou en cas de cession à un affilié de DFG).

SOGEPA : engagement d’abstention de cession des actions sous quelque forme que ce soit pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sauf notamment avec l’accord écrit préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou en cas de cession à un affilié de la République française).

EPF : engagement d’abstention de cession des actions sous quelque forme que ce soit pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sauf notamment avec l’accord écrit préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou en cas de cession à un affilié d’EPF ou FFP).

FFP : engagements d’abstention de cession des actions sous quelque forme que ce soit pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (sauf notamment avec l’accord écrit préalable des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou en cas de cession à un affilié d’EPF ou FFP).

Pays dans lesquels l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sera ouverte au public

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 mai 2014 et le 14 mai 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 14 mai 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 14 mai 2014 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, jusqu’au 14 mai 2014 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription : Société Générale Securities Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.

Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’offre

Banco Santander, BNP PARIBAS, Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC, Morgan Stanley, Natixis et Société Générale Corporate and Investment Banking

Co-Chefs de File de l’offre

Banca IMI, CM-CIC Securities, Commerzbank et UniCredit Bank AG

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

24 mars 2014 Publication d’une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à la suspension de la faculté d’exercice des options d’achat d’actions et des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société (« OCEANE »).

 

31 mars 2014 Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options d’achat d’actions et des OCEANE.

 

28 avril 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de garantie.

Record date* pour l’attribution des BSA.

 

29 avril 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Souscription et libération des actions nouvelles par DMHK et SOGEPA et émission des actions nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées.

Livraison des BSA et admission aux négociations sur Euronext Paris.

 

30 avril 2014 Publication d’une notice d’information au BALO liée à l’information des porteurs d’OCEANE et de BSA.

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société indiquant la décote par rapport au cours de bourse et la valeur théorique du droit préférentiel de souscription.

 

2 mai 2014 Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

 

14 mai 2014 Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription.

 

21 mai 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

 

23 mai 2014 Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

 

1er juillet 2014 Reprise de la faculté d’exercice des options d’achat d’actions et des OCEANE.

 

*Date d’enregistrement comptable considérée pour l’attribution des BSA

Une augmentation de capital réservée aux salariés leur sera également proposée afin de les associer au redressement du groupe.

          E.4   Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission   Les Garants (et/ou certains de leurs affiliés) ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. E.5   Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières   Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société :

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 12 788 627 actions auto-détenues de la Société au 28 avril 2014, soit 3,6% du capital social au 28 avril 2014, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

  Convention de blocage   Voir les informations figurant à l’Elément E.3.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution

Dilution

Incidence de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence (hors prise en compte des ajustements des OCEANE liés à l’émission des BSA et des ajustements des BSA et des OCEANE liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2013 - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2013 - et d’un nombre de 342 060 365 actions composant le capital social de la Société après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

        Quote-part des capitaux proprespar action (en euros)     Base non diluée   Base diluée(1) Avant émission des 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription   20,12   17,46 Après émission de 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées   16,46   15,20 Après émission de 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et émission de 288 506 351 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription   12,75   12,44

(1) En cas d’exercice de la totalité des 3 259 035 options d’achat d’actions, de conversion ou d’échange des 22 907 053 OCEANE en circulation et d’exercice de la totalité des 342 060 365 BSA .

Incidence de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence (hors prise en compte des ajustements des OCEANE liés à l’émission des BSA et des ajustements des BSA et des OCEANE liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 354 848 992 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2013) serait la suivante :

        Participation de l’actionnaire (en %)     Base non diluée   Base diluée(1) Avant émission des 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription   1,00%   0,73% Après émission de 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées   0,72%   0,57% Après émission de 139 733 332 actions dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et émission de 288 506 351 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription   0,45%   0,39%

(1) En cas de conversion en Actions Nouvelles des 22 907 053 OCEANE en circulation et d’exercice de la totalité des 342 060 365 BSA.

E.7 Estimation des dépenses facturées à l’investisseur

Sans objet.

Relations PressePierre-Olivier Salmon, +33 (0) 1 40 66 49 94pierreolivier.salmon@mpsa.comouXiaoyan Hua-Schwab, +33 (0) 1 40 66 54 22xiaoyan.hua-schwab@mpsa.comouAntonia Krpina, +33 (0) 1 40 66 48 02antonia.krpina@mpsa.comouRelations InvestisseursCarole Dupont-Pietri, +33 (0) 1 40 66 42 59carole.dupont-pietri@mpsa.comouAnne-Laure Descleves, +33 (0) 1 40 66 43 65annelaure.descleves@mpsa.comouKarine Douet, +33 (0) 1 40 66 57 45karine.douet@mpsa.com