Annonce de la sollicitation de consentement par SODEXO
Issy-les-Moulineaux, le 3 juillet 2023
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS TOUTE JURIDICTION OU À TOUTE
PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT DANS UNE JURIDICTION OÙ IL EST ILLÉGAL
DE DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER CE COMMUNIQUE.
Ni le présent communiqué ni le Mémorandum de
Sollicitation de Consentement (Consent Solicitation Memorandum) ne
constituent une invitation à participer à la Sollicitation de
Consentement dans une juridiction où, ou à une personne à laquelle
ou de la part de laquelle, il est illégal de faire une telle
invitation ou qu'il y ait une telle participation en vertu des lois
ou réglementations applicables en matière de valeurs mobilières. La
distribution de ce communiqué ou du Mémorandum de Sollicitation de
Consentement dans certaines juridictions peut être restreinte par
la loi ou la réglementation. Les personnes en possession de ce
communiqué ou du Mémorandum de Sollicitation de Consentement sont
tenues par l'Emetteur (tel que défini ci-dessous), Citigroup Global
Markets Limited, HSBC Continental Europe et J.P. Morgan SE (les
« Agents de Sollicitation »), D.F. King (l'
« Agent d'Information et de Dépouillement ») et
Citibank, N.A. et BNP Paribas (les « Agents
Fiscaux ») de s'informer sur ces restrictions et de les
respecter.
Annonce de la sollicitation de consentement
par SODEXO (société anonyme de droit français) (l'
« Emetteur ») aux porteurs de chacune de ses
obligations figurant dans le tableau ci-dessous
Description des obligations |
ISIN / Code commun |
Montant principal des obligations en circulation |
Commission de vote anticipé (en % du montant
principal) |
Obligations d’un montant de 500 000 000 euros au taux de
0,500 pour cent arrivant à maturité le 17 Janvier 2024 (les
« Obligations 2024 ») |
ISIN : XS2203995910 Code commun : 220399591 |
500 000 000 euros |
0,25% |
Obligations d’un montant de 700 000 000 euros au taux de
0,750 pour cent arrivant à maturité le 27 avril 2025 (les
« Obligations avril 2025 ») |
ISIN : XS2163320679 Code commun : 216332067 |
700 000 000 euros |
Obligations d’un montant de 300 000 000 euros au taux de
1,125 pour cent arrivant à maturité le 22 mai 2025 (les
« Obligations mai 2025 ») |
ISIN : XS1823513343 Code commun : 182351334 |
300 000 000 euros |
Obligations d’un montant de 500 000 000 euros au taux de
2,500 pour cent arrivant à maturité le 24 juin 2026 (les
« Obligations 2026 ») |
ISIN : XS1080163964 Code commun : 108016396 |
500 000 000 euros |
Obligations d’un montant de 800 000 000 euros au taux de
0,750 pour cent arrivant à maturité le 14 avril 2027 (les
« Obligations 2027 ») |
ISIN : XS1505132602 Code commun : 150513260 |
800 000 000 euros |
Obligations d’un montant de 250 000 000 livres sterling
au taux de 1,750 pour cent arrivant à maturité le 26 juin
2028 (les « Obligations juin
2028 ») |
ISIN : XS2017471983 Code commun : 201747198 |
250 000 000 livres sterling |
Obligations d’un montant de 500 000 000 euros au taux de
1,000 pour cent arrivant à maturité le 17 juillet 2028 (les
« Obligations juillet 2028 ») |
ISIN : XS2203996132 Code commun : 220399613 |
500 000 000 euros |
Obligations d’un montant de 800 000 000 euros au taux de
1,000 pour cent arrivant à maturité le 27 avril 2029 (les
« Obligations 2029 », ensemble avec les
obligations listées dans ce tableau les
« Obligations ») |
ISIN : XS2163333656 Code commun : 216333365 |
800 000 000 euros |
Sodexo annonce par la présente le lancement
d'une sollicitation de consentement (la « Sollicitation de
Consentement ») afin de solliciter les consentements des
porteurs des Obligations en circulation de chaque Série (les
« Porteurs d'Obligations ») pour considérer et, si
jugé opportun, approuver par une résolution extraordinaire (chacune
une « Résolution Extraordinaire ») lors d'une
assemblée séparée des Porteurs d'Obligations de chaque Série
(chacune une « Assemblée » et ensemble, les
« Assemblées ») (i) la proposition de spin-off par
l’Emetteur de sa branche d’activité Avantages & Récompenses
(« BRS ») (l’ « Opération ») par
le biais d'un spin-off complet par lequel BRS ne sera plus
consolidée au sein du groupe de l'Emetteur (le
« Spin-off »), et (ii) la renonciation et
l'autorisation de toute violation ou prétendue violation de quelque
obligation que ce soit ou de tout Cas de Défaut ou Cas de Défaut
potentiel, en vertu ou au titre des Obligations, des Conditions et
du Contrat d'Agent Fiscal concerné, qui aurait pu ou pourrait
survenir en vertu des Obligations, des Conditions et du Contrat
d'Agent Fiscal concerné uniquement en raison de ou en relation avec
l'annonce, l'exécution et/ou la réalisation du Spin-off proposé
pour quelque raison que ce soit en vertu de la Condition 8 (à
l'exception de la Condition 8(a) (Non-Paiement)). Cette approbation
et cette renonciation seront valables à condition que le Spin-off
ait lieu au plus tard le 31 décembre 2024.
L'Emetteur étudie actuellement la structure
exacte de l’Opération, y compris la séparation de ses activités par
le biais du Spin-off (c'est-à-dire le Spin-off complet de BRS, par
lequel BRS ne sera plus consolidée au sein du groupe de l'Emetteur)
ou le spin-off partiel de BRS, par lequel BRS restera consolidée au
sein du groupe de l'Emetteur. L'Emetteur a l'intention de prendre
en compte les résultats de la Sollicitation de Consentement afin de
déterminer la structure appropriée de l’Opération et évaluera ses
options quant à la mise en œuvre du spin-off total ou partiel de
BRS, en gardant à l'esprit que le spin-off partiel ne nécessite pas
l'approbation des Porteurs d'Obligations.
La Sollicitation de Consentement est effectuée
selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le
Mémorandum de Sollicitation de Consentement daté du 3 juillet 2023
(le « Mémorandum de Sollicitation de
Consentement »). Les termes en majuscules utilisés dans ce
communiqué mais non définis ont la signification qui leur est
donnée dans le Mémorandum de Sollicitation de Consentement.
LA DATE LIMITE DE RÉCEPTION PAR L'AGENT
D'INFORMATION ET DE DEPOUILLEMENT DES INSTRUCTIONS DE VOTE
ÉLECTRONIQUE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS SOUHAITANT VOTER EN FAVEUR
DE LA RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE CONCERNÉE ET ÊTRE ÉLIGIBLES À LA
COMMISSION DE VOTE ANTICIPÉ EST FIXÉE À 17H00 (HEURE DE PARIS) LE
13 JUILLET 2023, TELLE QU'ELLE PEUT ÊTRE PROLONGÉE OU MODIFIÉE À LA
SEULE ET ENTIÈRE DISCRÉTION DE L'ÉMETTEUR.
La proposition
Sodexo (l’« Emetteur ») est un
leader mondial des services de qualité de vie. L'activité de
l'Emetteur s'articule actuellement autour de deux
activités :
- les Services sur Site (« OSS ») qui fournissent des
services de restauration et de facility management aux entreprises,
campus universitaires, administrations, hôpitaux, maisons de
retraite, ainsi qu'aux écoles. Les services de restauration
comprennent une gamme croissante de services en plus des
restaurants traditionnels sur site, avec la production sur site et
hors site, le click & collect, les réfrigérateurs connectés et
la livraison ; et
- les Services Avantages & Récompenses, exploités sous le nom
de « Pluxee » (« BRS»), qui fournissent une large
gamme d'avantages aux salariés, axés sur les repas et les avantages
alimentaires, ainsi qu'une série d'autres activités connexes,
telles que motivation et récompenses des employés, l'engagement,
les titres-cadeaux, les avantages délivrés sous la forme de
chèques, de cartes, etc. et la gestion des carburants et du parc
automobile.
Le 5 avril 2023, l’Emetteur a annoncé que son
Conseil d'Administration avait approuvé à l'unanimité l’Opération
potentielle qui devrait avoir lieu en 2024 sous réserve des
conditions de marché et après l'achèvement d'un certain nombre
d'étapes usuelles, en ce compris la consultation des instances
représentatives du personnel.
Les paramètres et conditions détaillés de
l’Opération seront présentés ultérieurement et soumis à
l'approbation du Conseil d'Administration et des actionnaires de
l'Emetteur lors d'une assemblée générale extraordinaire.
L'actionnaire principal de Sodexo, Bellon S.A., qui détient 42,75%
du capital et 57,5% des droits de vote exerçables de l'Emetteur à
la date du Mémorandum de Sollicitation de Consentement, a indiqué
son soutien à l’Opération potentielle et son intention de continuer
à jouer un rôle d'actionnaire de contrôle à long terme à la fois
dans OSS et BRS.
L’Opération potentielle ne devrait pas avoir
d'impact négatif sur la stratégie, les conditions opérationnelles
ou financières ou le profil de notation de l'Emetteur. Cela
s'explique par les synergies limitées existantes entre OSS et BRS
qui ont des moteurs de croissance et de rentabilité différents, des
modèles d'entreprise différents, des bases de clientèle différentes
et des zones géographiques différentes.
L'endettement net d'OSS résultant du Spin-off
anticipe une amélioration de la trésorerie d’OSS supérieure à 1,0
milliard d'euros, par le biais (i) d'un remboursement par BRS à
l'Emetteur de son prêt intragroupe existant d'un montant d'environ
545 millions d'euros et (ii) d'une allocation de dette à BRS par
l’Emetteur d'un montant d’environ 500 millions d'euros au moment de
la réalisation du Spin-off. Ces chiffres restent indicatifs à la
date du présent communiqué et sous réserve de la finalisation de la
structure du Spin-off.
Il est important de noter que l'Emetteur
reste engagé à son objectif de longue date d'un ratio d'endettement
net1 de 1,0x - 2,0x, et d'une solide notation « investment
grade » après le Spin-off, comme cela a été clairement indiqué
dans les communiqués d'avril 2023 de l'Emetteur et de son principal
actionnaire, Bellon SA. Compte tenu de la forte génération de
trésorerie et de l'augmentation de l'EBITDA attendues au cours de
l'exercice 2023, combinées à l'amélioration de la trésorerie
décrite ci-dessus, l'Emetteur a l'intention de réduire son ratio
d'endettement net pour le ramener proche de la fourchette cible
dans les 12 à 18 mois suivant la réalisation du Spin off, et qu'il
reste dans cette fourchette à moyen terme. Ceci est conforme à
l’historique de l'Emetteur qui maintient une politique financière
conservatrice depuis de nombreuses années.
L'Emetteur s'attend à ce que l’effet de la mise
en œuvre de l’Opération, soit neutre sur la notation des
Obligations et de l’Emetteur par S&P Global Ratings Europe Ltd
(« S&P ») et par Moody's France S.A.S
(« Moody’s ») et donc qu’elles resteront stables,
respectivement, à BBB+ et Baa1. De plus, l’Emetteur a aussi initié
une notation de la part de Fitch Ratings Ireland Limited
(« Fitch ») qui a assigné une notation BBB+ à l’Emetteur
et s’attend à ce qu’elle reste stable à BBB+ dans le cadre de la
mise en œuvre de l’Opération. Par conséquent, l’Opération
potentielle, y compris par le biais du Spin-off, ne devrait pas
avoir d'impact sur la solvabilité de l'Emetteur et sa structure
financière resterait solide.
En prévision de l'Opération potentielle,
l'Emetteur a obtenu l'approbation inconditionnelle de l'Opération
de la part de ses créanciers prêteurs dans le cadre des Facilités
de Crédit Renouvelables.
L'Émetteur demande donc aux Porteurs
d’Obligations d'approuver la Proposition au cas où l'Emetteur
déciderait ultérieurement de mettre en œuvre l’Opération
potentielle par le biais du Spin-off.
Les Modifications Proposées relatives à
chaque Série d'Obligations décrites dans le Mémorandum de
Sollicitation de Consentement seront conditionnées au succès de
chaque Sollicitation de Consentement relative à chaque autre Série
d'Obligations (la « Condition Réciproque »), étant
entendu que l'Emetteur se réserve le droit, à sa seule discrétion,
de renoncer à la Condition Réciproque à tout moment avant que
l'avis de résultats de l’Assemblée concernée ne soit publié par
l'Emetteur.
En cas d'adoption de la Résolution
Extraordinaire concernée lors de l’Assemblée de toute série
d’Obligations, cette Résolution Extraordinaire sera contraignante
pour tous les Porteurs d’Obligations de cette Série, y compris les
Porteurs d’Obligations de cette Série qui ne votent pas en faveur
de ces Résolutions Extraordinaires ou qui n'assistent pas à
l’Assemblée et/ou ne votent pas.
La commission de vote anticipé
Sous réserve que (i) la Résolution
Extraordinaire relative à l'Assemblée des Porteurs d'Obligations
soit dûment adoptée lors de l'Assemblée ou lors d'une Assemblée
ajournée de cette première Assemblée convoquée, selon le cas, (ii)
l'Emetteur n'ait pas préalablement mis fin à la Sollicitation de
Consentement conformément aux dispositions relatives à une telle
résiliation énoncées dans le Mémorandum de Sollicitation de
Consentement, et (iii) la Condition Réciproque soit satisfaite ou
ait fait l'objet d'une renonciation, chaque Obligataire qui soumet
une Instruction de Vote Electronique en faveur de la Résolution
Extraordinaire relative à l’Assemblée des Obligataires qui est
reçue par l'Agent d'Information et de Dépouillement au plus tard à
la Date Limite d’Instruction Anticipée et qui ne révoque pas
valablement cette instruction par la suite, sera éligible à
recevoir un paiement unique en espèces d'un montant de 0,25 pour
cent du montant principal de ses Obligations de la Série spécifiée
dans le tableau ci-dessus qui font l'objet de cette Instruction de
Vote Electronique (une « Commission de Vote
Anticipé »).
Calendrier indicatif
Les heures et dates ci-dessous sont données à
titre indicatif. Toutes les références à des heures dans le
Mémorandum de Sollicitation de Consentement se rapportent à l'heure
de Paris, sauf indication contraire. Toutes les dates indiquées
ci-dessous sont susceptibles d'être modifiées afin de se conformer
à toute échéance antérieure qui pourrait être fixée par les
Systèmes de Compensation ou tout intermédiaire. Les Porteurs
d'Obligations qui ne sont pas directement titulaires d'un compte
dans les Systèmes de Compensation doivent lire attentivement les
dispositions figurant à la section « Vote et Quorum »
dans l'exemplaire de chaque Avis de Convocation figurant à l'Annexe
A du Mémorandum de Sollicitation de Consentement.
Événement, date et heure
Annonce d'une Sollicitation de Consentement et d'une
Proposition concernée
Le 3 juillet 2023
L'Avis de Convocation aux assemblées
d'obligataires est publié sur le site Internet d'Euronext Paris et
par l'intermédiaire des Systèmes de Compensation et du Service de
Presse Notifiant, et le Mémorandum de Sollicitation de Consentement
est remis aux obligataires.
Le Mémorandum de Sollicitation de Consentement
est mis à la disposition des Porteurs d'Obligations sur le site
Internet de la Sollicitation de Consentement et dans les bureaux de
l'Agent Fiscal concerné (dont des copies peuvent être obtenues, sur
demande, sans frais).
Date Limite d'Instruction Anticipée
17h00 (heure de Paris) le 13 juillet 2023
Date et heure limites de réception par l'Agent d'Information et
de Dépouillement des Instructions de Vote Electronique afin d'être
éligible pour recevoir, le cas échéant, la Commission de Vote
Anticipé.
Heure limite de réception des Instructions
17h00 (heure de Paris) le 20 juillet 2023
Date et heure limites de soumission ou de remise
(ou de révocation) des Instructions de Vote Electronique.
L'Heure Limite d'Instruction est également
l'heure limite pour obtenir un Certificat de Vote ou un formulaire
de procuration auprès de l'Agent Fiscal concerné et pour révoquer
ou modifier les Instructions de Vote.
Heure et date de l'Assemblée initialeLe 25 juillet 2023 à
10h00 (heure de Paris) (pour les Obligations 2024)
Cinq minutes après la clôture de l'assemblée
pour les Obligations 2024 (au titre des Obligations avril 2025)Cinq
minutes après la clôture de l'assemblée pour les Obligations avril
2025 (au titre des Obligations mai 2025)Cinq minutes après la
clôture de l'assemblée pour les Obligations mai 2025 (au titre des
Obligations 2026)Cinq minutes après la clôture de l'assemblée pour
les Obligations 2026 (au titre des Obligations 2027)Cinq minutes
après la clôture de l'assemblée pour les Obligations 2027 (au titre
des Obligations juin 2028)Cinq minutes après la clôture de
l'assemblée pour les Obligations de juin 2028 (au titre des
Obligations juillet 2028)Cinq minutes après la clôture de
l'assemblée pour les Obligations de juillet 2028 (au titre des
Obligations 2029).
Si une Résolution Extraordinaire est adoptée lors d'une
Assemblée :
Date EffectiveLe ou vers le 25 juillet 2023
Notification du résultat de l'Assemblée concernée aux
Porteurs d’Obligations (en tout état de cause au plus tard 14 jours
après la clôture de l'Assemblée concernée)Le ou vers le 25
juillet 2023
Date de règlement Jusqu'à 3 jours ouvrables après la Date
Effective
Si une Assemblée est ajournée :
Avis de convocation à l'Assemblée ajournée
concernée, y compris un calendrier révisé, destiné à être remis aux
Porteurs d’Obligations concernésLe ou vers le 25 juillet 2023
Dernière heure et date pour la transmission et
la livraison (ou la révocation) des Instructions de Vote
Electronique par l'intermédiaire des Systèmes de Compensation pour
toute Assemblée ajournée (heure limite pour les instructions
ajournées)17h00 (heure de Paris) le 3 août 2023
Heure limite pour l'obtention d'un Certificat de
Vote ou d'un formulaire de procuration auprès de l'Agent Fiscal
concerné et pour la révocation ou la modification des Instructions
de Vote pour toute Assemblée ajournée données autrement que par le
biais d'une Instruction de Vote Electronique17h00 (heure de Paris)
le ou vers le 3 août 2023
Date et heure au plus tôt de l'Assemblée ajournée (le cas
échéant)
Le 8 août 2023 à 10h00 (heure de Paris) (en ce
qui concerne les Obligations 2024, le cas échéant)Cinq minutes
après la clôture de l'assemblée pour les Obligations 2024 (au titre
des Obligations avril 2025, le cas échéant)Cinq minutes après la
clôture de l'assemblée pour les Obligations avril 2025 (au titre
des Obligations mai 2025, le cas échéant)Cinq minutes après la fin
de l'assemblée pour les Obligations mai 2025 (au titre des
Obligations 2026, le cas échéant)Cinq minutes après la fin de
l'assemblée pour les Obligations 2026 (au titre des Obligations
2027, le cas échéant)Cinq minutes après la fin de l'assemblée pour
les Obligations 2027 (au titre des Obligations juin 2028, le cas
échéant)Cinq minutes après la fin de l'assemblée pour les
Obligations de juin 2028 (au titre des Obligations juillet 2028, le
cas échéant)Cinq minutes après la clôture de l'assemblée pour les
Obligations de juillet 2028 (au titre des Obligations 2029, le cas
échéant).
Si une Résolution Extraordinaire est adoptée lors d'une
Assemblée ajournée :
Date Effective Le ou vers le 8 août 2023
Avis de résultat de toute Assemblée ajournée
pertinente à donner aux Porteurs d’Obligations pertinents (en tout
état de cause au plus tard 14 jours après la conclusion de
l'Assemblée ajournée pertinente) Le ou vers le 8 août 2023
Date de règlementJusqu'à 3 jours ouvrables après la Date
Effective
En outre, sauf indication contraire, toutes les
annonces relatives à la Sollicitation de Consentement seront faites
par l'Emetteur par la remise d'un avis aux Systèmes de Compensation
pour communication aux Participants Directs. Ces annonces seront
également (i) faites par l'émission d'un communiqué de presse par
un Service de Presse Notifiant et (ii) publiées sur le site
Internet d'Euronext Paris. Des copies de toutes les annonces, avis
et communiqués de presse peuvent également être obtenues auprès de
l’Agent d'Information et de Dépouillement, dont le numéro de
téléphone et l'adresse électronique figurent au dos de la page de
couverture du Mémorandum de Sollicitation de Consentement. Des
retards importants peuvent être enregistrés lorsque les avis sont
transmis aux Systèmes de Compensation les Porteurs d’Obligations
sont donc invités à contacter l'Agent d'Information et de
Dépouillement pour obtenir les annonces pertinentes au cours de la
Sollicitation de Consentement. En outre, les Porteurs d’Obligations
peuvent contacter les Agents de Sollicitation pour obtenir toute
information à leur numéro de téléphone et à leur adresse
électronique indiqués au dos de la page de couverture du Mémorandum
de Sollicitation de Consentement.
Il est conseillé aux Porteurs d'Obligations
de vérifier auprès de toute banque, courtier en valeurs mobilières
ou autre intermédiaire par l'intermédiaire duquel ils détiennent
leurs Obligations quand cet intermédiaire devra recevoir des
instructions d'un Porteur d'Obligations afin que ce dernier puisse
participer, ou (dans les circonstances limitées où la révocation
est autorisée) révoquer valablement son instruction de participer,
à la Sollicitation de Consentement et/ou à l'Assemblée dans les
délais spécifiés ci-dessus. Les délais fixés par ces intermédiaires
et chaque Système de Compensation pour la transmission et (lorsque
cela est autorisé) la révocation des Instructions de Vote seront
antérieurs aux délais susmentionnés.
Quorum requis
Le quorum requis à chaque Assemblée de toute
Série d'Obligations sera d'au moins deux Porteurs d'Obligations
(tels que définis dans le Contrat d’Agent Fiscal concerné)
représentant ou détenant un (des) Certificat(s) de Vote ou étant
des mandataires ou des représentants et détenant ou représentant au
total au moins une majorité du montant principal de ces Obligations
en circulation à date. Chacun des Contrats d’Agent Fiscal concernés
prévoit que, tant que les Obligations d'une Série sont représentées
par l'Obligation Globale Permanente concernée, le porteur de cette
Obligation Globale Permanente sera considéré comme deux Porteurs
d'Obligations aux fins de la constitution du quorum à toute
Assemblée.
Si, dans les 15 minutes qui suivent l'heure
fixée pour toute Assemblée concernée, le quorum n'est pas atteint,
l’Assemblée sera ajournée pour la période, qui ne sera pas
inférieure à 14 jours mais qui ne sera pas supérieure à 42 jours,
et à l'endroit que le président déterminera, à condition que
l’Assemblée soit dissoute si l'émetteur le décide. L'Avis de
Convocation à toute Assemblée ajournée doit être donné de la même
manière que l’Avis de Convocation à la première Assemblée
concernée, si ce n’est qu’un délai de 10 jours est suffisant et que
cet avis doit contenir les exigences de quorum qui s'appliqueront à
cette Assemblée.
Lors de toute Assemblée Ajournée, le quorum sera
également constitué d'au moins deux Porteurs d'Obligations
représentant ou détenant un (des) Certificat(s) de Vote ou étant
des mandataires ou des représentants et détenant ou représentant
n'importe quel montant principal des Obligations de la Série
concernée en circulation détenues ou représentées et lorsque les
Obligations d'une Série sont représentées par l'Obligation Globale
Permanente concernée, le porteur de cette Obligation Globale
Permanente sera réputé être deux porteurs d'Obligations pour les
besoins de la constitution du quorum à toute Assemblée.
Majorité requise
La Résolution Extraordinaire concernée doit être
adoptée lors de l'Assemblée dûment convoquée et tenue conformément
aux dispositions relatives à l’Assemblée, à une majorité d'au moins
soixante-quinze pour cent (75%) des voix exprimées lors de cette
Assemblée.
Détails complémentaires sur la Sollicitation de
Consentement
Le Mémorandum de Sollicitation de Consentement,
chaque Contrat d’Agent Fiscal et chaque Avis de Convocation peuvent
être consultés sur le site Internet de la Sollicitation de
Consentement. En outre, les Porteurs d’Obligations peuvent, à tout
moment pendant les heures normales d'ouverture des bureaux tous les
jours de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours
fériés dans la juridiction concernée) avant les Assemblées,
consulter des copies de ces documents au bureau de l'Emetteur
indiqué ci-dessous. Toute question concernant les termes de la
Proposition ou de la Sollicitation de Consentement peut être
adressée à l'Emetteur, aux Agents de Sollicitation ou à l'Agent
d'Information et de Dépouillement aux adresses et numéros de
téléphone indiqués ci-dessous :
L’Emetteur
SODEXO 255, quai de la
Bataille-de-Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux, France
Les Porteurs d’Obligations qui ont des
questions sur la Proposition peuvent contacter :
Les Agents de Sollicitation
Citigroup Global Markets LimitedCitigroup
CentreCanada SquareCanary WharfLondon E14 5LBUnited KingdomA
l’attention de : Liability Management Group Téléphone : +44 20 7986
8969Email : liabilitymanagement.europe @citi.com
HSBC Continental Europe 38, avenue
Kléber75116 ParisFrance A l’attention de : Liability Management,
DCM Téléphone : +44 (0) 20 7992 6237 Email : LM_EMEA@hsbc.com
J.P. Morgan SETaunustor 1
(TaunusTurm)60310 Frankfurt am MainGermanyA l’attention de : EMEA
Liability Management Group Téléphone : +44 20 7134 2468Email :
liability_management_EMEA @jpmorgan.com
Les demandes de documents ou
d'informations relatives aux procédures de transmission des
Instructions de Vote doivent être adressées à l'adresse suivante
:
New York:48 Wall Street. 22nd FloorNew York, New
York 10005United StatesAppel aux banquiers et courtiers : +1212 269
5550Pour tous les autres appels, le numéro vert (seulement U.S.):
(800) 549-6697
London:65 Gresham StreetLondon EC2V 7NQUnited
KingdomTél : +44 20 7920 9700
Hong Kong:Suite 1601, 16/F, Central Tower28
Queen’s Road CentralHong KongTél : +852 3953 7208
Email : sodexo@dfkingltd.com
Site Internet de la Sollicitation de Consentement
: https://www.dfkingltd.com/sodexo/
Avertissement
En participant à la Sollicitation de
Consentement et en assistant, et/ou en transmettant des
instructions de vote ou en approuvant une procuration en relation
avec l’Assemblée, les Porteurs d’Obligations seront réputés avoir
fait et donné les déclarations, garanties et engagements énoncés
dans le Mémorandum de Sollicitation de Consentement.
En particulier, la Proposition n'est pas faite
aux Porteurs d’Obligations qui sont des personnes résidant ou
situées dans une juridiction où la proposition ne serait pas
conforme aux lois sur les valeurs mobilières de ces
juridictions.
Ni le Mémorandum de Sollicitation de
Consentement ni ce communiqué ne constituent une invitation à
participer à la Sollicitation de Consentement dans une juridiction
où, ou à une personne à laquelle, il est illégal de faire une telle
invitation ou qu'il y ait une telle participation en vertu des lois
ou réglementations applicables en matière de valeurs mobilières. La
distribution du Mémorandum de Sollicitation de Consentement et de
ce communiqué dans certaines juridictions peut être restreinte par
la loi ou la réglementation.
Les personnes en possession du Mémorandum de
Sollicitation de Consentement et de ce communiqué sont tenues par
l'Émetteur, les Agents de Sollicitation, les Agents Fiscaux et
l'Agent d'Information et de Dépouillement de s'informer de ces
restrictions et de les respecter. L'Émetteur, les Agents de
Sollicitation, les Agents Fiscaux et l'Agent d'Information et de
Dépouillement n'encourent aucune responsabilité pour leur propre
manquement ou le manquement de toute autre personne à se conformer
aux dispositions de ces restrictions.
Ni le Mémorandum de Sollicitation de
Consentement ni le présent communiqué ne constituent une offre de
vente de titres aux États-Unis ou à toute personne américaine. Les
titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans
enregistrement ou exemption d'enregistrement. Les Obligations n'ont
pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act ou
des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou d'une autre
juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes ou vendues
aux États-Unis ou à des ressortissants américains, ou pour leur
compte ou leur bénéfice, à moins qu'une exemption aux exigences
d'enregistrement du Securities Act ne soit applicable.
Aux fins du Mémorandum de Sollicitation de
Consentement et du présent communiqué,
« États-Unis » désigne les États-Unis d'Amérique,
leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis
d'Amérique et le district de Columbia. Les termes utilisés dans ce
paragraphe ont la signification qui leur est donnée par la loi sur
les valeurs mobilières.
En outre, la communication du Mémorandum de
Sollicitation de Consentement, de ce communiqué et de tout autre
document ou support relatif à la Proposition n'est pas effectuée,
et ces documents et/ou supports n'ont pas été approuvés, par une
personne autorisée aux fins de l'article 21 du Financial Services
and Markets Act 2000 (« FSMA »). En conséquence,
ces documents et/ou supports ne sont pas distribués et ne doivent
pas être transmis au grand public au Royaume-Uni. Ces documents
et/ou supports sont uniquement destinés et ne peuvent être
communiqués qu'à (1) toute personne visée par l'article 43(2) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005, ce qui inclut un créancier ou un membre de l'Emetteur, et (2)
à toute autre personne à qui ces documents et/ou supports peuvent
être légalement communiqués dans des circonstances où l'article
21(1) du FSMA ne s'applique pas.
***
À propos de Sodexo
Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon,
Sodexo est le leader mondial en matière d’alimentation durable et
d’expériences à haute valeur ajoutée, à tous les moments de la
vie : éducation, travail, soin ou divertissement. Présents
dans 53 pays, nos 422 000 collaborateurs servent chaque jour
100 millions de consommateurs. Le Groupe se distingue par son
indépendance et son actionnariat familial de contrôle, son modèle
de croissance responsable et son portefeuille d’activités intégrant
des services de Restauration, de Facilities Management et des
solutions d’avantages aux salariés. Cette offre diversifiée répond
à tous les enjeux du quotidien avec un double objectif :
améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux
que nous servons, et contribuer au développement économique et
social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les
territoires où nous exerçons nos activités. Pour Sodexo, croissance
et engagement sociétal vont de pair. Offrir un meilleur quotidien à
chacun pour construire une vie meilleure pour tous est notre raison
d’être.
Sodexo est membre des indices CAC Next 20, CAC
40 ESG, CAC SBT 1.5, FTSE 4 Good et DJSI.
Chiffres clés
- 21,1 milliards d’euros de chiffre d’affaires consolidé pour
l’exercice 2022
- 422 000 employés au 31 août 2022
- #2 employeur privé basé en France dans le monde
|
- 53 pays
- 100 millions de consommateurs chaque jour
- 14,9 milliards d’euros de capitalisation boursière (au 30 juin
2023)
|
Contacts
Relations
investisseurs |
Médias |
Virginia
Jeanson+33 1 57 75 80 56virginia.jeanson@sodexo.com |
Mathieu
Scaravetti+33 6 28 62 21 91mathieu.scaravetti@sodexo.com |
1 Le ratio d’endettement net signifie
l’endettement net (dettes financières moins la trésorerie
disponible) divisé par l’EBITDA ajusté (résultat d’exploitation
avant dépréciations et amortissements) comme décrit plus en détail
à la page 189 du Document d'Enregistrement Universel 2022 de
l'Émetteur.
- CP Sodexo - Annonce de la sollicitation de consentement par
SODEXO - FR
Sodexo (EU:SW)
Historical Stock Chart
Von Mär 2024 bis Apr 2024
Sodexo (EU:SW)
Historical Stock Chart
Von Apr 2023 bis Apr 2024