visant les actions ordinaires de la société :
Prodware
initiée par la société : Phast Invest
présentée par : Banque Degroof Petercam
Regulatory News:
Prodware (Paris:ALPRO) :
Termes de
l’Offre
8,80 euros par action ordinaire
Durée de
l’Offre
Le calendrier de la présente Offre sera fixé
par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »)
conformément à son règlement général (le « RGAMF »).
Le présent communiqué relatif au dépôt, le 25 octobre 2021, d’un
projet d’offre publique (le « Projet de Note d’Information
») visant les actions de la société Prodware auprès de l’AMF, est
établi et diffusé par Phast Invest en application des dispositions
de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF
Cette Offre et le Projet de Note
d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
internet de Prodware (www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de
l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de
:
Phast Invest
22, avenue de Versailles 75016
Paris, France
Banque Degroof
Petercam
44 rue de l’Industrie,
1040 Bruxelles, Belgique
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec
tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre.
Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, une description des
caractéristiques juridiques, financières et comptables de Phast
Invest sera mise à disposition du public au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1. Présentation de
l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du RGAMF,
Phast Invest, une société par actions simplifiée dont le siège
social est situé 22, avenue de Versailles, 75016 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 529 545 204 (« Phast Invest » ou l’«
Initiateur »), propose de manière irrévocable à l’ensemble
des actionnaires de la société Prodware, une société anonyme à
conseil d’administration dont le siège social est situé 45, quai de
la Seine 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 352 335 962 (« Prodware »
ou la « Société »), d’acquérir, en numéraire, dans le cadre
d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après
la totalité de leurs actions ordinaires Prodware (les «
Actions ») au prix de 8,80 euros par action (l’ «
Offre »).
Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à
Paris sous le code FR0010313486 (mnémonique « ALPRO »).
L’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues,
directement ou indirectement, par l’Initiateur ou les associés de
l’Initiateur agissant de concert (à savoir MM. Philippe Bouaziz,
Alain Conrard, Stéphane Conrard, François Richard et S&Audit1
(les « Associés » et, ensemble avec l’Initiateur, le «
Concert ») à la date du Projet de Note d’Information :
- qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de
l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un
nombre maximum de 4.371.268 Actions2 ;
- qui seront susceptibles d’être émises avant la clôture de
l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini
ci-après) à raison de la conversion des actions de préférence
attribuées gratuitement à certains dirigeants et salariés de la
Société et de ses filiales (les « Actions de Préférence
Gratuites »)3, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la
date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 93.420
Actions,
soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la
connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées
par l’Offre égal à 4.464.688.
Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et
titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émis et
non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement,
aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas
apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont
susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE,
soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de
résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants
ne sont pas visés par l’Offre.
À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du
Projet de Note d’Information, la Société a émis les instruments
financiers suivants :
- 7.042 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, en cas de
conversion, à 301.500 Actions4. Les Actions de Préférence Gratuites
ne font l’objet d’aucune période d’acquisition ou de conservation
et peuvent être librement converties par leurs bénéficiaires
jusqu’au 20 juin 2027. Le plan d’Actions de Préférence Gratuites en
vigueur au sein de la Société est décrit à la Section 2.4 du
présent communiqué ; et
- 1.969.300 BSAANE, dont les diverses attributions sont décrites
à la Section 2.5 du présent communiqué.
Ces instruments ne sont pas cessibles et ne sont donc pas visés
par l’Offre.
À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du
Projet de Note d’Information, il n’existe aucun autre titre de
capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou
droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur
et les membres du Concert détiennent ensemble5 :
- 2.980.715 Actions, représentant 38,47 % du capital et 43,67 %
des droits de vote théoriques de la Société ;
- 4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de
leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les
Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06% du
capital et 2,18 % des droits de vote théoriques de la Société ;
et
- 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000
Actions nouvelles.
Il est précisé que :
- l’Initiateur, qui détient l’intégralité des BSAANE détenus par
le Concert, n’a pas l’intention d’exercer les BSAANE exerçables
préalablement à l’ouverture de l’Offre et, en conséquence,
n’apportera pas à l’Offre les Actions nouvelles auxquelles ces
BSAANE donnent droit ;
- les membres du Concert, qui détiennent des Actions de
Préférence Gratuites, se sont engagés à convertir l’intégralité des
Actions de Préférence Gratuites détenues par le Concert mais
n’apporteront pas à l’Offre les Actions auxquelles les Actions de
Préférence Gratuites donnent droit.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale en application des dispositions des articles
232-1 et suivants du RGAMF.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9,
I du RGAMF, tel que celui-ci est décrit à la Section 2.6 du
présent communiqué.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, le
25 octobre 2021, Banque Degroof Petercam SA (la « Banque
Présentatrice »), qui garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, a déposé l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès
de l’AMF pour le compte de l’Initiateur.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1 Contexte et motifs de
l’Offre
Le groupe Prodware est un acteur européen des processus
d’innovation et de transformation digitale, doté d’une structure
R&D puissante, d’une expertise unique en industrialisation de
meilleures pratiques mais aussi d’alliances stratégiques de premier
plan. Capable de développer des solutions hébergées dans le cloud,
dotées d’intelligence artificielle mais aussi sectorielles agiles
et modernes, le groupe Prodware est le partenaire Microsoft leader
en Europe ainsi que le partenaire Sage leader dans les pays
francophones.
Présent dans 13 pays et comptant près de 1.300 collaborateurs au
service de 19.000 clients, le groupe Prodware a réalisé au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d’affaires consolidé
de 172,4 millions d’euros.
Créée en 1989 par M. Philippe Bouaziz, la Société a été
introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en 2006.
La Société est dirigée par M. Alain Conrard, en qualité de
directeur général, et M. Stéphane Conrard en qualité de directeur
général délégué. M. Philippe Bouaziz préside le conseil
d’administration de la Société, dont MM. Alain Conrard et Stéphane
Conrard sont également membres. M. François Richard est
co-fondateur de Prodware et exerce la fonction de Directeur des
services informatiques du groupe.
Ainsi que plus amplement décrit à la Section 1.3.1 du Projet de
Note d’Information, les Associés ont conclu le 20 octobre 2021 un
Pacte (tel que ce terme est défini ci-après) constitutif d’une
action de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L.
233-10, I du Code de commerce, en vue de prendre le contrôle de la
Société et poursuivre la stratégie de développement de la Société,
tout en offrant une liquidité aux actionnaires de la Société à un
prix attractif.
Le prix de l’Offre fait ressortir des primes de :
- 66,0 % par rapport au dernier cours de clôture avant la date de
l’annonce de l’Offre, soit le 19 octobre 2021 ;
- 75,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur
les 20 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre ;
- 66,5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur
les 60 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre ;
- 50,3 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur
les 180 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre.
Conformément au Pacte, les Associés se sont engagés à apporter
1.515.084 Actions à l’Initiateur par voie d’apports en nature
conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, ainsi que 208.080 Actions qui résulteraient de la
conversion des Actions de Préférence Gratuites, sous condition
suspensive du succès de l’Offre, à une valeur par Action égale au
prix de l’Offre. Ces apports feront l’objet d’un Traité d’Apport
(tel que ce terme est défini ci-après) conclu par chacun des
Associés et l’Initiateur, qui est plus amplement décrit à la
Section 1.3.2 du présent communiqué et du Projet de Note
d’Information.
1.1.2 Répartition du capital et des droits
de vote de la Société
A la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du
Projet de Note d’Information, le capital social de la Société
s’élève à 5.036.227,30 euros, divisé en 7.741.000 Actions et 7.042
Actions de Préférence Gratuites, toutes entièrement libérées. Le
nombre de droits de vote théoriques s’élève à 9.563.935.
Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur,
la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30
septembre 2021 :
Base non-diluée :
Actionnaires
Nombre d’Actions / Actions de
Préférence
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques
% des droits de vote
Phast Invest
1.465.631
18,92 %
1.664.606
17,41 %
M. Philippe Bouaziz
1.095.174
14,13 %
1.890.163
19,76 %
M. François Richard
324.492
4,19 %
451.459
4,72 %
M. Alain Conrard
61.751
0,80 %
113.651
1,19 %
M. Alain Conrard
(Actions de Préférence6)
2.312
0,03 %
104.040
1,09 %
M. Stéphane Conrard
22.650
0,29 %
45.300
0,47 %
M. Stéphane Conrard
(Actions de Préférence7)
2.312
0,03 %
104.040
1,09 %
S&Audit8
11.017
0,14%
11.017
0,12%
Total Concert9
2.985.339
38,53%
4.384.276
45,84 %
Public
4.371.268
56,42 %
4.697.222
49,11 %
Public
(Actions de Préférence10)
2.076
0,03 %
93.420
0,98 %
Actions auto-détenues
389.017
5,02 %
389.017
4,07 %
Actions de Préférence ayant
vocation à être annulées
342
0,00 %
-
-
Total
7.748.042
100,00 %
9.563.935
100,00 %
Base entièrement diluée
:
Actionnaires
Nombre d’Actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques
% des droits de vote
Phast Invest
2.925.631
30,13 %
3.124.606
27,82 %
M. Philippe Bouaziz
1.095.174
11,28 %
1.890.163
16,83 %
M. François Richard
324.492
3,34 %
451.459
4,02 %
M. Alain Conrard
165.791
1,71%
217.691
1,94 %
M. Stéphane Conrard
126.690
1,30 %
149.340
1,33 %
S&Audit11
11.017
0,11%
11.017
0,10%
Total Concert12
4.648.795
47,87 %
5.844.276
52,03 %
Public
4.973.988
51,22 %
5.299.942
47,19 %
Actions auto-détenues13
87.517
0,90 %
87.517
0,78 %
Total14
9.710.300
100,00 %
11.231.735
100,00 %
1.1.3 Valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société
À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du
Projet de Note d’Information, la Société a émis les instruments
financiers suivants :
- 7.042 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, en cas de
conversion, à 301.500 Actions15. Les Actions de Préférence
Gratuites ne font l’objet d’aucune période d’acquisition ou de
conservation et peuvent être librement converties par leur
bénéficiaire jusqu’au 20 juin 2027. Le plan d’Actions de Préférence
Gratuites en vigueur au sein de la Société est décrit à la Section
2.4 du présent communiqué ; et
- 1.969.300 BSAANE, dont les diverses attributions sont décrites
à la Section 2.5 du présent communiqué.
Ces instruments ne sont pas cessibles et ne sont donc pas visés
par l’Offre.
À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du
Projet de Note d’Information, il n’existe aucun autre titre de
capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou
droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
1.1.4 Acquisitions de titres de la Société
par l’Initiateur et les autres membres du Concert au cours des
douze derniers mois
À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du
Projet de Note d’Information, les membres du Concert n’ont procédé
à aucune acquisition d’Actions de la Société au cours des douze
derniers mois, ni n’ont conclu de contrat ni n’ont acquis
d’instrument leur permettant d’acquérir des titres de la Société à
leur seule initiative, à l’exception du Pacte et du Traité d’Apport
respectivement décrits à la Section 1.3 du présent communiqué et du
Projet de Note d’Information.
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir
1.2.1 Stratégie et politiques
industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la
Société.
1.2.2 Synergies – Gains
économiques
L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative (de coûts
ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur,
dans la mesure où l’Initiateur est un holding qui ne détient pas de
participations opérant dans des secteurs d’activités connexes à
ceux de Prodware.
1.2.3 Gouvernance - Composition des
organes sociaux
L’Initiateur a pour objectif de prendre le contrôle de la
Société. Ainsi, en cas de suite positive de l’Offre, l’Initiateur
aura atteint le Seuil de Caducité (tel que celui-ci est décrit à la
Section 2.6 du présent communiqué) et détiendra donc plus de 50 %
du capital ou des droits de vote de la Société (sur une base
pleinement diluée).
Les modifications qui seraient apportées à la gouvernance de
l’Initiateur en cas de succès de l’Offre sont décrites à la Section
1.3.1.3 du Projet de Note d’Information.
1.2.4 Orientations en matière
d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité
et de développement des activités de la Société et ne devrait pas
avoir d’incidence particulière sur sa politique en matière
d’emploi.
L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein
de la Société.
1.2.5 Fusion – Autres
réorganisations
L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note
d’Information, de fusionner avec la Société ou de procéder à toute
autre forme de réorganisation.
1.2.6 Intentions en matière de retrait
obligatoire
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions
conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code
monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF dans
l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les
actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à
l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus
de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.
L’Initiateur se réserve néanmoins la possibilité de déposer un
projet d’offre publique de retrait suivie, le cas échéant, d’un
retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas
directement ou indirectement ou de concert à l’issue de l’Offre ou,
le cas échéant, de l’Offre Réouverte. L’Initiateur pourra continuer
d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à
l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre
dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables.
1.2.7 Politique de distribution de
dividendes
Au cours des trois derniers exercices, la Société a versé un
dividende de 296.708 euros, soit 0,04 € par action au titre de
l’exercice 2018. La Société n’a versé aucun dividende au titre des
exercices 2019 et 2020.
L’Initiateur n’envisage pas de de modifier la politique de
distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre.
Celle-ci sera déterminée conformément aux lois applicables et aux
statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité
distributive et de ses besoins de financement.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue
1.3.1 Pacte d’actionnaires
Les Associés ont conclu un pacte d’actionnaires le 20 octobre
2021 (le « Pacte »), tel qu’amendé par avenant en date du 25
octobre 2021, qui organise les relations entre les Associés au
niveau de l’Initiateur et de la Société pour une durée de huit (8)
ans, dont les principaux termes sont résumés à la Section 1.3 du
Projet de Note d’Information.
1.3.2 Traité d’Apport
Un traité d’apport sera conclu, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-147 du Code de commerce, entre chacun des
Associés, en qualité d’apporteurs, et l’Initiateur, en qualité de
bénéficiaire (le « Traité d’Apport »), dans les meilleurs
délais à compter du succès de l’Offre.
Le Traité d’Apport portera sur un nombre total de 1.515.084
Actions ainsi que 208.080 Actions résultant de l’exercice des
Actions de Préférence Gratuites.
Les opérations d’apport prévues par le Traité d’Apport seront
réalisées à la valeur réelle, étant précisé que les apports seront
réalisés sur la base du prix d’Offre (soit 8,80 euros par
Action)16.
Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la
Société, les Actions apportées perdront leur droit de vote double à
la date de réalisation des apports. Il est précisé que le calcul
des droits de vote effectué dans le présent paragraphe a été établi
sur la base du capital de la Société au 30 septembre 2021 et ne
tient pas compte de la perte des droits de vote double attachés aux
Actions apportées à l’Initiateur au résultat des apports.
En contrepartie des opérations prévues par le Traité d’Apport,
les Associés souscriront à des actions ordinaires émises par
l’Initiateur.
Les opérations d’apport ne seront définitivement réalisées qu’à
compter du jour de l’accomplissement de l’ensemble des conditions
suspensives décrites ci-après :
- l’établissement et la remise, en temps utile, par le
commissaire aux apports, de son rapport ;
- l’approbation des opérations d’apport, de la valeur des Actions
apportées ainsi que des modalités de rémunération des opérations
d’apport par les Associés au vu des rapports du commissaire aux
apports.
Les termes du Traité d’Apport sont plus amplement décrits à la
Section 1.3 du Projet de Note d’Information.
1.3.3 Emprunt Obligataire
L’Initiateur a conclu le 20 octobre 2021 avec Tikehau Investment
Management (agissant pour le compte de certains fonds qu’elle gère)
un contrat de financement pour un montant total de 60 millions
d’euros. Dans le cadre de ce financement, l’Initiateur a émis des
obligations souscrites par ces fonds, d’une maturité de 7 années
(remboursement in fine) et dont le taux d’intérêt est égal à
l’Euribor 6 mois majoré d’une marge payable en numéraire égale à
3,50 % et d’une marge capitalisée égale à 1,75 % pouvant être
réduite à 1,50 % en fonction du niveau de détention de l’Initiateur
dans Prodware (l’ « Emprunt Obligataire »).
Ces obligations sont assorties de bons de souscription en
actions de l’Initiateur permettant aux fonds d’acquérir, sous
certaines conditions, une participation au capital de l’Initiateur
pouvant représenter jusqu’à 9,5 % du capital social de
l’Initiateur. Le prix d’exercice de ces BSA correspond par
transparence au prix d’Offre de sorte que les fonds Tikehau
pourraient percevoir une quote-part de la plus-value éventuelle en
cas de sortie de l’Initiateur à un prix supérieur au prix
d’Offre.
1.3.4 Engagement contractuel
Les Associés ont conclu un engagement contractuel (l’ «
Engagement ») avec les fonds gérés par Tikehau Investment
Management (« Tikehau ») destiné à organiser les modalités
de transfert des actions de l’Initiateur que Tikehau sera
susceptible de détenir en cas d’exercice des bons de souscription
en actions attachés aux obligations souscrites dans le cadre de
l’Emprunt Obligataire. Les principaux termes de l’Engagement
contractuel sont résumés à la Section 1.3 du Projet de Note
d’Information.
1.3.5 Avenant à la documentation de
financement existante
Tikehau et Prodware ont conclu le 20 octobre 2021 un avenant
modifiant les termes et conditions des obligations émises par
Prodware en date du 5 août 2021 pour permettre notamment une
réduction de la marge applicable au financement levé par Prodware
auprès de Tikehau, une augmentation de l’option de capitalisation
de la marge cash et une modification des conditions de changement
de contrôle.
1.3.6 Engagements de non-apport à
l’Offre
Les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300
BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par
l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes
d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à
l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont susceptibles de
détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE, soit 509.300
Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de
l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas
visés par l’Offre.
1.3.7 Autres accords dont l’Initiateur a
connaissance
A l’exception des accords décrits à la Section 1.3 du présent
communiqué et du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la
connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible
d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.
2. Caractéristiques de
l’Offre
2.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF,
Banque Degroof Petercam SA, agissant en qualité de banque
présentatrice pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de
l’AMF, le 25 octobre 2021, le projet d’Offre sous la forme d’une
offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des
Actions non-encore détenues à ce jour, directement ou
indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Concert.
L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site
internet (www.amf-france.org).
Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon
la procédure normale en application des dispositions des articles
232-1 et suivants du RGAMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des
actionnaires de Prodware toutes les Actions visées par l’Offre qui
seront apportés à l’Offre, au prix de 8,80 euros par Action (sous
réserve d’ajustements, tel qu’indiqué à la Section 2.2 du présent
communiqué), pendant une période d’au moins vingt-cinq (25) jours
de négociation.
Banque Degroof Petercam SA garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
RGAMF.
Conformément aux dispositions des articles 221-3 et 231-16 du
RGAMF, un communiqué de presse concernant les conditions de l’Offre
a été diffusé le 25 octobre 2021 par l’Initiateur. Le Projet de
Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public
au siège de l’Initiateur et auprès de Banque Degroof Petercam SA et
est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site
Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée
relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet
d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la
note d’information de l’Initiateur.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le
document intitulé « Autres Informations » relative notamment aux
caractéristiques juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public,
au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de
l’Initiateur et auprès de Banque Degroof Petercam SA. Ces documents
seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société
(www.prodwaregroup.com/investisseurs).
Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les
conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics
conformément aux dispositions de l’article 221-4 IV du RGAMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Growth Paris
publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le
calendrier et les modalités de sa réalisation.
2.2 Ajustement des termes de l’Offre
Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note
d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre
(incluse) (ou, le cas échéant de l’Offre Réouverte (incluse)), la
Société procèderait sous quelque forme que ce soit à (i) une
distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve,
de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature),
ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social,
et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de
référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit
est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (ou, le
cas échéant, de l’Offre Réouverte selon le cas), le prix d’Offre
par Action serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette
opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait
lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la
date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le
prix de l’Offre Réouverte serait ajusté et que (ii) le prix d’Offre
par Action serait ajusté à l’euro l’euro.
Tout ajustement du prix de l’Offre sera soumis à l’accord
préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un
communiqué de presse.
2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur
et les membres du Concert détiennent ensemble17 :
- 2.980.715 Actions représentant 38,47 % du capital et 43,67 %
des droits de vote théoriques de la Société ;
- 4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de
leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les
Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06 % du
capital et 2,18 % des droits de vote théorique de la Société ;
et
- 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000
Actions nouvelles.
Il est précisé que :
- l’Initiateur, qui détient l’intégralité des BSAANE détenus par
le Concert, n’a pas l’intention d’exercer les BSAANE exerçables
préalablement à l’ouverture de l’Offre et, en conséquence,
n’apportera pas à l’Offre les Actions nouvelles auxquelles ces
BSAANE donnent droit ;
- les membres du Concert, qui détiennent des Actions de
Préférence Gratuites, se sont engagés à convertir l’intégralité des
Actions de Préférence Gratuites détenues par le Concert mais
n’apporteront pas à l’Offre les Actions auxquelles les Actions de
Préférence Gratuites leur donnent droit.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues,
directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres
du Concert, à la date du Projet de Note d’Information :
- qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de
l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un
nombre maximum de 4.371.268 Actions18 ;
- qui seront susceptibles d’être émises avant la clôture de
l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini
ci-après) à raison de la conversion des Actions de Préférence
Gratuites19, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date
du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 93.420
Actions,
soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la
connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées
par l’Offre égal à 4.464.688 .
Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et
titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises
et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement,
aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas
apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont
susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE,
soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de
résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants
ne sont pas visés par l’Offre.
2.4 Situation des bénéficiaires d’Actions de Préférence
Gratuites
À la connaissance de l’Initiateur, le 20 décembre 2016, la
Société a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions de
préférence au bénéfice de certains dirigeants et salariés du groupe
Prodware (le « Plan d’Actions de Préférence Gratuites »),
dont la période d’acquisition s’est achevée le 20 décembre
2017.
Depuis le 20 juin 2021, date à laquelle est arrivée à son terme
la période de performance à laquelle les Actions de Préférence
Gratuites étaient soumises, et jusqu’au 20 juin 2027, les Actions
de Préférence Gratuites sont convertibles en Actions sur décision
de leurs bénéficiaires. Chaque Action de Préférence donne droit à
quarante-cinq (45) Actions.
Les Actions de Préférence Gratuites étant stipulées incessibles,
leurs bénéficiaires ne peuvent les céder dans le cadre de l’Offre.
En revanche, les bénéficiaires peuvent librement décider,
préalablement à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de
l’Offre Réouverte, de convertir leurs Actions de Préférence
Gratuites en Actions afin de pouvoir apporter ces dernières à
l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte.
L’Initiateur n’envisage pas de proposer aux bénéficiaires
d’Actions de Préférence Gratuites n’ayant pas converti leurs
Actions de Préférence Gratuites en Actions et apporté lesdites
Actions à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, un
mécanisme de liquidité leur permettant de céder les Actions
susceptibles de leur être remises à raison de la conversion de
leurs Actions de Préférence Gratuites postérieurement à la clôture
de l’Offre ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte.
2.5 Situation des bénéficiaires de BSAANE
À la connaissance de l’Initiateur, la Société a procédé à
plusieurs émissions de BSAANE dont les principaux termes et
conditions sont décrits ci-après :
Nature des instruments
financiers émis
Date d’émission
Nombre maximum d’Actions
potentielles
Prix d’exercice
Echéance
BSAANE
14 mars 2016
536.000
8,10 €
14 mars 2026
BSAANE
28 avril 2017
510.000
8,10 €
28 avril 2017
BSAANE
30 juin 2017
560.000
8,32 €
30 juin 2027
BSAANE
16 octobre 2018
363.300
13,19 €
16 octobre 2028
Total
-
1.969.300
-
-
Il est précisé que l’Initiateur détient 1.460.000 BSAANE.
Les BSAANE étant stipulés incessibles, leurs bénéficiaires ne
peuvent les céder dans le cadre de l’Offre. En revanche, les
bénéficiaires peuvent librement décider, préalablement à la clôture
de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, d’exercer
leurs BSAANE et de détenir les Actions auxquelles ceux-ci donnent
droit afin de pouvoir apporter ces dernières à l’Offre ou, le cas
échéant, à l’Offre Réouverte, étant toutefois précisé que les
BSAANE émis le 16 octobre 2018 ne sont exerçables qu’à compter du
1er janvier 2022.
Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et
titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises
et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement,
aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas
apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont
susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE,
soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de
résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants
ne sont pas visés par l’Offre.
2.6 Conditions de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-9, I du RGAMF,
l’Offre sera caduque si, à la date de clôture, l’Initiateur,
agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code
de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une
fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure
à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de
Caducité »). La détermination du Seuil de Caducité est réalisée
conformément aux règles fixées par l’article 234-1 du RGAMF et en
tenant compte des Actions nouvelles auxquelles les BSAANE détenus
par l’Initiateur donnent droit (soit un nombre de 1.460.000 Actions
et 1.460.000 droits de vote de la Société).
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la
publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant
provisoire, de l’Offre.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de
suite positive et les Actions apportées à l’Offre seront restituées
à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant
la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de
l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de
quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
2.7 Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre a été déposée
auprès de l’AMF le 25 octobre 2021 . Un avis de dépôt a été publié
par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du RGAMF, le
Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est
tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de
l’Initiateur et de Banque Degroof Petercam SA, et a été mis en
ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).
Le présent communiqué de presse comportant les principaux
éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités
de sa mise à disposition a été établi par l’Initiateur et diffusé
le 25 octobre 2021, conformément aux dispositions de l’article
231-16 du RGAMF.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la
conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et
réglementaires qui lui sont applicables. En application des
dispositions de l’article 231-23 du RGAMF, la déclaration de
conformité emportera visa de la note d’information de
l’Initiateur.
La note d’information ayant reçu le visa de l’AMF ainsi que les
autres informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront,
conformément à l’article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la
disposition du public aux sièges sociaux de l’Initiateur et de la
Banque Degroof Petercam SA, au plus tard à la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles
sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un
communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition
de ces documents par l’Initiateur sera diffusé au plus tard la
veille de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site
de la Société.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les
modalités et l’ouverture de l’Offre.
2.8 Procédure d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de
quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de
leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute
Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être
converties et détenues sous forme nominative administré ou au
porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre (ou, le cas échéant,
à l’Offre Réouverte). Par conséquent, les actionnaires détenant
leurs Actions sous forme nominative sur un compte géré par un
intermédiaire financier et qui souhaitent les apporter à l’Offre
devront demander la conversion sous forme nominative administré ou
au porteur de ces Actions afin de les apporter à l’Offre.
L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que
ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au
porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions
sous la forme nominative.
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte
géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter
leurs Actions à l’Offre, devront délivrer un ordre d’apport à
l’Offre de leurs Actions à un intermédiaire financier, conformément
aux formules standards fournis par leur intermédiaire financier au
plus tard le dernier jour d’ouverture de l’Offre et en temps
opportun afin que leur ordre puisse être exécuté. Les actionnaires
sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers
pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.
En application de l’article 232-2 du RGAMF, les ordres d’apport
à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) des Actions
pourront être révoqués à tout moment jusqu’à la date de clôture de
l’Offre incluse (ou, le cas échéant, la date de clôture de l’Offre
Réouverte). Après cette date, ces ordres d’apport à l’Offre
deviendront irrévocables.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs de titres devront, à la date indiquée dans
l’avis d’Euronext Growth, transférer à Euronext Growth les Actions
pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.
Après réception par Euronext Growth de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Growth centralisera l’ensemble de ces ordres et
déterminera le résultat de l’Offre.
Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission ne
sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une
quelconque personne sollicitant l’apport des Actions à l’Offre,
sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur ou ses
affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune taxe
afférente ne seront supportés par l’Initiateur.
Aucun intérêt ne sera payé par l’Initiateur pour la période
entre la date à laquelle les Actions seront apportées à l’Offre et
la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l’Offre.
Cette date de règlement-livraison sera indiquée dans l’avis de
résultat qui sera publié par Euronext Growth. Le règlement et la
livraison interviendront après les opérations de
centralisation.
2.9 Publication des résultats et règlement-livraison de
l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-3 du RGAMF, l’AMF
fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf
(9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF
constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Growth
indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des
titres et de règlement des capitaux.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date
d’apport des Actions à l’Offre jusqu’à la date de
règlement-livraison de l’Offre.
À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte), les Actions apportées et l’ensemble des
droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Les
intermédiaires créditeront le compte de leurs clients ayant apporté
leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à
compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte).
2.10 Intervention de l’Initiateur sur le marché des titres de
la Société pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le
marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux
dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF.
2.11 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier, et Euronext Growth publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
Dates
Principales étapes de
l’Offre
20 octobre 2021
- Annonce du projet d’Offre
25 octobre 2021
- Dépôt du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF
- Mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de la Société
(www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF
(www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges
sociaux de l’Initiateur et de Banque Degroof Petercam SA
- Diffusion du communiqué de dépôt
et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur
d’ici au 2 novembre 2021
- Dépôt auprès de l’AMF du projet
de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du
conseil d’administration et l’avis de l’instance représentative du
personnel compétente
- Mise en ligne du projet de note
en réponse de la Société sur les sites internet de la Société
(www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF
(www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de
la Société
- Diffusion du communiqué de dépôt
et de mise à disposition du projet de note en réponse de la
société
23 novembre 2021
- Déclaration de conformité de
l’Offre par l’AMF emportant visa sur la note d’information de
l’Initiateur
- Mise en ligne de la note
d’information visée de l’Initiateur sur les sites internet de de la
Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs), et de l’AMF
(www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges
sociaux de l’Initiateur et de Banque Degroof Petercam SA
- Diffusion du communiqué informant
de la mise à disposition de la note d’information
- Visa de l’AMF sur la note en réponse de
la Société
- Mise en ligne de la note en réponse
visée de la Société sur les sites internet de la Société
(www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF
(www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de
la Société
- Diffusion du communiqué informant de la
mise à disposition de la note en réponse visée de la Société
23 novembre 2021
- Mise en ligne des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur sur les sites internet de la Société
(www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces
informations aux sièges sociaux de l’Initiateur et de Banque
Degroof Petercam SA
- Diffusion du communiqué informant
de la mise à disposition des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur
- Mise en ligne des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société sur les sites internet de la Société
(www.prodwaregroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à
disposition du public de ces informations aux sièges de la
Société
- Diffusion du communiqué informant
de la mise à disposition des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société
- Fixation par l’AMF du calendrier
de l’Offre
- Publication par l’AMF de l’avis
d’ouverture de l’Offre
- Diffusion par Euronext Growth de
l’avis relatif à l’Offre et ses modalités
24 novembre 2021
- Ouverture de l’Offre
29 décembre 202120
- Clôture de l’Offre
3 janvier 2022
- Publication de l’avis de résultat
de l’Offre par l’AMF
6 janvier 2022
- En cas d’issue positive de
l’Offre, ouverture de l’Offre Réouverte
6 janvier 2022
- En cas d’issue positive de
l’Offre, règlement-livraison de l’Offre
19 janvier 2022
- Clôture de l’Offre Réouverte
24 janvier 2022
- Publication de l’avis de résultat
de l’Offre Réouverte par l’AMF
26 janvier 2022
- Règlement-livraison de l’Offre
Réouverte
2.12 Possibilité de renonciation à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du RGAMF,
l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5)
jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une
offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa
décision qui fait l’objet d’une publication.
Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans
objet, ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises,
voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite
positive de l’Offre ou si les mesures prises par la Société ont
pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur.
Cette faculté ne sera utilisée qu’avec l’autorisation préalable de
l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3
du RGAMF.
En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les
Actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs
propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne
soit dû.
2.13 Réouverture de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RGAMF, si
l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement
réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la
publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes
identiques à ceux de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’AMF
publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, au
moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte
»).
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la
centralisation des Actions à l’Offre Réouverte seront identiques à
celles applicables à l’Offre décrites aux Sections 2.7 et 2.8 du
présent communiqué, étant toutefois précisé que les ordres d’apport
à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur
émission.
L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis
au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit
l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant
les tribunaux compétents.
2.14 Coûts et modalités de financement de l’Offre
2.14.1 Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, y compris les
honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et
comptables, les frais de publicité et les frais relatifs au
financement de l’Offre, est estimé à environ 3 millions d’euros
(hors taxes).
2.14.2 Modalités de financement de
l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions
visées par l’Offre (à supposer que 2.076 Actions de Préférence
Gratuites soient converties et que les 93.420 Actions sous-jacentes
soient apportées à l’Offre en plus des 4.371.268 Actions visées par
l’Offre) représenterait, sur la base du prix d’Offre, un montant
maximal de 39.289.254 euros (hors frais divers et commissions).
Ce montant sera financé par la voie de l’Emprunt Obligataire
réalisé par l’Initiateur auprès de Tikehau, dont les principaux
termes et conditions sont décrits à la Section 1.3 du Projet de
Note d’Information.
2.14.3 Prise en charge des frais des
actionnaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera
versée par l’Initiateur à une quelconque personne sollicitant
l’apport d’Actions.
2.15 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
Le présent communiqué et tout autre document relatif à l’Offre
ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des
instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle
offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui
une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les
actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la
Section 2.15 du Projet de Note d’Information.
2.16 Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la Section
2.16 du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES Eléments d’appréciation
du prix de l’Offre
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations
extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les
primes induites par le prix de l’Offre de 8,80€ :
Prix par action (en €)
Prime/décote vs prix de
l'offre
Références de marché
Cours de bourse au 19/10/2021
5,3
+66,0%
VWAP - 20 jours
5,0
+75,7%
VWAP - 60 jours
5,3
+66,5%
VWAP - 120 jours
5,5
+61,0%
VWAP - 180 jours
5,9
+50,3%
VWAP - 250 jours
5,8
+51,4%
Prix par action (en €)
Prime/décote vs prix de
l'offre
Valeur basse
Valeur Centrale
Valeur haute
Valeur basse
Valeur Centrale
Valeur haute
Synthèse de valorisation
Méthodes
retenues
DCF - Gordon Shapiro
6,5
7,4
8,5
+36,2%
+18,4%
+3,5%
Multiples transactionnels
2,7
4,1
5,5
+230,3%
+116,5%
+61,0%
Multiples boursiers
3,0
3,4
3,8
+193,4%
+158,3%
+130,7%
Autres
méthodes
Actif net comptable
16,1
-45,4%
Consensus broker
6,0
8,3
10,5
+46,7%
+6,4%
-16,5%
1 Une société holding intégralement détenue par Messieurs Alain
Conrard et Stéphane Conrard. 2 Sur la base des informations
publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021
conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.0001 Actions
représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions
de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote
théoriques. 3 A l’exclusion des 4.624 Actions de Préférence
Gratuites détenues par les membres du Concert qui se sont engagés à
ne pas apporter à l’Offre les Actions susceptibles de résulter de
leur conversion. 4 Il est précisé que 342 Actions de Préférence
Gratuites ont vocation à être annulées. Les droits de vote qui leur
sont attachés ne sont par conséquent pas comptabilisés. Par
ailleurs, les Actions remises en cas de conversion des Actions de
Préférence Gratuites seront des Actions auto-détenues. 5 Sur la
base des informations publiées par la Société sur son site internet
au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit
7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques
et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500
droits de vote théoriques. Conformément à l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés
des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit
de vote telles que les actions auto-détenues. 6 Chaque Action de
Préférence Gratuite donne droit, depuis le 20 juin 2021 à 45 droits
de vote. 7 Chaque Action de Préférence Gratuite donne droit, depuis
le 20 juin 2021 à 45 droits de vote. 8 Société holding
intégralement détenue par Messieurs Stéphane Conrard et Alain
Conrard. 9 Il est précisé que le calcul des droits de vote est
effectué sur la base du capital de la Société au 30 septembre 2021
et ne tient pas compte de la perte des droits de vote double
attachés aux Actions apportées à l’Initiateur au résultat de
l’apport. 10 Chaque Action de Préférence Gratuite donne droit,
depuis le 20 juin 2021 à 45 droits de vote. 11 Société holding
intégralement détenue par Messieurs Stéphane Conrard et Alain
Conrard. 12 Il est précisé que le calcul des droits de vote est
effectué sur la base du capital de la Société au 30 septembre 2021
et ne tient pas compte de la perte des droits de vote double
attachés aux Actions apportées à l’Initiateur au résultat de
l’apport. 13 En prenant pour hypothèse que les 301.500 Actions
résultant de la conversion des Actions de Préférence Gratuites ont
été libérées par des actions existantes. 14 Sur la base d’un
capital entièrement dilué, compte tenu des 2.270.800 Actions
pouvant être émises au résultat de l’exercice des Actions de
Préférence Gratuites et de l’exercice des BSAANE en circulation au
30 septembre 2021. 15 Il est précisé que 342 Actions de Préférence
Gratuites ont vocation à être annulées. Les droits de vote qui leur
sont attachés ne sont par conséquent pas comptabilisés. Par
ailleurs, les Actions remises en cas de conversion des Actions de
Préférence Gratuites seront des Actions auto-détenues. 16 Les
BSAANE détenus par l’Initiateur seront également valorisés sur la
base du prix d’Offre. 17 Sur la base des informations publiées par
la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément
à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant
9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence
Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques.
Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le
nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes
les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les
actions auto-détenues. 18 Sur la base des informations publiées par
la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément
à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.0001 Actions représentant
9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence
Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. 19 A
l’exclusion des 4.624 Actions de Préférence Gratuites détenues par
les membres du Concert qui se sont engagés à ne pas apporter à
l’Offre les Actions susceptibles de résulter de leur conversion. 20
La journée du 24 décembre n’a pas été comptée comme une journée de
bourse.
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