Regulatory News:
Biocorp Production (Paris:ALCOR) :
AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS
Le présent communiqué de la
société Biocorp est publié en application de l’article 231-26 du
règlement général de l’autorité des marchés financiers (le «
RGAMF »).
Le projet d’offre publique
d’achat simplifiée, le projet de note d’information et le présent
de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »)
restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers
(l‘« AMF »).
Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites
internet de la société Biocorp Production (www.biocorpsys.com) et
de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais
auprès de :
Biocorp Production La Béchade ZI de
Lavaur 63500 Issoire
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de la société Biocorp
Production seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition
du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre
publique.
TABLES DES MATIERES
1.
RAPPEL DES CONDITIONS DE
L’OFFRE
3
2.
CONTEXTE ET MOTIFS DE
L’OFFRE
3
2.1
Acquisition des Blocs par
l’Initiateur
3
2.2
Signature du contrat
d’acquisition d’actions portant sur le Bloc de Contrôle
4
2.3
Conclusion d’un accord de
soutien à l’Offre avec la Société
4
2.4
Levée des conditions
suspensives et opérations préalables à la réalisation
4
2.5
Réalisation de l’Acquisition
des Blocs
4
2.6
Déclaration de franchissement
de seuils
5
2.7
Changement de
gouvernance
5
3.
AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET
SOCIAL
5
4.
ACCORDS POUVANT AVOIR UNE
INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON
ISSUE
5
5.
AVIS MOTIVE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
5
6.
INTENTIONS DES MEMBRES DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
11
7.
RAPPORT DE L’EXPERT
INDEPENDANT
11
8.
CONTACTS
12
1. RAPPEL DES
CONDITIONS DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 231-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de
l’AMF, Novo Nordisk Region Europe A/S, société de droit danois dont
le siège social est situé c/o Novo Nordisk, Novo Alle 1, DK-2880
Bagsvaerd, Danemark, immatriculée sous le numéro 26 23 62 66 (l’«
Initiateur » ou « Novo Nordisk »), a déposé le 7 août
2023 un projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’«
Offre ») aux termes duquel l’Initiateur propose de manière
irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Biocorp
Production, société anonyme dont le siège social est situé à La
Béchade, ZI de Lavaur, 63500 Issoire, France, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le
numéro 453 541 054 (« Biocorp » ou la « Société »),
d’acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note
d’information déposé auprès de l’AMF par l’Initiateur le 7 août
2023 (le « Projet de Note d’Information »), la totalité de
leurs actions Biocorp (les « Actions »), au prix de 35 euros
par action (le « Prix de l’Offre »).
Les Actions sont admises aux négociations sur le système
multilatéral de négociation Euronext Growth (« Euronext
Growth ») sous le code ISIN FR0012788065 (mnémonique :
ALCOR).
L’Offre vise la totalité des Actions existantes non détenues
directement ou indirectement par l’Initiateur, à l’exception des
9.724 Actions auto-détenues que la Société s’est engagée à ne pas
apporter à l’Offre. L’Offre revêt un caractère obligatoire pour
l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 433-
3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2
du règlement général de l’AMF et est réalisée selon la procédure
simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du
règlement général de l’AMF.
En conséquence, l’Offre porte sur un maximum de 1.563.893
actions de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par Lazard et Portzamparc.
Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.
2. CONTEXTE ET
MOTIFS DE L’OFFRE
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de 2.838.669
actions Biocorp à la Date de Réalisation (tel que ce terme est
défini ci-dessous), représentant environ 64,34% du capital et
64,09% des droits de vote théoriques de la Société1.
L’Acquisition des Blocs par l’Initiateur fait suite à des
discussions engagées entre l’Initiateur et la Société sur l’intérêt
de leur rapprochement et la mise à disposition par la Société d’un
certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une
procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data
room figurant dans le guide de l’information permanente et de la
gestion de l’information privilégiée. La Société considère que
cette data room ne contenait aucune information privilégiée
concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique depuis
lors.
2.1 Acquisition des
Blocs par l’Initiateur
L’Initiateur a consenti, le 4 juin 2023, à Bio Jag, actionnaire
principal de Biocorp, une promesse d’achat d’actions portant sur
1.998.800 Actions représentant au total 45,30 % du capital et 62,19
% des droits de vote de la Société2, au prix de 35 euros par action
(le « Bloc de Contrôle »).
L’Initiateur a également conclu des contrats de cession
distincts avec plusieurs actionnaires minoritaires3, aux termes
desquels ces derniers se sont engagés à céder les Actions qu’ils
détenaient à l’Initiateur, sous réserve de la réalisation
définitive de l’acquisition du Bloc de Contrôle (ensemble avec
l’acquisition du Bloc de Contrôle, l’« Acquisition des Blocs
»).
Le 5 juin 2023, l’Initiateur a publié un communiqué afin
d’annoncer s’être engagée à procéder à l’Acquisition des Blocs,
ainsi que son intention de déposer l’Offre après la réalisation de
cette acquisition (l’Acquisition des Blocs et l’Offre ensemble, l’«
Opération »).
Préalablement, le 4 juin 2023, le Conseil d’administration de la
Société (le « Conseil d’administration ») a décidé
d’instituer un comité ad hoc composé de M. Jean-Yves Berthon et M.
Stéphane Legastelois (administrateurs indépendants de la Société),
et de M. Eric Dessertenne (directeur general et administrateur de
la Société), chargé de proposer au Conseil d’administration la
désignation d’un expert indépendant (l’« Expert Indépendant
») chargé de lui remettre, dans le cadre du dépôt de l’Offre, un
rapport sur les conditions financières de l’Offre, de suivre les
travaux de l’Expert Indépendant, et d’émettre une recommandation
relative à l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’Offre et
ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.
Le 16 juin 2023, le cabinet Accuracy a été nommé par le Conseil
d’administration sur recommandation du comité ad hoc, en
application des dispositions de l’article 261-1 I du règlement
général de l’AMF, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir
un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
2.2 Signature du
contrat d’acquisition d’actions portant sur le Bloc de
Contrôle
La Société a mis en œuvre une procédure de consultation de son
comité social et économique (le « CSE »). Celui-ci a rendu
un avis favorable sur l’Opération le 9 juin 2023.
À la suite de l’obtention de cet avis, la société Bio Jag,
bénéficiaire de la promesse unilatérale d’achat, a levé son option
et a conclu avec l’Initiateur le 16 juin 2023 un contrat de cession
d’actions portant sur l’acquisition du Bloc de Contrôle, sous
réserve de la levée des conditions suspensives listées à l’article
2.4 ci-après, pour un prix égal au Prix de l’Offre.
2.3 Conclusion d’un
accord de soutien à l’Offre avec la Société
Au cours de sa réunion du 4 juin 2023, le Conseil
d’administration de la Société a approuvé la conclusion d’un accord
de soutien à l’Offre en langue anglaise entre la Société et
l’Initiateur (le « Tender Offer Agreement »).
Le 16 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu le Tender
Offer Agreement ayant pour objet d’encadrer la coopération entre la
Société et l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, et aux termes
duquel la Société s’est notamment engagée à coopérer avec
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Le Tender Offer Agreement prévoit notamment un engagement de
mener les activités de la Société dans le cours normal des affaires
jusqu’à l’issue de l’Offre, ainsi que des engagements de
coopération réciproques habituels dans le cadre de l’Offre.
2.4 Levée des
conditions suspensives et opérations préalables à la
réalisation
Le 21 juillet 2023, le ministère de l’Economie, des finances et
de la souveraineté industrielle et numérique français, a notifié à
l’Initiateur que l’Acquisition des Blocs n’est pas soumise à
autorisation préalable.
2.5 Réalisation de
l’Acquisition des Blocs
L’Acquisition des Blocs a été réalisée le 4 août 2023 (la «
Date de Réalisation »).
A la Date de Réalisation, et à la suite de la réception du
rapport d’Accuracy sur les conditions financières de l’Offre, et
postérieurement à la survenance des opérations décrites à l’article
2.7 ci-après, le Conseil d’administration a unanimement décidé que
l’Offre était conforme à l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés et a recommandé l’Offre aux
actionnaires de la Société puisqu’elle représente une opportunité
de bénéficier d’une liquidité immédiate à un prix considéré comme
équitable par l’Expert Indépendant.
2.6 Déclaration de
franchissement de seuils
En application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de
commerce et de l’article 12.1 des statuts de la Société,
l’Initiateur a procédé aux déclarations de franchissement des
seuils suivantes :
- Le 4 août 2023, déclaration auprès de l’AMF du franchissement à
la hausse, à titre individuel, des seuils de 50% du capital et des
droits de vote de la Société ; et
- Le 4 août 2023, déclaration auprès de la Société du
franchissement à la hausse, à titre individuel, de tous les seuils
compris entre 5% et 50% du capital et des droits de vote de la
Société.
2.7 Changement de
gouvernance
A la Date de Réalisation, Monsieur Jacques Gardette a
démissionné de son mandat d’administrateur et de président du
Conseil d’administration et Monsieur Julien Gardette a démissionné
de son mandat d’administrateur de Biocorp. En remplacement, le
Conseil d’administration a coopté Madame Marianne Ølholm et
Monsieur Petter Bøggild et a nommé Madame Marianne Ølholm en
qualité de président du Conseil d’administration.
3. AVIS DU COMITE
ECONOMIQUE ET SOCIAL
La Société a mis en œuvre la procédure
d’information-consultation de son CSE sur l’Opération. Le CSE a
rendu unanimement le 9 juin 2023 un avis favorable concernant
l’Opération.
4. ACCORDS POUVANT
AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU
SON ISSUE
A l’exception des accords décrits aux sections 2.2 et 2.3 du
présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur n’a pas
connaissance d’accord et n’est pas partie à un quelconque accord en
lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact
significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.
5. AVIS MOTIVE DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement
général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est
réuni le 4 août 2023 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre
et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les
conséquences de celleci pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.
Etaient présents à la réunion par conférence téléphonique :
- M. Jacques Gardette, président du conseil d’administration de
la Société (le « Président ») ;
- M. Eric Dessertenne, administrateur et directeur général de la
Société ;
- M. Julien Gardette, administrateur ;
- M. Jean-Yves Berthon, administrateur ; et
- M. Stéphane Legastelois, administrateur.
Préalablement à la réunion du Conseil d’administration, les
membres du Conseil d’administration ont reçu notamment les
documents suivants :
- le communiqué de presse publié le 5 juin 2023 par l’Initiateur
annonçant le projet d’Acquisition des Blocs et les principales
caractéristiques de l’Offre à venir ;
- le projet de Note d’Information de l’Initiateur contenant les
motifs et les caractéristiques de l’Offre et comprenant notamment
des éléments d’appréciation du prix de l’Offre tels qu’établis par
Lazard et Portzamparc ;
- le Projet de Note en Réponse ;
- le projet de communiqué de presse relatif au projet de note en
réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du
Règlement général de l’AMF ;
- le rapport du cabinet Accuracy, Expert Indépendant,
conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 1° et 2° et
261-1, II du règlement général de l’AMF ; le rapport de l’Expert
Indépendant en date du 4 août 2023 est reproduit à la section 10 du
présent Projet de Note en Réponse.
Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif
à son avis motivé est reproduit ci- après :
Le Président rappelle aux administrateurs qu’ils sont convoqués
pour statuer sur l’ordre du jour suivant :
- Examen du projet d’offre publique d’achat obligatoire
simplifiée sur les actions de la Société (l’ « Offre ») qui,
à la suite de l’acquisition par Novo Nordisk (l’ « Initiateur
» ou « Novo ») d’un bloc d’actions représentant 64,4% du
capital et 64,09% des droits de vote de la Société4 (l’ «
Acquisition du Bloc de Contrôle »), doit être déposée par
Novo auprès de l’AMF et, conformément aux dispositions de l’article
231-19, 4° du Règlement général de l’AMF, délivrance de l’avis
motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences sur la
Société, ses actionnaires et ses salariés ;
[...]
Le Président rappelle que conformément aux dispositions de
l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, et notamment de
l’article 261-1 III, le Conseil a constitué, à compter du 4 juin
2023, un Comité Ad Hoc composé de M. Jean-Yves Berthon, M. Stéphane
Legastelois (administrateurs indépendants de la Société) et M. Eric
Dessertenne (directeur général et administrateur de la Société) (le
« Comité Ad Hoc »).
Le Président informe le Conseil qu’à l’issue de ses missions, le
Comité Ad Hoc a soumis son projet d’avis motivé au Conseil, et a
recommandé au Conseil, à l’unanimité, de considérer que l’Offre est
dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés, et de recommander à ces derniers d’apporter leurs actions
à l’Offre.
Le Conseil prend acte des travaux du Comité Ad Hoc et de
l’avis favorable de ce dernier contenu dans son projet d’avis
motivé.
Les étapes qui ont conduit à la désignation du Comité Ad Hoc, et
les travaux effectués par ce dernier au cours de ses missions, sont
résumés par le Président comme suit :
(i) Sélection et
recommandation de l’expert indépendant
L’opération envisagée avec Novo étant susceptible de générer des
conflits d’intérêts au sein du Conseil, et afin de se conformer à
l’article 261-1 III du Règlement général de l’AMF, le Conseil a
décidé, le 4 juin 2023, de constituer un Comité Ad Hoc composé
d’une majorité d’administrateurs indépendants de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 261-1 III, le Comité Ad
Hoc a pour mission de recommander au Conseil la désignation d’un
expert indépendant chargé de remettre au Conseil, en cas d’Offre
sur les actions de la Société, un rapport sur les conditions
financières de ladite Offre, et de préparer un projet d’avis motivé
sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur la Société, ses
actionnaires et ses salariés. En outre, le Comité Ad Hoc est chargé
du suivi des travaux de l’expert indépendant.
Le 15 juin 2023, le Comité Ad Hoc a examiné le projet
d’intervention du cabinet Accuracy (« Accuracy »),
représenté par M. Henri Philippe, présélectionné à l’issue d’un
appel d’offres réalisé en juin 2023, comprenant trois cabinets
d’experts indépendants, sollicités pour intervenir, le cas échéant,
en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’Offre. Après
avoir vérifié qu’Accuracy remplissait les critères de compétence et
d’indépendance requis et qu’il n’était pas dans une situation de
conflit d’intérêts au sens de l’article 261-4 du règlement général
de l’AMF et de l’instruction AMF n°2006-08, le Comité Ad Hoc a
décidé de recommander au Conseil la proposition d’intervention
d’Accuracy, jugée satisfaisante en termes d’expérience dans des
missions similaires, de composition et de qualification de son
équipe, de moyens matériels et enfin de prix.
Le Conseil du 16 juin 2023 a décidé à l’unanimité de suivre la
recommandation du Comité Ad Hoc de nommer Accuracy, représenté par
M. Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant sur le fondement
de l’article 261-1, I et II du Règlement général de l’AMF (l’«
Expert Indépendant »), chargé de rédiger un rapport sur les
conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire que
Novo a indiqué vouloir mettre en œuvre à l’issue de l’Offre, si les
conditions réglementaires sont satisfaites.
Le 30 juin 2023, le Directeur Général a signé la lettre de
mission d’Accuracy.
(ii) Supervision du
travail de l’Expert Indépendant
Le Comité Ad Hoc s’est ensuite réuni sept fois par
téléconférence avec Accuracy pour assurer le suivi de ses travaux
:
- 26 juin 2023 : présentation de l’Expert Indépendant sur ses
missions, l’organisation des réunions avec le Comité Ad Hoc, le
rôle du Comité Ad Hoc et information du Comité Ad Hoc sur ses
disponibilités ;
- 30 juin 2023 : point sur la réception par l’Expert Indépendant
des documents demandés dans le cadre de son intervention ;
- 7 juillet 2023 : point sur les différentes méthodes de
valorisation de la Société et notamment la méthode « multicritères
», suivi des travaux de l’Expert-Indépendant et échanges sur les
affaires de la Société ;
- 13 juillet 2023 : discussions générales sur l’état d’avancement
des travaux et sur les missions du Comité Ad Hoc dans le cadre de
l’Offre ;
- 21 juillet 2023 : présentation par l’Expert Indépendant de
l’état d’avancement de ses travaux et des différentes méthodes de
valorisation qui pourraient être appliquées à la Société ;
- 27 juillet 2023 : présentation par l’Expert Indépendant de
l’état d’avancement de ses travaux et des premiers éléments
chiffrés qui en ressortent ;
- 4 août 2023 : présentation par l’Expert Indépendant de son
rapport final et de ses conclusions, étant précisé que le projet de
ce rapport a été transmis au Comité Ad Hoc le 1er août 2023. Lors
de cette dernière réunion, Accuracy a confirmé au Comité Ad Hoc
avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement
de ses missions.
(iii) Projet d’avis
motivé du Comité Ad Hoc au conseil d’administration
Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc s’est réuni le 4 août
2023, préalablement à la présente séance du Conseil, pour finaliser
les termes de son projet d’avis motivé à remettre au Conseil au
regard du rapport de l’Expert Indépendant et du Projet de Note
d’Information communiqué par Novo.
Dans son projet d’avis, le Comité Ad Hoc a indiqué au Conseil
que :
- dans le cadre de ses missions, il n’avait pas identifié
d’éléments qui, à son avis, pourraient remettre en cause le bon
déroulement des travaux de l’Expert Indépendant ;
- un plan d’affaires préparé par la direction de la Société et
élaboré spécifiquement pour les besoins du processus de cession de
la Société a été envoyé à l’Expert Indépendant pour examen; bien
que ce plan d’affaires n’ait pas été formellement examiné ou
approuvé par le Conseil (conformément aux procédures habituelles de
la société), la direction de la Société a indiqué qu’il est
volontariste et qu’il intègre les effets d’un adossement à un
acteur d’envergure ;
- il avait constaté qu’aucune question ou réflexion
d’actionnaires de la Société n’a, à la date de son projet d’avis
motivé, été reçue par la Société ni porté à sa connaissance ;
- il avait noté que Novo offrait aux actionnaires de la Société
qui apporteraient leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate
pour toutes leurs actions, au prix de l’Offre de 35 euros par
action.
Enfin, le Comité Ad Hoc a indiqué avoir pris bonne note de la
prise en compte par l’Expert Indépendant, en vue de l’établissement
de son rapport, des éléments ci-après, propres à l’Offre et au
contexte dans lequel elle se déroule, tels que reflétés dans le
Projet de Note d’Information de Novo, que le Comité Ad Hoc a
également pris en considération dans la rédaction de son avis
motivé au Conseil.
− Intérêt et
conséquences de l’Offre pour la Société
Le Conseil a pris connaissance des éléments suivants, qui
résultent des intentions déclarées par Novo dans son Projet de Note
d’Information et qui ont été portés à la connaissance de l’Expert
Indépendant.
− Stratégie et
politique industrielle et financière
Novo a indiqué qu’il disposait de capacités solides et établies
dans le développement, l’industrialisation et la fabrication à
grande échelle de dispositifs d’injection innovants pour l’insuline
et d’autres médicaments, et qu’il cherchait à accroître son agilité
pour permettre une innovation et un développement plus rapides de
nouveaux dispositifs connectés.
Le Conseil note que Novo et la Société collaborent depuis 2021
au développement et à la commercialisation de versions spécifiques
de ses produits utilisés par les diabétiques ainsi que dans
d’autres domaines thérapeutiques.
Novo a indiqué avoir l’intention de poursuivre les orientations
stratégiques prises par la Société et de soutenir son développement
dans le cadre de son intégration au sein du groupe Novo, notamment
pour compléter ses efforts internes en matière de solutions de
livraison connectée et pour accélérer ses ambitions en matière
d’appareils et de solutions de distribution.
Novo a indiqué son intention de contribuer activement à la
croissance de son groupe, à la fois de manière organique et par le
biais d’accords externes, en particulier grâce au financement et
aux ressources supplémentaires qui pourraient être mis à la
disposition de la Société du fait de son appartenance au groupe
Novo.
− Composition des
organes sociaux et perspectives de réorganisation
juridique
Dans le cadre de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de
Contrôle, le Conseil a pris les décisions suivantes, qui reflètent
les changements dans l’actionnariat de la Société :
- Prise d’acte de la démission de M. Jacques Gardette de ses
fonctions d’administrateur et de Président de la Société et
nomination de Mme Marianne Ølholm pour le remplacer par cooptation,
sous réserve de la ratification de ladite cooptation par la
prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société,
conformément à l’article L. 225-24, alinéa 5 du Code de commerce et
à l’article 15 des statuts de la Société ; et
- Prise d’acte de la démission de M. Julien Gardette de ses
fonctions d’administrateur de la Société et nomination par
cooptation de M. Peter Bøggild en remplacement, sous réserve de la
ratification de ladite cooptation par la prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société, conformément aux articles
L. 225-24, alinéa 5 du Code de commerce et à l’article 15 des
statuts de la Société.
Compte tenu des décisions qui précèdent, le Conseil sera
composé, avec effet à l’issue du présent Conseil d’administration,
de 5 administrateurs :
- Mme Marianne Ølholm, Présidente ;
- M. Peter Bøggild ;
- M. Eric Dessertenne ;
- M. Jean-Yves Berthon ;
- M. Stéphane Legastelois.
Novo a déclaré que, sauf en cas de mise en œuvre d’une procédure
de Retrait Obligatoire, il n’est pas prévu de modifier la
composition du Conseil de la Société dans les mois à venir.
Novo a également déclaré que si la Société n’est plus cotée sur
Euronext Growth, Novo envisage de transformer la Société en société
par actions simplifiée, et par conséquent de modifier sa structure
de gouvernance d’entreprise pour en faire une filiale non
cotée.
Avantages et conséquences de l’Offre pour
les salariés
Novo a déclaré que l’Offre s’inscrit dans la stratégie de la
Société de poursuivre son activité et son développement. L’Offre ne
devrait donc pas avoir d’impact particulier sur les effectifs de la
Société ou sur sa politique salariale et de gestion des ressources
humaines.
Avantages et conséquences de l’Offre pour
les actionnaires
Novo propose d’acheter en espèces et au prix de 35 euros par
action, toutes les actions de la Société qu’il ne détient pas, à la
date de dépôt de l’Offre.
Le Conseil a pris connaissance des éléments d’appréciation du
prix de l’Offre de 35 euros déterminés par Lazard Frères Banque et
Portzamparc, banques présentatrices de l’Offre. Le Conseil note que
l’Expert Indépendant a procédé à une analyse des éléments
d’appréciation du prix présentés dans son Rapport contenu dans le
projet de note en réponse.
La synthèse du rapport de l’Expert Indépendant est rappelée
ci-dessous :
« Conclusions de nos travaux
Dans le cadre de l’offre publique d’achat obligatoire stricto
sensu, nous estimons que le prix de 35,00 € par action offert aux
Actionnaires Minoritaires de la Société est équitable d’un point de
vue financier, car ce prix est égal au prix payé par Novo Nordisk,
Initiateur de l’Offre, pour acquérir la participation majoritaire
susvisée.
Par ailleurs, à la suite des diligences que nous avons
réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à
penser que les accords conclus par Novo avec les dirigeants et les
actionnaires de la Société dans le cadre de l’Opération ont biaisé
ses conditions financières.
Dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire, nous
estimons que le prix d’indemnisation de 35,00 € par action qui
serait versé aux Actionnaires Minoritaires de la Société est
également équitable d’un point de vue financier.
En effet, nos travaux ont permis de confirmer que le processus
de cession ayant conduit à la formation du Prix d’Offre a été mené
de manière professionnelle et concurrentielle. En particulier, il a
permis de confronter différentes catégories d’acquéreurs potentiels
et ainsi de sélectionner l’acquéreur le plus à même de valoriser le
contrôle de la Société. Dès lors, il existe une forte présomption
que le Prix d’Offre est équitable dans la perspective d’un éventuel
retrait obligatoire.
Cette présomption a été confortée par un travail d’évaluation
formel. Ce travail a été néanmoins compliqué par le fait que la
Valeur Intrinsèque (ou valeur en standalone) de la Société ne peut
être déterminée de façon fiable. En effet, le scénario décrit par
le Plan d’Affaires préparé par le Management préalablement à
l’Opération intègre d’ores et déjà les effets attendus de
l’adossement de Biocorp à un acteur d’envergure.
Nos travaux ont donc consisté à déterminer la valeur des titres
de la Société dans le scénario d’adossement considéré par le
Management (la « Valeur Adossée »), valeur qui est
nécessairement supérieure à la Valeur Intrinsèque, car elle intègre
implicitement une prime de contrôle.
Nos estimations de la Valeur Adossée de la Société ressortent
entre 26,78 € et 35,46 € par action et font donc ressortir, sauf en
haut de fourchette, une prime par rapport au Prix d’Offre.
Il en résulte donc que le Prix d’Offre de 35,00 € intègre sans
nul doute la Valeur Intrinsèque de la Société et une prime de
contrôle significative, qui, si elle n’a pu être estimée
formellement, a été sans aucun doute maximisée dans le cadre du
processus de cession susmentionné. Par ailleurs, les actionnaires
qui décideront d’apporter leurs actions à l’Offre bénéficieront
d’une liquidité immédiate sur leurs actions. »
Le Conseil prend acte de la convergence entre les conclusions de
l’Expert Indépendant et celles de Lazard Frères Banque et
Portzamparc, banques présentatrices de l’Offre, qui font en tout
état de cause ressortir une prime pour les actionnaires de la
Société quelle que soit la méthode de valorisation utilisée
(référence aux transactions récentes sur le capital de la société,
cours de bourse historique, référence aux objectifs de cours des
analystes et actualisation des flux futurs de trésorerie
disponibles).
Le prix de l’Offre de 35 euros par action représente une prime
de 45,2 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume
de l’action au cours des 90 jours de bourse précédant l’annonce de
l’Offre. Le Conseil note que le prix de l’Offre de 35 euros par
action est égal au prix par action de l’Acquisition du Bloc de
Contrôle (64,34 % du capital social de la Société), qui a eu lieu à
l’issue d’un processus concurrentiel visant à trouver un partenaire
pour soutenir la Société.
Enfin, le Conseil constate que, selon le rapport rédigé par
Accuracy, le prix de 35 euros en numéraire par action est équitable
d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société
dans le cadre de l’Offre et du Retrait Obligatoire qui pourrait
s’en suivre.
Le Conseil, après avoir pris connaissance (i) des termes
de l’Offre, (ii) des motivations et intentions de Novo,
(iii) du projet d’avis motivé du Comité Ad Hoc, (iv)
du rapport de l’Expert Indépendant, et (v) du projet de note
en réponse préparé par la Société et du projet de communiqué de
presse relatif au projet de note en réponse préparé conformément à
l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF,
prend acte que :
- l’Acquisition du Bloc de Contrôle permet à Novo d’acquérir
2.838.669 actions de la Société, représentant 64,34% du capital
social et 64,09% des droits de vote de la Société5 ;
- l’Offre porte sur toutes les actions en circulation de la
Société non détenues directement ou indirectement par Novo, à
l’exclusion des 9.724 actions auto-détenues par la Société dans le
cadre du contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont le 3
février 2020, soit, à la connaissance de la Société, un nombre
total maximum de 1.563.893 actions de la Société ; et
- Novo a l’intention de demander à l’AMF, dans le cadre de
l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire des actions de
la Société et la radiation des actions de la Société d’Euronext
Growth, sous réserve que le nombre d’actions de la Société non
apportées à l’Offre par les actionnaires n’appartenant pas à Novo
ne représentera pas plus de 10 % du capital social et des droits de
vote de la Société,
après un échange de vues sur l’Offre et au regard de ce qui
précède, le Conseil, statuant à l’unanimité :
décide d’adopter les travaux et les recommandations du
Comité Ad Hoc, tels qu’ils figurent dans l’avis motivé du Comité Ad
Hoc décrit ci-dessus ;
décide que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de
ses actionnaires et de ses employés ; et
recommande aux actionnaires de la Société d’apporter
leurs actions à l’Offre.
Conformément à l’article 231-19, 6 du Règlement Général de
l’AMF, il est ensuite demandé à chacun des membres du Conseil
d’administration qui détient des actions dans le capital de la
Société de préciser ses intentions relativement à l’Offre. Les
administrateurs indiquent qu’ils ont l’intention d’apporter à
l’Offre les Actions qu’ils détiennent ou qu’ils pourraient détenir.
»
6. INTENTIONS DES
MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Les administrateurs de la Société, à la date du présent Projet
de Note en Réponse, indiquent qu’ils ont l’intention d’apporter à
l’Offre les Actions qu’ils détiennent ou qu’ils pourraient
détenir6.
7. RAPPORT DE
L’EXPERT INDEPENDANT
Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :
« Conclusions de nos travaux
Dans le cadre de l’offre publique d’achat obligatoire stricto
sensu, nous estimons que le prix de 35,00 € par action offert aux
Actionnaires Minoritaires de la Société est équitable d’un point de
vue financier, car ce prix est égal au prix payé par Novo Nordisk,
Initiateur de l’Offre, pour acquérir la participation majoritaire
susvisée.
Par ailleurs, à la suite des diligences que nous avons
réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à
penser que les accords conclus par Novo avec les dirigeants et les
actionnaires de la Société dans le cadre de l’Opération ont biaisé
ses conditions financières.
Dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire, nous
estimons que le prix d’indemnisation de 35,00 € par action qui
serait versé aux Actionnaires Minoritaires de la Société est
également équitable d’un point de vue financier.
En effet, nos travaux ont permis de confirmer que le processus
de cession ayant conduit à la formation du Prix d’Offre a été mené
de manière professionnelle et concurrentielle. En particulier, il a
permis de confronter différentes catégories d’acquéreurs potentiels
et ainsi de sélectionner l’acquéreur le plus à même de valoriser le
contrôle de la Société. Dès lors, il existe une forte présomption
que le Prix d’Offre est équitable dans la perspective d’un éventuel
retrait obligatoire.
Cette présomption a été confortée par un travail d’évaluation
formel. Ce travail a été néanmoins compliqué par le fait que la
Valeur Intrinsèque (ou valeur en standalone) de la Société ne peut
être déterminée de façon fiable. En effet, le scénario décrit par
le Plan d’Affaires préparé par le Management préalablement à
l’Opération intègre d’ores et déjà les effets attendus de
l’adossement de Biocorp à un acteur d’envergure.
Nos travaux ont donc consisté à déterminer la valeur des titres
de la Société dans le scénario d’adossement considéré par le
Management (la « Valeur Adossée »), valeur qui est
nécessairement supérieure à la Valeur Intrinsèque, car elle intègre
implicitement une prime de contrôle.
Nos estimations de la Valeur Adossée de la Société ressortent
entre 26,78 € et 35,46 € par action et font donc ressortir, sauf en
haut de fourchette, une prime par rapport au Prix d’Offre.
Il en résulte donc que le Prix d’Offre de 35,00 € intègre sans
nul doute la Valeur Intrinsèque de la Société et une prime de
contrôle significative, qui, si elle n’a pu être estimée
formellement, a été sans aucun doute maximisée dans le cadre du
processus de cession susmentionné. Par ailleurs, les actionnaires
qui décideront d’apporter leurs actions à l’Offre bénéficieront
d’une liquidité immédiate sur leurs actions. »
Ce communiqué a été préparé à des fins
d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public
et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la
France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation,
peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent
communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Biocorp
Production décline toute responsabilité en cas de violation par
toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
Le présent communiqué ne constitue ni une
offre de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d’Amérique et n’a pas été soumis à la
Securities and Exchange commission des Etats-Unis d’Amérique.
1
Sur la base d’un capital de la
Société comprenant 4.412.286 Actions représentant 4.429.068 droits
de vote théoriques au 31 juillet 2023, après perte des droits de
vote double attachés aux actions détenues par Bio Jag.
2
Incluant les droits de vote
double attachés à ces actions de la Société.
3
Les actionnaires minoritaires
concernés sont les suivants : Nyenburgh, Vatel Capital, Greenstock,
SQUAD Growth fund, Fonds communs de placement représenté par Axxion
SA, Claresco Finance et M. Jean-Marc Bignet.
4
Sur la base d’un capital de la
Société comprenant 4.412.286 Actions représentant 4.429.068 droits
de vote théoriques au 31 juillet 2023, après perte des droits de
vote double attachés aux actions détenues par Bio Jag.
5
Sur la base d’un capital de la
Société comprenant 4.412.286 Actions représentant 4.429.068 droits
de vote théoriques au 31 juillet 2023, après perte des droits de
vote double attachés aux actions détenues par Bio Jag.
6
La société AAGIE (905 187 324
R.C.S. Dax), dont M. Eric Dessertenne est seul actionnaire et
président, a l’intention d’apporter à l’Offre l’intégralité des
Actions qu‘elle détient ou qu‘elle pourrait détenir.
Consultez la
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Ulysse Communication M. Bruno Arabian : Tél. : +33 (0)6
87 88 46 26, Courriel : barabian@ulysse-communication.com
Mme Margaux Puech : Tél. : +33 (0)7 86 16 01 09, Courriel :
mpuech@ulysse-communication.com
Biocorp (EU:ALCOR)
Historical Stock Chart
Von Mär 2024 bis Apr 2024
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Von Apr 2023 bis Apr 2024
