Telecom Italia S.p.A.: CDA APPROVA EMISSIONE BOND CONVERTENDO PER UN MASSIMO DI 1,3 MILIARDI DI EURO
07 November 2013 - 6:51PM
Italian Regulatory (Text)
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COMUNICATO STAMPA
TELECOM ITALIA: CDA APPROVA EMISSIONE BOND CONVERTENDO PER UN
MASSIMO DI 1,3 MILIARDI DI EURO Avvio dell'offerta di un prestito
obbligazionario subordinato equity-linked garantito a tasso fisso
per massimi Euro 1.300 milioni a conversione obbligatoria con
scadenza Novembre 2016 comprendente un prestito obbligazionario
subordinato equity-linked garantito a tasso fisso a conversione
obbligatoria in azioni ordinarie con scadenza Novembre 2016 (le
"Obbligazioni Convertende Ordinarie") e di un prestito
obbligazionario subordinato garantito equity-linked a tasso fisso a
conversione obbligatoria in azioni di risparmio con scadenza
Novembre 2016 (le "Obbligazioni Convertende di Risparmio"), emessi
da Telecom Italia Finance S.A. (l'"Emittente") e garantiti da
Telecom Italia S.p.A. (il "Garante")
Milano, 7 Novembre 2013 Telecom Italia S.p.A. annuncia l'avvio di
un prestito obbligazionario subordinato garantito equity-linked a
tasso fisso per massimi Euro 1.300 milioni a conversione
obbligatoria con scadenza Novembre 2016 comprendente un prestito
obbligazionario subordinato garantito equity-linked a tasso fisso a
conversione obbligatoria in azioni ordinarie con scadenza Novembre
2016 (le "Obbligazioni Convertende Ordinarie") e un prestito
obbligazionario subordinato garantito equity-linked a tasso fisso a
conversione obbligatoria in azioni di risparmio con scadenza
Novembre 2016 (le "Obbligazioni Convertende di Risparmio", le
Obbligazioni Convertende Ordinarie e le Obbligazioni Convertende di
Risparmio insieme le "Obbligazioni Convertende"), emessi da Telecom
Italia Finance S.A. (l'"Emittente"), garantiti da Telecom Italia
S.p.A. (il "Garante"), con l'obiettivo di privilegiare la
massimizzazione del collocamento di Obbligazioni Convertende
Ordinarie, in coerenza con la domanda generata dal mercato. Il
collocamento istituzionale inizierà al momento di questo annuncio e
ci si attende termini il prima possibile ed in ogni caso entro l'8
Novembre 2013. Tuttavia, i Joint Bookrunnes dell'offerta si
riservano il diritto di terminare il collocamento istituzionale in
qualsiasi momento. Il collocamento è rivolto esclusivamente a
investitori qualificati, al di fuori degli Stati Uniti d'America
(come previsto dalla Regulation S, ai sensi del U.S. Securities Act
del 1933, come modificato), Australia, Canada e Giappone. Gli
ordini di sottoscrizione che pervengano da investitori qualificati
che siano anche azionisti di Telecom Italia S.p.A. potranno
ottenere un trattamento prioritario nel processo di allocazione. Il
Garante convocherà un'assemblea straordinaria da tenersi non più
tardi di Febbraio 2014 (la "Shareholder Approval Specified Date")
per proporre agli azionisti l'approvazione di un aumento di
capitale del Garante con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'art. 2441 del codice civile da riservare esclusivamente
all'emissione di azioni ordinarie e di risparmio al servizio della
conversione delle Obbligazioni Convertende e per abolire il valore
nominale delle azioni ordinarie e di risparmio del Garante (le
"Shareholder
Resolutions"). Successivamente a tale approvazione, l'Emittente
emetterà un'apposita nota per gli obbligazionisti (la "Physical
Settlement Notice"). Alla data indicata nella Physical Settlement
Notice, l'Emittente soddisferà l'esercizio dei diritti di
conversione mediante consegna di azioni ordinarie e/o di risparmio
del Garante. Nel caso di mancata approvazione delle Shareholder
Resolutions entro la Shareholder Approval Specified Date,
l'Emittente potrà emettendo una notice per gli obbligazionisti non
più tardi di 10 giorni dopo la Shareholder Approval Specified Date
(the "Fair Market Call Notice"), rimborsare tutte, ma non una parte
le Obbligazioni Convertende, al (i) 102% del valore nominale
unitario delle Obbligazioni Convertende, insieme all'interesse
maturato e ogni interesse arretrato più (ii) se il valore corrente
di conversione delle Obbligazioni Convertende da rimborsare
eccedesse il loro valore di conversione iniziale, un importo uguale
al 85% dell'importo determinato sottraendo il valore iniziale di
conversione delle Obbligazioni Convertende in oggetto dal loro
valore corrente di conversione. Le Obbligazioni Convertende con
scadenza Novembre 2016 (3 anni), saranno emesse alla pari per un
valore nominale unitario pari a Euro 100.000 Le Obbligazioni
Convertende Ordinarie saranno soggette a conversione obbligatoria
in azioni ordinarie del Garante (le "Azioni Ordinarie") e le
Obbligazioni Convertende di Risparmio saranno soggette a
conversione obbligatoria in azioni di risparmio del Garante (le
"Azioni di Risparmio" e le Azioni Ordinarie insieme, le "Azioni") a
scadenza, fatta eccezione per i casi di conversione anticipata
richiesta dagli obbligazionisti o dall'Emittente o in caso di
special events, come previsto dai termini delle Obbligazioni
Convertende. Le Obbligazioni Convertende avranno una cedola annuale
a tasso fisso annuo tra il 5.75% e 6.50% per le Obbligazioni
Convertende Ordinarie e tra il 5.75% e 6.50% per le Obbligazioni
Convertende di Risparmio. Il minimo prezzo di conversione di
ciascuna serie di Obbligazioni Convertende sarà uguale al prezzo
medio ponderato per i volumi delle Azioni nell'arco temporale
compreso tra l'apertura e la chiusura degli scambi su Borsa
Italiana venerdì 8 Novembre 2013. Il prezzo iniziale massimo di
conversione per le Obbligazioni Convertende Ordinarie incorporerÃ
un premio di conversione tra il 120% e 125% del minimo prezzo di
conversione di tali obbligazioni e il massimo prezzo iniziale di
conversione per le Obbligazioni Convertende di Risparmio
incorporerà un premio di conversione tra il 120% e 125% del minimo
prezzo di conversione di tali obbligazioni. L'importo finale di
ciascuna serie, la cedola e il premio di conversione sono previsti
essere annunciati prima dell'apertura degli scambi su Borsa
Italiana venerdi' 8 Novembre 2013. I minimi e i massimi prezzi di
conversione di ciascuna serie saranno annunciati in un successivo
comunicato stampa dopo la chiusura degli scambi su Borsa Italiana
venerdi' 8 Novembre 2013. La data di regolamento delle Obbligazioni
Convertende è prevista per il 15 novembre 2013. I proventi
derivanti dalle Obbligazioni Convertende saranno destinati al
perseguimento degli obiettivi aziendali generali dell'Emittente.
L'Emittente non potrà utilizzare tali proventi per fornire
finanziamenti o garanzie a favore del Garante. L'Emittente e il
Garante saranno soggetti a impegni di inalienabilità (c.d.
lock-up), con riferimento alle Azioni del Garante e agli strumenti
finanziari equity-linked, a partire dalla data odierna per un
periodo di 90 giorni dalla data di regolamento delle Obbligazioni
Convertende, salvo alcune eccezioni come per i piani di
stock-option. L'Emittente presenterà la richiesta di ammissione a
quotazione delle Obbligazioni Convertende su un mercato
regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione
riconosciuto a livello internazionale, entro e non oltre il 15
marzo 2014. Telecom Italia S.p.A. ricorda che al momento i suoi
rating sono: Ba1/Negative outlook per Moody's, BBB/CreditWatch
Negative per Standard & Poor's - CreditWatch che sarà risolto
entro la fine di novembre BBB-/Negative Outlook per Fitch.
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In relazione alla situazione del rating e del CreditWatch con
Standard & Poor's, si prega di fare riferimento al comunicato
stampa dell'agenzia pubblicato il 7 ottobre u.s. In relazione alla
situazione del rating e del Negative Outlook con Moody's, si prega
di fare riferimento al comunicato stampa dell'agenzia pubblicato
l'8 ottobre u.s. In relazione alla situazione del rating e del
Negative Outlook con Fitch, si prega di fare riferimento al
comunicato stampa dell'agenzia pubblicato il 4 ottobre u.s.
IMPORTANT NOTICE Questo comunicato non costituisce un'offerta di
vendita o una sollecitazione all'acquisto di strumenti finanziari
di Telecom Italia Finance s.a. (la "società ") negli Stati Uniti
d'America, Australia, Canada o Giappone. Nessuno strumento
finanziario può essere offerto o venduto negli Stati Uniti
d'America in mancanza di registrazione presso la United States
Securities and Exchange Commission o di un'esenzione dalla
registrazione, ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come
successivamente modificato. La società non intende richiedere la
registrazione dell'offerta negli Stati Uniti d'America o effettuare
un'offerta al pubblico negli Stati Uniti d'America.
These materials are not an offer for sale of securities in the
United States. None of the Securities have been, or will be,
registered under the United States Securities Act of 1933, as
amended (the "Securities Act"). Consequently, such Securities may
not be offered or sold in the United States or to, or for the
account or benefit of, U.S. persons (as such terms are defined in
Regulation S under the Securities Act), absent registration or an
exemption from the applicable registration requirements under the
Securities Act. The Company does not intend to register any part of
the offerings in the United States or to conduct a public offering
of the Securities in the United States. This announcement is
directed only at persons (i) who are outside the United Kingdom or
(ii) who have professional experience in matters relating to
investments falling within Article 19(5) of the Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended
(the "Order") or (iii) who fall within Article 49(2)(a) to (d) of
the Order or (iv) to whom this announcement may otherwise be
directed without contravention of section 21 of the Financial
Services and Markets Act 2000 (all such persons together being
referred to as "Relevant Persons"). This announcement is directed
only at Relevant Persons and must not be acted on or relied on by
persons who are not Relevant Persons. Any investment or investment
activity to which this announcement relates is available only to
Relevant Persons and will be engaged only with Relevant Persons. In
addition, if and to the extent that this announcement is
communicated in, or the offered Securities to which it relates is
made in, any EEA member state that has implemented Directive
2003/71/EC (together with any applicable implementing measures in
any member state, the "Prospectus Directive"), the Offerings are
only addressed to and directed at persons in that member state who
are "qualified investors" within the meaning of the Prospectus
Directive (or who are other persons to whom the offer may lawfully
be addressed) and must not be acted on or relied on by other
persons in that member state. No action has been taken by the
Company that would permit an offer of Securities or the possession
or distribution of these materials or any other offering or
publicity material relating to such Securities in any jurisdiction
where action for that purpose is required. The release, publication
or distribution of these materials in certain jurisdictions may be
restricted by law and therefore persons in such jurisdictions into
which they are released, published or distributed, should inform
themselves about, and observe, such restrictions.
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Telecom Italia Ufficio Stampa
+39 06 3688 2610 www.telecomitalia.com/media
Telecom Italia Investor Relations
+39 02 8595 4131 www.telecomitalia.com/investorrelations
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Telecom Italia (BIT:TITR)
Historical Stock Chart
Von Jun 2024 bis Jul 2024
Telecom Italia (BIT:TITR)
Historical Stock Chart
Von Jul 2023 bis Jul 2024