Descriptif de ce programme établi en
application des dispositions de l'article 241-2 du règlement
général de l'Autorité des marchés financiers
SES Société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
B 81.267
Le présent communiqué a pour objet, conformément aux
dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité
des marchés financiers (l’AMF), de décrire les objectifs et
les modalités du programme de rachat de titres autorisé par
l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de SES (la
Société).
1. Date de l'assemblée générale des actionnaires ayant
autorisé le programme de rachat
L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la
Société tenue le 1er avril 2021 a autorisé non seulement l'achat
par la Société de certificats de dépôt fiduciaire régis par le
droit du Grand-Duché de Luxembourg émis par la Banque et Caisse
d’Epargne de l’Etat sur la base d’actions de catégorie A (les
FDRs) mais aussi l'achat d'actions de catégorie A (les
Actions A) et d'actions de catégorie B (les Actions
B).
La mise en œuvre de ce programme de rachat de titres a été
décidée par le conseil d'administration de la Société le 1er avril
2021 dans sa réunion qui a suivi l’assemblée générale du même
jour.
2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus
arrêtée à la date la plus proche possible de la publication du
présent descriptif
Au 1er avril 2021, la Société détenait 5,459,979 FDRs, soit
0,95% de son capital social dont 5,459,979 FDRs ont été acquis dans
le but de les affecter à la couverture des obligations liées aux
plans d'options d'acquisition d'actions ou à toute autre forme
d'allocation d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de
la Société.
3. Objectifs du programme de rachat
L’objectif du présent programme de rachat est l’annulation de
FDRs et d’actions de la Société.
Le présent programme sera mis en œuvre exclusivement sur
Euronext Paris.
4. Part maximale du capital social, nombre maximal,
caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et
prix maximum d'achat
4.1 Part maximale du capital social, nombre maximal de titres
que la Société se propose d'acquérir et prix maximum
d'achat
Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, à (et dans les limites
de) l’autorisation accordée par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société le 1er avril 2021, et à la décision du
conseil d’administration du 1er avril 2021, le nombre maximal de
titres pouvant être acquis par la Société s’élève à (i) 12.000.000
d’Actions A (cette autorisation couvrant également l’achat de FDRs)
et 6.000.000 d’Actions B, soit au total 18.000.000 actions, ou le
cas échéant de FDRs correspondant, composant le capital social de
la Société ou (ii) un nombre d’Actions A, Actions B et/ou FDRs tel
que le montant maximum affecté au présent programme de rachat
n’excède pas EUR 100.000.000.
Compte tenu du nombre d’actions représentant, à la date du
présent descriptif, la totalité du capital social émis par la
Société (soit 575.186.400 actions), le nombre maximal d’actions
pouvant ainsi être acquises représenterait (i) 3,12 % du capital
social de la Société (sur la base du nombre maximal de titres
pouvant être acquis) ou (ii) 2,41% du capital social de la Société
(sur base du montant maximal susceptible d’être alloué au présent
programme et du montant unitaire maximum auxquels les titres sont
susceptibles d’être rachetés).
Conformément aux dispositions du droit luxembourgeois, le
montant affecté à l'acquisition de titres dans le cadre du présent
programme ne pourra excéder le montant des réserves libres, en ce
compris la prime d’émission. Les réserves libres et la prime
d’émission de la Société s'élevaient, au 6 mai 2021, à
4.337.584.507,01 – montant à confirmer par SES euros.
4.2 Caractéristiques des titres que la Société se propose
d'acquérir
Le capital social souscrit de la Société s’élève à sept cent
dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR
718.983.000) représenté par cinq cent soixante-quinze millions cent
quatre-vingt-six mille quatre cents (575.186.400) actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital social est composé de deux catégories d'actions et
est divisé en :
- trois cent quatre-vingt-trois millions quatre cent
cinquante-sept mille six cents (383.457.600) Actions A ; et
- cent quatre-vingt-onze millions sept cent vingt-huit mille huit
cents (191.728.800) Actions B.
Aux termes de l’article 4 des statuts de la Société tel que
modifié par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le
5 avril 2018, le capital autorisé de la Société, y compris le
social émis est fixé à sept cent quatre-vingt-dix millions huit
cent quatre-vingt-et-un mille trois cents euros (EUR 790.881.300)
représenté par quatre cent vingt-et-un millions huit cent trois
mille trois cent soixante (421.803.360) Actions A sans désignation
de valeur nominale et deux cent dix millions neuf cent un mille six
cent quatre-vingts (210.901.680) Actions B sans désignation de
valeur nominale.
Conformément à l’article 4 des statuts de la Société, le conseil
d’administration de la Société est autorisé, pendant une période de
cinq (5) ans à partir de la date de la résolution, en l’occurrence
le 5 avril 2018, à émettre des actions dans les limites du capital
autorisé, avec faculté de suppression totale ou partielle du droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants pour ce qui
concerne l’émission de nouvelles Actions A.
Conformément aux stipulations des statuts de la Société et à
celles du contrat régissant la concession accordée par l’Etat du
Grand-Duché de Luxembourg à SES ASTRA et aux stipulations du cahier
des charges annexé à ce contrat dont l’objet est d’établir et
d’exploiter un système de satellites sur trois positions orbitales
par un positionnement de plusieurs satellites sur une seule
position orbitale en arc géostationnaire, aucun actionnaire
détenteur d’Actions A ne peut détenir, directement ou
indirectement, plus de 20% (vingt pour cent), 33% (trente-trois
pour cent) ou 50% (cinquante pour cent) des actions composant le
capital social de la Société sans avoir obtenu l’accord préalable
de l’assemblée générale1.
5. Durée du programme de rachat
Conformément à (et dans les limites de) l’autorisation accordée
par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 1er
avril 2021, et à la décision du conseil d’administration du 1er
avril 2021, le programme de rachat de titres pourra être réalisé
jusqu’au 31 Décembre 2021.
Pendant la réalisation du présent programme de rachat, toute
modification de l’une des informations énumérées dans le présent
descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du
public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement
général de l’AMF.
1 Il est rappelé que conformément à l’article 5 des statuts de
la Société, « Un actionnaire ou un actionnaire potentiel qui
envisage d’acquérir par n’importe quel moyen, directement ou
indirectement, plus de 20%, 33% ou 50% des Actions de la Société
(la Partie Demanderesse) doit en informer le Président du Conseil
d’Administration de la Société. Le Président du Conseil
d‘Administration informe aussitôt le Gouvernement de l’acquisition
envisagée à laquelle le Gouvernement peut s’opposer sur base de
critères relevant de l’intérêt public endéans les trois mois
suivant l’information. Au cas où le Gouvernement ne s’oppose pas à
une telle intention, le Conseil convoquera une Assemblée Générale
Extraordinaire qui pourra décider par une majorité prévue à
l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été
modifiée, sur les sociétés commerciales, d’autoriser la Partie
Demanderesse d’acquérir plus de 20%, 33% ou 50% des Actions […]
».
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