Friedrich Vorwerk Group SE Tostedt Wertpapierkennnummer:
A255F1
ISIN: DE000A255F11 Eindeutige Kennung: GMETVH200624 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 03.06.2024
Die Friedrich Vorwerk Group SE mit Sitz in Tostedt lädt hiermit
ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 03. Juni 2024 um
10:00 Uhr im Steigenberger Hotel, Heiligengeistbrücke 4,
20459 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
zusammengefassten Lageberichts für die Friedrich Vorwerk Group SE
und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO
i.V.m. §§ 289a, 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 18. März 2024 gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung
stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 24.406.018,66 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023,
d.h. insgesamt
EUR 2.400.000,00;
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 22.006.018,66.
Die Dividende ist am 06. Juni 2024 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält
aktuell keine eigenen Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt daher 20.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag
vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der
Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf,
Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
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6. |
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für
das Geschäftsjahr 2024
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes
zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG,
2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung
für das Geschäftsjahr 2024, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Nexia
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum
Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das
Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
2023
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG
haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c
Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass
die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an
diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7
wiedergegeben.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ -
ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei
Kapitalmaßnahmen, insbesondere hinsichtlich des
Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu
berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals 2021/I ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen
werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I (Satzung § 4 Abs.
4), welches am 09. Februar 2026 ausläuft, soll in diesem Zuge
aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende
Genehmigte Kapital 2021/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum
02. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 10.000.000 Stück neuer Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in
folgenden Fällen zulässig:
(i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt
werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals
nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne des Art. 5
SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; |
(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; |
(iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; |
(iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen; oder |
(v) |
in sonstigen Fällen, in denen ein
Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der
Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut,
einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum
02. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 10.000.000 Stück neuer Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in
folgenden Fällen zulässig:
(i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt
werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals
nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne des Art. 5
SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; |
(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten; |
(iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; |
(iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen; oder |
(v) |
in sonstigen Fällen, in denen ein
Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Einleitung
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ -
ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der
Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese
Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung
des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/I ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital
2021/I läuft am 09. Februar 2026 aus. Von der Ermächtigung wurde
kein Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital
2021/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen
werden. Damit soll dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen
anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit
keine konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu.
Für bestimmte Fälle soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.
a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20
%
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20
%-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu
beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen,
soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das
Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die
20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können,
versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel
zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf
sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die
neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu
können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um
einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20
% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer
Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe
am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts
für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt
eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur
Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die
Liquidität der Gesellschaft geschont und der / die Verkäufer an
zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von
Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der
Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens
prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der
Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer
Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis
nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der
Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr
soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit, bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des
jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein
glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien
Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
e) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse
der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des
Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung
von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der
Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen,
wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung
hierüber berichten.
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2024 unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals
2021/I sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung vom 24.
Februar 2021.
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 24. Februar 2021 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben und durch
folgenden Beschluss ersetzt.
aa) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
bis zum 02. Juni 2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch
„Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 200.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im
vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 10.000.000 Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe
von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder
künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital,
aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus
Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden
und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien
vorsehen.
bb) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch
gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der
Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen
können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen
Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
cc) Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben
werden.
dd) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die
jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options-
bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
ee) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären
ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß
den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie
vorstehend unter dd) beschrieben, so ist die Gesellschaft
verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die
Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den
nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der
Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
ff) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen; |
(ii) |
um die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit
einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen
Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender
Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund
dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über
die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach
anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der
Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; |
(iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs-
oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die
Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h.
weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der
Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende richtet; |
(iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder |
(v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt. |
gg) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch-
oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das
Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options-
oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in
Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der
in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der
Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der
nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass
zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen
und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde,
können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen
insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel):
(i) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und
Gewährung von sonstigen Bezugsrechten |
| Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von
sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt. |
| Der „Bezugsrechtswert“
entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den
Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn
Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im
XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein
XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht
stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in
Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der
in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der
Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit
Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht
stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen
festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des
Bezugsrechts. |
(ii) |
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln |
| Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis
wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei
Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur
Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt
der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt.
Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des
Wandlungsrechts nicht ausgeglichen. |
(iii) |
Aktiensplit |
| Falls sich die Anzahl der Aktien
verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung
des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene
Regelung sinngemäß. |
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
hh) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und
Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des
Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht
festzusetzen.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung
aa) Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 9.000.000,00, auf das
bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 10.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten
Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9
ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden,
von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder |
(ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten
Kapital 2024 zu bedienen. |
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024
unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 %
des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in
Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der
in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der
Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung
des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen
unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der
vorgenannten Hauptversammlung bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital 2024 abzuändern.
bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten
Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9
ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden,
von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder |
(ii) |
die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten
Kapital 2024 zu bedienen. |
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024
unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 %
des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in
Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der
in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der
Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung
des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen
unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der
vorgenannten Hauptversammlung bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital 2024 abzuändern.“
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) zu Punkt 9 der Tagesordnung
a) Einleitung
Der Vorstand bittet die Aktionäre der Gesellschaft unter
Tagesordnungspunkt 9, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 24. Februar 2021 zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie
unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, um die
Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können
jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder
Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der
Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die
Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das
Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die
Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die
begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf
Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen
sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der
Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist
möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen
Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die
Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel
stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der
Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente
ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen
Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu
möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit
der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen
werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital
zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran,
zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von
untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die
Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich
ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die
Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen
auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei
Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn
anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist.
Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der
Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20
%
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des
jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell
platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in
diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Kapitalmarktsituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch
gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des
ausgeschlossenen Bezugsrechts so weit wie möglich minimiert wird.
Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch
diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des
Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen
Genussrechten
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, bei der Ausgabe von
Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder
aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am
Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der
Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit
Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer
obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die
mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder
das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der
Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose
Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich
zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich
diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe.
Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges
Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und
kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der
Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen
bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des
Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr,
dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt
der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht
erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar
nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu
platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder
ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu
tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft
erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von
Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es
ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits
ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt
hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen
enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine
Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft
weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf
die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser
Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht
beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser
Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass
der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie
ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten
Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit
größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen
Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies
dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der
optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu
können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann,
wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen
die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als
Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante
Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von
Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit
schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der
Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als
auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder
tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht
kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen,
ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung
steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der
Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter
dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von
Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung
und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien
verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
|
10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts der Aktionäre gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Um die sich aus dem Zukunftsfinanzierungsgesetz ergebenden
Änderungen zu berücksichtigen sowie die Kapitalstruktur der
Gesellschaft auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die
Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis
je Aktie weiter erhöhen zu können, soll die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Februar 2021 unter
Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung in zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und
erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu
erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
am 03. Juni 2024 zu erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder welche ihr nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf
der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 02. Juni
2029.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen
Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO
i.V.m. § 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse,
letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch
unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis
oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
(i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der
Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) („maßgeblicher Kurs“) um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht
statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem
Eröffnungsauktionspreis an derjenigen Börse an der am
vorrangegangenen Handelstag die höchste Anzahl an Aktien der
Gesellschaft in Summe gehandelt wurde.
|
(ii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20
% über- oder unterschreiten.
|
(iii) |
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der
Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der
Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen.
Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
|
(iv) |
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger
Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des
Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
|
(v) |
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung
das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei
kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
vorgesehen werden.
|
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, gehaltene eigene Aktien unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO
i.V.m. § 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien wieder zu veräußern.
(i) |
Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die
Börse erfolgen.
|
(ii) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die
Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch
die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften
eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder
gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch
zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen
eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen
Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist.
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses
lit. d) ausgeschlossen.
e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle
Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO
i.V.m. § 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in
diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, die eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g) Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an
Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und
Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das
Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum
Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen
muss.
h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch
die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
i) Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und
gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden
oder werden.
j) Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 10.
Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden
dieser Ermächtigung aufgehoben, soweit sie zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgenutzt wurde.
|
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung
a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf
Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre
begrenzt. Damit soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll
der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur
Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für
Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an
die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu
erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität
eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der
Gesellschaft liegt, soll der Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Wahrung der Voraussetzungen des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO
i.V.m. § 53a AktG) das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen
können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können
und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 10 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt,
gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum
Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender
Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im
Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und
kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter
entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der
Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des
Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer
Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von
Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene
Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten
anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form
der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um
Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien
den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an
alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet,
zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen
Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu
verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese
Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die
gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft
kann eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern
und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte
Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung
ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber
erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der
genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das
Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger
Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des
Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die
Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher
Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht
auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht
nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung
finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien
mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen
zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von
negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf
eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.
c) Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung im
gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen
Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.
11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung
(Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ -
ZuFinG) ergibt sich aufgrund von Art. 1 Nr. 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eine geänderte Formulierung
hinsichtlich des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates
zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften.
Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an
der Hauptversammlung erforderlich ist, „auf den Beginn des 21.
Tages vor der Versammlung zu beziehen“ (§ 121 Abs. 4 Satz 1 AktG
a.F.). Mit Inkrafttreten des Gesetzes ist „der Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Versammlung“ nunmehr der maßgebliche Record
Date.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 21 Abs. 3 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder
zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.
3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte
Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand kann in der
Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist festlegen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.“
|
„Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7“:
Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE für das
Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich
Prüfungsvermerk
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung
der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Friedrich
Vorwerk Group SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“). Mit ihm
wird den geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer
jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung
von Vorstand und Aufsichtsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die Friedrich Vorwerk Group SE wird unter Anwendung des
dualistischen Systems durch den Vorstand und den Aufsichtsrat
vertreten.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Friedrich Vorwerk Group SE setzt sich gemäß
Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen:
• |
Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender
|
• |
Dr. Julian Deutz, Diplom-Kaufmann, stellvertretender
Vorsitzender
|
• |
Heike von der Heyden, Diplom-Kauffrau
|
Dr. Christof Nesemeier ist zudem Verwaltungsratsvorsitzender der
MBB SE, Berlin.
Dr. Julian Deutz ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der
Axel Springer Beteiligungen AG, Schweiz (bis Juni 2023), Mitglied
des Verwaltungsrats der Axel Springer Schweiz AG, Schweiz, Mitglied
des Aufsichtsrats der Digital Classifieds France SAS, Frankreich
(bis August 2023), und Mitglied des Aufsichtsrats der N26 AG,
Berlin.
Dr. Christof Nesemeier wurde durch die Hauptversammlung vom 28.
Juli 2020 als Aufsichtsrat bestellt. Die weiteren Mitglieder des
Aufsichtsrats, Dr. Julian Deutz und Heike von der Heyden, wurden
durch die Hauptversammlung vom 10. Februar 2021 bestellt. Die
Bestellung aller Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
beschließt. In jedem Fall endet die Amtszeit mit Ablauf von sechs
Jahren.
Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand durchgängig aus
zwei Mitgliedern zusammen:
• |
Torben Kleinfeldt, Diplom-Ingenieur, Diplom-Kaufmann, Chief
Executive Officer (CEO)
|
• |
Tim Hameister, Betriebswirt (M.Sc.), Chief Financial Officer
(CFO)
|
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 20. März 2023
beschlossen, die Amtszeit beider Vorstände zu verlängern. So wurde
Herr Torben Kleinfeldt bis zum 30. September 2029 zum Vorsitzenden
des Vorstands (CEO) bestellt, während Herr Tim Hameister bis zum
30. September 2027 als Mitglied des Vorstands bestellt wurde.
Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die
Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Das
Vergütungssystem wurde durch die erste ordentliche Hauptversammlung
nach der Börsennotierung der Gesellschaft im Jahr 2022
gebilligt.
Grundlagen und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE wird
nach den Vorgaben des Aktiengesetzes festgesetzt ist auf eine
nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und
damit konvergent mit Aktionärsinteressen. Maßgeblich für die
Festlegung ist die Größe des Friedrich Vorwerk-Konzerns, seine
wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie sein Erfolg und seine
Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien für die Festsetzung der
Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen
Vorstandsmitglieder. Die in der Vorstandsvergütung verankerten
finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der
Geschäftsstrategie.
Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden
regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich individuell aus den
Komponenten Festvergütung nebst fest definierten Nebenleistungen
und jährlich festzustellenden erfolgsabhängigen variablen Bezügen
zusammen. Die Möglichkeit zur Rückforderung variabler
Vergütungsbestandeile durch die Friedrich Vorwerk Group SE ist
nicht vorgesehen.
Festvergütung
Die Festvergütung umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf
gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen
steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen am Ende
eines Monats ausbezahlt werden.
Jährliche variable Vergütung
Die jährliche variable Vergütung basiert auf der
Konzernprofitabilität, die innerhalb des Vergütungssystems als
EBT-Marge definiert wurde. Bei Überschreitung von definierten
Schwellenwerten erhält das Mitglied des Vorstands jeweils einen
individuell vereinbarten Bonusbetrag. Ein Anspruch auf diese
Vergütungskomponente besteht nur für das Vorstandsmitglied Tim
Hameister.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat für besondere individuelle
Leistungen zusätzliche Anreize setzen. Dies ist in 2021 für den
Börsengang der Gesellschaft geschehen, siehe hierzu Kapitel
„Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen die Nutzung eines Firmenwagens,
eine Unfallversicherung, eine D&O-Versicherung sowie einen
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Festlegung der Maximalvergütung der
Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem
Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird -
ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung
brutto 1.500.000,00 €. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt
die Maximalvergütung jeweils brutto 1.000.000,00 €.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne
wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden
Zahlungen sind in den Vorstands-Dienstverträgen grundsätzlich auf
einen Wert von einer festen Jahresvergütung begrenzt
(Abfindungs-Cap). Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht
mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Wird die
Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der
jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund,
der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des
Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit einer
Auslauffrist von zwölf Monaten.
Die Friedrich Vorwerk Group SE ist berechtigt, die Mitglieder
des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des
Dienstvertrags ganz oder teilweise von der Pflicht zur
Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Festvergütung freizustellen.
Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer
etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt
sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung
des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im
Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen
bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen
Gründen notwendig wird.
Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die
Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change
of Control-Klauseln.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die erfolgsabhängigen Elemente des Vergütungssystems
unterstützen die strategische Ausrichtung der Friedrich Vorwerk
Group SE und ihre Entwicklung. Die finanziellen Erfolgsziele der
kurzfristigen variablen Vergütung sind primär an finanziellen
Erfolgszielen der Gesellschaft orientiert. Auf diese Weise soll der
Vorstand sowohl dazu motiviert werden, die Geschäftsstrategie
kurzfristig erfolgreich umzusetzen als auch dazu, eine langfristig
positive Entwicklung der Gesellschaft herbeizuführen.
Der Aufsichtsrat kann für besondere individuelle Leistungen
zusätzliche Anreize setzen und er kann darüber hinaus verlangen,
dass in Geld gewährte Leistungen in Aktien der Gesellschaft
reinvestiert werden. Ein Beispiel für einen solchen Anreiz für
individuelle Leistungen war im Geschäftsjahr 2021 der Börsengang
der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand im
Geschäftsjahr 2021 einen Bonus von 1.097.404,40 € und im
Geschäftsjahr 2022 einen weiteren Bonus in Höhe von 274.402,31 €
erhalten. Ein Teil dieser Sondervergütung wurde vom Vorstand im
Rahmen des Börsengangs in Aktien der Gesellschaft investiert. Die
Verpflichtung zum Kauf der Aktien war Bestandteil der
Bonusvereinbarung; durch die teilweise Investition der
Sondervergütung in Aktien wird ein Anreiz zur langfristigen
Entwicklung des Aktienkurses geschaffen. Dieser Sonderbonus
reflektierte den Eigenkapitalzuwachs der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2021.
Erläuterung, wie die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer
Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen
wurde
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der
Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das
Vergleichsumfeld der Friedrich Vorwerk Group SE (horizontaler
Vergleich mit weiteren Konzernunternehmen des MBB SE-Konzerns)
ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler
Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug
auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der Gesamtbelegschaft des Friedrich
Vorwerk-Konzerns. Für den Vergleich mit der Entwicklung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der inländischen
Tochterunternehmen der Friedrich Vorwerk Group SE abgestellt, da
die Friedrich Vorwerk Group SE neben dem Vorstand keine
Arbeitnehmer beschäftigt.
Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der
Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des
Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der
Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt
insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die
wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens,
Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen
Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht
der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater
hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der
externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft
Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der
Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber
alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung
das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vor.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass
mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und
Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten
Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst
werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet,
Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den
Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der
Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass
ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt
betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und
Entscheidungen des Aufsichtsrates nicht teilnimmt.
Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG im
Geschäftsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete
Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung
gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt
wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und
nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den
genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es
sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr „erdienten“ Beträge.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der absoluten
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der
Ertragsentwicklung der Friedrich Vorwerk Group SE und mit der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr. Die in
der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands
entspricht der gewährten und geschuldeten Vergütung.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung
des Jahresergebnisses der Friedrich Vorwerk Group SE gemäß § 275
Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des
Vorstands teilweise auch maßgeblich von der Entwicklung der
Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als
Ertragsentwicklung auch die Entwicklung des im Geschäftsbericht
ausgewiesenen bereinigten EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns
angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer der inländischen Tochterunternehmen der Friedrich
Vorwerk Group SE abgestellt, da die Friedrich Vorwerk Group SE
neben dem Vorstand keine Arbeitnehmer beschäftigt. Dabei wurde die
Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden
Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Um die
Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von
Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
in T€ |
2023 |
Delta |
2022 |
Mitglieder des Vorstands |
|
| |
| Torben Kleinfeldt |
451 |
0 |
451 |
| Tim Hameister |
175 |
-35 |
210 |
Ertragsentwicklung |
|
| |
| Jahresergebnis der Friedrich Vorwerk
Group SE1) |
10.517 |
-1.602 |
12.119 |
| Bereinigtes
Konzern-EBT2) |
12.876 |
-17.883 |
30.759 |
Durchschnittliche Vergütung der
Mitarbeiter |
|
| |
| Mitarbeiter des Konzerns |
57,0 |
3,0 |
54,0 |
1) Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17
HGB
2) Bereinigtes EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Februar 2021
unter TOP 7 die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem
des Aufsichtsrats wie folgt beschlossen:
a) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von jeweils EUR 22.500,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00.
Hinzu tritt die Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
|
b) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus den Ersatz
notwendiger Auslagen.
|
c) |
Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und Leitenden
Angestellten eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen
Bedingungen mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00
ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte
einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für jedes
Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen
Ausscheiden aufrechterhalten. Ein Selbstbehalt besteht für die
Aufsichtsratsmitglieder nicht.
|
In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes
Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von
jeweils EUR 22.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats trägt eine besondere Verantwortung für die
erfolgreiche und effiziente Arbeit des Gesamtgremiums. Dem
entspricht es, dass mit seiner herausgehobenen Funktion auch ein
erheblicher zusätzlicher Organisations- und Verwaltungsaufwand
verbunden ist. Daher erhält er eine erhöhte jährliche Vergütung.
Eine weitere jährliche feste Vergütung, ein Sitzungsgeld oder eine
Vergütung für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Aufsichtsrats
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht. Die
Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz aller notwendigen
Auslagen zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft hat überdies zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Haftpflichtversicherung mit
einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 abgeschlossen.
Der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für
die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden
aufrechterhalten.
Wie ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des
Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Dies steht im Einklang
mit der Anregung G.18 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022,
welche sich für reine Festvergütungen des Aufsichtsrats ausspricht.
Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als
reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der
Aufsichtsrat ist auf Grundlage des Vergleichs mit anderen
vergleichbaren Gesellschaften und der Erfahrung zum Umfang der
Tätigkeit zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende
Festvergütung nach Struktur und Höhe angemessen ist.
Infolge der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist es
erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die
Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt.
Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft
künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung
spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner
Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung einen entsprechenden
Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Es liegt dabei in der Natur der
Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den
innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die
Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems
letztendlich kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und
dieser ein Beschlussvorschlag unterbreitet wird.
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete
Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG angegeben. Eine
Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht
erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter
Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen.
Tostedt, den 18. März 2024
Der Aufsichtsrat
Dr. Christof Nesemeier
Vorsitzender Der Vorstand
|
Torben Kleinfeldt
Vorstandsvorsitzender |
Tim Hameister
Vorstand |
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Friedrich Vorwerk Group SE, Tostedt
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023))“ durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard
ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres
Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW
Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an die
Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulation der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 18. März 2024
Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
Grote
Wirtschaftsprüfer |
Elpel
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
II. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden
Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 20.000.000,00 und ist
eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme
etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält
derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt
also 20.000.000.
|
2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch
den Letztintermediär gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO
i.V.m.§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (dies
entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der
Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also
auf den
12. Mai 2024, 24:00 Uhr oder den 13.
Mai 2024, 00:00 Uhr, |
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter der Adresse
|
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
bis spätestens am
zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat.
Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich
allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der
Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht
oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für Erwerbe oder Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft
die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären
die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für
die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen und eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die
rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
|
3. |
Stimmrechtsvertretung
a) |
Bevollmächtigung eines Dritten
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre
und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl,
sein.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der
fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
andere gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 135 AktG
gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für
ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form
der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in
diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von
diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten
daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das
Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung
stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen
zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben
genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Vollmacht kann bis zum 02. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang
maßgeblich), postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an
folgende Adresse oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden:
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Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom
Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder
widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der
Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erbracht werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen
zurückweisen.
b) |
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht
ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können
die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben.
Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter kann in Textform bis zum 02. Juni 2024, 24:00
Uhr (Eingang maßgeblich) postalisch oder per E-Mail durch
Übermittlung an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:
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Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem
vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am An- und
Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen in Textform an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren
Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich
zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den
entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht
ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter
die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit
Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt
werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten
bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter
dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht
bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben.
In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der
Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die
Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist
ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen
bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur
Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.
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4. |
Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO,
§ 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht derzeit 1.000.000 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Friedrich Vorwerk Group SE zu richten, wobei
jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis
zum 03. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
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Friedrich Vorwerk Group SE
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von
Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Art. 53 SE-VO
i.V.m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO
i.V.m. §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und
Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 19. Mai 2024, 24:00 Uhr,
ausschließlich zu richten an:
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Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von
der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann
die Gesellschaft unter den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B. wenn der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von
Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des
Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen umfasst.
Die Gesellschaft wird nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126, 127 AktG
zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der
Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der
Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für
Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Ebenso ist der
Aktionär nicht verpflichtet, einen zugänglich gemachten Antrag in
der Hauptversammlung tatsächlich zu stellen.
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6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs.
1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Friedrich Vorwerk Group SE zu mit
ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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7. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m §
126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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8. |
Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in
TOP 1 erwähnten Unterlagen im Internet unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht und liegen in den Gesellschaftsräumen zur
Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
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9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m
§ 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre finden sich unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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10. |
Hinweis zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der
Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von
Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name
oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und
Verwaltungsdaten (z.B. die Eintritts- und Stimmrechtskartennummer).
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der
Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c
Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung
personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur
Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die
Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der
Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die
Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten
unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich
die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft
betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern
diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im
Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden.
Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die
Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang,
der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das
Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer
und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die
Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten Daten erlangen. Auch im
Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw.
-wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und
Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten
veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei
Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die
weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die
personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf
Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das
Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die
Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten
Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten
(soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine
sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber
hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf
Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf
„Datenportabilität“).
Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres
Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
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Tostedt, im April 2024
Friedrich Vorwerk Group SE
Der Vorstand
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