PIERER Mobility AG
FN 78112 x
mit dem Sitz in Wels
ISIN: AT0000KTMI02
Einladung
zu der am Freitag, 19.04.2024 um 10:00 Uhr (MEZ)
in der KTM Motohall, KTM Platz 1, 5230 Mattighofen,
stattfindenden
27. ordentlichen Hauptversammlung
I. TAGESORDNUNG
- Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des
Konzernlageberichtes, des Corporate-Governance-Berichtes und des
Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2023 mit
dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2023.
- Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum
31.12.2023 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023.
- Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023.
- Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.
- Beschlussfassung über die Vergütungspolitik.
- Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2024.
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG, BEREITSTELLUNG VON
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Folgende Unterlagen sind spätestens ab dem
29.03.2024 im
Internet unter www.pierermobility.com unter Investor Relations /
Hauptversammlung zugänglich und abrufbar:
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. - 8.
- die in Tagesordnungspunkt 1. angeführten Unterlagen
- Vergütungsbericht
- Vergütungspolitik
- Formulare für die Erteilung einer Vollmacht gemäß § 114
AktG
- Formulare für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an
unabhängigen Stimmrechtsvertreter (IVA)
- Formulare für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114
AktG
- Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG
- vollständiger Text dieser Einberufung
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN
DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am Dienstag, dem
09.04.2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist.
Depotverwahrte Inhaberaktien:
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 16.04.2024
ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen
muss:
per Telefax: +43 (0) 1/8900-500-50
per Post: PIERER Mobility AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St.
Lorenzen am Wechsel, Österreich
per E-Mail: anmeldung.pierermobility@hauptversammlung.at,
wobei die Depotbestätigung beispielsweise als PDF dem E-Mail
anzuschließen ist.
per SWIFT: GIBAATWGGMS; Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000KTMI02 im Text angeben
Link zur Erstellung einer Depotbestätigung nach § 10a AktG (nur
für depotführende Kreditinstitute):
https://www.hauptversammlung.at/_hvatnew/coh.php?hv=5776&lang=d
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG:
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder
in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder
eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes
(SWIFT-Code),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum
bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und
Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000KTMI02)
des Aktionärs,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt/Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung
bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten
Nachweisstichtag 09.04.2024, 24:00 Uhr (MEZ), beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in
englischer Sprache entgegengenommen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes
Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer
Depotbestätigung zu veranlassen. Die Aktionäre werden durch eine
Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer
Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über
ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer
Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
Depotbestätigungen von Wertpapierfirmen im Sinne des
Wertpapierfirmengesetzes, die zur Verwahrung und Verwaltung von
Wertpapieren berechtigt sind, werden ebenfalls
entgegengenommen.
Identitätsnachweis:
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur
Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen
Lichtbildausweis bereitzuhalten. Wenn Sie als Bevollmächtigte/r zur
Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen
Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der
Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist,
erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht
vorweisen. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die
Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen.
Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der
Einlass verweigert werden.
IV. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in
dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht,
einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär
hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen
oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG)
erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden
können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während
der Hauptversammlung möglich.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der
nachgenannten Adressen zugehen:
per Telefax: +43 (0) 1/8900-500-50
per Post: PIERER Mobility AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St.
Lorenzen am Wechsel, Österreich
per E-Mail: anmeldung.pierermobility@hauptversammlung.at,
wobei die Vollmacht beispielsweise als PDF dem E-Mail
anzuschließen ist
per SWIFT: GIBAATWGGMS; Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000KTMI02 im Text angeben
persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am
Versammlungsort
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der
Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht
spätestens am 17.04.2024, bis 16:00 Uhr bei der Gesellschaft
einzulangen.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf
der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pierermobility.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Es wird gebeten die bereitgestellten Formulare zu
verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und
zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur
Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht
gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung
die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen
gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür
ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pierermobility.com/investor-relations/hauptversammlung/ ein
spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die
Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael
Knap vom IVA unter Tel. +43-1-8763343-30, Fax +43-1-8763343-39 oder
E-Mail knap.pierermobility@hauptversammlung.at.
Im Falle der Bevollmächtigung des IVA übt Dr. Michael Knap das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus, die auf dem speziellen Vollmachtsformular
angekreuzt werden können. Falls keine Weisungen angekreuzt werden,
wird der Bevollmächtigte für die Beschlussvorschläge des Vorstands
und des Aufsichtsrats stimmen. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
V. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄSS §§ 109, 110, 118
UND 119 AKTG
Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109
AktG:
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des
Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten
vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich
verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn
dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 29.03.2024
(24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft an der Adresse
Edisonstraße 1, 4600 Wels, Österreich, z.H. Investor Relations,
zugeht. Der Antrag muss schriftlich, dh in Unterschriftsform durch
Beifügung einer Unterschrift in rechtsverbindlicher Weise, an die
Gesellschaft übermittelt werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis des
Anteilsbesitzes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die
Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung)
verwiesen.
Beschlussvorschläge zur Tagesordnung nach § 110 AktG:
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals
erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln
und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn
dieses Verlangen in Textform spätestens am 10.04.2024 (24:00
Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an
+43 (0) 1/8900-500-50, per Post an PIERER Mobility AG,
Edisonstraße 1, 4600 Wels, Österreich, z.H. Investor Relations,
oder per E-Mail an anmeldung.pierermobility@hauptversammlung.at,
wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist, zugeht.
Es muss klar zum Ausdruck gebracht werden, dass das Bestreben
der Aktionäre darauf gerichtet ist, nicht bloß die Gesellschaft,
sondern über die Internetseite der Gesellschaft auch ihre
Mitaktionäre vorweg über einen beabsichtigten Antrag und dessen
Gründe zu informieren. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft
zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten
Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG,
die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf. Der Beschlussvorschlag muss sich auf einen
konkreten Tagesordnungspunkt beziehen. Er muss begründet sein und
darf nicht zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen. Der Beschlussvorschlag muss unter anderem
auch dann nicht auf der Internetseite veröffentlicht werden, wenn
er eine Beleidigung (§ 115 StGB) oder dergleichen enthält.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird
auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser
Einberufung) verwiesen.
Auskunftsrecht nach § 118 AktG:
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf
verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer
Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen
Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden,
soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage
und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der
Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.
Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld
in Textform per E-Mail an die Adresse
fragen.pierermobility@hauptversammlung.at zu übermitteln, und zwar
so rechtzeitig, dass diese spätestens am 16.04.2024 bei der
Gesellschaft einlangen. Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine
möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen
gestellten Fragen.
Antragsrecht gemäß § 119 AktG:
Jeder Aktionär ist berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem
Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist
der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt III. dieser
Einberufung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge
vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die
Reihenfolge der Abstimmung.
Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach
den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind spätestens ab dem
29.03.2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pierermobility.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
VI. INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ FÜR AKTIONÄRE
Die PIERER Mobility AG verarbeitet personenbezogene Daten von
Aktionären oder deren Bevollmächtigten und sonstigen an der
Hauptversammlung teilnehmenden Personen (die „Teilnehmer“),
insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des
Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien, gegebenenfalls Aktiengattung,
Nummer der Stimmkarte, auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes, um ihnen die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die PIERER Mobility AG erhält diese Daten unter anderem aus den
Depotbankformularen oder von den Teilnehmern selbst anlässlich der
Anmeldung zur Hauptversammlung und/oder Erteilung von Vollmachten.
Die Teilnehmer sind grundsätzlich verpflichtet, der PIERER Mobility
AG die erforderlichen Angaben mitzuteilen. Die Verarbeitung der
personenbezogenen Daten von Teilnehmern ist für die Teilnahme an
der Hauptversammlung sowie für deren ordnungsgemäße Vorbereitung,
Durchführung und Nachbereitung erforderlich. Für die Verarbeitung
ist die PIERER Mobility AG die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist die Einhaltung rechtlicher
Verpflichtungen gemäß Artikel 6 Abs 1 c)
Datenschutz-Grundverordnung bzw. die Wahrung von berechtigten
Interessen des Unternehmens oder eines Dritten im Sinne des Artikel
6 Abs 1 f) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister und Auftragsverarbeiter der PIERER Mobility AG,
welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt
werden, erhalten von der PIERER Mobility AG nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der PIERER Mobility AG. In Erfüllung
der gesetzlichen Verpflichtung übermittelt die PIERER Mobility AG
auch personenbezogene Daten von Aktionären und deren
Bevollmächtigten an öffentliche Stellen, das Firmenbuch, etc.
Die Daten der Teilnehmer werden nach Ende der jeweils
anwendbaren gesetzlichen Fristen gelöscht. Bei der Speicherdauer
sind neben gesetzlichen Aufbewahrungs- und Dokumentationsfristen
die gesetzlichen Verjährungsfristen, insbesondere nach dem
Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuch (ABGB), die in bestimmten
Fällen bis zu 30 Jahre betragen können, zu berücksichtigen.
Jeder Teilnehmer hat ein jederzeitiges Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung der ihn betreffenden personenbezogenen
Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der
Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Teilnehmer gegenüber der PIERER Mobility AG
unentgeltlich über folgende Kontaktdaten geltend machen:
PIERER Mobility AG
Edisonstraße 1, 4600 Wels, Österreich
E-Mail: privacy@pierermobility.com
Zudem steht den Teilnehmern ein Beschwerderecht bei der
Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77
Datenschutz-Grundverordnung zu. Weitere Informationen zum
Datenschutz sind auf der Internetseite der PIERER Mobility AG
www.pierermobility.com zu finden.
VII. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND DER STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER
EINBERUFUNG
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 33.796.535,00 in
33.796.535 auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien
eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien. Es besteht nur eine Aktiengattung.
Wels, im März 2024 Der Vorstand