EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN DE0005220008
(WKN 522 000) Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, den 7. Mai 2024,
um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter).
Hinweis: Der Begriff Aktionäre steht hier nicht für den Plural der
männlichen Form, sondern bezeichnet hier und nachfolgend
geschlechtsneutral die Personengesamtheit aller Aktionäre
unabhängig davon, ob und welches Geschlecht Aktionäre haben. Zur
besseren Lesbarkeit wird nachfolgend auf eine
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle nachfolgend
verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten
stets gleichermaßen für natürliche Personen jeden Geschlechts sowie
jegliche juristische Personen und sind immer geschlechtsneutral zu
verstehen.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts
für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss am 25. März 2024 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus
diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
kostenfrei öffentlich zugänglich und werden dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden diese
Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31.
Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023
in Höhe von 1.155.369.493,17 € zur Ausschüttung einer Dividende von
1,50 € je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei
270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von
406.282.540,50 €, zu verwenden und den Restbetrag von
749.086.952,67 € auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58
Absatz 4 Satz 2 AktG am 10. Mai 2024.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für die
Nachhaltigkeitsberichtserstattung
5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr
2024 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2024 zu wählen.
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5.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2025 zu wählen, sofern eine solche prüferische
Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
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5.3 |
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer der
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu
wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in
Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der
CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl
dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung der
Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen
Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt.
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Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat im Anschluss an das
im Jahr 2022 gem. Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) durchgeführte
Auswahlverfahren für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und bestimmter
Einzelabschlüsse und Teilkonzernabschlüsse der in den
EnBW-Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften dem
Aufsichtsrat die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, als Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2024 bis
einschließlich 2028 empfohlen und dies begründet. Dabei wurde dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen mitgeteilt, dass der
Prüfungsausschuss die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, präferiert. Der Prüfungsausschuss hat zudem erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6
der EU-Verordnung 537/2014 vom 16. April 2014 genannten Art
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer
beschränkt hätte.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats (nachfolgend kurz „Vergütungsbericht“ genannt) zu
erstellen. Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG haben für das Geschäftsjahr 2023 einen
Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat
diesen Vergütungsbericht geprüft und einen Vermerk über die Prüfung
erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der
Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4
AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht ist (nebst dem Vermerk des
Abschlussprüfers) in nachfolgendem Abschnitt II. wiedergegeben und
neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft hat zuletzt am 3. Mai 2023 einen Beschluss nach §
120a Absatz 1 Satz 1 AktG über das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder gefasst und dieses mit 99,99 % aller gültig
abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem im 4.
Quartal 2023 mithilfe einer Unternehmensberatungsgesellschaft,
welche auf die Ausgestaltung von Vergütungssystemen spezialisiert
ist, überarbeitet u. a. mit dem Ziel, einem Marktvergleich des
Vorstandsvergütungssystems der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
mit anderen Vorstandsvergütungssystemen standzuhalten. Das
überarbeitete und vom Aufsichtsrat am 7. Dezember 2023 beschlossene
Vergütungssystem wurde am 25. März 2024 dahingehend weiter
überarbeitet, dass eine Vergütungshöhe für die Position des
stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 9. März
2024 festgelegt wurde. Das überarbeitete und vom Aufsichtsrat am
25. März 2024 beschlossene Vergütungssystem entspricht den Vorgaben
des ARUG II und berücksichtigt alle Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung, deren
Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben. Das vom
Aufsichtsrat am 25. März 2024 beschlossene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist in nachfolgendem Abschnitt
III. wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur
Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat am 25. März 2024
beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu
billigen.
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8. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 16
(Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts)
Durch das am 14. Dezember 2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023
I Nr. 354 vom 14.12.2023) veröffentlichte Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, sondern auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die
Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung
an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden
EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3.
September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur
Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die
Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle
Änderung der eben genannten Frist ist damit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine
Anpassung von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen.
In § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung werden die Wörter „Beginn
des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“
ersetzt.
In seiner geänderten Fassung lautet § 16 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung dementsprechend wie folgt:
„(2) Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung bezogenen
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder
englischer Sprache zu führen, wobei ein Nachweis durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht."
Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft ist neben den
anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
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II. Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 sowie der hierzu nach § 162 Abs. 3 AktG
erstellte Vermerk des Abschlussprüfers lauten wie folgt:
Der jährlich zu erstellende Vergütungsbericht gibt eine klare,
verständliche und individuelle Auskunft über die im Geschäftsjahr
2023 (Berichtszeitraum/Berichtsjahr) den gegenwärtigen und früheren
Vorstandsmitgliedern sowie den gegenwärtigen und früheren
Aufsichtsratsmitgliedern der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
(EnBW AG) gewährte und geschuldete Vergütung sowie über zugesagte
weitere Leistungen. Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des
§ 162 AktG und erläutert das von der Hauptversammlung nach § 120a
Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligte Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder und die nach § 113 Abs. 1 und 3 AktG
beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag seines
Personalausschusses über das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder einschließlich der wesentlichen
Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Kriterien für die
Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der
Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der
Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie
das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie in der
zeitlichen Entwicklung.
Vergütungssystem
Das dem Berichtszeitraum zugrunde liegende
Vorstandsvergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 22. März 2023
beschlossen. Gegenüber dem bisherigen System wurde dieses
Vorstandsvergütungssystem flexibler ausgestaltet. Grund für die
Überarbeitung war, dass der Aufsichtsrat aufgrund der in den
letzten Jahren gemachten Erfahrungen mit der Corona-Pandemie, mit
der Störung von Lieferketten, mit dem erheblichen Anstieg der
Inflation und der Zinsen sowie mit den herausfordernden
Entwicklungen an den Energiemärkten in den letzten beiden Jahren
insbesondere durch den russischen Angriffskrieg auf die Ukraine zu
der Überzeugung gekommen war, dass das bestehende
Vorstandsvergütungssystem noch flexibler ausgestaltet werden
sollte, um auch unter sich erheblich verändernden Rahmenbedingungen
eine angemessene und leistungsgerechte Vergütung gewähren zu
können. Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht den Vorgaben
des ARUG II und berücksichtigt alle Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex („DCGK“) in seiner aktuellen Fassung,
deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben. Die
Hauptversammlung der EnBW AG hat am 3. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1
AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit einer
Zustimmungsquote in Höhe von 99,99 % beschlossen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren
Bestandteilen zusammen. Das folgende Schaubild gibt einen Überblick
über die Vergütungsstruktur.
Bestandteile der Vergütung
Die Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder
setzte sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung, einer
erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie den Beiträgen für die
betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden
nachfolgend näher erläutert.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine fixe
Grundvergütung sowie Nebenleistungen (im Wesentlichen aus der
Zurverfügungstellung von Dienstwagen).
Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer
kurzfristigen einjährigen und einer langfristigen mehrjährigen
Vergütungskomponente.
Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler
Vergütung beträgt abhängig von der individuellen Zielvergütung der
Vorstandsmitglieder circa 40 % zu 60 %, sodass die mehrjährige
variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen
Vergütung deutlich überwiegt. Die kurzfristige variable
Vergütungskomponente wird nachfolgend auch als Short Term Incentive
(STI), die langfristige variable Vergütungskomponente als Long Term
Incentive (LTI) bezeichnet.
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG
vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist. In einem solchen Fall kann der Aufsichtsrat im Rahmen des vom
Vergütungssystem festgelegten Verfahrens vorübergehend von der
Vergütungsstruktur, den Vergütungsbestandteilen und den Kenngrößen
sowie deren Gewichtung, den Zielwerten sowie den Zielbandbreiten
angemessen abweichen. Im Berichtszeitraum wurde vom Aufsichtsrat
von der vorstehend beschriebenen Möglichkeit kein Gebrauch
gemacht.
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI)
Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt
und im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum für
die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr der Gewährung.
Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind
die für den EnBW-Konzern jeweils für das betreffende Geschäftsjahr
ermittelten Unternehmenskennzahlen:
• |
EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern),
bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der
Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im
Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen,
die durch eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen
und sich aus der Änderung der Inflationsrate der Kosten für
Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des
Diskontierungszinssatzes ergeben
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• |
FFO (Funds from Operations = zahlungswirksam erwirtschaftetes
Ergebnis aus operativer Geschäftstätigkeit), bereinigt um die
Position der gezahlten beziehungsweise erhaltenen Ertragsteuern
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Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT
und FFO jeweils jährlich vor Beginn des einjährigen
Bemessungszeitraums.
Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis
des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der
Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken kann, indem
der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von
außerordentlichen Vorjahresereignissen und grundsätzlichen
Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird
(Ziel-Ist-Vergleich).
Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der
in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen
einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße festgelegt worden ist
(Plan-Ist-Vergleich).
Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu
gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige
Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100
% erreicht wird.
Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt
sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem
Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem für den
Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das
Jahr der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.
Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende
Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße
festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus
der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der
Gesamtauszahlungs-Cap STI, der 180 % des Gesamtbetrags der
STI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der
Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung
nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 €
sinken.
Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen
Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem
Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich
einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die
Zielbandbreite.
Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen
Funktion, wie in unten stehender Grafik dargestellt, die sich aus
dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin im
Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des
höchsten Zielerreichungsgrads Xmax im Verhältnis zum
höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts
zum Minimal- beziehungsweise Maximalwert leitet sich jeweils der
niedrigste beziehungsweise der höchste Zielerreichungsgrad
(Xmin beziehungsweise Xmax ), aus dem
Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise
Maximalvergütung jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste
Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende
und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der
kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem
tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die
Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche
Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der
Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der
Zielbandbreite.
Zielbandbreite
Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs-
beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von
veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und
Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend
angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen
Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten
Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe beider auf
die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die
vorläufige STI-Gesamtvergütung.
Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte
Betrag der vorläufigen STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf
Grundlage zusätzlicher Bewertungskriterien bewertet. Die Anpassung
erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen kurzfristigen
Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und
dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer
Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom
Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des
Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage der
Bewertungskriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat.
Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in
besonderer Weise berücksichtigt.
Im Fall außergewöhnlicher Leistungen des Gesamtvorstands oder
eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen
Sondervergütungen als Teil der kurzfristigen variablen Vergütung
gewähren. Von dieser Möglichkeit ist im Berichtszeitraum kein
Gebrauch gemacht worden.
Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der
kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu,
aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht
vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren
Ereignissen die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das
Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des DCGK, deren
Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben, auszuüben.
Das Gesamtermessen soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder
Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der
Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.
Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden
vorstehenden Absätze gilt der STI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von
180 % der STI-Zielvergütung.
Funktionsweise Short Term Incentive (STI)
Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI)
Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres
zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des mehrjährigen
Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur
Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre,
bestehend aus dem Jahr der Zusage und den beiden auf dieses Jahr
folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).
Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term
Incentive (ab der LTI-Performance-Periode 2022-2024) sind die für
den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr
ermittelten Unternehmenskennzahlen:
• |
EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern),
bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der
Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im
Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen,
die durch eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen
und sich aus der Änderung der Inflationsrate der Kosten für
Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des
Diskontierungszinssatzes ergeben
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• |
NH (die jeweils vom Aufsichtsrat jährlich im Vorhinein
festgelegten Nachhaltigkeitskennzahlen). Zwei bis maximal vier
Nachhaltigkeitskennzahlen. Der Aufsichtsrat versteht unter dem
Begriff „Nachhaltigkeit“ eine weite und über den Aspekt des Umwelt-
und Naturschutzes hinausgehende Definition. Bei der Auswahl der
Nachhaltigkeitskennzahlen bemüht sich der Aufsichtsrat um eine
ausgewogene, für das Unternehmen sinnvolle Balance zwischen den
ESG-Komponenten (Environment, Social, Governance = Umwelt, Soziales
und Unternehmensführung) und den damit einhergehenden
Themengebieten.
|
Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die
Kenngrößen EBT und NH werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang
mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im
Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem
Ermessen festgelegt.
Die Zielwerte für die Kenngröße NH wurden vom Aufsichtsrat
entsprechend dem Vergütungssystem zum ersten Mal für die
Performance-Periode 2022-2024 festgelegt und werden jährlich für
die auf diese Performance-Periode folgenden Performance-Perioden
festgelegt.
Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei unterschiedlich zu
gewichtenden Teilbeträgen zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen
der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen zugleich die Höhe der
zu gewichtenden Teilbeträge fest. Dabei können auf die Kenngröße
EBT zwischen 50 % und 70 % entfallen und auf die
Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend zwischen 50 % und 30 %. Der
jeweilige Teilbetrag wird vollständig erreicht, wenn der Zielwert
einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.
Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt
sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem
Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem
arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die
einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den
Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.
Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende
Vergütung ist auf 150 % der für die jeweilige Kenngröße
festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus
der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der
Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 150 % des Gesamtbetrags der
LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der
Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung
nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 €
sinken.
Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen
Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem
Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich
einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite
(siehe hierzu die Ausführungen beim STI).
Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs-
beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von
veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und
Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend
angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen
Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten
Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe der auf die
beiden Kenngrößen EBT und NH entfallenden Teilbeträge ergibt die
vorläufige LTI-Gesamtvergütung. Der auf Basis finanzieller und
nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen
LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf Grundlage zusätzlicher
Bewertungskriterien, wie auch im STI, bewertet (siehe hierzu die
Ausführungen beim STI).
Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der
langfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu,
aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht
vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren
Ereignissen die Höhe des LTI angemessen anpassen kann. Das
Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des DCGK, deren
Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben, auszuüben.
Das Gesamtermessen soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder
Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der
Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.
Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden
vorstehenden Absätze gilt der LTI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von
150 % der LTI-Zielvergütung.
Funktionsweise Long Term Incentive (LTI)
1 Auszahlung in €; Cap: 150 % des Gesamtbetrags der
LTI-Zielvergütung
Somit ist die Struktur des Vergütungssystems darauf ausgerichtet,
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sowohl
die transparenten und leistungsbezogenen Bewertungskriterien als
auch das Überwiegen der mehrjährigen variablen Vergütung schaffen
einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige
Unternehmensführung. Bei der Festlegung der Vergütung werden die
Leistungen des Gesamtvorstands und auch die individuelle Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Durch die
uneingeschränkte Anwendung der Leistungs- und
Nachhaltigkeitskriterien entsprechen die festen und variablen
Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem.
Wie bereits erläutert wird der LTI für den Zeitraum jeweils
eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss
des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt.
Bis einschließlich der LTI-Performance-Periode 2021-2023 sind
die Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term
Incentive die für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein
Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:
• |
EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern),
bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der
Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im
Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen,
die durch eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen
und sich aus der Änderung der Inflationsrate der Kosten für
Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des
Diskontierungszinssatzes ergeben
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• |
ROA (Return on Assets = Rendite auf das für immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen eingesetzte Kapital, die sich aus
dem Verhältnis des nicht adjustierten EBIT [bereinigt analog den
Regelungen zu den Abweichungen bei der Kenngröße EBT] zur Summe aus
immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen [bereinigt um
Zuschüsse im Zusammenhang mit Investitionen] ergibt)
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Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die
Kenngrößen EBT und ROA wurden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang
mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im
Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem
Ermessen festgelegt.
Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei gleich zu
gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige
Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100
% erreicht wird.
Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt
sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem
Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem
arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die
einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den
Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.
Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende
Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße
festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus
der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der
Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 180 % des Gesamtbetrags der
LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der
Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung
nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 €
sinken.
Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen
Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem
Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich
einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite
(siehe hierzu die Ausführungen beim STI).
Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem
Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der langfristigen
variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen
Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße
festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor
ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter
Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite. Die
Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge
ergibt die LTI-Gesamtvergütung.
Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs-
beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von
veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und
Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend
angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen
Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten
Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt.
Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind im Vergütungsbericht die
gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben. Gewährt ist eine
Vergütung, wenn sie faktisch zugeflossen ist, was mit Ablauf des
jeweiligen Bemessungszeitraums angenommen wird. Geschuldet ist eine
Vergütung, wenn sie rechtlich fällig war, deren Auszahlung aber im
Berichtsjahr noch nicht erfolgt ist.
Diese Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle für jedes im
Geschäftsjahr 2023 amtierende Vorstandsmitglied für den
Berichtszeitraum individualisiert sowie aufgeteilt nach ihren
jeweiligen Bestandteilen ausgewiesen.
Gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr
amtierenden Vorstandsmitglieder
1 Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile,
insbesondere aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen.
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder mit nachlaufenden
LTI-Bezügen
1 Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile,
insbesondere aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen.
In den nachfolgenden Tabellen sind die Zielvergütungen des
Berichtsjahres sowie die maximal und minimal zu erreichenden
Vergütungshöhen detailliert dargestellt:
Zielvergütung der im Berichtsjahr amtierenden
Vorstandsmitglieder1
1 Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts-
sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt
(Zieleinkommen), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale
und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der
Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest
zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. Für
zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung
zeitanteilig dargestellt.
Zielvergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder mit nachlaufenden
LTI-Bezügen1
1 Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts-
sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt
(Zielvergütung), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale
und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der
Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest
zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. Für
zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung
zeitanteilig dargestellt.
Die Höhe der variablen Vergütung für STI und LTI ergibt sich aus
der Erreichung der jeweiligen vom Aufsichtsrat im Vorhinein
festgelegten Ziele. Die in Abhängigkeit von den Zielen und deren
jeweiliger Gewichtung erreichte variable Vergütung ist in
nachfolgender Tabelle detailliert dargestellt:
Individuelle Zielerreichung der im Berichtsjahr amtierenden und
ehemaligen Vorstandsmitglieder
1 Die Angaben zum LTI betreffen die
Performance-Periode 2021-2023 und basieren auf dem Vergütungssystem
vom 23.3.2023.
Individuelle Zielerreichung der im Berichtsjahr amtierenden und
ehemaligen Vorstandsmitglieder
1 Die Angaben zum LTI betreffen die
Performance-Periode 2021-2023 und basieren auf dem Vergütungssystem
vom 23.3.2023.
2 Dr. Mastiaux und Dr. Zimmer erhielten im
Berichtsjahr als ehemalige Vorstandsmitglieder aus dem
Vorstandsvergütungssystem noch nachlaufende LTI-Vergütungen und
sind aus diesem Grund in der Tabelle dargestellt.
Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung eines
Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom
Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die
ersten sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der
variablen Vergütung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre
bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt.
Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch
längstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.
Die nachfolgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche
Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung der
Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre
betrachtete durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer*innen.
Der Kreis der für den Vergleich einbezogenen Belegschaft umfasst
die Arbeitnehmer*innen der EnBW AG mit ihrer durchschnittlichen
Vergütung auf Basis Vollzeitäquivalent (MAK).
Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung und
Unternehmensleistung in den letzten fünf berichteten
Geschäftsjahren
1 Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei
den Vorstandsmitgliedern durch nicht ganzjährige
Vergleichszeiträume oder nachlaufende langfristige variable
Vergütungsbestandteile verzerrend beeinflusst sein und ihre
vergleichende Aussagekraft verlieren.
2 Die Überleitung des Adjusted EBITDA auf den
Konzernüberschuss kann den jeweiligen Lageberichten entnommen
werden.
3 Die Vergütung der Belegschaft beinhaltet die
Grundvergütung inklusive Urlaubs- und Weihnachtsgeld sowie die
erfolgsabhängige Vergütung ohne den Aufwand für die betriebliche
Altersvorsorge.
Aktien oder Aktienoptionen gab und gibt es bei der Vergütung der
Vorstände der Gesellschaft nicht.
Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden,
dass ein Teil von maximal 50 % der LTI-Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode einbehalten und
somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses
Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem
Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der
Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines
Dienstvertrags oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder
Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein schwerwiegender und
schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das
Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit
eine Straftat begangen hat und/oder es der Gesellschaft oder einem
mit dieser verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder
Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen
Schaden (auch Reputationsschaden) zugefügt hat oder wenn es durch
sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die
Gesellschaft oder ein mit dieser verbundenes Unternehmen ausgelöst
hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder
gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts
(einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt wurden. Bei seiner
Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere
der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des
Vorstandsmitglieds, den möglicherweise entstandenen materiellen
oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur
nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das
Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit des Einbehalts besteht
auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der
Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des
Vorstands ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt sich auf diejenigen
Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung
und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der
Pflichtverletzung zusammenhängenden Vermögensschadens laufen
und/oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung noch
nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche
gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung
unberührt.
Im Berichtszeitraum wurde vom Aufsichtsrat nicht von der
vorstehend beschriebenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable
Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds einzubehalten, da
es aus Sicht des Aufsichtsrats keinen Anlass für eine solche
Maßnahme gab.
Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 3. Mai 2023 gemäß § 120a
Abs. 1 AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit einer
Zustimmungsquote in Höhe von 99,99 % beschlossen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist von der
Hauptversammlung der EnBW AG am 3. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 4
AktG gebilligt worden. Die Billigung wurde mit einer
Zustimmungsquote in Höhe von 99,99 % beschlossen. Aufgrund der
Billigung durch die Hauptversammlung wurde die Struktur und
Darstellung des Vergütungsberichts aus dem Vorjahr beibehalten und
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 auf dieser Basis
mit aktuellen Inhalten erstellt.
Da die Zielerreichung innerhalb der vom Aufsichtsrat definierten
Minimal- und Maximalbandbreite lag, wurde im Berichtsjahr die nach
§ 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der
Vorstandsmitglieder nicht überschritten und somit eingehalten.
Versorgungszusagen und weitere Zusagen an die Mitglieder des
Vorstands
Zusagen Dritter
Keinem Mitglied des Vorstands wurden im Hinblick auf die Tätigkeit
als Vorstandsmitglied von einem Dritten Leistungen zugesagt oder im
Berichtsjahr gewährt.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
bestehen keine Abfindungszusagen und dementsprechend auch keine
Änderungen solcher Zusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer
Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell
getroffen wird. Für zum Bilanzstichtag bestehende Verträge wurde
vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger
Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die
Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim
Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird
darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus
einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund
keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist die
Möglichkeit einer Abfindungszahlung für das jeweilige
Vorstandsmitglied auf die für die Restlaufzeit des Vertrags
anteilig zu gewährende(n) Jahresvergütung(en) begrenzt. Der
Abfindungsbetrag darf jedoch nicht höher als das Dreifache einer
Jahresvergütung sein.
Zusagen und Aufwendungen für den Fall der regulären Beendigung
der Tätigkeit
Im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines
Vorstandsmitglieds greift das System der betrieblichen
Altersversorgung in Form eines beitragsorientierten
Versorgungsmodells. Das System der betrieblichen Altersversorgung
für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ein
kapitalmarkt-orientiertes Versorgungssystem, das den
Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl der
Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden
jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem
kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der
Altersversorgung für das Unternehmen verbundenen Risiken -
insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken - für die Zukunft
kalkulierbarer auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen
vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als
Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche
Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter
Überschüsse.
Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf
einem individuellen Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur
Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge werden für die
maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Jahren
Amtszeit) gewährt, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt in
bestimmten Ausnahmefällen den Vorstandsmitgliedern
Versorgungsbeiträge über die Dauer von drei Bestellperioden
(beziehungsweise 13 Bestelljahren) hinaus zu gewähren. Die
jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 € für ordentliche
Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 € für den
Vorstandsvorsitzenden. Diese Versorgungsbeiträge werden seit dem 1.
Januar 2016 für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder gewährt.
In Abweichung vom beschriebenen System wurden im Rahmen der
Überleitung aus dem bis 31. Dezember 2015 geltenden alten
Versorgungssystem für die seinerzeit amtierenden
Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem
individuelle Versorgungsbeiträge und jeweils eine individuelle
Beitragszeit definiert. Von den im Berichtsjahr amtierenden
Vorstandsmitgliedern ist hiervon nur noch das Vorstandsmitglied
Thomas Kusterer betroffen, für den im Rahmen der Überleitung aus
dem alten Versorgungssystem ein individueller Versorgungsbeitrag in
Höhe von 215.000 € p.a. festgelegt wurde.
Ferner wurde für das Vorstandsmitglied Thomas Kusterer zum 31.
Dezember 2015 aus der Ablösung des alten Versorgungssystems gemäß
seiner individuellen Bestelldauer eine erreichte Anwartschaft in
Höhe von 89.523 € p.a. als Besitzstand ermittelt. Der
Versorgungsanspruch setzt sich für das bereits zum 31. Dezember
2015 amtierende Vorstandsmitglied aus dem festgeschriebenen
erdienten Rentenanspruch aus der abgelösten leistungsorientierten
Rentenzusage (Besitzstand) und dem aufzubauenden Kapitalanspruch
nach dem beitragsorientierten System zusammen.
Die bis zum 31. Dezember 2015 geltenden Versorgungszusagen für
die Vorstandsmitglieder sind ausführlich im Vergütungsbericht für
das Jahr 2015 dargestellt, der im zusammengefassten Lagebericht des
EnBW-Konzerns und der EnBW AG für das Geschäftsjahr 2015
veröffentlicht ist.
Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des
Versorgungskontos als ergänzende Risikoleistung altersabhängig
„fiktive“ Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres -
höchstens jedoch sieben Beiträge - hinzugerechnet.
Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird
zusätzlich zu den jährlichen Beiträgen eine marktorientierte
Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und
nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem
Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den
Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren können jährliche
Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese
richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im
vergangenen Jahr tatsächlich erreichten laufenden
Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht
garantiert.
Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität,
Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten
vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch
eine lebenslange Rentenzahlung - unter Einschluss einer
60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft - oder eine Mischform
erfolgen. Für die hinterbliebene Person stehen ebenfalls
Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden vor Eintritt
eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem
erreichten Stand zuzüglich eventuell noch anfallender
Überschussgutschriften erhalten.
Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der
Vorsorge für den Ruhestand zu beteiligen und die
arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge
aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung
bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 € p. a. in einen
Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden
Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge
entsprechend.
Aus den Versorgungsregelungen ergeben sich folgende Angaben für
den Berichtszeitraum. Es werden der erdiente Anspruch zum
Bilanzstichtag, der Jahresaufwand für Pensionsverpflichtungen,
bestehend aus Zins- und Dienstzeitaufwand, sowie der zum
Bilanzstichtag erdiente Barwert (Defined Benefit Obligations) der
Pensionsverpflichtungen bewertet nach IFRS angegeben.
Versorgungszusagen und -aufwendungen1
1 Bei einzelnen Vorständen unterliegen die in der
Tabelle aufgeführten Beträge einem Versorgungsausgleich.
2 Darin enthalten: Zuführung zum Versorgungskapital
in Höhe von insgesamt 36.068 € (Vorjahr: 59.497 €). Hierbei handelt
es sich um eine durch Gehaltsverzicht eigenfinanzierte
Versorgungszusage.
3 Der Barwert zum 31.12.2022 war den
Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des
Vorstands zugeordnet.
4 Thomas Kusterer hat zusätzlich zur
Besitzstandsrente einen Sonderkapitalbaustein in Höhe von 135.000
€.
Für die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands
bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) nach
IFRS in Höhe von insgesamt 7,7 Mio. € (Vorjahr: 5,6 Mio. €).
Es bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit
Obligations) gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren
Hinterbliebenen nach IFRS in Höhe von insgesamt 92,8 Mio. €
(Vorjahr: 87,7 Mio. €). Die Rentenzahlungen werden überwiegend
entsprechend den prozentualen Veränderungen der
Mitarbeitervergütungen laut Tarifvertrag dynamisiert. Neuere
Verträge sehen eine fixe Dynamisierung der Rente von 1 % p.a.
vor.
An frühere Mitglieder des Vorstands wurden die in der
nachfolgenden Tabelle dargestellten gewährten und geschuldeten
Vergütungen erbracht.
Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des
Vorstands1
1 Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden individualisierte
Angaben für frühere Mitglieder des Vorstands in allen
Vergütungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf
des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit
beendet hat, zu erstellen sind, unterlassen.
2 Die im Berichtsjahr für die Zeit der aktiven
Vorstandstätigkeit gewährte, nachlaufende LTI-Vergütung ehemaliger
Mitglieder des Vorstands sind in der Tabelle der aktiven Vorstände
ausgewiesen.
3 Karenzentschädigung.
4 Übergangsgeld aufgrund von vor dem Jahr 2008
abgeschlossenen Vorstandsverträgen.
Es haben keine Vorstandsmitglieder ihre Tätigkeit im
Berichtszeitraum beendet, weshalb es auch keine in diesem
Zusammenhang zugesagten und im Berichtsjahr gewährten Leistungen
gibt.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung am 3. Mai 2023 hat auf Vorschlag des
Vorstands und des Aufsichtsrats die Regelungen für die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Zustimmungsquote in Höhe
von 99,99 % angepasst.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Grundvergütung in Höhe von je 44.000 €.
Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweieinhalbfache, der/die stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der zuvor genannten
Grundvergütung.
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ausgleich des
zusätzlichen Aufwands jeweils ergänzend zur Grundvergütung je
Ausschussmitgliedschaft pauschal eine feste, nach Ablauf eines
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 7.500 € pro
Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft im Finanz- und
Investitionsausschuss sowie für die Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beläuft sich die pauschale
Vergütung jeweils auf 10.000 € pro Geschäftsjahr. Gehört ein
Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr mehreren Ausschüssen
an, wird die zusätzliche pauschale Vergütung für
Ausschussmitgliedschaften nur für maximal zwei Mitgliedschaften in
Ausschüssen gewährt, wobei vorrangig die höher vergüteten
Mitgliedschaften zu entlohnen sind. Für die Mitgliedschaft im
Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche
pauschale Vergütung gewährt. Eine zusätzliche pauschale Vergütung
für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird
nur gewährt, wenn der jeweilige Ausschuss im betreffenden
Geschäftsjahr mindestens einmal tätig geworden ist.
Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für den Vorsitz in
einem oder mehreren Ausschüssen das Zweieinhalbfache der Vergütung,
es sei denn, der jeweilige Ausschuss ist im betreffenden
Geschäftsjahr nicht tätig geworden.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehörten
oder die Funktion eines/einer Vorsitzenden oder stellvertretenden
Vorsitzenden wahrgenommen haben, erhalten einen der zeitlichen
Dauer ihres Amts oder ihrer Funktion im Geschäftsjahr
entsprechenden Teil der Vergütung.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die
Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen ein
Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 750 €. Für die Teilnahme an
Vorbesprechungen wird ein Sitzungsgeld in Höhe von je 250 €
gezahlt, wobei für jede Aufsichtsratssitzung nur eine
Vorbesprechung vergütet wird.
Entsprechend dieser Vergütungssystematik wurde den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Berichtsjahr die in der nachfolgenden
Tabelle dargestellte Gesamtvergütung (einschließlich
Sitzungsgeldern und Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften)
gewährt. In den Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
sind Sitzungsgelder in Höhe von 285.500 € (Vorjahr: 285.500 €) und
in den Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften Sitzungsgelder
in Höhe von 22.475 € (Vorjahr: 22.475 €) enthalten. Sonstige
Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, vor
allem Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den
Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Sie haben im Berichtsjahr
auch keine Kredite und Vorschüsse erhalten.
Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der EnBW AG
1 Die Mitglieder der Landesregierung und die
politischen Staatssekretäre sind verpflichtet, Vergütungen
einschließlich Sitzungsgeldern aus Aufsichtsräten,
Verwaltungsräten, Beiräten und allen vergleichbaren Gremien, in
denen sie im Zusammenhang mit ihrem Amt tätig sind und in die sie
als Mitglieder der Landesregierung entsandt werden, in
entsprechender Anwendung des § 5 der
Landesnebentätigkeitsverordnung an das Land abzuliefern, soweit
diese im Kalenderjahr insgesamt den Bruttobetrag von 9.600 Euro
übersteigen (Ministerratsbeschluss vom 25. Juli 2023).
2 Es gelten die Regelungen des Landesbeamtengesetzes
und der Landesnebentätigkeitsverordnung des Landes
Baden-Württemberg zur Ablieferung von Vergütungen aus
Nebentätigkeiten an den Landkreis.
3 Gemäß der Richtlinie des DGB über die Abführung von
Aufsichtsratsvergütungen wird die Vergütung an die
Hans-Böckler-Stiftung und die ver.di GewerkschaftsPolitische
Bildung gGmbH abgeführt.
Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den
letzten fünf berichteten Geschäftsjahren1
1 Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei
den Aufsichtsratsmitgliedern unter anderem durch nicht ganzjährige
Vergleichszeiträume, wechselnde Ausschusstätigkeiten und
unterschiedliche Sitzungsfrequenzen verzerrend beeinflusst sein und
ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.
Sonstiges
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in eine
von der EnBW AG in angemessener Höhe abgeschlossene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe einbezogen. Der
Abschluss der Versicherung erfolgte im Interesse der EnBW AG,
weshalb die Versicherungsbeiträge hierfür kein Bestandteil der
Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind.
Für diese D&O-Versicherung gilt für die Mitglieder des
Vorstands ein Selbstbehalt in Höhe von jeweils 10 % des Schadens
bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jeweiligen festen jährlichen
Vergütung.
Karlsruhe, 25. März 2024
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
|
Für den Vorstand
Dr. Georg Stamatelopoulos |
Für den Aufsichtsrat
Lutz Feldmann |
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG, Karlsruhe, für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den
Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 25. März 2024
EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Prof. Dr. Kuhn
Wirtschaftsprüfer |
Müller
Wirtschaftsprüferin |
|
III. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Das vom Aufsichtsrat am 25. März 2024 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder lautet wie folgt:
Entsprechend der gesetzlichen Regelung des § 87a Absatz 1
Aktiengesetz beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines
Personalausschusses ein klares und verständliches System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG (nachfolgend auch „EnBW AG“, „Gesellschaft“
oder „Unternehmen“ genannt) und bestimmt auf dessen Basis die
konkrete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Auf der
Grundlage des beschlossenen und von der Hauptversammlung
gebilligten Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über
alle Vergütungsbestandteile und überprüft diese regelmäßig. Der
Aufsichtsrat sorgt dabei dafür, dass Vergütung der Mitglieder des
Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen jedes Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft
stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind
neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder
insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die
langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft1 insgesamt sowie in
der zeitlichen Entwicklung. Zur Beurteilung der Üblichkeit
vergleicht der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder mit einer geeigneten Gruppe anderer Unternehmen
und nutzt dabei diesen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu
einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Bei Bedarf zieht der
Aufsichtsrat zur (Weiter-)Entwicklung des Vergütungssystems und zur
Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen
Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand
und vom Unternehmen der Aufsichtsrat dabei achtet.
1 Der Kreis der für den Vergleich einbezogenen
Belegschaft umfasst die Arbeitnehmer*innen der EnBW AG mit ihrer
durchschnittlichen Vergütung auf Basis Vollzeitäquivalent
(MAK).
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung
vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung
gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht billigen, wird spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur
Billigung vorgelegt.
Das nachfolgend dargestellte Vorstandsvergütungssystem ist am 7.
Dezember 2023 vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des
Personalausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossen
worden. Gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem wurde für die
Kennzahl EBT in der langfristig variablen Vergütung ein „yearly
lock-in“ eingefügt, um eine Verringerung der marktgegebenen
Volatilitäten zu erreichen. Außerdem wurde die Möglichkeit der
Gewährung einer Sondervergütung im Rahmen der kurzfristig variablen
Vergütung für außergewöhnliche Leistungen des Gesamtvorstands oder
eines Vorstandsmitglieds gestrichen. Grund für die Überarbeitung
war ein Marktvergleich des Vorstandsvergütungssystems mit anderen
Vorstandsvergütungssystemen. In seiner Sitzung am 25. März 2024 hat
der Aufsichtsrat ferner eine Vergütungshöhe für einen
stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden aufgrund der erstmaligen
Ernennung eines solchen bei der EnBW AG mit Wirkung zum 9. März
2024 festgelegt und dadurch das am 7. Dezember 2023 beschlossene
Vorstandsvergütungssystem hinsichtlich der neu geschaffenen Rolle
modifiziert. Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht den
Vorgaben des ARUG II und berücksichtigt alle Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung,
deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben.
Struktur und Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems
Das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der EnBW AG
besteht aus mehreren Teilen. Regelungen zum Vergütungssystem
enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nebst etwaigen
Änderungs- und Ergänzungsvereinbarungen, das System der variablen
Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die Vereinbarungen zur
betrieblichen Altersversorgung der Vorstandsmitglieder und die im
Rahmen der §§ 87 und 87a Aktiengesetz gefassten Beschlüsse des
Aufsichtsrats zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands.
Die Laufzeit der Anstellungsverträge richtet sich nach dem
jeweiligen Beschluss des Aufsichtsrates zur Bestellung eines
Vorstandsmitglieds. Ein Vorstandsmitglied wird in der Regel im
Rahmen der Erstbestellung für drei Jahre bestellt und bei einer
Wiederbestellung für fünf Jahre.
Die Entscheidungen des Aufsichtsrats zur Festsetzung und
Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und seiner
Bestandteile werden vom Personalausschuss2 des
Aufsichtsrats vorbereitet, der dem Aufsichtsrat Vorschläge zur
Beschlussfassung unterbreitet. Alle Aufsichtsratsmitglieder teilen
mögliche Interessenkonflikte dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats
(diese/r bei eigener Betroffenheit seinem/ihrem Stellvertreter)
frühzeitig mit, so dass schon im Vorfeld Maßnahmen getroffen werden
können, damit schon möglichst gar kein Interessenkonflikt entstehen
kann. Neben der Offenlegung möglicher Interessenkonflikte, der
Abstimmung mit dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der
Information der anderen Aufsichtsratsmitglieder reichen die
möglichen Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von
Interessenkonflikten entsprechend den best practices und den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex von der
Enthaltung bei betroffenen Beschlussfassungen über die
Nichtteilnahme an diesbezüglichen Beratungen, dem Verzicht auf
entsprechende Informationen und Unterlagen im Vorfeld und auch im
Nachgang (kein Protokoll zu entsprechenden Inhalten) bis hin zu
einer möglichen Amtsniederlegung als „ultima ratio“ bei
wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in
der Person eines Aufsichtsratsmitglieds.
2 Die Aufgaben des Personalausschusses des
Aufsichtsrats sind in dem der Hauptversammlung jährlich vorgelegten
und veröffentlichten Bericht des Aufsichtsrats beschrieben.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und damit auch deren
Maximalvergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen
Vergütung, einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie den
Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile
werden nachfolgend näher erläutert. Der Aufsichtsrat legt die Höhe
der einzelnen Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des
Vorstands bei deren Bestellung fest und entscheidet nach einer
Überprüfung in der Regel im Zusammenhang mit einer Wiederbestellung
nach pflichtgemäßem Ermessen über etwaige Anpassungen. Die vom
Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands jeweils festgelegten
Vergütungen werden in dem jährlich nach § 162 Aktiengesetz zu
erstellenden und der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4
Aktiengesetz zur Billigung vorzulegenden Vergütungsbericht
veröffentlicht. Die dort veröffentlichten Zahlen zur
Grundvergütung, zur minimal oder maximal erreichbaren bzw. als Ziel
definierten variablen Vergütung und zu den Beiträgen für die
betriebliche Altersversorgung zeigen für jedes einzelne Mitglied
des Vorstands die für diese jeweils festgelegte Minimal- und
Maximalgesamtvergütung sowie deren Ziel-Gesamtvergütung und den
jeweiligen relativen Anteil der festen und variablen
Vergütungsbestandteile.
Das folgende Schaubild gibt einen Überblick über die
Vergütungsstruktur:
Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Struktur des Vergütungssystems ist darauf ausgerichtet, die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sowohl die
transparenten und leistungsbezogenen Kriterien als auch das
Überwiegen der mehrjährigen variablen Vergütung schaffen einen
Anreiz für eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Bei der
Festlegung der Vergütung werden die Leistungen des Gesamtvorstands
und auch die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds
berücksichtigt. Durch die uneingeschränkte Anwendung der Leistungs-
und Nachhaltigkeitskriterien entsprechen die festen und variablen
Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands
umfasst jeweils eine Grundvergütung sowie Nebenleistungen.
Die Grundvergütung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich
als Fixbetrag vereinbart und wird in zwölf gleichen Monatsraten
ausgezahlt.
Jedes Vorstandsmitglied hat darüber hinaus einen Anspruch auf
einen Dienstwagen mit Fahrer zur betrieblichen und angemessenen
privaten Nutzung, wobei die auf den damit verbundenen geldwerten
Vorteil entfallenden Steuern vom jeweiligen Vorstandsmitglied
getragen werden.
Ferner erstattet das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied die
Kosten einer jährlichen Vorsorgeuntersuchung, soweit diese nicht
von einer bestehenden Krankenversicherung übernommen werden.
Weitere Nebenleistungen sind schließlich die Einbeziehung der
Vorstandsmitglieder in eine Haftpflicht-, Rechtsschutz- und
Unfallversicherung sowie in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe abgeschlossene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder, wobei
der nach § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz festgelegte Selbstbehalt
von den Vorstandsmitgliedern selbst zu tragen und somit nicht
abgedeckt ist.
Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige variable Vergütung soll einen zusätzlichen
Anreiz für die Ausrichtung der Geschäftsleitung des Vorstands
insbesondere auf eine Förderung der Geschäftsstrategie, eine
positive Ertragsentwicklung und hohe Ertragskraft, darüber hinaus
jedoch auch auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung und
langfristiges Wachstum des Unternehmens und des Konzerns bilden und
den Vorstand an dem damit verbundenen Geschäftserfolg angemessen
teilhaben lassen. Die variable Vergütung soll auf diese Weise dazu
beitragen, den Wert des Unternehmens zu erhalten bzw. zu
steigern.
Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer
kurzfristigen einjährigen und einer langfristigen mehrjährigen
Vergütungskomponente.
Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler
Vergütung beträgt abhängig von der individuellen Zielvergütung der
Vorstandsmitglieder grundsätzlich circa 40% zu 60%, so dass die
mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen
variablen Vergütung deutlich überwiegt. Die kurzfristige einjährige
variable Vergütungskomponente wird im Folgenden auch als Short Term
Incentive (STI), die langfristige mehrjährige variable
Vergütungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet. Die
für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Ziele und
Kriterien legt der Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden
Vergütungsperiode fest und entscheidet nach Ablauf der jeweiligen
Vergütungsperiode in Abhängigkeit von der Zielerreichung
nachvollziehbar über die Höhe der jedem Vorstandsmitglied
individuell zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile.
Das nachfolgend dargestellte System der variablen Vergütung der
Mitglieder des Vorstands der EnBW AG regelt die variable Vergütung
für Vergütungszeiträume, die im Jahr 2021 noch nicht abgeschlossen
waren sowie für alle nachfolgenden Vergütungszeiträume und ersetzt
damit ab diesem Zeitpunkt die vorherigen Regelungen über das System
der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands.
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI)
Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres
gewährt und im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt.
Bemessungszeitraum für die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr
der Gewährung.
Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind
folgende für den EnBW-Konzern jeweils für das betreffende
Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:
• |
EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern),
bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der
Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im
Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen,
die durch eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen
und sich aus der Änderung der Inflationsrate der Kosten für
Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des
Diskontierungszinssatzes ergeben.
|
• |
FFO (Funds from Operations = zahlungswirksam erwirtschaftetes
Ergebnis aus operativer Geschäftstätigkeit), bereinigt um die
Position der gezahlten beziehungsweise erhaltenen
Ertragsteuern.
|
Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT
und FFO jeweils jährlich vor Beginn des einjährigen
Bemessungszeitraums.
Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis
des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der
Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken kann, indem
der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von
außerordentlichen Vorjahresereignissen und grundsätzlichen
Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird
(Ziel-Ist-Vergleich).
Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der
in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen
einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße festgelegt worden ist
(Plan-Ist-Vergleich).
Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu
gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige
Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100%
erreicht wird.
Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt
sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem
Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem für den
Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das
Jahr der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.
Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende
Vergütung ist auf 180% der für die jeweilige Kenngröße festgelegten
Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe
beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap
STI, der 180% des Gesamtbetrags der STI-Zielvergütung entspricht.
Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der
kurzfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und
kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.
Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen
Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem
Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich
einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die
Zielbandbreite.
Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen
Funktion, wie in untenstehender Grafik dargestellt, die sich aus
dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin im
Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des
höchsten Zielerreichungsgrads Xmax im Verhältnis zum
höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts
zum Minimal- beziehungsweise Höchstwert leitet sich jeweils der
niedrigste beziehungsweise der höchste Zielerreichungsgrad
(Xmin beziehungsweise Xmax ), aus dem
Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise
Maximalvergütung jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste
Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende
und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der
kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem
tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die
Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche
Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der
Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der
Zielbandbreite.
Zielbandbreite
Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs-
beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von
veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und
Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend
angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen
Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten
Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe beider auf
die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die
vorläufige STI-Gesamtvergütung.
Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte
Betrag der vorläufigen STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der
Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im
Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem
Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3
beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet
werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt
der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat
überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die
er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen
Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise
berücksichtigt.
Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der
kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu,
aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht
vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren
Ereignissen, die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das
Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex auszuüben und soll sich nicht auf die
Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche
Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein
soll, erstrecken.
Auch bei Vergütungsentscheidungen im Sinne der drei vorstehenden
Absätze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 Aktiengesetz dafür
zu sorgen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder
sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Weiterhin wird der
Aufsichtsrat darauf achten, dass der Gesamtauszahlungs-Cap STI in
Höhe von 180% der STI-Zielvergütung eingehalten wird.
Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI)
Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres
zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des mehrjährigen
Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur
Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre,
bestehend aus dem Jahr der Zusage und den beiden auf dieses Jahr
folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).
Bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023 sind
die Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term
Incentive folgende für den EnBW-Konzern geltende, jeweils für ein
Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:
• |
EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern),
bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der
Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im
Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen,
die durch eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen
und sich aus der Änderung der Inflationsrate der Kosten für
Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des
Diskontierungszinssatzes ergeben
|
• |
ROA (Return on Assets = Rendite auf das für immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen eingesetzte Kapital, die sich aus
dem Verhältnis des nicht adjustierten EBIT [bereinigt analog den
Regelungen zu den Abweichungen bei der Kenngröße EBT] zur Summe aus
immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen [bereinigt um
Zuschüsse im Zusammenhang mit Investitionen] ergibt)
|
Die für die LTI Performance-Periode 2021-2023 geltenden
Zielwerte für die Kenngrößen EBT und ROA wurden vom Aufsichtsrat
jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung
für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode
nach freiem Ermessen festgelegt.
Die Zielvergütung des LTI bis einschließlich der LTI
Performance-Periode 2021-2023 setzt sich aus zwei gleich zu
gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige
Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100%
erreicht wird.
Ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 sind die Kenngrößen für
die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive folgende
für den EnBW-Konzern geltende, jeweils für ein Geschäftsjahr
ermittelten, Unternehmenskennzahlen:
• |
EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern),
bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der
Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im
Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen,
die durch eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen
und sich aus der Änderung der Inflationsrate der Kosten für
Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des
Diskontierungszinssatzes ergeben.
|
• |
Zwei bis maximal vier Nachhaltigkeitskennzahlen. Der
Aufsichtsrat versteht unter dem Begriff „Nachhaltigkeit“ eine weite
und über den Aspekt des Umwelt- und Naturschutzes hinausgehende
Definition. Bei der Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen bemüht
sich der Aufsichtsrat um eine ausgewogene, für das Unternehmen
sinnvolle Balance zwischen den ESG-Komponenten (Environment,
Social, Governance = Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) und
den damit einhergehenden Themengebieten.
|
Die ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 geltenden Zielwerte
für die Kenngrößen EBT und die Nachhaltigkeitskennzahlen werden vom
Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und
mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste
Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.
Die Zielvergütung des LTI setzt sich ab der LTI
Performance-Periode 2022-2024 aus zwei unterschiedlich zu
gewichtenden Teilbeträgen zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen
der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen zugleich die Höhe der
zu gewichtenden Teilbeträge fest. Dabei können auf die Kenngröße
EBT zwischen 50% bis 70% entfallen und auf die
Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend zwischen 50% und 30%. Der
jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer
Kenngröße zu 100% erreicht wird.
Bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2023-2025 ergibt
sich der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße bei
Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis
zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen
Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre
des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen
festgestellt worden sind.
Ab der LTI Performance-Periode 2024-2026 ergibt sich der
Einzelzielerreichungsgrad bezogen auf die LTI-Kenngröße EBT aus dem
Vergleich zwischen dem Ist-Wert des jeweiligen Jahres der
jeweiligen Performance-Periode und dem Zielwert eines jeden Jahres
der jeweiligen Performance-Periode. Der Auszahlungsfaktor bemisst
sich aus dem arithmetischen Mittel der drei einzeln bemessenen
Auszahlungsfaktoren eines jeden Jahres einer Performance-Periode.
Der Einzelzielerreichungsgrad für die Kenngröße
Nachhaltigkeitskennzahlen ergibt sich weiterhin bei Unter- oder
Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor
festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der
Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des
Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen
festgestellt worden sind.
Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende
Vergütung ist bis einschließlich der LTI Performance-Periode
2021-2023 auf 180% und ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 auf
150% der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung
begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider
Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der
180% (2021-2023) bzw. 150% (2022-2024) des Gesamtbetrags der
LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der
Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung
nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 €
sinken.
Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen
Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem
Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich
einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite
(siehe hierzu das Schaubild und die Ausführungen beim STI).
Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem
Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der langfristigen
variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen
Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße
festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor
ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter
Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.
Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs-
beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von
veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und
Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend
angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen
Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten
Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt.
Die Summe der auf die beiden Kenngrößen EBT und ROA (bis
einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023) bzw.
Nachhaltigkeitskennzahlen (ab der LTI Performance-Periode
2022-2024) entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige
LTI-Gesamtvergütung. Der auf Basis finanzieller und
nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen
LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher
Kriterien, wie auch im STI, bewertet (siehe hierzu die Ausführungen
beim STI).
Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte
Betrag der vorläufigen LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der
Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im
Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem
Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3
beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet
werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt
der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat
überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die
er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen
Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise
berücksichtigt.
Zur abschließenden Beurteilung der langfristigen variablen
Vergütung steht dem Aufsichtsrat zusätzlich ein Gesamtermessen zu,
aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht
vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren
Ereignissen, die Höhe des LTI angemessen anpassen kann. Das
Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex auszuüben und soll sich nicht auf die
Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche
Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein
soll, erstrecken.
Auch bei Vergütungsentscheidungen im Sinne der beiden
vorstehenden Absätze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1
Aktiengesetz dafür zu sorgen, dass die Vergütung in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der
betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft
steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigt. Weiterhin wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass der
Gesamtauszahlungs-Cap LTI in Höhe von 180% (2021-2023) bzw. 150%
(2022-2024) der LTI-Zielvergütung eingehalten wird.
Funktionsweise LTI (bis Performance-Periode 2021-2023)
Funktionsweise LTI (ab Performance-Periode 2022-2024)
Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden,
dass ein Teil von bis zu maximal 50% der LTI-Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode einbehalten und
somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses
Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem
Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der
Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines
Dienstvertrages oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder
Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein schwerwiegender und
schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das
Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit
eine Straftat begangen hat, und/oder es der Gesellschaft oder einem
mit diesem verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder
Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen
Schaden (auch Reputationsschaden) zugefügt hat oder wenn es durch
sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die
Gesellschaft oder ein mit diesem verbundenen Unternehmen ausgelöst
hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder
gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts
(einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt wurden. Bei seiner
Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere
der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des
Vorstandsmitglieds, den möglicherweise entstandenen materiellen
oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur
nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das
Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit des Einbehalts besteht
auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der
Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des
Vorstandes ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt sich auf diejenigen
Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung
und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der
Pflichtverletzung zusammenhängenden Vermögensschadens laufen
und/oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung noch
nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche
gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung
unberührt.
Regelungen für Beginn, Verhinderung und Beendigung der
Tätigkeit
Beginnt ein Dienstvertrag im Zuge einer Erstbestellung
unterjährig, so erfolgt die Berechnung der variablen Vergütung für
das Jahr der Erstbestellung pro rata temporis, wobei das Verhältnis
zwischen den im Eintrittsjahr vom Vertragszeitraum umfassten
Kalendertage zur Gesamtheit aller Kalendertage im Eintrittsjahr
zugrunde zu legen ist.
Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung eines
Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom
Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die
ersten sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der
variablen Vergütung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre
bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt.
Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch
längstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.
Wenn der Dienstvertrag aufgrund Nichtverlängerung, dauernder
Arbeitsunfähigkeit, durch Eintritt in den Ruhestand nach Erreichen
des Rentenalters oder durch Tod endet, ergibt sich die Höhe der
Auszahlungen für das Jahr der Gewährung pro rata temporis, wobei
das Verhältnis zwischen den im Austrittsjahr vom Vertragszeitraum
noch umfassten Kalendertage zur Gesamtheit aller Kalendertage im
Austrittsjahr zugrunde zu legen ist.
Regelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit
Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, wird
dessen Dienstvertrag aus wichtigem Grund seitens der Gesellschaft
bzw. vom Vorstandsmitglied rechtswirksam gekündigt oder endet er
aus einem sonstigen Grund (außer durch einvernehmliche
Vereinbarung) vor Ablauf der Laufzeit des Dienstvertrags, verfällt
der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Auszahlung einer bis zum
Zeitpunkt der Kündigung bzw. des Widerrufs der Bestellung noch
nicht zugeteilten variablen Vergütungskomponente.
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung oder des
Dienstverhältnisses durch einvernehmliche Vereinbarung entscheidet
der Aufsichtsrat über den Anspruch auf die variablen
Vergütungskomponenten für das Jahr des Ausscheidens.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
gibt es keine generellen Abfindungszusagen für die Mitglieder des
Vorstands. Eine Abfindung kann sich aber aus einer
Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell
getroffen wird. Für diesen Fall wird mit den Mitgliedern des
Vorstands vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei
vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die
Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim
Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird
darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus
einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund
keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist die
Möglichkeit einer Abfindungszahlung für das jeweilige
Vorstandsmitglied auf die für die Restlaufzeit des Vertrags
anteilig zu gewährende(n) Jahresvergütung(en) begrenzt. Der
Abfindungsbetrag darf jedoch nicht höher als das Dreifache einer
Jahresvergütung sein.
Betriebliche Altersversorgung
Das System der betrieblichen Altersversorgung der
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde am 18. März 2016 vom
Aufsichtsrat in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells
beschlossen. Es ist ein kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem,
das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl der
Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden
jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem
kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der
Altersversorgung verbundenen Unternehmensrisiken - insbesondere
Zinsrisiken und biometrische Risiken - für die Zukunft
kalkulierbarer auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen
vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als
Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche
Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter
Überschüsse.
Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf
einem individuellen Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur
Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge werden für die
maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13
Bestelljahren) gewährt, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt,
die Versorgungsbeiträge über drei Bestellperioden hinaus zu
gewähren. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 € für
ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 € für den
Vorstandsvorsitzenden.
Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des
Versorgungskontos als ergänzende Risikoleistung altersabhängig
„fiktive“ Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres -
höchstens jedoch sieben Beiträge - hinzugerechnet.
Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird
zusätzlich zu den jährlichen Beiträgen eine marktorientierte
Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und
nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem
Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den
Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren können jährliche
Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese
richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im
vergangenen Jahr tatsächlich erreichten laufenden
Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht
garantiert.
Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität,
Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten
vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch
eine lebenslange Rentenzahlung - unter Einschluss einer
60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft - oder eine Mischform
erfolgen. Für den/die Hinterbliebenen stehen ebenfalls
Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden vor Eintritt
eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem
erreichten Stand zuzüglich eventuell noch anfallender
Überschussgutschriften erhalten.
Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der
Vorsorge für den Ruhestand zu beteiligen und die
arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge
aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung
bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 € p.a. in einen
Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden
Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge
entsprechend.
Individuelle Versorgungsbeiträge in Abweichung von den
Regelungen des neuen Versorgungssystems: Seit dem 1. Januar 2016
werden jährliche Versorgungsbeiträge und die Verzinsung der
Beiträge grundsätzlich nach den Regelungen des neuen Systems für
neu bestellte Vorstandsmitglieder gewährt. In Abweichung vom neuen
System wurden im Rahmen der Überleitung aus dem bis 31. Dezember
2015 geltenden alten Versorgungssystem für die seinerzeit
amtierenden Vorstandsmitglieder in das seither geltende
Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeiträge und jeweils eine
individuelle Beitragszeit definiert.
Regelung zur Begrenzung von Abfindungszahlungen: Für den Fall
der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen keine
Abfindungszusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer
Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell
getroffen wird. Für bestehende Verträge wurde vereinbart, dass
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die
Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim
Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird
darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus
einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund
keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.
Änderung des Vorstandsvergütungssystems und vorübergehende
Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann das System der Vorstandsvergütung
jederzeit durch Beschluss im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
(insbesondere der §§ 87, 87a Aktiengesetz) verändern.
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz
vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist. In einem solchen Fall kann der Aufsichtsrat vorübergehend von
der Vergütungsstruktur, den Vergütungshöhen, den
Vergütungsbestandteilen und den Kenngrößen sowie deren Gewichtung,
den Zielwerten sowie den Zielbandbreiten angemessen abweichen. Das
Verfahren jeder Abweichung vom Vergütungssystem erfolgt durch
Beschluss des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen in der
Regel aufgrund einer Empfehlung des Personalausschusses. Bei einer
solchen Entscheidung wird der Aufsichtsrat jeweils gemäß § 87
Absatz 1 Aktiengesetz dafür sorgen, dass die Vergütung in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der
betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft
steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigt. Der Aufsichtsrat wird ferner darauf achten, dass der
jeweilige Gesamtauszahlungs-Cap eingehalten wird. Schließlich wird
der Aufsichtsrat dafür sorgen, dass unverzüglich eine neue
Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben wird, wenn
mit der Entscheidung von einer Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex abgewichen werden würde, deren Entsprechung
Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben.
IV. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien
ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme;
die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704. Von den
276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder
von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene
Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr
abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der
Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte
Hauptversammlung wird Online über ein passwortgeschütztes
InvestorPortal unter
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands, der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eines mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in 70567 Stuttgart,
Schelmenwasenstraße 15, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort
der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren
Mitglieder des Vorstands nehmen an der Hauptversammlung persönlich
teil und zwar an deren Ort.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz
nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf
den Ablauf des 15. April 2024 (d.h. 15.04.2024, 24:00 Uhr MESZ -
sogenannter „Nachweisstichtag“) bezogenen Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu
führen. Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf
die bisherige Satzungsregelung in § 16 Abs. 2 Satz 1 auch einen
Nachweis des Anteilsbesitzes, der sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 16. April 2024
(d. h. 16.04.2024, 0:00 Uhr MESZ) bezieht; auch dieser Zeitpunkt
gilt als „Nachweisstichtag". Ein Nachweis durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem
Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in
deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht
werden. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht
von einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der Nachweis auch
von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer
Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der
Europäischen Union ausgestellt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird
dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann
die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich
ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im
Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte.
Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch nicht
Inhaber von Aktien sind und erst danach Aktionär der Gesellschaft
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen
Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der
Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst
Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den
neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis
des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt
des Ablaufs des 30. April 2024 (d.h. 30.04.2024, 24:00 Uhr MESZ)
unter einer der folgenden Adressen zugehen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut
vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr
depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts
weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei
ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die
Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach
Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den
Aktionären oder deren Bevollmächtigten die für eine Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen
(insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang
über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt und
zugesandt.
|
3. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl
ausüben. Die Möglichkeit zur Briefwahl umfasst sowohl die textliche
Stimmabgabe, die vorab per Post oder elektronisch übermittelt
werden kann, als auch die Online-Stimmabgabe über das
InvestorPortal im Vorfeld der Hauptversammlung oder während der
Hauptversammlung. Diese Möglichkeiten sind nachfolgend näher
beschrieben.
Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den oben im
Abschnitt IV.2 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte
bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl
bedienen.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auf dem Postweg an die
in Abschnitt IV.4 genannte Adresse oder Online über das
InvestorPortal übermittelt werden. Ein Formular, das zur Briefwahl
genutzt werden kann, ist über die Internetseite der
Gesellschaft
verfügbar. Das Formular kann zudem unter den in Abschnitt IV.7
b) genannten Adressen angefordert werden.
Briefwahlstimmen können auf dem Postweg bis spätestens zum
Ablauf des 6. Mai 2024 (d.h. 06.05.2024, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang
bei der Gesellschaft) an die im Abschnitt IV.4 genannte Adresse
übermittelt werden. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen
werden nicht berücksichtigt.
Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre - auch
über den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, hinaus - die Möglichkeit der
Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen
unter Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter
Diese Möglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die
späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen
versammlungsbezogenen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung
nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in
diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den oben
im Abschnitt IV.2 genannten Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16
Absatz 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG
gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen
weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein
Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten
Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG
sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei
dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht
physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das
Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl (siehe Abschnitt IV.3) oder durch Erteilung von
(Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter (siehe Abschnitt IV.5) ausüben. Die Nutzung
des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom
Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung
versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt
an den Bevollmächtigten versandt wurde.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält
die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden
können, aber nicht müssen. Ein Vollmachtsformular wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus
können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten
Bevollmächtigung bedarf der Textform. Zur Übermittlung von
Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten den Online-Zugang über das InvestorPortal
unter
nutzen. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort
hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an
folgende Adresse übermitteln:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder
Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg
übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 6. Mai
2024 (d.h. 06.05.2024, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung
an die Gesellschaft ist Online über das InvestorPortal - auch über
den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ hinaus - auch noch am Tag der
Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die
späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt und, soweit
die Vollmacht zur Ausübung des Widerspruchrechts (siehe Abschnitt
IV.10) bevollmächtigt, bis zum Ablauf der Hauptversammlung.
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter
Allen Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an,
bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung
des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die
diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, sich über ihren
Letztintermediär (z.B. depotführendes Institut) zur virtuellen
Hauptversammlung anzumelden und den erforderlichen Nachweis des
Aktienbesitzes (siehe Abschnitt IV.2) zu erbringen.
Es gibt zwei Möglichkeiten, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie
sie abstimmen sollen, zu erteilen:
a.) |
Bevollmächtigung auf dem Postweg im Vorfeld der
Hauptversammlung
Zusammen mit der Anmeldebestätigung wird ein Vollmachtsformular
übersandt, welches auch von der Internetseite
heruntergeladen werden kann. Auf dem Vollmachtsformular kann der
Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des
Stimmrechts erteilen. Die Vollmacht nebst Weisungen für die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis spätestens zum
Ablauf des 6. Mai 2024 (d.h. 06.05.2024, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang
bei der Gesellschaft) per Post an die im vorhergehenden Abschnitt
IV.4 genannte Adresse zu übermitteln. Später auf dem Postweg
eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht
berücksichtigt.
|
b.) |
Bevollmächtigung bis zur spätesten Stimmenabgabe in der
virtuellen Hauptversammlung
Des Weiteren können rechtzeitig angemeldete Aktionäre - auch
über den Ablauf des 6. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ hinaus -
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Online über das InvestorPortal unter
erteilen, ändern oder widerrufen. Diese Möglichkeiten sind bis
zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den
Abstimmungen bestimmt.
Auf der vorgenannten Internetseite sind alle wesentlichen
Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das
Internet verfügbar.
|
Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
für ein und denselben Aktienbestand sowohl mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars (vgl. vorstehenden Buchstaben a)) als auch
über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig
vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die über das
InvestorPortal erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als
verbindlich angesehen.
|
6. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief,
elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Absatz 1 und
Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und
Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)
durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt
werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das
InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in
Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der
Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) und 3. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form
der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 AktG oder
eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur
Vertretung nicht bereit sein, werden die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zur Vertretung entsprechend der
Weisungen bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und
Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des
Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl
dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
7. |
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1,
127 AktG, Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a
Absatz 5 und 6 AktG, Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2
Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG und Recht zur Einreichung von
Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG
a) |
Verlangen auf Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Absatz
2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 € (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß § 122 Absatz
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2 AktG in Verbindung mit §
122 Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen
nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die
ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner
die Bestimmungen des § 121 Absatz 7 AktG entsprechend
anzuwenden.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich
(§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung
einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 6. April 2024 (d.h. 06.04.2024, 24:00
Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes
Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer
qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse
zu verwenden:
Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2024@enbw.com
|
b) |
Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Absatz 1, 127
AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die
sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind.
Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet
werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1
AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an
eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2024@enbw.com
Bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2024 (d.h. 22.04.2024,
24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der
Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter
kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser
Internetadresse kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der
vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu
denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers
bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne
Begründung, werden von der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen
müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag
von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss
ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen
würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4
AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im
Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das
Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder
Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können
darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokonferenz, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter
Abschnitt IV.7 c)), gestellt werden.
|
c) |
Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5
und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein
Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Eine
halbe Stunde vor Beginn der Hauptversammlung (d.h. ab 9:30 Uhr
MESZ) können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal
Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a
Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das Auskunftsverlangen nach § 131
Absatz 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Absatz 1d AktG und Fragen nach
§ 131 Absatz 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn
oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den
ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und
Redebeitrag angemessen festzusetzen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung
des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet
oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon
verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden
kann.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu
überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
|
d) |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131
Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und
kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr
verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird,
dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt
IV.7 c)), wahrgenommen werden kann.
§ 131 Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem
Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft
jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen
Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht
erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird
gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die
elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr
Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG im Wege der
elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal während der
Hauptversammlung übermitteln können.
Weiter bestimmt § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG, dass ein Aktionär,
dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen kann, dass seine Frage
und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die
Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Im
Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass
jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein
Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG im Wege der
elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal übermitteln
kann.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht jedem
elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär in der
Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein
Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG zu.
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e) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz
1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor
der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 1. Mai 2024 (d.h.
01.05.2024, 24:00 Uhr MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das
InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000
Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird
zugänglich zu machende Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor
der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 2. Mai 2024 (d.h.
02.05.2024, 24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des
einreichenden Aktionärs über das InvestorPortal unter
zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird dementsprechend auf
ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung zugelassene Aktionäre
beschränkt.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr
als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen
beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen
oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt,
dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht
vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2
Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen (dazu
unter Abschnitt IV.7 b)), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu
unter Abschnitt IV.7 d)) sowie die Einlegung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt IV.10)
sind ausschließlich auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen
möglich.
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8. |
Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der
Adresse
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung kostenfrei
öffentlich zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der
Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und
Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in
Abschnitt IV.7 dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar. Dort
sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und Formulare bereitgestellt.
Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der
Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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9. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Gesellschaft wird
die gesamte Hauptversammlung am 7. Mai 2024, ab 10:00 Uhr MESZ, im
Wege der Bild- und Tonübertragung über das InvestorPortal
übertragen. Einen Link zum InvestorPortal finden Sie unter
Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen,
müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren
Aktienbesitz nachweisen (siehe Abschnitt IV.2). Den für den
Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode
erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene
Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten
Hauptversammlung über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht aber
keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.
Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer
Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs
über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der
Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode
erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten
versandt wurde.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen
Interessierten ohne Zugangscode live im Internet verfolgt werden
(http://hv.enbw.com).
|
10. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten
Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über
das InvestorPortal unter
erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können
keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu
Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars
erklären.
Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen
Zugangscode erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit
ihrer Anmeldebestätigung.
UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben.
Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem
Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Weitere Informationen zur Abstimmung (gemäß Tabelle 3 der
EU-DVO)
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher
bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein
Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung
vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen
Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 haben
verbindlichen Charakter, diejenigen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7
haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen
Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“
(Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(Stimmenthaltung).
|
Karlsruhe, im März 2024
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Der Vorstand
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (Tabelle
3)
A1 |
Eindeutige Kennung:
ba4550b927cfee11b52f00505696f23c |
A2 |
Art der Mitteilung: Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung für den 7. Mai 2024 |
B1 |
ISIN: DE0005220008 |
B2 |
Name des Emittenten: EnBW Energie
Baden-Württemberg AG |
C1 |
Datum der Hauptversammlung:
20240507 |
C2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 08:00 Uhr
(UTC) |
C3 |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung |
C4 |
Ort der Hauptversammlung: Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Schelmenwasenstraße
15, 70567 Stuttgart. Eine physische Teilnahme am Ort der
Hauptversammlung ist nicht möglich. URL zum InvestorPortal der
Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton
sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: http://hv.enbw.com |
C5 |
Aufzeichnungsdatum: 20240415 |
C6 |
Uniform Resource Locator (URL):
http://hv.enbw.com |
Hinweise zum Datenschutz
für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG nimmt den Schutz Ihrer
personenbezogenen Daten sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung
der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
Vollmachten, Weisungen, Anträge, Wahlvorschläge und Fragen) erfolgt
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Sofern Aktionäre
oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal
nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im
InvestorPortal jederzeit aufgerufen werden können. Soweit Sie die
Möglichkeit nutzen, über das InvestorPortal Ihre Aktionärsrechte
auszuüben, etwa Stellungnahmen in Textform einreichen, das
Stimmrecht ausüben (lassen) oder Redebeiträge in Form von
Videokommunikation halten, verarbeiten wir Ihren Namen und Ihre
Anmeldebestätigungsnummer sowie den Inhalt Ihres Beitrags. Die
Redebeiträge sind Teil der virtuellen Hauptversammlung und werden
im Livestream im InvestorPortal übertragen.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend
erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer
Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär oder
Aktionärsvertreter. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und
Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche
Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung
des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten
Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind das
Aktiengesetz (AktG), insbesondere § 123 Absatz 2 und 3 AktG in
Verbindung mit § 16 Absatz 1 der Satzung der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und § 129 Absatz 1 Satz 2 und 3 AktG, sowie
Artikel 6 Absatz 1 c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Daneben
verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden
berechtigten Interessen im Sinne von Artikel 6 Absatz 1 f) der
DSGVO: Organisation und geordnete Durchführung der
Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den
Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir
insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen
Person gemäß Artikel 6 Absatz 1 a) und Artikel 7 DSGVO. Die
Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit
Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.
Alle Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
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Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter der EnBW
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