Deutsche Wohnen SE Berlin ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
(virtuelle Hauptversammlung) Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Montag, den 6. Mai 2024
um 10:00 Uhr ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Vonovia SE,
Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, stattfindenden ordentlichen,
virtuellen Hauptversammlung eingeladen.
Die gesamte Versammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal,
das über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv erreichbar ist, für Aktionäre in
Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise unter III.).
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern zum 31.
Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs zum
Geschäftsjahr 2023. Die genannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Deutsche Wohnen SE unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv und in
der Hauptversammlung zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im
Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen
ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den
Vorlagen Fragen zu stellen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht
vorgesehen und auch nicht notwendig.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 der
Deutsche Wohnen SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 461.443.705,50 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,04 je Stückaktie der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2023
dividendenberechtigt ist; bei derzeit 396.934.985
dividendenberechtigten Stückaktien: |
EUR 15.877.399,40 |
Einstellung in andere
Gewinnrücklagen: |
EUR 440.000.000,00 |
Gewinnvortrag: |
EUR 5.566.306,10 |
Bilanzgewinn: |
EUR 461.443.705,50 |
Die Dividende ist am 9. Mai 2024 zur Auszahlung fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag
der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Zusätzlich
hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine
Dividendenberechtigung zusteht. Sollte sich die Zahl dieser
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von EUR 0,04 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag und/oder zur Einstellung in
andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der nicht auf
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue
Rechnung vorgetragen und/oder in andere Gewinnrücklagen
eingestellt.
|
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und etwaiger Zwischenfinanzberichte bis
einschließlich für das erste Quartal des Geschäftsjahres
2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
sowie zum Prüfer für den Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr
2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 und für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass
seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 des Aktiengesetzes
(AktG) erstellt und legen diesen hiermit gemäß § 120a
Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die
gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist dieser
Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 1)
beigefügt. Er ist außerdem unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv
veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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7. |
Billigung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom
Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder zu beschließen. Am 2. Juni 2022 hat die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft das bisherige
Vergütungssystem gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 19. März 2024 das dieser Einladung zur
Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 2) beigefügte System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet und
beschlossen, das vollständig neugefasste Vergütungssystem der
Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorzulegen.
Das Vergütungssystem ist außerdem unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv veröffentlicht und wird dort
auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Personal- und
Nominierungsausschusses vor, das in der Anlage (Ziffer 2)
wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu
billigen.
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8. |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Amtszeit von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats, nämlich Dr.
Fabian Heß, Simone Schumacher und Dr. Florian Stetter, endet mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 am 6. Mai
2024.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3
und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17 des
SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 10 (1) der Satzung der Deutsche
Wohnen SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge
stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und
den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl
durchgeführt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und
Nominierungsausschusses vor, die folgenden Personen als
Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung zu wählen:
8.1 |
Dr. Fabian Heß, General Counsel der Vonovia SE, Bochum, wohnhaft
in Essen
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt;
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8.2 |
Simone Schumacher, Senior Specialist Structured Finance bei der
BMW AG, München, wohnhaft in München
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt;
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8.3 |
Dr. Florian Stetter, selbständiger Immobilieninvestor, wohnhaft
in Wien
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
|
Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Heß für den Fall seiner
Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz und Herrn Dr. Stetter für den Fall seiner
Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung zur
Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 3) beigefügt sowie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv zugänglich.
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II. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche
Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv zur Verfügung.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die
Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe unter
III.). Unter dieser Internetadresse werden nach der
Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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III. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton im
InvestorPortal
Der Vorstand der Gesellschaft hat gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1
AktG in Verbindung mit § 13 (10) der Satzung der Gesellschaft
vorgesehen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
mit der Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung und
Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung
(Zuschaltung) über das InvestorPortal (siehe
sogleich) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher
ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet unter physischer
Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands,
dem Vorsitzenden und dem stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen
der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum statt. Den
übrigen Aufsichtsratsmitgliedern ist die Teilnahme im Wege der
Bild- und Tonübertragung nach § 13 (12) Satz 2 der Satzung
gestattet.
Internetgestütztes, passwortgeschütztes
InvestorPortal
Unter der Internetadresse https://www.deutsche-wohnen.com/hv
unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes,
passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal).
Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte können sich über den Internetservice elektronisch
zur Hauptversammlung zuschalten und Aktionärsrechte ausüben sowie
im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung
live in Bild und Ton verfolgen. Weder die elektronische Zuschaltung
zur Hauptversammlung noch das Verfolgen der Hauptversammlung live
in Bild und Ton ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung
über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
2 AktG. Bei diesen Regelungen handelt es sich trotz ähnlicher
Bezeichnungen im Aktiengesetz um andere Rechte als die in dieser
Einberufung festgelegten Teilnahmerechte. Um das InvestorPortal
nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren
Bevollmächtigte) mit den Zugangsdaten auf ihrer Anmeldebestätigung,
die sie nach erfolgter Anmeldung über die Depotbank erhalten, in
das InvestorPortal einloggen.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und
Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv. Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten sollten auch die technischen Hinweise am Ende
dieser Einladungsbekanntmachung beachten.
Hinweise zu den Abstimmungen
Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2
bis 5 und 8 haben verbindlichen Charakter. Die unter den
Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgesehenen Abstimmungen über die
Billigung des Vergütungsberichts sowie des Vergütungssystems für
den Vorstand haben empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen
Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder
„Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu
enthalten.
Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser
Hauptversammlungseinladung
Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und
jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit
(MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und
Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind
jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der
6. Mai 2024, 10:00 Uhr MESZ entspricht dem 6. Mai 2024, 08:00
UTC).
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IV. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland
maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG,
finden auf die Deutsche Wohnen SE aufgrund der Verweisungsnormen
der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO)
Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts
anderes ergibt.
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 400.296.988,00 und ist eingeteilt
in 400.296.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der
ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene
Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung beträgt somit 396.934.985. Die der Gesellschaft gemäß
§§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
|
2. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die
zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am
Sonntag, den 14. April 2024, 24:00 Uhr,
(Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind
und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten
Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c
Abs. 3 AktG spätestens bis zum Montag, den 29. April 2024, 24:00
Uhr, unter einer der nachfolgenden Adressen (die
Anmeldeadressen)
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unter der Anschrift:
Deutsche Wohnen SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
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oder
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unter der E-Mail-Adresse:
anmeldestelle@computershare.de
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zugehen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die
erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher
gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem
Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen
die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt
sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang
des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang
des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den
Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie
sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv.
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3. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und
sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und
sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte
können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und
Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe
unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere
Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur
Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden
gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen
abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von
Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der
Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter
folgender E-Mail-Adresse zu melden:
anmeldestelle@computershare.de.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut),
noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG
bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der
Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in
diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der
Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der oben
unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln.
Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder
deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf
dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 5. Mai
2024, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der
Nachweis (z.B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die vorstehend
genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs
zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, können
angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
die Bevollmächtigung bis zum Tag der Hauptversammlung
(einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung auch elektronisch
über das InvestorPortal vornehmen. Die Zuschaltung des
Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die diesem auf seine Anmeldung
hin übersandten Zugangsdaten rechtzeitig erhält.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre
Aktionäre Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigen können.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu
denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre
eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegennehmen.
Die Vollmacht ist an eine der oben unter Abschnitt 2 genannten
Anmeldeadressen zu übermitteln.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten
Übermittlungswege müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 5.
Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b
BGB). Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht
bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den
Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht
bzw. Weisung bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das
InvestorPortal zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das
InvestorPor-tal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der
Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal kann auch während
der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige
zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen
werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten
auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen
der Beschlussvorschläge.
|
5. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme in
Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation
(Briefwahl) abgeben.
Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu
beachten:
Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die
Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten
Anmeldeadressen bis Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr,
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen
ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des
Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung.
Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis zum
Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über
das InvestorPortal können auch während der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte
Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.
Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl
bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem
Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für
etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der
Beschlussvorschläge.
|
6. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B.
sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal
oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit
Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) ausgeübt bzw. eine
Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden und ist nicht
erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs.
2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel
9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail
und 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung genannten
Wegen.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts
(z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt
Folgendes:
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden
insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen
und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben
ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und
Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein/e vom Aktionär benannte/r Intermediär,
Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder
eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur
Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen
bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung
ist maßgeblich.
|
7. |
Weitere Rechte der Aktionäre
|
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß
Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf
Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3
SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für
Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen
Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2
SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des §
122 Abs. 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder
in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also
Freitag, der 5. April 2024, 24:00 Uhr. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu
übermitteln:
Deutsche Wohnen SE
- Vorstand -
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin |
Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind
Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@deuwo.com zu
übermitteln.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv bekannt gemacht und den
Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126
und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der
nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
Sonntag, den 21. April 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sind,
werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv
zugänglich gemacht.
Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen
ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv beschrieben. Die Begründung
braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist
folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Deutsche Wohnen SE
- Rechtsabteilung -
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
E-Mail: hauptversammlung@deuwo.com |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen
nicht zugänglich gemacht werden.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge gelten gemäß §§ 121 Abs. 4b, 126 Abs. 4 AktG als im
Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ein zugänglich zu
machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im InvestorPortal zur
Abstimmung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter
rechtzeitiger Anmeldung auf den in der Einberufung der
Hauptversammlung beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der
Aktionär, der den Antrag und/oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht
ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag und/oder
Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.
|
c) |
Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Die Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 AktG das Recht, vor der
Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im
Textformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Diese
Stellungnahmen müssen mindestens fünf Tage vor der Versammlung
eingereicht werden, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Sie müssen der
Gesellschaft also spätestens am Dienstag, den 30. April 2024,
24:00 Uhr, zugehen. Dieses Recht wird gemäß § 130a Abs. 1 Satz
2 AktG auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre ab
ordnungsgemäßer Anmeldung beschränkt. Wir bitten den Umfang von
Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der
Gesellschaft und den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der
Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang
von 10.000 Zeichen dienen.
Die Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich über
das InvestorPortal unter der folgenden Internetadresse übermittelt
werden: https://www.deutsche-wohnen.com/hv .
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3
AktG spätestens vier Tage vor der Versammlung für alle
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im
InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht, wobei der Tag der Veröffentlichung und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitgerechnet sind, also am Mittwoch, den 1.
Mai 2024. Ausgenommen von der Veröffentlichung sind solche
Stellungnahmen, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft gemäß §
130a Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3, 6
AktG nicht verpflichtet ist. Bei der Veröffentlichung wird der Name
des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt. Mit
dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder
Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter
Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes
einverstanden.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs.
1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher
in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn,
sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung
gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge
und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht
berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser
Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen
beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
|
d) |
Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung
Da der Vorstand entschieden hat, diese Hauptversammlung gemäß §
118a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 13 (10a) der Satzung
der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, haben
die der Versammlung elektronisch zugeschalteten Aktionäre
beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der
Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1 AktG. Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, sowie alle
Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des
Redebeitrags sein.
Zur Ausübung des Rederechts gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1, 2 AktG
wird die Videokommunikationsplattform des InvestorPortals
verwendet. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach
Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal
unter der Internetadresse https://www.deutsche-wohnen.com/hv
anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der
Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher
erläutern.
Die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen
Aktionären und Gesellschaft wird in der Versammlung und vor einem
Redebeitrag seitens der Gesellschaft durch von ihr eingesetzte
Dienstleister überprüft werden; sollte die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation nicht sichergestellt sein, behält die
Gesellschaft sich vor, dass sie den Redebeitrag zurückweist (§ 130a
Abs. 6 AktG).
|
e) |
Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der
Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv .
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG
können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über
das InvestorPortal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung
von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation
ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
|
f) |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre können
gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG ab dem Zeitpunkt der
Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das
InvestorPortal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
|
g) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 118a AktG, § 122 Abs. 2 AktG, §
126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG und § 131 AktG sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv abrufbar.
|
8. |
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der
Stimmrechtsausübung
Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei
elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und
Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung
von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen
Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5
Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der
Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung
einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach §
118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5
Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie
seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung
gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5
Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen.
Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser
die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem
Aktionär zu übermitteln.
|
9. |
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und
Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn
Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die virtuelle
Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine
Stimmrechtsvollmacht erteilen, das InvestorPortal nutzen oder sich
zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir
personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle
Zugangsdaten für das InvestorPortal; Stellungnahmen in Text-,
Audio- oder Videoformat) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten.
Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um Ihre Zuschaltung
zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre
personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen
Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung.
Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Deutsche Wohnen SE,
Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail:
hauptversammlung@deuwo.com. Für einzelne Verarbeitungszwecke
besteht zwischen Deutsche Wohnen SE und der Vonovia SE,
Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, eine gemeinsame
Verantwortlichkeit im Sinne von Artikel 26 DSGVO.
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung
Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten
nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit
verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem
Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich
der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht
auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen
Aufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten
sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung
zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv abgerufen oder unter folgender
Adresse angefordert werden: Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung,
Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail:
hauptversammlung@deuwo.com.
|
10. |
Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
|
a) |
Technische Hinweise
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur
Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen die Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten
(Nutzer) eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile
Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Wenn die Nutzer zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung einen Computer nutzen, wird ein Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.
Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der
Gesellschaft benötigen die Nutzer individuelle Zugangsdaten, die
nach erfolgter Anmeldung mit der Anmeldebestätigung verschickt
werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Nutzer im
InvestorPortal anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von
Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen
Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -
die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor
Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und
Nutzungsbedingungen erhalten die angemeldeten Aktionäre in der an
sie übersandten Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv .
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer
Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen
Hauptversammlung stehen vor und während der Hauptversammlung die
Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der
folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89
30903-6330 |
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00
bis 17:00 Uhr und am Tag der Hauptversammlung, dem 6. Mai 2024, ab
9:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im
Freistaat Bayern.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen
Hauptversammlung können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren
Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse
investorportal@computershare.de wenden.
|
b) |
Übertragung der Vorstandsrede
Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede des
Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter
https://www.deutsche-wohnen.com/hv zu verfolgen. Die Rede wird nach
der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.
|
c) |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung
Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das
InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des
InvestorPortals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von
Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die
Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine
Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und
ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und
Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch
keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den
Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht
Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund,
frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend
erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung
vorbehalten, die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung zu
unterbrechen oder ganz einzustellen.
|
Berlin, im März 2024
Deutsche Wohnen SE
Der Vorstand ***
Anlagen zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Deutsche Wohnen SE am 6. Mai 2024 um 10:00 Uhr
Deutsche Wohnen SE, Berlin
ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C
1. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
(Tagesordnungspunkt 6)
|
Deutsche Wohnen SE
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die
Ausgestaltung der Vergütungssysteme für die Mitglieder des
Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE. Er
erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen im
Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen der
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.
Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des §
162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Er entspricht den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom
28. April 2022.
Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über seine
formale und inhaltliche Prüfung durch die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind auf der
Investor-Relations-Webseite der Deutsche Wohnen SE einsehbar
(https://ir.deutsche-wohnen.com/websites/dewohnen/German/4600/verguetung.html).
II. |
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
|
1. |
Regulatorische Rahmenbedingungen in der
Vergütungsberichtserstattung
|
Die Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
erfolgte auf Basis der regulatorischen Anforderungen des § 162
AktG. Die Hauptversammlung 2023 billigte den Vergütungsbericht 2022
am 15. Juni 2023 mit einer Zustimmung von 98,6 %.
Angesichts des positiven Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der
Stetigkeit sehen Vorstand und Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die
Berichtsweise anzupassen. Der Vergütungsbericht 2023 wird der
Hauptversammlung 2024 im Rahmen eines konsultativen Votums zur
Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.
2. |
Entwicklung des Vorstandsvergütungssystems
|
Am 2. Juni 2022 billigte die Hauptversammlung mit einer Mehrheit
von 96,9 % das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der Deutsche Wohnen SE (Vergütungssystem 2022). Das
Vergütungssystem trägt der Zugehörigkeit der Gesellschaft zum
Vonovia-Konzern und der zwischenzeitlich fortgeschrittenen
Integration der Unternehmen Rechnung.
3. |
Überblick über das Vergütungssystem
|
Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung
der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. Das
Vergütungssystem sieht für jedes Vorstandsmitglied fixe und
variable Vergütungskomponenten vor. Ihre Summe bildet die
Gesamtvergütung.
Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des
Unternehmens gezahlt. Sie bestehen aus der Festvergütung sowie
Nebenleistungen. Leistungen zur Altersversorgung werden von der
Deutsche Wohnen SE nicht zugesagt.
Zur Förderung der Leistungsorientierung (Pay-for-Performance) sind
die variablen Vergütungskomponenten an das Erreichen kurz- und
langfristiger Erfolgsziele gekoppelt. Diese Ziele sind verknüpft
mit einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (STI) sowie
einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (LTI). Erreicht
ein Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen
Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesen
variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den
Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds.
Mit der hohen Gewichtung des LTI unterstützt die Vergütungsstruktur
die Ausrichtung der Vorstandsarbeit an einer langfristigen und
nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Wohnen SE. Zugleich gibt sie
durch den STI angemessene Anreize für das Erreichen der operativen
Jahresziele.
Der Aufsichtsrat hat bei der Überarbeitung des
Vorstandsvergütungssystems nicht nur die Interessen der
Aktionär:innen berücksichtigt, sondern auch die Verantwortung des
Unternehmens gegenüber Kund:innen sowie Mitarbeiter:innen und die
Bedeutung des Engagements des Unternehmens für das Gemeinwohl. Die
Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der
Geschäftsstrategie sowie zur nachhaltigen Entwicklung des
Unternehmens bei und bezieht insbesondere nichtfinanzielle Faktoren
aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung
(Environmental, Social and Governance - ESG) mit ein.
Das im Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem
der Deutsche Wohnen SE lässt sich wie folgt zusammenfassen:
4. |
Personelle Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr
|
Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE hat im Rahmen der
Aufsichtsratssitzung am 21. August 2023 Eva Weiß zum weiteren
Vorstandsmitglied des Unternehmens bestellt. Sie hat das
Vorstandsmandat zum 1. September 2023 übernommen und verantwortet
als CDO (Chief Development Officer) die Bereiche Neubau und
Bestandsinvestitionen, technische Infrastruktur, IT, Recht und
Compliance, Nachhaltigkeit und Public Affairs.
Frau Konstantina Kanellopoulos ist zum 1. September 2023 auf
eigenen Wunsch und im besten gegenseitigen Einvernehmen aus dem
Vorstand der Deutsche Wohnen SE ausgeschieden. Lars Urbansky steht
seitdem als alleiniger CEO dem Management vor. Er ist weiterhin
zuständig für das Property Management, Facility Management,
Kundenkommunikation und Strategie, Personal, Investmentmanagement,
Integration sowie das Pflegesegment.
Olaf Weber verantwortet als CFO unverändert die Bereiche
Finanzierung, Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations und
Steuern.
5. |
Die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr
2023
|
5.1 |
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten
|
Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein
jährliches Grundgehalt (Festvergütung), das in zwölf gleichen
monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der Festvergütung sind auch
Tätigkeiten auf der Ebene von Tochtergesellschaften abgegolten. Die
Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die
Erfahrung und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, den
zeitlichen Umfang der Tätigkeit sowie die Marktverhältnisse
wider.
Jedes Vorstandsmitglied kann zudem Nebenleistungen erhalten.
Hierzu kann unter anderem die Gewährung der privaten
Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des
Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die
Zurverfügungstellung erforderlicher Sachmittel (z. B.
Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung gehören. Eine
etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird als geldwerter
Vorteil versteuert. Die auf den geldwerten Vorteil der
Privatnutzung entfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied. Die
mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der
Deutsche Wohnen SE getragen.
Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des
Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und
Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen
Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung
übernehmen.
Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche
Nebenleistungen gewähren.
Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine
marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der
Vorstandsmitglieder unter der
D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang
mit § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG auf 10 % des Schadens bzw. das
Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.
5.2 |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten stellen
den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar.
Sie sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als
auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche
Wohnen SE ausgerichtet. Anhand des STI und des LTI kann die
Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven
und über unterschiedlich lange Zeiträume (sog.
Performance-Perioden) beurteilt werden.
STI und LTI unterscheiden sich in den für die Auszahlung
herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen
Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht
die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Vordergrund. Die
Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie
der Deutsche Wohnen SE; sie incentivieren aber auch die Erhöhung
der Profitabilität und die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit. Die
Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien
ermöglicht es, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE ganzheitlich und
mehrdimensional abzubilden.
Zur konsequenten Verfolgung des Pay-for-Performance-Gedankens
werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt.
5.2.1 |
Short-Term-Incentive (STI)
|
Grundlagen des STI für das Geschäftsjahr 2023
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige
variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr
der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung
bestimmter Unternehmensziele, die jeweils einvernehmlich zwischen
Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festgelegt werden. Daneben kann
der Aufsichtsrat mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern
individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines
persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem
Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Individuelle
Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder
gemeinsam festgelegt werden. Besteht der Anstellungsvertrag nicht
über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata
temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem
jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen. Die Zielerreichung für die
Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden
Leistungskriterien:
• |
Group Funds from Operations (Group FFO)
|
• |
Adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization (Adjusted EBITDA)
|
• |
Ggf. individuelle Leistungsziele
|
Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2023
Zielerreichung finanzielle Erfolgsziele
Bei den beiden finanziellen Leistungskriterien (Group FFO und
Adjusted EBITDA) handelt es sich um wesentliche operative
Unternehmensziele, die den finanziellen Unternehmenserfolg
abbilden. Der Group FFO berücksichtigt, bezogen auf die Deutsche
Wohnen SE, die Ergebnisbeiträge aller Segmente (derzeit Rental,
Value-add, Recurring Sales und Development) und zählt zusammen mit
dem Adjusted EBITDA zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen im
Deutsche Wohnen-Konzern. Im STI bildet der Group FFO das
Leistungskriterium für die Ertragsfähigkeit ab. Der Adjusted EBITDA
setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig
wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten
EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der
relevanten Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus
der Summe der Adjusted EBITDA der relevanten Segmente ergibt. Durch
den Adjusted EBITDA wird die gesamte Leistung des nachhaltigen
operativen Geschäfts der Deutsche Wohnen SE vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen ausgedrückt.
Indem der Adjusted EBITDA Total um den laufenden Zinsaufwand
bereinigt und um Sondersachverhalte, laufende Ertragssteuern und
Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man den Group FFO,
welcher die nachhaltige operative Ertragskraft der Deutsche Wohnen
SE beschreibt. Insbesondere, weil Finanzierungen einen elementaren
Bestandteil für den Erfolg der Geschäftstätigkeiten der Deutsche
Wohnen SE darstellen, handelt es sich bei dem Group FFO um eine
Kernsteuerungsgröße. Die Incentivierung des Group FFO sowie des
Adjusted EBITDA haben daher eine hohe Bedeutung für den
Unternehmenserfolg der Deutsche Wohnen SE.
Der Aufsichtsrat hat basierend auf der Jahresplanung einen
Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert festgelegt. Erreicht das
Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht
dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht das
Leistungskriterium dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt
die Zielerreichung 0 %. Entspricht das Leistungskriterium dem
Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125
%. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung
jeweils linear interpoliert.
Die Zielerreichungskurven spiegeln den strikten
Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der
Deutsche Wohnen SE wider.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die im
Berichtsjahr 2023 erreichten Ist-Werte der Leistungskriterien sowie
die sich daraus ergebenden Zielerreichungsgrade des STI für das
Geschäftsjahr 2023.
Zielerreichung individuelle Ziele
Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der
Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Da der
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 keine individuellen
Leistungsziele festgelegt hat, beträgt der persönliche
Leistungsfaktor 1,0.
Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI für das
Geschäftsjahr 2023
Die folgende Tabelle fasst die Zielerreichungen sowie
Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen:
5.2.2 |
Long-Term-Incentive (LTI)
|
Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich
ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem
Chancen-Risiko-Profil von der Deutsche Wohnen SE zugeteilt. Der LTI
ist in der Form eines Performance Cash Plans ausgestaltet, wird
über einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und hängt
in seiner Höhe von der Erreichung bestimmter finanzieller Ziele
sowie zusätzlich von der Erreichung bestimmter Nachhaltigkeitsziele
ab.
Funktionsweise und Gewichtungen des LTI
Den Vorstandsmitgliedern wird zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs
eine LTI-Tranche zugeteilt. Der Zielbetrag der LTI-Auszahlung (bei
100 % Zielerreichung) ist in den Dienstverträgen der
Vorstandsmitglieder festgelegt. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag
des LTI am Ende der vierjährigen Performance-Periode ist abhängig
von der Zielerreichung der im Folgenden beschriebenen
Leistungskriterien. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das
volle Geschäftsjahr, ist der LTI grundsätzlich pro rata temporis
für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem
jeweiligen Geschäftsjahr zuzuteilen. Die Zielbeträge, Minimal-
sowie Maximalwerte unter Einhaltung des im Vergütungssystem
vorgesehenen Caps von 250 % des LTI-Zielbetrags sind in der
folgenden Tabelle abgebildet:
Der tatsächliche Auszahlungsbetrag, der zum Ende des Geschäftsjahrs
2026 festgestellt wird, errechnet sich aus dem Zielbetrag und der
Zielerreichung während der Performance-Periode. Die Zielerreichung
wird anhand der folgenden finanziellen und nicht-finanziellen
Leistungskriterien ermittelt:
• |
NAV (Net Asset Value) pro Aktie
|
• |
Group FFO (Funds from Operations) pro Aktie
|
• |
ESG-Ziel (CO2-Intensität)
|
Diese sind untereinander additiv verknüpft und mit je einem
Drittel gleichgewichtet.
Die finanziellen Leistungskriterien NAV pro Aktie und Group FFO
pro Aktie incentivieren eine langfriste Steigerung des
Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands an
die der Aktionäre angeglichen.
Zudem wird die Zielerreichung zusätzlich anhand von
Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) ermittelt. Durch das Setzen
von ESG-Zielen werden die Belange der übrigen Stakeholder
einbezogen.
Die Funktionsweise des LTI ist in der folgenden Abbildung
zusammengefasst:
Allen Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte
Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen
eine Bandbreite von 0 % bis 250 % umfasst. Der Aufsichtsrat
definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes
Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 %
beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert.
Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt
die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die
Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht,
ist die Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Zwischen den oben
genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird anhand der
einzelnen Zielerreichungsgrade und unter Berücksichtigung ihrer
Gewichtung zueinander ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt. Der
Auszahlungsbetrag eines LTI kann nicht mehr als 250 % des
Zuteilungswerts der betreffenden LTI-Tranche betragen (Cap).
Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1
DCGK 2022 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in
angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen
Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen.
Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit
der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen
Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später als am 31.
Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden
Geschäftsjahrs.
Leistungskriterien der LTI-Tranche 2023
NAV pro Aktie
Das erste finanzielle Leistungskriterium NAV pro Aktie zählt zu
den elementaren Steuerungskennzahlen der Deutsche Wohnen SE. Es
spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der
Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit
maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung
des NAV pro Aktie werden auf das Eigenkapital der Anteilseigner der
Deutsche Wohnen latente Steuern auf Investment Properties addiert
und der Zeitwert der derivativen Finanzinstrumente, der Goodwill
und die immateriellen Vermögenswerte abgezogen. Der nach diesen
Kriterien berechnete NAV wird durch die Anzahl der Aktien zum
Stichtag geteilt (Stichtagswert NAV zu Stichtagswert Aktien -
non-diluted).
Group FFO pro Aktie
Das Group FFO pro Aktie hat ebenfalls eine hohe Relevanz für die
Steuerung der Deutsche Wohnen SE. Neben der Wichtigkeit einer
starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die
Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des
Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das Leistungskriterium
Group FFO pro Aktie in den LTI aufgenommen. In der vierjährigen
Performancebetrachtung ist die langfristige Entwicklung des Group
FFO in den Fokus genommen.
ESG
Neben den finanziellen Zielen fließen zudem nicht-finanzielle
Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen in die Ermittlung der
Auszahlung aus dem LTI ein. Hierdurch wird sichergestellt, dass
weitere bedeutende nicht-finanzielle Ziele - die zentrale
Bestandteile der Unternehmensphilosophie sind - angemessene
Berücksichtigung finden. ESG-Ziele kommen in der Regel aus den
Bereichen Environment, Social und Governance und sind solche, die
für das langfristige und nachhaltige Wachstum der Deutsche Wohnen
SE von fundamentaler Bedeutung sind. Durch die Berücksichtigung von
ESG-Zielen werden Input-Faktoren für eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung berücksichtigt.
Die ESG-Ziele werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode
durch den Aufsichtsrat festgelegt. Sie können zwischen
verschiedenen Performance-Perioden variieren, um das Setzen
zielgenauer Anreize zu ermöglichen. Bei der Festlegung wird ein
besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und
Messbarkeit der Ziele gelegt.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat die
CO2-Intensität des Immobilienbestands als ESG-Ziel für
die Tranche 2023-2026 festgelegt.
Die Zielerreichung wird wie folgt anhand der Wachstumsrate
(CAGR) 2023 bis 2026 der beiden finanziellen Leistungskriterien
sowie des nicht finanziellen ESG-Ziel bemessen:
Die Ist-Werte und die daraus resultierenden Zielerreichungen werden
nach Ablauf der Performance-Periode der LTI-Tranche 2023 zum 31.
Dezember 2026 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026
veröffentlicht.
6. |
Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus)
erfolgsabhängiger Vergütung
|
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Deutsche
Wohnen SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in
bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats
ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied
nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine
rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder
nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine
wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.
Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter
Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder
ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren
bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend
genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahres nach der Auszahlung
des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder
Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die
Pflichtverletzung begangen wurde.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds
gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und
Clawback-Regelungen unberührt.
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat keine Hinweise
erhalten oder Anhaltspunkte festgestellt, die eine Anwendung von
Malus- und Clawback-Regelungen rechtfertigen würden. Daher erfolgte
im Geschäftsjahr 2023 keine Rückforderung oder Reduzierung
erfolgsabhängiger Vergütung der Vorstandsmitglieder seitens des
Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE.
7. |
Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens
|
Sofern in Vorstandsverträgen Regelungen zu Abfindungszahlungen
vereinbart sind, beschränken sich diese auf einen
Abfindungsanspruch im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer
dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des
Vorstandsanstellungsvertrags. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist
diese dann der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h.
Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) begrenzt
(Abfindungs-Cap) und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für
die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich
vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene
Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist und gegebenenfalls auch
auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des
Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem
Grund wird keine Abfindung gezahlt.
Mit dem Vorstandsmitglied Lars Urbansky wurde mit Wirkung zum
03. Juni 2022 ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag vereinbart. Die
darin enthaltene Abfindungsregelung sieht vor, dass, wenn das
Vorstandsmitglied als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
abberufen wird und der Dienstvertrag vorzeitig endet, die
Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von zwei
Jahresgesamtvergütungen abzüglich der Zahlungen für die
Kündigungsfrist, maximal jedoch einen Betrag in Höhe der Bezüge,
die dem Vorstandsmitglied bis zum Ende der Vertragslaufzeit
zustehen würden, zahlt (Abfindungs-Cap).
7.2 |
LTI bei vorzeitiger Beendigung
|
Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder
Widerruf der Bestellung, wird der LTI, der für das Jahr, in dem der
Vorstandsanstellungsvertrag endet, zugeteilt wurde, zeitanteilig um
1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des
betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen
LTI findet nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor
Ende der Performance-Periode durch die Deutsche Wohnen SE
außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt
oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die
Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen
sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTI mit sofortiger
Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die
LTI-Ansprüche des Vorstandsmitglieds, deren Performance-Periode in
dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet,
bereits beendet ist.
8. |
Arbeitsunfähigkeit, Hinterbliebenenversorgung
|
Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften
Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die
Gesellschaft die Festvergütung bis zu sechs Monate nach Beginn der
Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des
Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata
temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem
Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend,
länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.
Verstirbt das Vorstandsmitglied, kann den Hinterbliebenen Anspruch
auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die
sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate gewährt werden.
Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu
zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der
unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem
Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des
voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden
Kalenderjahr festzusetzen ist.
9. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Der Aufsichtsrat kann mit den Mitgliedern des Vorstands
nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von bis zu 24
Monaten vereinbaren. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall
festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in
enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff. HGB
für Arbeitnehmer:innen gewährt. Die Entschädigung wird in Raten
jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende
gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vereinbarung
eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird vereinbart, dass
etwaige Abfindungszahlungen, die aus Anlass einer vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt werden, auf die
Karenzentschädigung angerechnet werden.
Zum 31. Dezember 2023 war mit keinem Vorstandsmitglied ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Auch Frau
Konstantina Kanellopoulos, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden
ist, unterliegt keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.
10. |
Regelungen infolge eines Kontrollwechsels
|
Es wurden keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein
Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of
Control) vereinbart.
11. |
Angaben zu Leistungen Dritter
|
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der
Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen
Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne
Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche für Tätigkeiten
außerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns entstehen, entscheidet der
Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die
Festvergütung anzurechnen sind.
Für das Geschäftsjahr 2023 haben die Vorstandsmitglieder keine
Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit bei der Deutsche
Wohnen SE erhalten.
12. |
Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr
2023
|
Die Ziel-Gesamtvergütungen der im Berichtsjahr amtierenden
Mitglieder des Vorstands wurden für das Geschäftsjahr 2023
dienstvertraglich wie folgt festgelegt:
12.2 |
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen aktiven
Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung inkl.
der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung
im Geschäftsjahr 2023 setzt sich dabei zusammen aus:
- |
der für das Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten Grundvergütung,
|
- |
den im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Nebenleistungen und
|
- |
dem für das Geschäftsjahr 2023 final erdienten STI.
|
Im Interesse einer transparenten und einer möglichst
periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Ausweis gemäß einer
erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird der STI für das
Geschäftsjahr 2023 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung
betrachtet, obwohl er erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung
fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende
Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2023 vollständig erbracht
war.
Wie bereits im Rahmen des Vergütungsberichts 2021 erläutert
erfolgte die Auszahlung der in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021
zugeteilten LTI-Tranchen in Anbetracht des Zusammenschlusses mit
der Vonovia SE in einer Summe im Geschäftsjahr 2021. In der Folge
endete zum 31. Dezember 2023 keine vierjährige Performance-Periode
einer vor dem Geschäftsjahr 2023 zugeteilten LTI-Tranche und es
liegt keine gewährte und geschuldete Vergütung für eine LTI-Tranche
gemäß erdienungsorientierter Auslegung des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 vor.
Im Geschäftsjahr 2023 lag keine gewährte oder geschuldete Vergütung
zugunsten ehemaliger Vorstandsmitglieder vor. Pensionszusagen
wurden ehemaligen Vorstandsmitgliedern nicht erteilt. Daher lag
auch hier keine gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2023 vor.
13. |
Einhaltung der Maximalvergütung
|
Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller
Vergütungselemente für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d. h.
derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen
variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten
festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die
maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten
bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den
bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) EUR 5,5 Mio. brutto p.a. und für
die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3,5 Mio. brutto p.a.
Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die
einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das
jeweilige Geschäftsjahr zugesagt wird. Auszahlungen der
langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils
anwendbaren LTI werden dem Jahr der Zuteilung der zugrunde
liegenden LTI-Tranche zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem
steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der
Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung
übersteigen, wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende
Zahlung, d.h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für
das Geschäftsjahr zugeteilten LTI, um den übersteigenden Betrag
gekürzt.
Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023 kann somit erst nach Ablauf der Performance-Periode der in
2023 zugesagten LTI-Tranche Bericht erstattet werden. Unter
Berücksichtigung der bereits gewährten/geschuldeten Vergütung für
das Geschäftsjahr 2023 (d. h. Grundvergütung, Nebenleistungen und
STI 2023, siehe Tabelle unter Ziffer 12.2) sowie der
Auszahlungsbegrenzung für den LTI 2023 (LTI-Cap, siehe unter 5.2.2)
kann die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 die festgelegte
Maximalvergütung nicht übersteigen.
III. |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
|
1. |
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
|
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE
wurde von der Hauptversammlung 2021 mit 99,31 % gebilligt. Es ist
in § 10 Abs. 7 der Satzung geregelt und im Vergütungssystem 2021
für den Aufsichtsrat abgebildet. Das Vergütungssystem 2021 richtet
sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Folgende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sieht das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats vor:
• |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche
Vergütung von EUR 75.000.
|
• |
Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache,
ein stellvertretender Vorsitzender bzw. eine stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieds.
|
• |
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhält ein Mitglied
zusätzlich eine pauschale Vergütung von EUR 20.000 pro
Geschäftsjahr und der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses
von EUR 45.000 pro Geschäftsjahr.
|
• |
Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats wird
je Mitglied und Ausschuss mit EUR 7.500 pro Geschäftsjahr vergütet,
der bzw. die jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das
Doppelte.
|
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehören oder
jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des
Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während
eines vollen Geschäftsjahrs innegehabt haben, erhalten für jeden
angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung
zeitanteilig.
Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich der Vergütung für die
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien
von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied - unabhängig
von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen -
einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaige
anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die
Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für
das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus erstattet die
Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die
Ausübung ihres Amts entstehenden baren Auslagen. Die auf ihre
Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind,
die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen
und sofern sie dieses Recht ausüben. Ferner werden die Mitglieder
des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser
in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für
Organe und bestimmte Leitungsverantwortliche einbezogen, soweit
dies wirtschaftlich zu vertretbaren Konditionen möglich ist. Die
Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.
2. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar, wobei in
erdienungsorientierter Auslegung die Vergütungsleistungen für das
Geschäftsjahr 2023 erfasst sind, obwohl sie erst im nächsten
Geschäftsjahr fällig werden:
IV. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der
Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen
Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
|
Gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG
stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der
Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen
Belegschaft, einschließlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
seit 2020 dar. Dabei handelt es sich bei der Vergütung der
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder um die gemäß § 162 AktG
gewährte und geschuldete Vergütung.
Die durchschnittliche Entwicklung der Vergütung der
Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde unter Einbezug
der vertraglich zum jeweiligen Jahresende vereinbarten Vergütungen
aller Mitarbeiter:innen ermittelt, die bis zum Ablauf des
Berichtsjahrs in einem aktiven Beschäftigungsverhältnis mit einem
Konzernunternehmen standen. Ausgenommen sind Auszubildende,
BA-Studierende, Praktikant:innen, Aushilfen und geringfügig
Beschäftigte. Wegen der personalwirtschaftlich nicht vorgenommenen
Integration sind die im Geschäftsbereich Pflege tätigen
Mitarbeiter:innen nicht einbezogen. Aufgrund erheblicher
struktureller Veränderungen in der Zuordnung der Arbeitnehmer:innen
ist die Vergütung der Arbeitnehmer:innen von 2022 auf 2023 nur
bedingt vergleichbar.
Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte die vergleichende Darstellung auf
Basis der zugeflossenen Vergütung. Seit dem Geschäftsjahr 2022
wurde im Interesse einer transparenten und möglichst
periodengerechten Berichterstattung auf den Ausweis der gewährten
und geschuldeten Vergütung entsprechend einer
erdienungsorientierten Auslegung umgestellt, eine rückwirkende
Anpassung erfolgte dabei nicht.
***
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Deutsche Wohnen SE, Berlin
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE, Berlin, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche
Wohnen SE sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der
den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -
beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungs-mäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu er-langen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschafts-prüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für
die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu
planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine
Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den
gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der
dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der
Deutsche Wohnen SE geschlossenen Auftrags.
Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und
der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über
das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die
Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem
Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist
nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder
Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir
demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung;
insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses
Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem
Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht
abbedungen.
Berlin, den 18. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Michael Preiß
Wirtschaftsprüfer |
Dr. Frederik Mielke
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE
(Tagesordnungspunkt 7)
|
Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE
1. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems
|
Das bisherige Vorstandsvergütungssystem der Deutsche Wohnen SE
wurde der Hauptversammlung im Juni 2022 vorgelegt und mit einer
Zustimmungsquote von 96,9 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses
Vergütungssystem anlässlich der grundsätzlichen Überarbeitung des
Steuerungsmodells der Deutsche Wohnen SE durch den Vorstand unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktpraxis und typischer
Investorenerwartungen einer Überprüfung unterzogen. Auf Basis
seiner Analyse hat der Aufsichtsrat die folgenden Anpassungen des
Vorstandsvergütungssystems beschlossen.
Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem gilt vorbehaltlich
der Billigung durch die Hauptversammlung 2024 ab dem 1. Januar 2024
für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle Neu- und
Wiederbestellungen.
Für die LTI-Tranchen 2022-2025 und 2023-2026 wird das in diesen
vorgesehene Leistungskriterium DW-Group FFO pro Aktie durch das
Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro Aktie ersetzt, um einen
Gleichlauf mit dem überarbeiteten Steuerungsmodell herzustellen.
Die Ersetzung erfolgt dergestalt, dass die bei Begebung der
LTI-Tranchen 2022-2025 und 2023-2026 als Ziel festgelegte
Steigerung des DW-Group FFO pro Aktie während der
Performance-Periode auf das Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro
Aktie bezogen wird.
2. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Die Deutsche Wohnen SE steht als Wohnungsunternehmen mitten in
der Gesellschaft. Darum haben unsere Aktivitäten niemals nur eine
wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche
Perspektive. Wir sind uns unserer besonderen Rolle und
Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen
für rund eine Viertelmillion Menschen stellen wir unsere Kunden und
ihre Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegen wir die
Gebäudesubstanz und gestalten Quartiere aktiv mit. Wir bieten
unseren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und
entwickeln Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Und aus diesem
Grund beteiligen wir uns auch an einer besonders wichtigen
gesellschaftlichen Aufgabe: dem Bau neuer Wohnungen. Wir fühlen uns
den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der
Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernehmen Verantwortung für
sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen Entwicklung des
Unternehmens bei, indem sie Anreize setzt, die Gesellschaft und
ihre Tochtergesellschaften als ein bestandshaltendes und
wachstumsorientiertes Wohnimmobilienunternehmen im Interesse der
Erzielung einer nachhaltig positiven und stabilen Rendite für alle
Aktionäre zu leiten. Das Vergütungssystem motiviert zur Verfolgung
einer klaren und nachhaltigen Unternehmensstrategie entsprechend
dem an die veränderten Marktumstände angepassten Steuerungsmodell
der Deutsche Wohnen SE, mit dem Ziel, ein aktives Management von
Investitionen und Finanzierung zu fördern. Der Aufsichtsrat ist
sich der Verantwortung des Unternehmens gegenüber seinen Mietern
und Kunden sowie seinen Mitarbeitern bewusst, ebenso der Bedeutung
des Engagements des Unternehmens für das Gemeinwohl. Daher werden
grundsätzlich auch nichtfinanzielle Faktoren aus den Bereichen
Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environment, Social
and Governance - ESG) bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder
berücksichtigt.
Der Vorstand wird leistungsabhängig vergütet; Ziele der
variablen Vergütungsbestandteile werden realistisch und
ambitioniert festgelegt (Pay-for Performance). Kriterien für die
Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des
einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die
wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des
Unternehmens, als auch die Üblichkeit der Vergütung unter
Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur
im Unternehmen. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung
der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE.
3. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems, erstmalige Anwendung,
Interessenkonflikte
|
Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend
beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. Dabei wird der
Aufsichtsrat durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss
(„Präsidialausschuss“) unterstützt, welcher Empfehlungen zum
Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät
und beschließt der Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat
externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom
Vorstand und vom Unternehmen achtet. Auch bei der Fest- und
Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands
werden die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK zur
Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Im Fall von
Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an
den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im
Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil.
Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der
Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den
vertikalen Vergleich Berücksichtigung (siehe hierzu unter 4.2).
Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der
Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Vorstand auf
weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen
Führungskreises geachtet, soweit dem oberen Führungskreis eine
variable Vergütung gewährt wird.
Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des
Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem
fest.
Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch
den Aufsichtsrat wird durch den Präsidialausschuss vorbereitet.
Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern
dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am
Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der
Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt
auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung
gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
4. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den
Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
|
Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der
Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE
ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch
interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen
finden das Vergleichsumfeld der Deutsche Wohnen SE (horizontaler,
externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne
Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich)
Berücksichtigung.
4.1. |
Horizontaler Vergleich
|
Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der
Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der
Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der
Deutsche Wohnen SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete
Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich
regelmäßig um die weiteren Unternehmen aus dem jeweiligen
Börsensegment (Index), in dem die Deutsche Wohnen SE gelistet ist
und/oder eine Vergleichsgruppe bestehend aus nationalen und
internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe der
Immobilienbranche.
4.2. |
Vertikaler Vergleich
|
Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt auch ein
vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands.
Hierbei wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des
oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene unterhalb
des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur
Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen DW-Mitarbeiter
der Immobilienwirtschaft betrachtet. Der Aufsichtsrat
berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung
der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die
Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im
Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt auch bei der regelmäßigen
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit
auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen.
4.3. |
Differenzierung nach dem jeweiligen
Anforderungsprofil
|
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe
der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich
des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach
pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher
funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen
Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und
verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden können.
4.4. |
Das Vergütungssystem im Überblick
|
4.5. |
Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der
Ziel-Gesamtvergütung
|
4.5.1. |
Komponenten des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen
Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds bildet.
Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des
Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung,
Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen. Leistungen zur
Altersversorgung werden von der Deutsche Wohnen SE nicht
gewährt.
Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab
definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem
kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines
Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen
Bestandteil, dem sog. Long-Term-Incentive (LTI).
Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI
einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus diesen
variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den
Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds.
4.5.2. |
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der
Ziel-Gesamtvergütung
|
Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der
Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet. Bei einer 100
%igen Zielerreichung beträgt der STI zwischen 45 % und 55 % der
Festvergütung, während der LTI zwischen 95 % und 115 % der
Festvergütung ausmacht. Als zusätzliche erfolgsunabhängige
Komponenten des Vergütungssystems werden Nebenleistungen in Höhe
von durchschnittlich 1 % bis 3 % der Festvergütung gewährt.
Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten
relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender
Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für
Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der
Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis von
Erfahrungswerten angesetzt wurden) ergeben.
Die oben beschriebene Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine
Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der
Deutsche Wohnen SE. Durch eine hohe Gewichtung des LTI wird
sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem
Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus
kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zugleich werden die
operativen jährlichen Ziele durch den STI incentiviert.
Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach
oben begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 125 % des Ziel-STI
begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 250 % des
Zielwertes nicht überschreiten.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller
Vergütungselemente für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d. h.
derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen
variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten
festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die
maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten
bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden 5,5 Mio. € brutto p.a. und für die übrigen
Vorstandsmitglieder jeweils 3,5 Mio. € brutto p.a.
Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die
einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Auszahlungen der
langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils
anwendbaren LTI werden dabei dem Jahr der Zuteilung der zugrunde
liegenden LTI-Tranche zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem
steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der
Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung
übersteigen, so wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende
Zahlung, d.h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für
das Geschäftsjahr zugeteilten LTI, um den übersteigenden Betrag
gekürzt.
Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderleistungen,
die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds
gewährt werden (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für
Bonusverluste beim Vorarbeitgeber) fließen nicht in die
Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.
5. |
Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen
|
Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein
jährliches Grundgehalt (Festvergütung) von der Gesellschaft, das in
zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der
Festvergütung sind auch Tätigkeiten auf der Ebene von
Tochtergesellschaften abgegolten. Die Höhe der von der Deutsche
Wohnen SE gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand
(unter Berücksichtigung auch des zeitlichen Leistungsumfangs für
die Vorstandstätigkeit, wenn eine Tätigkeit im Konzern separat
vergütet wird), die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie
die Marktverhältnisse wider.
Jedes Vorstandsmitglied kann zudem Sach- und Nebenleistungen
erhalten. Hierzu kann die Gewährung der privaten Inanspruchnahme
des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer
Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher
Sachmittel (z. B. Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung
gehören. Eine etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird als
geldwerter Vorteil versteuert; die Steuer trägt das
Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen
Kosten werden von der Deutsche Wohnen SE getragen.
Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des
Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und
Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen
Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung
übernehmen.
Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern
grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall
je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme,
insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere
oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.
Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine
marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der
Vorstandsmitglieder unter der
D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang
mit § 93 Abs. 2 S. 3 AktG auf 10% des Schadens bzw. das
Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Geschäfts- und
Reisekosten werden nach den jeweils geltenden
Kostenerstattungsrichtlinien erstattet.
Die variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandstätigkeit
sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch
auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche
Wohnen SE ausgerichtet. Die kurzfristige variable
Vergütungskomponente (STI) und die langfristige variable
Vergütungskomponente (LTI) beurteilen die Leistung der
Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über
unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden).
Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur Bemessung der
Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen
Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht
die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die
Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie
der Deutsche Wohnen SE, während zeitgleich eine Erhöhung der
Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit incentiviert wird. Die
Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien
ermöglicht es somit, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE ganzheitlich
und mehrdimensional abzubilden.
a. |
STI - Grundzüge und Leistungskriterien
|
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige
variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr
der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung
eines Unternehmensziels, die jeweils einvernehmlich zwischen
Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festgelegt werden. Daneben kann
der Aufsichtsrat mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern
individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines
persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem
Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Individuelle
Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder
gemeinsam festgelegt werden.
Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich
anhand der folgenden Leistungskriterien:
• |
DW-Adjusted Earnings before Taxes (DW-Adjusted EBT)
|
• |
Ggf. individuelle Leistungsziele
|
Beim finanziellen Leistungskriterium (DW-Adjusted EBT) handelt
es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den
finanziellen Unternehmenserfolg abbildet und eine am Kapitalmarkt
insbesondere für Generalisten gängige, einfache und leicht
vergleich- und kommunizierbare Steuerungskenngröße ist. Hiermit
wird auch die Anforderung seitens Investoren an eine
Ergebniskenngröße für Zwecke der Unternehmensbewertung erfüllt. Das
DW-Adjusted EBT berücksichtigt die Ergebnisbeiträge der vier
Segmente Rental, Value-add, Recurring Sales und Development to sell
und zählt zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen auf
Gesamtkonzernebene. Basis für die Berechnung ist das DW-Adjusted
EBITDA. Dieses setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde,
unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte
bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem
Adjusted EBITDA der vier Segmente und dem Adjusted EBITDA Total,
welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der vier Segmente
ergibt. Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung des STI wird
entweder auf das Adjusted EBITDA Total oder auf die Adjusted
EBITDAs der von den Vorstandsmitgliedern jeweils verantworteten
Segmente abgestellt. Indem das Adjusted EBITDA Total um das
Adjusted Net Financial Result, planmäßige Abschreibungen und
Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man das DW-Adjusted
EBT, welches die nachhaltige operative Ertragskraft der Deutsche
Wohnen SE beschreibt.
Individuelle Leistungsziele und/oder Erwartungen an die
Vorstandsmitglieder werden insbesondere aus den jeweiligen
Ressortzuständigkeiten abgeleitet, unterstützen die
Unternehmensstrategie und sollen auch die Interessen der relevanten
Stakeholder berücksichtigen. Zusammen mit den Leistungszielen
werden Leistungskriterien festgelegt, anhand derer der Aufsichtsrat
nach Ablauf des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied einen
persönlichen Leistungsfaktor von 0,8 bis 1,2 festlegt.
Bei der Festlegung aller Ziele wird möglichen außerordentlichen
Entwicklungen im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 3 AktG angemessen
Rechnung getragen. Bei Vorliegen außerordentlicher Umstände (z. B.
einer schweren Wirtschafts- oder Finanzkrise, Krieg,
Terroranschlägen oder Enteignungen) hat der Aufsichtsrat die
Möglichkeit, den sich rechnerisch ergebenden STI-Anspruch nach
pflichtgemäßem Ermessen (jedoch begrenzt durch das STI-Cap)
anzupassen. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle
Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die
Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen
Geschäftsjahr zu zahlen. Der STI wird, sofern und soweit er zu
beanspruchen ist, jeweils einen Monat nach Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft fällig.
b. |
STI - Funktionsweise und Gewichtung
|
Der von der Deutsche Wohnen SE gewährte STI ist in Form eines
Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das
Vorstandsmitglied jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt.
Abhängig von der Erreichung des in Abschnitt 5.2.1.a. beschriebenen
finanziellen Leistungskriteriums und ggf. festgelegten
individuellen Leistungszielen ergibt sich zum Ende des
Geschäftsjahrs ein individueller Ist-STI (maximal 125 % des
Ziel-STI).
Dem finanziellen Leistungskriterium DW-Adjusted EBT ist eine
ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Der Aufsichtsrat
legt basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Budgetwert
sowie Minimal- und Maximalwert fest. Erreicht das
Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht
dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht der tatsächlich
erreichte Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die
Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem
Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125
%. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung
jeweils linear interpoliert.
Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der
Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Hat der
Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine
individuellen Leistungsziele festgelegt, beträgt der persönliche
Leistungsfaktor 1,0.
Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten
Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der
Deutsche Wohnen SE wider. Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert
des jeweiligen Geschäftsjahrs werden ebenso wie der tatsächliche
erzielte Ist-Wert und die daraus resultierende Zielerreichung
ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Vergleichbar wird mit
dem persönlichen Leistungsfaktor verfahren.
5.2.2. |
Long-Term-Incentive (LTI)
|
a. |
LTI - Grundzüge und Leistungskriterien
|
Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands von der
Deutsche Wohnen SE jährlich ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung
und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil gewährt. Der LTI wird über
einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und hängt in
seiner Höhe von der Erreichung bestimmter finanzieller Ziele und
grundsätzlich zusätzlich von der Erreichung bestimmter
Nachhaltigkeitsziele ab.
Die Zielerreichung wird zu je einem Drittel anhand der folgenden
finanziellen Leistungskriterien ermittelt:
• |
DW-NAV (Net Asset Value) pro Aktie
|
• |
DW-Adjusted EBT pro Aktie
|
Die beiden finanziellen Leistungskriterien DW-NAV pro Aktie und
DW-Adjusted EBT pro Aktie incentivieren eine langfriste Steigerung
des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des
Vorstands an die der Aktionäre angeglichen.
Zudem wird die Zielerreichung zu einem Drittel zusätzlich anhand
von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) ermittelt. Durch die
Einbeziehung von ESG-Zielen werden in besonderer Weise die Belange
von Stakeholdern einbezogen.
Insgesamt werden somit durch den LTI Anreize gesetzt, sowohl
langfristiges als auch nachhaltiges Wachstum der Deutsche Wohnen SE
zu erreichen.
Das erste finanzielle Leistungskriterium DW-NAV pro Aktie zählt
zu den elementaren Steuerungskennzahlen der Deutsche Wohnen SE. Es
spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der
Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit
maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Der DW-NAV
wird durch die Anzahl der DW-Aktien zum Stichtag geteilt
(Stichtagswert NAV zu Stichtagswert Aktien - non-diluted).
Das DW-Adjusted EBT hat ebenfalls eine hohe Relevanz im
Steuerungssystem der Deutsche Wohnen SE (vgl. 5.2.1.a.). Neben der
Wichtigkeit einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist
besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen
Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das
Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro Aktie in den LTI
aufgenommen. In der vierjährigen Performancebetrachtung wird die
langfristige Entwicklung des DW-Adjusted EBT in den Fokus
genommen.
Neben den zwei finanziellen Zielen fließen zudem
nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen in die
Ermittlung der Auszahlung aus dem LTI ein. Hierdurch wird
sichergestellt, dass weitere bedeutende nicht-finanzielle Ziele -
die zentraler Bestandteil der beschriebenen Unternehmensphilosophie
sind - angemessen Berücksichtigung finden. ESG-Ziele kommen in der
Regel aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance, und sind
solche, die für das langfristige und nachhaltige Wachstum der
Deutsche Wohnen SE von fundamentaler Bedeutung sind.
Die ESG-Ziele werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode
durch den Aufsichtsrat festgelegt und können zwischen verschiedenen
Performance-Perioden variieren, um das Setzen zielgenauer Anreize
zu ermöglichen. Dabei wird besonderes Augenmerk auf die
Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt.
Aus diesem Grund werden die Ziele auch ex-post im Vergütungsbericht
veröffentlicht. Mögliche Ziele umfassen zum Beispiel: Reduktion der
CO2-Intensität im Portfolio, Energie-effizienter Neubau, Anzahl
barrierearme (Teil-)Modernisierte Wohnungen, Steigerung
Kundenzufriedenheit. Durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen
werden Input-Faktoren für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
berücksichtigt.
b. |
LTI - Funktionsweise und Gewichtungen
|
Der Auszahlungsbetrag des LTI am Ende der vierjährigen
Performance-Periode ist abhängig von der Erreichung der in
Abschnitt 5.2.2.a beschriebenen Leistungskriterien. Die relevanten
Leistungskriterien sind untereinander additiv verknüpft und
gleichgewichtet.
Allen Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte
Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichung
eine Bandbreite von 0 % bis 250 % umfasst. Der Aufsichtsrat
definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes
Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 %
beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert.
Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt
die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die
Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht,
ist die Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Zwischen den oben
genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird anhand der
einzelnen Zielerreichungsgrade und unter Berücksichtigung ihrer
Gewichtung zueinander, ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt.
Der Auszahlungsbetrag eines LTI kann nicht mehr als 250 % des
Zielwertes der betreffenden LTI-Tranche betragen („Cap“).
Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1
DCGK 2022 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in
angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen
Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen.
Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit
der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen
Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später als am 31.
Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden
Geschäftsjahrs.
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Deutsche
Wohnen SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in
bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats
ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied
nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine
rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder
nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine
wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.
Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter
Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder
ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren
bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend
genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung des
variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder
Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die
Pflichtverletzung begangen wurde.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds
gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und
Clawback-Regelungen unberührt.
6. |
Beendigung der Vorstandstätigkeit
|
6.1. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
|
Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer
der Bestellperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel sowohl
für eine Erstbestellung als auch für jede weitere Bestellung drei
Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit
dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das
beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des
Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der
Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch spätestens mit
Vollendung des 67. Lebensjahrs eines Vorstandsmitglieds sowie wenn
das Vorstandsmitglied erwerbsunfähig wird oder auf unabsehbare Zeit
arbeitsunfähig erkrankt. Er endet ferner grundsätzlich im Fall
eines Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat mit Ablauf
der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog.
Koppelungsklausel).
6.2. |
Vorzeitige Beendigung
|
Sofern in Vorstandsverträgen Regelungen zu Abfindungszahlungen
vereinbart sind, beschränken diese sich auf einen
Abfindungsanspruch im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer
dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des
Vorstandsanstellungsvertrags. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist
diese dann der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h.
Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) begrenzt
(„Abfindungs-Cap“), abzüglich der Zahlungen für eine
Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung der
Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich
vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene
Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch
auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des
Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem
Grund wird keine Abfindung gezahlt.
6.2.2. |
LTI bei vorzeitiger Beendigung
|
Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder
Widerruf der Bestellung, wird der LTI, der für das Jahr, in dem der
Vorstandsanstellungsvertrag endet, gewährt wurde, zeitanteilig um
1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des
betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen
LTI findet nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor
Ende der Performance-Periode durch die Deutsche Wohnen SE
außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt
oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die
Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen
sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTI mit sofortiger
Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die
Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf Auszahlungsbeträge von LTI,
deren Performance-Periode in dem Zeitpunkt, in dem der
Vorstandsanstellungsvertrag endet, bereits beendet ist.
6.2.3. |
Arbeitsunfähigkeit / Hinterbliebenenversorgung
|
Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften
Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die
Gesellschaft die Festvergütung bis zu sechs Monate nach Beginn der
Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des
Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata
temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem
Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend,
länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.
Verstirbt das Vorstandsmitglied, kann den Hinterbliebenen
Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und
für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate gewährt
werden. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des
Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der
unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem
Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des
voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden
Kalenderjahr festzusetzen ist.
6.3. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für die Dauer von bis zu 24 Monaten vorsehen. Für diesen Zeitraum
wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung
(Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen
Regelungen der §§ 74 ff HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die
Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf
diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das
Vorstandsmitglied. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots wird vereinbart, dass etwaige
Abfindungszahlungen, die aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit gewährt werden auf die Karenzentschädigung
angerechnet werden.
7. |
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
|
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der
Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen
Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere Konzerninterne
Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche für Tätigkeiten
außerhalb des DW-Konzerns entstehen entscheidet der Aufsichtsrat im
Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung
anzurechnen sind.
8. |
Vorübergehende Abweichungen
|
Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend
von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine
außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und
außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, z. B. durch
eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im
Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter anderem die
Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden
Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem
bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit
nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur
durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des
Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände
und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.
Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem
des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt:
Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen
Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen
Elemente der variablen Vergütung, die relativen Anteile der festen
und variablen Vergütungsbestandteile und zeitweilige Aufwendungen
für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen,
die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der
bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der
Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen
Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche
Vergütungsbestandteile zu gewähren.
***
3. |
Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat
(Tagesordnungspunkt 8)
|
Dr. Fabian Heß
wohnhaft in Essen, geboren 1974
General Counsel der Vonovia SE
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Januar 2022
Beruflicher Werdegang
Seit 2016 |
Vonovia SE, Bochum, General
Counsel |
2015 - 2016 |
Vonovia SE, Abteilungsleiter Recht |
2006 - 2015 |
GAGFAH Group, Essen, zuletzt als Leiter
Recht |
2004 - 2006 |
Shearman & Sterling LLP,
Düsseldorf |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
Studium der Rechtswissenschaften an der Philipps-Universität zu
Marburg und Universität zu Köln, Promotion zum Dr. jur. an der
Westfälischen Wilhelms-Universität zu Münster und Zweite
Juristische Staatsprüfung in Düsseldorf, Zulassung als
Rechtsanwalt.
Mandate (im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5)
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1
AktG.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
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BUWOG Holding GmbH, Wien, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender,
Konzernmandat).
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Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Heß bereits gegenwärtig Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist er zudem General
Counsel der Vonovia SE und steht in einem Anstellungsverhältnis zur
Vonovia SE. Ferner ist er Mitglied im Aufsichtsrat der BUWOG
Holding GmbH, an denen die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich
der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist
die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der
Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Dr. Heß einerseits und den
Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Simone Schumacher
wohnhaft in München, geboren 1983,
Senior Specialist Structured Finance bei der BMW AG
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Januar 2022
Beruflicher Werdegang
Seit 2023 |
BMW AG, München, Senior Specialist
Structured Finance |
2016 - 2022 |
BMW Finance N.V., Rijswijk
(Niederlande), Leiterin Rechnungswesen & Back Office |
2011 - 2016 |
BMW Finance N.V. Treasury Center
Europe, Treasury Service Manager |
2007 - 2011 |
BMW Bank GmbH, München, Referentin in
den Bereichen Rechnungswesen, Risiko-Controlling und Finanzen |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Siegen,
Abschluss als Diplom-Kauffrau
Mandate
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1
AktG.
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:
Abgesehen davon, dass Frau Schumacher bereits gegenwärtig
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht sie in
keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft,
ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem
wesentlichen an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.
Dr. Florian Stetter
wohnhaft in Wien, geboren 1964,
Selbständiger Immobilieninvestor
Nationalität: deutsch und österreichisch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: März 2006
Beruflicher Werdegang
Seit 2024 |
Selbständiger Immobilieninvestor |
2014 - 2022 |
RockHedge Asset Management AG,
Vorstandsvorsitzender, und Vorstand der RockHedge Grundbesitz
Management AG |
2000 - 2010 |
Strabag Property and Facility Services
GmbH, Geschäftsführer |
1998 - 1999 |
Oliver Wyman, Vice President |
1991 - 1997 |
OC&C Strategy Consultants,
Partner |
1988 - 1991 |
McKinsey & Company, Senior
Associate |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der
Wirtschafsuniversität Wien, Österreich, Abschluss als Magister;
Promotion an der Universität Wien, Österreich.
Mandate (im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1
AktG:
- |
RockHedge Asset Management AG, Krefeld (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
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Mitgliedschaft in vergleichbarem ausländischem Kontrollgremium
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5
Halbsatz 2 AktG:
- |
C&P Immobilien AG, Graz, Österreich (Mitglied des
Aufsichtsrats)
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- |
Intelliway Services AD, Sofia, Bulgarien (Mitglied des
Verwaltungsrats)
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Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Stetter bereits gegenwärtig
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht er in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren
Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem
wesentlichen an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Herr Dr. Stetter als
unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand anzusehen ist, da
er in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der
Gesellschaft oder dem Vorstand steht, die einen wesentlichen und
nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Der
Umstand, dass Herr Stetter seit über 18 Jahren dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft angehört, hat der Aufsichtsrat bei seinem
Wahlvorschlag berücksichtigt. Gem. C.7 DCGK ist eine Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat einer Gesellschaft ein Indikator für eine
Abhängigkeit von der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist aber davon
überzeugt, dass Herr Dr. Stetter seine Aufgaben weiterhin integer,
objektiv und im besten Interesse der Gesellschaft wahrnehmen wird.
Es liegt im Unternehmensinteresse, die langjährige Erfahrung von
Herrn Dr. Stetter im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu nutzen.
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