ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.03.2024 / 15:10 CET/CEST
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ATOSS Software AG München Wertpapierkennnummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 30. April 2024, 11:00 Uhr (MESZ), im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a sowie 315a HGB

Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 08. März 2024 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von Euro 40.953.560,05 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 3,37 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 26.802.068,32.

b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von Euro 7.953.136,00.

c) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 6.198.355,73.

Bis zur Hauptversammlung am 30. April 2024 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 3,37 je dividendenberechtigter Stückaktie und bei unveränderter Einstellung von Euro 7.953.136,00 in andere Gewinnrücklagen der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 06. Mai 2024, fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern, von denen drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden. Das vierte Mitglied des Aufsichtsrats wird gemäß § 101 Abs. 2 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 bis 4 der Satzung durch den jeweils entsendungsberechtigten Aktionär (das ist derzeit die Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald) in den Aufsichtsrat entsandt. Die Aktionärin AOB Invest GmbH hat im September 2023 Herrn Jörn Nikolay für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat entsandt.

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der von der Hauptversammlung zu wählenden derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Moritz Zimmermann, Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau und Klaus Bauer. Aus diesem Grund ist die Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:


a) Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Zimmermann hält 10.928 Aktien an der Gesellschaft. Außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft steht er in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Zimmermann als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann

Persönliche Daten: Geburtsdatum: 29.09.1976
Geburtsort: Köln

Ausbildung:

- Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften in St. Gallen (Bachelor of Economics)

- Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München

Beruflicher Werdegang:

1998 - 2014 Hybris AG, Mitgründer und Geschäftsführer
2014 - 2017 SAP SE, Senior Vice President Global Presales für SAP Hybris
2017 - 2020 SAP SE, Chief Technology Officer (CTO) für SAP Customer Experience
2021 - heute 42CAP, General Partner

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- ATOSS Software AG (seit 2019)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Keine

Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

bereit.


b) Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Baron Vielhauer von Hohenhau als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau:

Persönliche Daten: Geburtsdatum: 12.10.1944
Geburtsort: Sagan

Ausbildung:

- Studium der Betriebswirtschaftslehre in München

- Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in Berlin

- Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München

Beruflicher Werdegang:

1973 - 1983 Handwerkskammer für Schwaben - Referent für Öffentlichkeitsarbeit
1980 - heute Bund der Steuerzahler Landesverband Bayern - Vizepräsident (1980-1983), seit 1984 Präsident
1986 - heute Taxpayers Association of Europe (TAE), Brüssel - Präsident
1988 - heute World Taxpayers Association (WTA), Washington - Gründungsinitiator (1986-1988), Deputy President (1988-2004), Honorary Deputy President (2004), Vice President (seit 2004)

Unternehmerische Tätigkeiten:

1999 - heute v.H. Wirtschaftsberatungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- ATOSS Software AG (seit 2001)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

- Europäischer Wirtschaftssenat e.V. (Aufsichtsratsvorsitzender)

Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

bereit.


c) Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied*

* Die Namen der Unternehmen, bei denen die Mitgliedschaften bestehen, sind nachstehend bei den ergänzenden Informationen zu Herrn Bauer aufgeführt.

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Bauer als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:

Persönliche Daten: Geburtsdatum: 29.05.1955
Geburtsort: Heilsbronn

Ausbildung:

- Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach

- Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in Nürnberg

Beruflicher Werdegang:

1972 - 1974 Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms - Ausbildung zum Industriekaufmann
1976 - 1979 Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft m.b.H, Nürnberg - Buchhalter
1979 - 1980 Müller GmbH, Heilsbronn - Leitung Finanzen und Buchhaltung
1980 - 1981 Vereinigte Versicherungsgruppe, Nürnberg
1981 - 1988 Triumph Adler AG, Nürnberg - diverse Funktionen (Group Head Controller, Group Head General Controlling, Departmental Head Controlling System and Methods, Departmental Head Individual Data Processing)
1989 - 2009 PUMA AG, Herzogenaurach - diverse Funktionen (u.a. Head of Individual Data-Processing, Director IT, Group Controller PUMA Group, GM Operations and Human Resources, Member of the Group Executive Committee, Senior Executive Vice President IT Systems, Processes, Strategic Projects)
2009 - 2011 PUMA AG, Herzogenaurach - Mitglied des Vorstands/Chief Operating Officer
2011 - 2012 PUMA SE, Herzogenaurach - Geschäftsführer/Chief Operating Officer

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- ATOSS Software AG (seit 2013)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)

- Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)

Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

bereit.


Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat vorstehend benannten Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl durchgeführt.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der ATOSS Software AG formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8. Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen ATOSS Software SE (§ 12 des Umwandlungsplans), gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, sowie den Vorschlag zur Bestellung der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen ATOSS Software SE (§ 10 Abs. 2 der Satzung der ATOSS Software SE, die als Anlage 1 Teil des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplans ist) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 21. Februar 2024 über die Umwandlung der ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der ATOSS Software SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der ATOSS Software SE und die dem Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE vom 7. November 2023 sind nachfolgend in Abschnitt II. „Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte and die Hauptversammlung“ unter Ziffer 2 abgedruckt.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich:

a)

der vom Vorstand aufgestellte Umwandlungsplan vom 21. Februar 2024 über die Umwandlung der ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) einschließlich der als Anlage 1 beigefügten Satzung der ATOSS Software SE und der als Anlage 2 beigefügten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE vom 7. November 2023;

b)

der Umwandlungsbericht des Vorstands der ATOSS Software AG vom 18. März 2024;

c)

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vom 14. März 2024 gemäß Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) sowie

d)

die festgestellten Jahresabschlüsse, die gebilligten Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021.

Ergänzende Informationen zu den in der Satzung der ATOSS Software SE zur Bestellung vorgeschlagenen, von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE sind vorstehend zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

9. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien und entsprechende Satzungsänderungen

Die Gesellschaft hat zuletzt im Jahr 2020 ihr Grundkapital durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien auf ihr derzeitiges Grundkapital von Euro 7.953.136,00 erhöht. Seitdem hat sich der Börsenkurs der Aktie der ATOSS Software AG weiter deutlich erhöht. Um vor dem Hintergrund der positiven Unternehmensentwicklung die Attraktivität der ATOSS-Aktie insbesondere für Privat- und Kleinanleger zu erhöhen und die Handelbarkeit der ATOSS-Aktie zu verbessern und damit die Liquidität der Aktie zu stärken, soll eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vorgenommen werden. Unter der Annahme der Beschlussfassung der von Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 2 dieser Tagesordnung im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns vorgeschlagenen Einstellung von Euro 7.953.136,00 in andere Gewinnrücklagen soll das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 7.953.136,00 um Euro 7.953.136,00 auf Euro 15.906.272,00 nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) erhöht werden. Die Kapitalerhöhung soll durch Ausgabe von 7.953.136 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie durchgeführt werden. Die neuen Aktien werden ohne Gegenleistung im Verhältnis 1:1 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie eine neue Aktie entfällt. Die neuen Aktien sollen ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt sein.

Das in der Satzung der Gesellschaft aktuell in § 4 Abs. 4 geregelte Bedingte Kapital von bis zu Euro 1.590.627,00 erhöht sich kraft Gesetzes gemäß § 218 Satz 1 AktG mit dem Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im selben Verhältnis wie das Grundkapital auf Euro 3.181.254,00. Das Bedingte Kapital dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG begeben bzw. garantiert werden. Die Gesellschaft und ihre Konzernunternehmen haben von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und bislang keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben. § 216 Abs. 3 und § 218 Satz 2 AktG finden daher keine Anwendung.

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechenden Satzungsänderungen sollen nur dann zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 2 b) vorgeschlagenen Gewinnverwendungsbeschlusses eine Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von mindestens Euro 7.953.136,00 beschlossen wird. Durch eine Anweisung hinsichtlich der bei der Handelsregisteranmeldung sicherzustellenden Eintragungsreihenfolge wird sichergestellt, dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechenden Satzungsänderungen erst dann in das Handelsregister eingetragen werden, wenn zuvor die unter Punkt 8 der Tagesordnung zu beschließende formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE in das Handelsregister eingetragen ist. Etwas anderes soll nur für den Fall gelten, dass zu Punkt 8 der Tagesordnung kein Beschluss über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE gefasst wird oder die neue Rechtsform der SE endgültig nicht zur Eintragung in das Handelsregister kommt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 7.953.136,00 um Euro 7.953.136,00 auf Euro 15.906.272,00 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) erhöht. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 7.953.136 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:1 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie eine neu auszugebende Aktie entfällt. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung der anderen Gewinnrücklagen in Höhe von Euro 7.953.136,00 in Grundkapital, die in dem unter Punkt 2 b) der Tagesordnung zu fassenden Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns als Zuführung in andere Gewinnrücklagen ausgewiesen sind. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird der unter Punkt 2 b) der Tagesordnung zu fassende Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns als Zuführung zu anderen Gewinnrücklagen sowie der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 zugrunde gelegt. Dieser geprüfte und festgestellte Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München, versehen.

Der Vorstand wird - vorbehaltlich der Anweisung gemäß nachfolgendem Buchstaben e) - ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

b)

Änderung von § 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG

§ 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

Euro 15.906.272,00

und ist eingeteilt in 15.906.272 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).“

c)

Änderung von § 4 Absatz (4) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG

§ 4 Absatz (4) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an die gesetzliche Folge aus § 218 Satz 1 AktG geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.181.254,00 durch Ausgabe von bis zu 3.181.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).“

d)

Geltung für die ATOSS Software SE

Der unter vorstehendem Buchstaben a) zu fassende Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gilt nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der ATOSS Software AG in die Rechtsform der SE in das Handelsregister auch für die ATOSS Software SE.

aa) Änderung von § 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE

§ 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

Euro 15.906.272,00

und ist eingeteilt in 15.906.272 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).“

bb) Änderung von § 4 Absatz (5) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE

§ 4 Absatz (5) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an die gesetzliche Folge aus § 218 Satz 1 AktG geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.181.254,00 durch Ausgabe von bis zu 3.181.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).“

e)

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, die Anmeldung der unter vorstehenden Buchstaben a) bis d) beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechenden jeweiligen Satzungsänderungen zur Eintragung in das Handelsregister nur vorzunehmen, wenn die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 b) eine Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von mindestens Euro 7.953.136,00 aus dem Bilanzgewinn beschlossen hat und bei dieser Anmeldung sicherzustellen, dass eine Eintragung der unter vorstehenden Buchstaben a) bis d) beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechenden jeweiligen Satzungsänderungen erst erfolgt, wenn zunächst die unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE in das Handelsregister eingetragen worden ist. Die Anweisung gilt auch für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, soweit dieser an der Anmeldung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Eintragung in das Handelsregister mitzuwirken hat und sie gilt auch für den Vorstand und Vorsitzenden des Aufsichtsrats der ATOSS Software SE. Für den Fall, dass zu Punkt 8 der Tagesordnung kein Beschluss über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE gefasst wird oder die neue Rechtsform der SE endgültig nicht zur Eintragung in das Handelsregister kommt, gilt die Anweisung nach vorstehenden Sätzen nicht; die Anmeldung der unter vorstehenden Buchstaben a) bis c) beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechenden Änderungen der Satzung der ATOSS Software AG zur Eintragung in das Handelsregister muss in diesen Fällen keine Voreintragung der neuen Rechtsform der SE sicherstellen.

10. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechenden Satzungsänderungen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021 und § 4 Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software AG ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 29. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Das Genehmigte Kapital bleibt von der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln - anders als das bedingte Kapital, das sich gemäß § 218 Satz 1 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht - unberührt. Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung an den sich erhöhenden Grundkapitalnennbetrag angepasst werden, sodass der Umfang des neuen Genehmigten Kapitals auch nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln weiterhin 20% des Grundkapitals entspricht. Die Laufzeit der Ermächtigung soll erneuert und die Ermächtigung an die durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterte Möglichkeit, einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von bis zu 20% des Grundkapitals vorzusehen, angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 30. April 2021 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum 29. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 3.181.254,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

ii)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

iii)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

iv)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

v)

wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."

c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software AG (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 3.181.254,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(d)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

(e)

wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

d)

Die unter vorstehenden Buchstaben a) und b) zu fassenden Beschlüsse über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gelten nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der ATOSS Software AG in die Rechtsform der SE in das Handelsregister auch für die ATOSS Software SE.

§ 4 Abs. 4 der Satzung der ATOSS Software SE (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 3.181.254,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(d)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

(e)

wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

e)

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehenden Buchstaben a) und b) beschlossene Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende jeweilige Satzungsänderung zu vorstehendem Buchstaben c) bzw. d) erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf Euro 15.906.272,00 beschlossen hat und diese Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Die Anweisung gilt auch für den Vorstand der ATOSS Software SE.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

eingesehen werden.

11. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Die ATOSS Software AG unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen Konzernberichterstattung nach § 315b HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Die CSRD ist bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ATOSS Software AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht und/oder Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und/oder Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München, zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ATOSS Software AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht und/oder Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und/oder Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.

12. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung die Beschlussfassung über eine formwechselnde Umwandlung der ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) vorgeschlagen. Aus den unter Tagesordnungspunkt 11 erläuterten Gründen soll für den Fall, dass die ATOSS Software SE nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz verpflichtet ist, für das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE einen Nachhaltigkeitsbericht und/oder Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und/oder Konzernnachhaltigkeitsberichts für das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE neben der im Umwandlungsplan unter § 12 vorgesehenen Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München, zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE zu wählen. Das erste Geschäftsjahr ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE in das Handelsregister eingetragen wird.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ATOSS Software SE verpflichtet ist, für das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE einen Nachhaltigkeitsbericht und/oder Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und/oder Konzernnachhaltigkeitsberichts für erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.

II. Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte an die Hauptversammlung

1. Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht 2023 der ATOSS Software AG

Vergütungsbericht 2023

A. Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ATOSS Software AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG.

Im Juni 2022 ist zudem der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 in Kraft getreten. Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG legt - auch im Bereich der Vergütung ihrer Organmitglieder - großen Wert auf eine gute Corporate Governance und Transparenz. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht berücksichtigen die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 wurden von den Aktionären der ATOSS Software AG am 28. April 2023 mit 79,45% gebilligt. Anpassungen an der Berichterstattung wurden keine vorgenommen.

B. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Ein klarer Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Leistung (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von entscheidender Bedeutung. Hierzu gehört neben einer starken finanziellen Performance des ATOSS Konzerns auch das Erreichen von zentralen strategischen Zielen.

Eine detaillierte Darstellung der Zielerreichung der finanziellen und operativen bzw. nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 erfolgt im Abschnitt D.

Im Geschäftsjahr 2023 ist es der ATOSS Software AG zum achtzehnten Mal in Folge gelungen die bereits hohen Rekordwerte der Vorjahre bei Umsatz und Ergebnis erneut zu übertreffen. So stieg der Konzernumsatz um 33% auf Mio. EUR 151,2 (Vj. Mio. EUR 113,9). Das operative Ergebnis erhöhte sich im gleichen Zeitraum auf Mio. EUR 51,8 (Vj. Mio. EUR 30,8) bei einer EBIT-Marge von 34% (Vj. 27%).

C. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

 

Der Aufsichtsrat wendet das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 86,09% gebilligte und im Folgenden beschriebene Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der ATOSS Software AG an, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert wurden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Für alle bereits laufenden Vorstandsdienstverträge gelten im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j EGAktG weiterhin die bestehenden Vergütungsvereinbarungen. Diese sehen bislang keine Malus-/Claw Back Regelungen vor. Bezüglich der individuellen Vorstandsvergütungsvereinbarungen siehe auch Abschnitt D.

I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem unterstützt die Geschäftsstrategie der ATOSS Software AG, ihre Marktstellung als ein führender Anbieter für Zeitwirtschafts- und Personaleinsatzsoftwaresysteme weiter zu festigen und durch kontinuierliche Gewinnung von Neukunden sowie den Ausbau von Bestandskundeninstallationen ein hohes nachhaltiges Wachstum zu generieren.

Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser Geschäftsstrategie: Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) bemisst sich (vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung) nach den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und EBIT, womit die Ausrichtung auf profitables Wachstum unterstützt wird. Als Teil eines kriterienbasierten Anpassungsfaktors (sog. Modifier) können zudem operative und nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung bei der Bemessung des STI berücksichtigt werden, wodurch zusätzliche Anreize auch für nachhaltiges Wirtschaften gesetzt werden können. Die an eine Zielerfüllung in strategisch wichtigen Bereichen anknüpfende Mehrjahrestantieme sowie ein aktienbasiertes Vergütungselement (Restricted Stock Units) betonen zudem die Orientierung der Vergütung an Leistung und nachhaltiger Wertsteigerung.

Das Vergütungssystem gibt zudem den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die ATOSS Software AG zu binden.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Gesamtvorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt Mio. EUR 2 bei zwei Vorstandsmitgliedern bzw. Mio. EUR 4 bei drei oder mehr Vorstandsmitgliedern.

III.

Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile im Überblick

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene mögliche Nebenleistungen und Versorgungsleistungen. Variable Bestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short Term Incentive - STI), die Mehrjahrestantieme und die aktienbasierte Vergütungskomponente (Restricted Stock Units).
 

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Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsaufwand) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 50% bis 75%. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand belaufen sich jeweils auf 0% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 25% bis 50%. Die variable Vergütung besteht zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage, zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und zu 10% bis 40% aus einer aktienbasierten Vergütung.

Abweichend davon liegt der Anteil der festen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung bei 75% bis 95% für ein Vorstandsmitglied, dem direkt oder indirekt mehr als 10% der Aktien an der ATOSS Software AG gehören; entsprechend verändert ist in diesem Fall der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei diese keine aktienbasierte Vergütungskomponente umfassen müssen.

Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten und deren Anteilen
 

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2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1.

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt werden.

2.2.

Versorgungsregelung

Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersvorsorge bspw. in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet monatliche bzw. jährliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an eine Unterstützungskasse. Die Höhe der Beiträge und weitere Einzelheiten werden im Vorstandsdienstvertrag und/oder einer gesonderten Pensionszusage festgelegt.

Abweichend davon besteht für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Als Versorgungsleistungen sind eine Altersrente (lebenslänglich ab Vollendung des 65. Lebensjahres), eine vorgezogene Altersrente, eine Invaliditätsrente oder eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Infolge der Verlängerung des Vorstandsvertrags von Andreas F.J. Obereder bis zum 31.12.2026 wurde der Beginn der Altersrente auf den 01.01.2027 verschoben. Das Versorgungsniveau (Altersrente) beträgt ca. 55% des derzeitigen Festgehalts. Die Versorgungsregelung für Herrn Obereder kann auch im Falle möglicher zukünftiger Vertragsänderungen oder -verlängerungen fortgesetzt werden.

2.3.

Nebenleistungen

Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können bis zu 50% der für eine private Kranken- und Pflegeversicherung gezahlten Beiträge gewährt werden (beschränkt auf den Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre). Altersvorsorgeleistungen der Vorstandsmitglieder können ebenfalls i.H.v. bis zu 50% bezuschusst werden (begrenzt auf bis zu 50% der Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, die sich ergäben, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich rentenversichert wäre). Ferner bestehen für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung.

Für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, trägt die Gesellschaft die Kosten einer Dread Disease Versicherung.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Soweit einschlägig, werden dabei die jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Zielerreichung hinsichtlich der Leistungskriterien eingegangen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI), einer Mehrjahrestantieme und einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form von Restricted Stock Units.

3.1.

Jahrestantieme (STI)

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige Tantieme mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Der Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung („Zielbetrag“ oder „Ziel-STI“) wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Zahlungen aus dem STI hängen im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und Ertrag), gegebenenfalls ergänzt durch operative und/oder strategische Jahresziele, ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) die Erreichung anderer operativer und/oder nichtfinanzieller Jahresziele, die auch ESG-Ziele (aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) umfassen können, sowie gegebenenfalls auch etwaige außergewöhnliche Entwicklungen.

Die aus den Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,9 bis 1,1) und dem festgelegten Zielbetrag (in Euro) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer Anwendung des Modifiers mit dem Faktor 1,1) des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist einen Monat nach Aufstellung des Konzernabschlusses der ATOSS Software AG für das vorangegangene Geschäftsjahr im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat zahlbar und einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig.

Im Vorstandsdienstvertrag können monatliche Vorauszahlungen von maximal 50% des Ziel-STI (Basis: Zielerreichung 100%) vorgesehen werden.

Leistungskriterien

Soweit im Vorstandsdienstvertrag nicht anders vereinbart, beziehen sich die finanziellen Leistungskriterien auf den Umsatz (ATOSS Konzern) und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) (ATOSS Konzern). Mehrere festgelegte finanzielle Leistungskriterien werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Mit den Leistungskriterien Umsatz und EBIT knüpft der STI an wesentliche finanzielle Kennzahlen zur Messung von Wachstum und Profitabilität des ATOSS Konzerns an, die auf Konzernebene und in einzelnen Bereichen zur Steuerung des Unternehmens eingesetzt werden. Die Anbindung an diese finanziellen Leistungskriterien gewährleistet somit die strategische Ausrichtung des STI.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien fest, die aus der Konzernplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und EBIT) berechnet. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat durch Vergleich der Ist-Werte mit den Zielvorgaben (Budget-Werte) des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der finanziellen Leistungskriterien liegt zwischen 0% und 200%. In Abhängigkeit von den Zielwerten (Budget-Werte entsprechen 100% Zielerreichung) der finanziellen Leistungskriterien wird ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des jeweiligen Geschäftsjahres auf oder unterhalb des Schwellenwerts, ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb des Schwellen- und Maximalwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear. Die Übererfüllung des Umsatzziels kann vertraglich auf eine Umsatz-EBIT-Relation beschränkt werden (Beispiel: Eine Übererfüllung ist insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz das 20-fache des EBIT nicht überschreiten darf).

Neben finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat auch Jahresziele als operativ und/oder strategisch ausgerichtete Leistungskriterien festlegen, welche die individuelle oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen, soweit dies im Vorstandsdienstvertrag vorgesehen ist. In diesem Fall entsprechen die inhaltlichen Vorgaben für diese Jahresziele den Vorgaben für die Ziele der Mehrjahrestantieme; auf die jeweiligen Darstellungen im Rahmen der Mehrjahrestantieme wird insoweit Bezug genommen (s.u. Ziff. III.3.2). Um eine hinreichend differenzierte Incentivierung zu gewährleisten, können für die Jahrestantieme (STI) nur konkrete Ziele festgelegt werden, die von den im Rahmen der Mehrjahrestantieme festgelegten konkreten Zielen abweichen.

Die Aufnahme von Jahreszielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte operative und/oder strategische Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Zielerreichung liegt zwischen 0% und 200%.

Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht.

Die Auszahlung des STI kann vertraglich zudem von der Einhaltung nachstehender finanzieller Auszahlungsbedingungen abhängig gemacht werden:

Der geprüfte Einzelabschluss der ATOSS Software AG für das jeweilige Geschäftsjahr weist einen Bilanzgewinn (HGB) aus; und/oder

das EBIT auf Konzernebene in dem jeweiligen Geschäftsjahr ist positiv.

Ferner kann die Auszahlung des STI insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in dem jeweiligen Geschäftsjahr nach Maßgabe des geprüften Einzelabschlusses der ATOSS Software AG ausgewiesenen Bilanzgewinns (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende STI-Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor

Zudem ist ein Modifier als kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Faktor: 0,9 bis 1,1) als fester Bestandteil des STI vorgesehen. Mittels des kriterienbasierten Anpassungsfaktors werden Jahresziele mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung berücksichtigt, die insbesondere auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele) berücksichtigen können.

Vorbehaltlich gegebenenfalls vereinbarter Konkretisierungen im Vorstandsdienstvertrag entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Auswahl der für den kriterienbasierten Anpassungsfaktor relevanten Leistungskriterien. Konkrete Ziele, die gegebenenfalls bereits als Leistungskriterien des STI oder der Mehrjahrestantieme vorgesehen sind, können im Anpassungsfaktor nicht erneut berücksichtigt werden.

Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen wie beispielsweise einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit oder Umweltaspekten (z.B. CO2-Ausstoß) können zudem Anreize gesetzt werden, auch im operativen Geschäft nachhaltig und im Sinne aller Stakeholder der ATOSS Software AG zu handeln. Hinsichtlich der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch sonstige Ziele mit strategischer Bedeutung wird auf die Ausführungen zu den STI-Leistungskriterien verwiesen.

Zudem kann vereinbart werden, dass der Modifier auch außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigt. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung etwaiger Sondersituationen (etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), die in den Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn jedes Geschäftsjahres für den Modifier Jahresziele mit strategischer Bedeutung, gegebenenfalls einschließlich nichtfinanzieller ESG-Ziele, und deren Gewichtung fest.

Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat anhand geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig vom Grad der Erfüllung der festgelegten Leistungskriterien und dem etwaigen Auftreten außergewöhnlicher Entwicklungen festgelegt. Dabei kann der Faktor des Modifiers zwischen 0,9 und 1,1 liegen. Die Leistungskriterien und die Beurteilung, inwieweit die Jahresziele erreicht wurden, werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr, in dem eine Zielerreichung festgestellt wurde, erläutert. Gleiches gilt für eine etwaige Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen.

3.2.

Mehrjahrestantieme

Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine von qualitativen Einzelzielen abhängige Mehrjahrestantieme gewährt. Der Bemessungszeitraum berücksichtigt die Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds (Vertragszeitraum) und die in den Vertragszeitraum fallenden Kalenderjahre bzw. Rumpfkalenderjahre (sog. Zielperioden) und sieht eine gestreckte Auszahlung eines Teilbetrags in Abhängigkeit von der mehrjährigen durchschnittlichen Zielerreichung vor. Der pro Geschäftsjahr bei 100%iger Zielerreichung gewährte Betrag der Mehrjahrestantieme wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Die Festlegung qualitativer Einzelziele in strategisch relevanten Unternehmensbereichen (wie z.B. Personal und Vertrieb) setzt Leistungsanreize zur erfolgreichen Umsetzung konkreter Maßnahmen zur Erreichung strategischer Ziele. Gestaffelte Bemessungs- und Auszahlungszeiträume fördern eine nachhaltige Zielerreichung und setzen Anreize für eine konsistente Performance.

Für die Mehrjahrestantieme ist die Erreichung operativ und/oder strategisch ausgerichteter Einzelziele in zwei oder mehr Zielkategorien mit strategischer Bedeutung für die ATOSS Software AG (z.B. Personal und Vertrieb) maßgeblich. Die maßgeblichen Zielkategorien werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, wobei der Aufsichtsrat auch darüber entscheidet, ob individuelle oder kollektive Kategorien für alle Vorstandsmitglieder Anwendung finden. Die konkreten Einzelziele können insbesondere folgende Aspekte umfassen:

Strategische Ziele der Unternehmensentwicklung (z.B. Cloud-Transformation)

Ressortspezifische Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Zielperiode je Zielkategorie ein oder mehrere Einzelziele für jeweils eine Zielperiode fest. Jedes in den Vertragszeitraum fallende volle Kalenderjahr bzw. Rumpfkalenderjahr (bei von Kalenderjahren abweichendem Vertragszeitraum, z.B. Vertragsbeginn am 01. April, Vertragsende am 31. März) stellt eine Zielperiode dar. Die Zielperioden im Vertragszeitraum werden zu zwei Abrechnungsperioden zusammengefasst. Eine nachträgliche Änderung der Einzelziele erfolgt nicht.

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat innerhalb eines Monats nach Ende der jeweiligen Zielperiode gesondert je Zielkategorie auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen anhand der Zielerreichungspunkte evaluiert und festgestellt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung je Zielkategorie liegt zwischen 0% (keine Zielerreichungs-Punkte) und 200% (20 Zielerreichungs-Punkte). Jeder Zielerreichungs-Punkt entspricht einer Zielerreichung von 10% (Beispiele: 5 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 50%, 12 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 120%).

Auf die Mehrjahrestantieme können Vorschüsse in zwölf gleichen Monatsraten bis maximal 50% des Zielbetrags der Mehrjahrestantieme (Zielerreichung von 100%) gezahlt werden. Nach Ende einer Zielperiode und Feststellung der Zielerreichung wird die Mehrjahrestantieme bis zur Höhe einer Zielerreichung von 100% (maßgeblich ist der Durchschnitt der Einzelziele je Zielperiode) unter Verrechnung der bereits geleisteten Vorschüsse ausbezahlt.

Eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100% wird als Überperformance fortgeschrieben und erst zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode (Abrechnungsperiode I oder Abrechnungsperiode II) unter Berücksichtigung der nachstehenden Bonus-Malus-Regelung ausbezahlt:

Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 0 bis 30% reduziert sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%.

Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 170 bis 200% erhöht sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%.

Die Möglichkeit einer Verminderung oder Erhöhung (auch im Falle maximaler Überperformance) der Mehrjahrestantieme aufgrund einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (s.u. Ziff. III.3.4) bleibt unberührt.

In allen übrigen Fällen wird die fortgeschriebene Überperformance unverändert zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode ausbezahlt.

Die Auszahlung der Mehrjahrestantieme kann vertraglich davon abhängig gemacht werden, dass die ATOSS Software AG für die jeweilige Abrechnungsperiode einen Bilanzgewinn (HGB) ausweist. Ferner kann die Auszahlung der Mehrjahrestantieme insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in den jeweiligen Abrechnungsperioden ausgewiesenen Bilanzgewinns der ATOSS Software AG (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

3.3.

Aktienbasierte Vergütungskomponente: Restricted Stock Units

Zudem erhalten einzelne Vorstandsmitglieder eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktien (Restricted Stock Units) (zur Ausnahme für Vorstandsmitglieder mit bereits bestehender qualifizierter Aktienbeteiligung s.o. Ziff. III.1). Das Vergütungselement ist auf einen Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem bis zu 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über die vollständigen Auszahlungsbeträge können die Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf einer bis zu fünfjährigen Sperrfrist verfügen.

Die Gewährung aktienbasierter Restricted Stock Units mit bis zu 5-jährigem Vesting trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei. Hierdurch wird auch das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens gefördert.

Der Gewährungsbetrag wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Gewährung von Restricted Stock Units erfolgt pro Bestellungszeitraum oder jährlich. Zu Beginn eines Bestellungszeitraums oder - im Falle jährlicher Gewährung - eines Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine Anzahl Restricted Stock Units im Gegenwert des Gewährungsbetrags zugeteilt. Die konkrete Anzahl zugeteilter Restricted Stock Units bestimmt sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Gewährung.

Die erste Vesting-Periode endet spätestens 24 Monate nach Zuteilung für 20% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der ersten Vesting-Periode.

Die zweite Vesting-Periode endet spätestens 48 Monate nach Zuteilung für weitere 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der zweiten Vesting-Periode.

Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate nach Zuteilung für die verbleibenden 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der dritten Vesting-Periode.

Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente sind insgesamt auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (Ziff. III.3.4) mit dem Faktor 1,1) des Gewährungsbetrages begrenzt.

Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Periode fällig. Vertraglich kann eine Hemmung der Vesting-Perioden für Zeiträume vereinbart werden, in denen die Dienstleistungsverpflichtung des Vorstandsmitglieds ruht. Die Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen und Dividendenausschüttungen während der Vesting-Perioden richtet sich nach den Vereinbarungen im Vorstandsdienstvertrag. Dort können auch marktübliche Verfallsregelungen vereinbart werden.

3.4.

Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen

Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der aktienbasierten Vergütungskomponente (Ziff. III.3.3) kann im Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden, dass etwaig auftretende außergewöhnliche Entwicklungen durch einen Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) berücksichtigt werden. In diesem Fall können entsprechende Sondersituationen auch für diese Vergütungselemente durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen gesondert berücksichtigt werden. Im Falle einer Anpassung von Auszahlungen wird dies im Vergütungsbericht besonders begründet.

IV.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der Zielperioden und der erfolgten Zielfeststellung ausgezahlt (unter Anrechnung vorschussweiser Zahlungen). Bei Zielerreichungen von über 100% wird der auf diese Überperformance entfallende Teil der Mehrjahrestantieme bis zum Ablauf der regelmäßig jahresübergreifenden jeweiligen Abrechnungsperiode zurückbehalten und erst in Abhängigkeit von der durchschnittlichen Gesamtzielerreichung während der jeweiligen Abrechnungsperiode ausgezahlt.

Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente (Restricted Stock Units) ist unter Ziff. III.3.3 dargestellt, worauf verwiesen wird.

Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) wird auf nachstehende Ausführungen unter Ziff. V. verwiesen.

V.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen Vergütungsbestandteilen (Jahrestantieme, Mehrjahrestantieme und/oder aktienbasierte Vergütungskomponente) unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten (Malus).

Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im Vorstandsdienstvertrag näher konkretisierten, schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten, so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen.

Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer Geltendmachung von Schadensersatz, bleiben hiervon unberührt.

VI.

Aktienbasierte Vergütung

Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.3 verwiesen.

VII.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienst-verträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2024 um weitere drei Jahre bis zum 31.Dezember 2026 verlängert. Im Falle einer etwaigen vorzeitigen Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) endet auch der Vertrag von Herrn Obereder. Gleiches gilt im Falle einer etwaigen Auflösung der Gesellschaft. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dirk Häußermann hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2024. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Christof Leiber und Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy haben beide eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.

2.

Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor. Die aktuell gültigen Vorstandsvereinbarungen mit Herrn Dirk Häußermann, Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy und Herrn Christof Leiber sehen jedoch im Fall des Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung oder der Kündigung für die Zeit der Freistellung pro Monat eine Vergütung in Höhe von ein Zwölftel des Grundgehalts und der variablen Bezüge bei unterstelltem Zielerreichungsgrad von 100% vor.

3.

Ruhegehaltsregelungen

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff. III.2.2 erläutert.

VIII.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Berichtsebene unterhalb des Vorstands (festgelegter oberer Führungskreis: Managementboard, d.h. Führungskräfte im ATOSS Konzern mit Level größer 7) sowie der Gesamtbelegschaft der ATOSS Software AG und ihrer deutschen Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung.

IX.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft (vgl. bereits unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen (SDAX-Unternehmen), die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich).

Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung).

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ATOSS Software AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

D. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

1.1 Zielvereinbarungen

Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder

Der Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2019 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2023 geschlossen. Die darin vereinbarten variablen Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative Umsatzziele über den Zeitraum 2019-2021 bzw. 2022-2024 und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Andreas F.J. Obereder folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), eine Unfall-versicherung sowie eine Dread Disease Versicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 stellt sich für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder wie folgt dar:
 

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Der Anspruch auf die vom „Konzern-Umsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Der Anspruch auf 100% der Mehrjahrestantieme entwickelt sich linear von 0% bis 100% zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 5% und 10% p.a. Der Anspruch auf weitere 100% der quantitativen Zieltantieme entwickelt sich ebenfalls linear zwischen den Eckwerten eines durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 10% p.a. und 14% p.a. Maßgeblich ist jeweils der ungewichtete Durchschnitt über den Dreijahreszeitraum. Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Konzern-Umsatz“ von Mio. EUR 151,2 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 51,8 Zielerreichungsquoten von 200%. Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator das „durchschnittliche Konzernumsatzwachstum für den Zeitraum 2022-2024“ zur Basis hat, wurde mit einem Umsatzwachstum des Konzerns in 2023 von 33% eine Zielerreichungsquote von 200% erreicht.

Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und Co-CEO’s, Herrn Dirk Häußermann, wurde mit Wirkung zum 01. April 2021 auf eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. März 2024 geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten einerseits Umsatz- und Ergebnisziele und andererseits bereichsspezifische Ziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen festgelegt wird. Desweiteren werden Herrn Dirk Häußermann folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 stellt sich für den Co-CEO Herrn Dirk Häußermann wie folgt dar:
 

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Die für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen gleichgewichteten Leistungsindikatoren sind „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ sowie „Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International“ im Geschäftsjahr 2023. Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Interner Net Promoter Score (NPS) Wert von 22 und externer Net Promoter Score (NPS) Wert von 20) festgelegt.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-Umsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für das Mehrjahresziel 2021-2023 wurden die gleichgewichteten Leistungsindikatoren „Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“ und „Konzern-Umsatz in 2023“ festgelegt.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des „Software-Lizenz Auftragseingangs“ steigt von EUR 0 linear bis 200% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (80% des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom „Software-Lizenz Auftragseingang 2021-2023 außerhalb DACH“ abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des ATOSS-Konzernumsatzes (ohne Akquisitionen) im Geschäftsjahr 2023 steigt von EUR 0 linear bis 130% (Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des Minimums (90% des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom ATOSS-Konzernumsatz in 2023 abhängt, mit EUR 0 bewertet.

Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.

Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Konzern-Umsatz“ von Mio. EUR 151,2 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 51,8 Zielerreichungsquoten von 200%. Für den zweiten Leistungsindikator „Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International“ - ergab sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Netto Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich International“ von Mio. EUR 3,7 eine Zielerreichungsquote von 0%. Der für das Einjahresziel 2023 festgelegte Modifier wurde mit 95% erreicht.

Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator sowohl den „Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“ und den „Konzern-Umsatz in 2023“ zu gleichen Teilen zur Basis hat, wurde zum 31.12.2023 mit einen „Netto Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“ von Mio. EUR 10,3 bzw. einem „Konzern-Umsatz in 2023“ von Mio. EUR 151,2 Zielerreichungsquoten von 98% bzw. 112% des Zielwertes über den Gesamtzeitraum 2021 bis 2023 erreicht.

Zudem erhält Herr Dirk Häußermann über die AOB Invest GmbH, Grünwald, Deutschland (oberstes Mutterunternehmen der ATOSS Software AG, München) eine weitere variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktienoptionen (Phantom Options). Zu diesem Zweck wurde zwischen der AOB Invest GmbH und Herrn Dirk Häußermann ein Vertrag über die Gewährung eines Long Term Incentives geschlossen. Die Vereinbarung berechtigt Herrn Dirk Häußermann unmittelbar zu dem Gewinn, den er nach Ausübung von Aktienoptionen im Falle der Veräußerung seiner Aktien erzielt hätte (nach Abzug des Ausgangswerts sowie von etwaigen Steuern und/oder Abgaben). Gemäß der getroffenen Vereinbarung hat die AOB Invest GmbH Herrn Dirk Häußermann 42.000 Phantom Options zu einem festen Basispreis von EUR 130 pro Aktie gewährt. Die Phantom Options unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über den vollständigen Auszahlungsbetrag kann Herr Dirk Häußermann erst nach Ablauf einer 5-jährigen Sperrfrist verfügen.

Die erste Vesting-Periode endet nach Ablauf von 24 Monaten mit Zuteilung von 20% der gewährten Phantom Options, die zweite Vesting-Periode nach Ablauf von 36 Monaten mit Zuteilung von weiteren Phantom Options, so dass insgesamt 40% der gewährten Phantom Options zugeteilt sind, die dritte Vesting-Periode nach Ablauf von 48 Monaten mit Zuteilung von weiteren Phantom Options, so dass insgesamt 70% der gewährten Phantom Options zugeteilt sind und die vierte Vesting-Periode nach Ablauf von 60 Monaten mit Zuteilung der restlichen gewährten Phantom Options, so dass insgesamt 100% der Phantom Options zugeteilt sind. Die Ausübung der Phantom Options kann insbesondere nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags oder nach fünfjähriger Tätigkeit für die ATOSS als Vorstandsmitglied erfolgen. Phantom options können bei Vorliegen eines Exit Events ausgeübt werden, sofern die Mindeststeigerung des Aktienkureses der ATOSS im Ausübungszeitpunkt mindestens 30% gegenüber dem festen Basispreis von EUR 130 beträgt (Erfolgshürde). Die Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente wird dabei nach folgender Formel ermittelt und ist auf einen maximalen Betrag von EUR 200 pro Phantom Option begrenzt: Anzahl der gevesteten Phantom Options x Durchschnittswert = Auszuzahlender Betrag. Der Durchschnittswert ist dabei definiert als der durchschnittliche Preis einer Aktie in der Periode von drei Monaten vor dem Exit Event minus EUR 130.

Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CFO‘s, Herrn Christof Leiber vom 30. Juni/5. Juli 2016 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. April 2021 durch einen neuen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung zum 1. Juli 2021 ersetzt und bis zum 30. Juni 2026 verlängert. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative Umsatzziele und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Christof Leiber folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Altersvorsorgeleistungen, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und eine Unfallversicherung.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung (ohne Restricted Stock Units) im Geschäftsjahr 2023 stellt sich für den CFO Herrn Christof Leiber wie folgt dar:
 

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Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Interner Net Promoter Score (NPS) Wert von 22 und externer Net Promoter Score (NPS) Wert von 20) festgelegt.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2023 wurde mit Herrn Christof Leiber ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien „Finance, People & Organization (FPO), „Vertrieb“ und „Sonstige strategische Themen“ vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%.

Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Konzern-Umsatz“ von Mio. EUR 151,2 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 51,8 Zielerreichungsquoten von 200%. Der für die Einjahresziele 2023 festgelegte Modifier wurde mit einem Faktor von 95% erreicht. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien „FPO“, „Vertrieb“ und „sonstige strategische Themen“ bezieht, wurde mit 12 Punkten eine Zielerreichung von 120% erreicht.

Darüber hinaus wurden Herrn Christof Leiber am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungs-komponente ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

Zusätzlich wurde Herrn Christof Leiber am 3. Juli 2023 von der AOB Invest GmbH (bisherige Mehrheitsaktionärin der ATOSS Software AG), die vom Gründer und Vorstandsvorsitzenden der ATOSS Software AG, Andreas F.J. Obereder, Grünwald, kontrolliert wird, eine einmalige freiwillige Sonderzahlung von EUR 2.220.000 gewährt. Da es sich hierbei um eine Leistung Dritter handelt, wird diese freiwillige Sonderzahlung von der ATOSS Software AG weder gewährt noch geschuldet. Hiermit wurde der erhebliche Beitrag honoriert, den Herr Christof Leiber als Finanzvorstand der ATOSS Software AG in den vergangenen 24 Jahren geleistet hat und hierdurch maßgeblich zur Wertsteigerung der von der AOB Invest GmbH gehaltenen Aktien der ATOSS Software AG beigetragen hat, die im Rahmen der im Juni 2023 erfolgten Transaktion zwischen der AOB Invest GmbH und General Atlantic Chronos GmbH, München realisiert werden konnte.

Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy

Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy, wurde mit Wirkung zum 01. Juli 2021 auf eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 30. Juni 2026 geschlossen. Die darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die Mehrjahresziele beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen festgelegt wird.

Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 für den CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy wie folgt dar:
 

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Die für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren sind „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ für das Geschäftsjahr 2023 sowie die „Umsetzung der Cloud Native Transformation“. Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Interner Net Promoter Score (NPS) Wert von 22 und externer Net Promoter Score (NPS) Wert von 20) festgelegt.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-Umsatz“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50% der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten darf.

Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der Einjahreszieltantieme.

Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2023 wurde mit Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in den drei Zielkategorien „Cloud Transformation“, „Mitarbeiter Attrition“ und „Sonstige strategische Themen“ vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%.

Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Konzern-Umsatz“ von Mio. EUR 151,2 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 51,8 Zielerreichungsquoten von 200%. Für den zweiten Leistungsindikator „Umsetzung der Cloud Native Transformation“ ergab sich im Geschäftsjahr 2023 eine Zielereichungsquote von 163%. Der für das Einjahresziel 2023 festgelegte Modifier wurden mit einem Faktor von 90% erreicht. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien „Cloud Transformation“, „Mitarbeiter Attrition“ und „Sonstige strategische Themen“ bezieht, wurde mit 17 Punkten eine Zielerreichung von 170% erreicht.

Darüber hinaus wurden Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy am 01. Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS Software AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.

Zusätzlich zu den im Vorstandsvertrag vorgesehenen Bezügen wurde Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy im Jahr 2023 im Hinblick auf die beschleunigte Cloud-Transformation von ATOSS eine einmalige, zusätzliche Sondervergütung in Höhe von EUR 200.000 gewährt und ausbezahlt.

1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum für die erbrachte Tätigkeit gewährt und geschuldet wurden. Dies ist bei der Jahrestantieme und der Mehrjahrestantieme dann der Fall, wenn die der Vergütung zugrunde liegenden Leistungsbedingungen erfüllt sind. Daher wird die Jahrestantieme für das Geschäftsjahr 2023 sowie die Mehrjahrestantieme, für die die Ziele im Geschäftsjahr 2023 erfüllt sind, als gewährte Vergütung gezeigt.

Die Angaben werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungselemente unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung.

Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder

2023 2022
in € in € in € in %
Feste Vergütungselemente
Festes Jahresgehalt 540.000 57% 540.000 65%
Nebenleistungen 258.846 28% 169.843 20%
Summe Feste Vergütung 798.846 85% 709.843 85%
Variable Vergütungselemente
Jahrestantieme (STI) 56.000 6% 39.489 5%
Mehrjahrestantieme 84.000 9% 84.000 10%
Summe Variable Vergütung 140.000 15% 123.489 15%
Gesamtvergütung 938.846 100% 833.332 100%

Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann

2023 2022
in € in € in € in %
Feste Vergütungselemente
Festes Jahresgehalt 300.000 49% 300.000 46%
Nebenleistungen 12.632 2% 11.903 2%
Summe Feste Vergütung 312.632 51% 311.903 48%
Variable Vergütungselemente
Jahrestantieme (STI) 114.000 18% 152.536 24%
Mehrjahrestantieme 188.836 31% 180.000 28%
Summe Variable Vergütung 302.836 49% 332.536 52%
Gesamtvergütung 615.468 100% 644.439 100%

Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber

2023 2022
in € in € in € in %
Feste Vergütungselemente
Festes Jahresgehalt 250.000 49% 250.000 49%
Nebenleistungen* 34.946 7% 36.500 7%
Summe Feste Vergütung 284.946 56% 286.500 56%
Variable Vergütungselemente
Jahrestantieme (STI) 114.000 23% 84.612 17%
Mehrjahrestantieme 108.000 21% 135.000 27%
Summe Variable Vergütung 222.000 44% 219.612 44%
Gesamtvergütung 506.946 100% 506.112 100%
Sonderzahlung von der AOB Invest GmbH, Grünwald 2.220.000

* inkl. Beiträge zur Direktversicherung (EUR 1.752) und Pensionskasse (EUR 3.504)

Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy

2023 2022
in € in € in € in %
Feste Vergütungselemente
Festes Jahresgehalt 200.000 29% 200.000 49%
Nebenleistungen 9.527 2% 9.735 2%
Summe Feste Vergütung 209.527 31% 209.735 51%
Variable Vergütungselemente
Jahrestantieme (STI) 106.031 16% 79.956 20%
Mehrjahrestantieme 165.750 24% 117.000 29%
Summe Variable Vergütung 271.781 40% 196.956 49%
Sondervergütung 200.000 29%
Gesamtvergütung 681.308 100% 406.691 100%

2. Versorgungsleistungen

Zugunsten der Vorstandsmitglieder Dirk Häußermann, Christof Leiber und Pritim Krishnamoorthy gewährt die ATOSS Software AG als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersvorsorge in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet hierzu monatliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an einen externen Anbieter. Zur Höhe der in 2023 geleisteten Beiträge pro Vorstandsmitglied siehe Tabelle unten. Weiterhin besteht für Herrn Christof Leiber eine Zusage über eine Pensionskasse und eine Direktversicherung. Zur Höhe der geleisteten Beiträge siehe ebenfalls Tabelle unten.

Gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Andreas F.J. Obereder besteht eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Gemäß diesem Plan setzen die Pensionszahlungen mit Vollendung des 65. Lebensjahres ein. Infolge der Verlängerung des Vorstandsvertrags von Andreas F.J. Obereder bis zum 31.12.2026 wurde der Beginn der Altersrente auf den 01.01.2027 verschoben. Hieraus resultiert nach HGB eine Rückstellungsauflösung von EUR 1.487.352 (Vorjahr: Dienstzeitaufwand von EUR 151.035), die im sonstigen betrieblichen Ertrag (Vorjahr: Erfassung des Dienstzeitaufwands im Personalaufwand) erfasst wurde, und nach IFRS ein Dienstzeitaufwand von EUR 169.239 (Vorjahr: EUR 305.986), der im Personalaufwand (Dienstzeitaufwand) berücksichtigt wurde.

Zum 31. Dezember 2023 besteht folgende Pensionsanwartschaft nach HGB und IFRS bzw. wurden folgende Beiträge in die Unterstützungskasse, an die Direktversicherung sowie an die Pensionskasse geleistet:

HGB HGB IFRS IFRS
Ertrag aus Rückstellungsauflösung/ Dienstzeitaufwand Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtung Dienstzeitaufwand Barwert der Pensionsverpflichtung
2023 31.12.2023 2023 31.12.2023
Andreas F.J. Obereder -1.487.352 8.155.675 169.239 6.494.242
Dirk Häußermann1) 36.000 36.000
Christof Leiber 1) 36.000 36.000
Pritim Kumar Krishnamoorthy1) 36.000 36.000

1) Beiträge zur Unterstützungskasse

3. Bezüge im Berichtsjahr aus dem Vorstand ausgeschieden Vorstandsmitglieder

Bezüge im Berichtsjahr für aus dem Vorstand ausgeschieden Vorstandsmitglieder lagen im Geschäftsjahr 2023 nicht vor.

4. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder, der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft in Deutschland (Arbeitnehmer im Sinne des BetrVG für die ATOSS Software AG, München) auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der ATOSS Software AG gegenüber dem Vorjahr dar. Bei den in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Vorstandsmitglieder handelt es sich um die gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung von Konzernumsatz und Konzern-EBIT der ATOSS Software AG (Basis IFRS-Konzernabschluss) und Umsatz der ATOSS Software AG (Basis HGB-Einzelabschluss) dargestellt. Beide Finanzkennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns zugleich auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands.

Entwicklung der Vergütung des Vorstands in Relation zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der ATOSS-Belegschaft und in Relation zur Vergütung in Deutschland

2023 2022 2021 2020 Veränderung 2023/2022 Veränderung 2022/2021 Veränderung 2021/2020
in % in % in %
Vorstandsvergütung (in EUR)
Andreas F.J. Obereder (CEO) 938.846 833.332 794.024 798.240 13% 5% -1%
Dirk Häußermann (Co-CEO)
(seit 01.04.2021)
615.468 644.439 464.044 - -4% 39% -
Christof Leiber (CFO) 506.946 506.112 494.409 484.288 0% 2% 2%
Pritim Kumar Krishnamoorthy (CTO) (seit 01.07.2021) 681.308* 406.691 195.198 - 68% 108% -
Aufsichtsratsvergütung (Festvergütung) (in EUR)
Moritz Zimmermann 60.000 60.000 60.000 60.000 0% 0% 0%
Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau 30.000 30.000 30.000 20.000 0% 0% 50%
Klaus Bauer 30.000 30.000 30.000 10.000 0% 0% 200%
Jörn Nikolay (seit 27.09.2023) 5.260 0 0 0 - - -
Ertragsentwicklung (in TEUR)
Umsatz (IFRS-Konzern) 151.198 113.916 97.066 86.053 33% 17% 13%
EBIT (IFRS-Konzern) 51.819 30.802 27.244 26.165 68% 13% 4%
Umsatz (HGB-Einzelabschluss) 145.143 114.915 96.608 87.118 26% 19% 11%
Durchschnittliche Vergütung der ATOSS-Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis in Deutschland (Brutto)** 83.268 80.633 79.581 79.701 3% 1% 0%

* inkl. einmaliger Sonderbonus von EUR 200.000

** ohne Sonderzahlungen

5. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2023 die Angemessenheit der Vergütung auf Basis des in Ziffer C. VIII beschrieben Vertikalvergleichs durchgeführt und diese bestätigt.

E. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG ist in § 12 der Satzung niedergelegt. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,70 % angenommen.

Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von EUR 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000 und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 gezahlt. Dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 gezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für das volle Geschäftsjahr angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütungen sowie die Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der jeweils gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer gezahlt.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt 100%.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Der Aufwand für die Festvergütung sowie die Vergütung für die Prüfungsausschusstätigkeit des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2023 EUR 125.260 (Vorjahr: EUR 120.000).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge sowie die relative Entwicklung der Gesamtvergütung im Vergleich zum Vorjahr.

Sonstige Bezüge für Sitzungsgelder fielen in Höhe von EUR 21.000 (Vorjahr: EUR 18.000) an.

2023 2022
Festvergütung Sitzungsgeld AR-Vergütung gesamt Festvergsgeld Sitzungsgeld AR-Vergütung gesamt Entwicklung 2023 gegenüber 2022
in € in % in € in % in € in € in % in € in % in € in %
Moritz Zimmermann 60.000 48% 6.000 29% 66.000 60.000 50% 6.000 33% 66.000 0%
Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau 30.000 24% 6.000 29% 36.000 30.000 25% 6.000 33% 36.000 0%
Klaus Bauer 30.000 24% 6.000 29% 36.000 30.000 25% 6.000 33% 36.000 0%
Jörn Nikolay (seit 27.09.2023) 5.260 4% 3.000 14% 8.260 0 0% 0 0% 0 -
Summe 125.260 100% 21.000 100% 146.260 120.000 100% 18.000 100% 138.000 6%

F. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ATOSS Software AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ATOSS Software AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


München, den 23. Februar 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Sebastian Stroner
Wirtschaftsprüfer
ppa. Johanna Schano
Wirtschaftsprüferin

 

2. Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Umwandlungsplan der ATOSS Software AG betreffend die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) zur ATOSS Software SE einschließlich Satzung der ATOSS Software SE in Anlage 1 und der weiteren Anlage 2


Umwandlungsplan der ATOSS Software AG betreffend die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) zur ATOSS Software SE
Präambel
(1)

Die ATOSS Software AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 124084 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Ihre Geschäftsanschrift lautet Rosenheimer Str. 141h, 81671 München, Deutschland. Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen.

(2)

Satzungsgemäßer Unternehmensgegenstand der ATOSS Software AG ist die Unternehmensberatung, Erstellung von Organisations- und Software-Konzepten, Forschung und Entwicklung im Bereich Anwendungs- und Systemsoftware sowie Handel mit EDV-Produkten aller Art, ferner die Beteiligung an oder Übernahme von Unternehmen mit gleicher Zielsetzung im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte durchführen, die dem Gesellschaftsgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsgegenstand zu gründen, zu erwerben und zu leiten, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.

(3)

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 7.953.136,00 und ist in 7.953.136 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Der rechnerische Anteil je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der ATOSS Software AG sind die Aktien als Inhaberaktien ausgegeben.

(4)

Die ATOSS Software AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 („SEAG“) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 („SEBG“) zur Anwendung.

(5)

Der Rechtsformwechsel in eine Europäische Gesellschaft entspricht der bisherigen Strategie der Gesellschaft, sich international zu positionieren. Die SE ist eine international, besonders in Europa, anerkannte Rechtsform. Sie steht als supranationale Rechtsform für eine moderne und international ausgerichtete Gesellschaft und fördert als solche eine internationale Unternehmenskultur. Die Identifikation - insbesondere ausländischer - Mitarbeiter mit dem ATOSS-Konzern kann hierdurch weiter gestärkt werden. Auch stellt die SE eine attraktive Rechtsform für internationale Vertragspartner sowie für die Gewinnung qualifizierter Arbeitskräfte dar. Schließlich kann die bewährte Corporate Governance-Struktur im dualistischen Leitungssystem weitergeführt werden.

(6)

Der Vorstand der ATOSS Software AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf, wobei die vorstehende Präambel Bestandteil desselben ist:

§ 1
Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE
(1)

Die ATOSS Software AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

(2)

Die ATOSS Software AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Sie hat unter anderem mit der ATOSS Software Gesellschaft m.b.H. mit dem Sitz in Wien, Österreich, und der Geschäftsanschrift Ungargasse 64-66/3/503, 1030 Wien, Österreich, Firmenbuchnummer FN 150925 z, seit wenigstens zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union („EU“) unterliegende Tochtergesellschaft. Die ATOSS Software AG hält seit 1997 unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der ATOSS Software Gesellschaft m.b.H. und übt somit beherrschenden Einfluss auf die ATOSS Software Gesellschaft m.b.H. aus, womit die Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind.

(3)

Infolge der formwechselnden Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet. Vielmehr sind die ATOSS Software AG und die ATOSS Software SE identische Rechtsträger. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung unverändert fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

(4)

Die ATOSS Software SE wird - wie die ATOSS Software AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 39 Abs. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 40 Abs. 1 SE-VO) besteht.

§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft, dem Handelsregister des Amtsgerichts München, wirksam („Umwandlungszeitpunkt“).

§ 3
Firma, Sitz und Satzung
(1)

Die Firma der SE lautet ATOSS Software SE.

(2)

Der Sitz der ATOSS Software SE ist in München, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

(3)

Die ATOSS Software SE erhält die als Anlage 1 angefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

§ 4
Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital,
Satzungsänderungen, keine Barabfindung
(1)

Das gesamte Grundkapital der ATOSS Software AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 7.953.136,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 7.953.136) wird zum Grundkapital der ATOSS Software SE. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00 je Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

(2)

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der ATOSS Software AG sind, werden Aktionäre der ATOSS Software SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der ATOSS Software SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der ATOSS Software AG beteiligt sind. Rechte Dritter, die an Aktien der ATOSS Software AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der ATOSS Software SE fort.

(3)

In der Satzung der ATOSS Software SE entsprechen jeweils zum Umwandlungszeitpunkt

a.

die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der ATOSS Software SE gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software SE der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der ATOSS Software AG gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software AG;

b.

der Betrag und die Anzahl der Aktien des genehmigten Kapitals der ATOSS Software SE gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der ATOSS Software SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des genehmigten Kapitals der ATOSS Software AG gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software AG;

c.

der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals der ATOSS Software SE gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der ATOSS Software SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals der ATOSS Software AG gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der ATOSS Software AG.

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der Beträge und der Anzahl der Aktien des genehmigten Kapitals und des bedingten Kapitals der ATOSS Software AG gelten auch für die ATOSS Software SE.

(4)

Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der ATOSS Software SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen sowie etwaige Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils, soweit sie nur die Fassung der Satzung betreffen, in der Fassung der diesem Umwandlungsplan beigefügten Satzung der ATOSS Software SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

(5)

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 5
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der ATOSS Software AG
(1)

Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung der ATOSS Software AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die ATOSS Software SE fort.

(2)

Dies gilt insbesondere für

-

die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zur Verwendung eigener Aktien auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre;

-

die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden bzw. verpflichtenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und

-

die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 bewilligte Vergütung des Aufsichtsrats.

Die vorstehend in den ersten beiden Spiegelstrichen genannten Ermächtigungen beziehen sich infolge der Umwandlung ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der ATOSS Software SE anstelle von Aktien der ATOSS Software AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der ATOSS Software SE fort.

§ 6
Sonderrechte und Sondervorteile
(1)

Die ATOSS Software AG hat - mit Ausnahme des in § 8 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 bis 4 der Satzung der ATOSS Software AG geregelten Rechts bestimmter Aktionäre, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden („Entsendungsrecht“ und die Aktionäre die „Entsendungsberechtigten“) - keine im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 des Umwandlungsgesetzes („UmwG“) und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionäre und keine Inhaber anderer Wertpapiere als Aktien, so dass - mit Ausnahme des Entsendungsrechts der zuvor genannten Entsendungsberechtigten - im Zuge der Umwandlung über die in § 4 Abs. 2 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und keine sonstigen Maßnahmen vorgesehen sind oder vorgeschlagen werden. Die bei der ATOSS Software AG im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden Entsendungsrechte der Entsendungsberechtigten werden nach Wirksamwerden der Umwandlung unverändert in der ATOSS Software SE fortbestehen (§ 10 Abs. 1 Satz 3, Abs. 3 bis 5 der Satzung der ATOSS Software SE).

(2)

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO wurden oder werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

(3)

Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass (i) unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der ATOSS Software SE davon auszugehen ist, dass die unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der ATOSS Software AG zu Mitgliedern des Vorstands der ATOSS Software SE bestellt werden sollen (siehe § 7) und (ii) die von der Hauptversammlung gewählten, amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG in der Satzung der ATOSS Software SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE bestellt werden sollen (siehe § 8) sowie (iii) unbeschadet der Zuständigkeit des Entsendungsberechtigten das vom Entsendungsberechtigten entsandte, unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierende Mitglied des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG in den ersten Aufsichtsrat der ATOSS Software SE (wieder-)entsandt werden soll und die AOB Invest GmbH, die Inhaberin des Entsendungsrechts aus § 10 Abs. 1 Satz 3, Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software SE sein wird, im alleinigen Anteilsbesitz von Herrn Andreas Obereder (Vorstandsvorsitzender) steht.

§ 7
Leitungsorgan (Vorstand)
(1)

Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software SE wird der Vorstand der ATOSS Software SE aus einer oder mehreren Personen bestehen, wobei die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat der ATOSS Software SE festgelegt wird.

(2)

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der ATOSS Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der ATOSS Software SE ist davon auszugehen, dass die unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der ATOSS Software AG zu Mitgliedern des Vorstands der ATOSS Software SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind Herr Andreas Obereder (Vorstandsvorsitzender), Herr Dirk Häußermann, Herr Pritim Kumar Krishnamoorthy und Herr Christof Leiber. Die Bestellung von Herrn Dirk Häußermann zum Mitglied des Vorstands der ATOSS Software AG endet jedoch mit Ablauf des 31. März 2024.

§ 8
Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat)
(1)

Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software SE besteht der Aufsichtsrat der ATOSS Software SE aus vier Mitgliedern. Hiervon werden - wie bisher bei der ATOSS Software AG - drei Mitglieder von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt und ein weiteres Mitglied von dem in § 10 Abs. 3 bis 5 der Satzung der ATOSS Software SE näher bestimmten Entsendungsberechtigten in den Aufsichtsrat entsandt.

(2)

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE durch die Satzung bestellt werden. Hiervon unberührt bleiben etwaige Entsendungsrechte (Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit Art. 47 Abs. 4 SE-VO), sodass das von dem Entsendungsberechtigten zu entsendende Aufsichtsratsmitglied nicht in der Satzung bestellt, sondern vom Entsendungsberechtigten entsendet wird. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der ATOSS Software SE sollen die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE bestellt werden:

a.

Herr Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH, München;

b.

Herr Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.; und

c.

Herr Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der ATOSS Software SE beschließt, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE im Handelsregister eingetragen wird. Unbeschadet der Zuständigkeit des Entsendungsberechtigten ist beabsichtigt, dass Herr Jörn Nikolay, wohnhaft in München, Advisory Director bei General Atlantic gemäß § 10 Absatz 1 Satz 3, Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software SE durch die Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald, Landkreis München (Amtsgericht München, HRB 194529) für dieselbe Amtszeit in den Aufsichtsrat der ATOSS Software SE entsendet wird.

§ 9
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
(1)

Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine SE ist gemäß § 13 Abs. 1 SEBG ein Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren mit dem Ziel des Abschlusses einer Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung („Beteiligungsvereinbarung“) durchzuführen. Die Durchführung dieses Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Eintragungsvoraussetzung der SE. Beteiligung der Arbeitnehmer meint hierbei gemäß § 2 Abs. 8 SEBG jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können. Sollten die Verhandlungen nicht zu dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung führen, kommen die Auffangregeln des SEBG hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer zur Anwendung. Da die künftige SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, richtet sich das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren nach deutschem Recht. Hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer („Arbeitnehmer“) der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden daher die nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer („SE-RL“), insbesondere §§ 4 ff. SEBG, beachtet. Das danach vorgesehene Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer wird gemäß den gesetzlichen Vorschriften durchgeführt. Hinsichtlich der Arbeitnehmer in betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben außerhalb von Deutschland kommen insoweit die jeweiligen nationalen Vorschriften, die der Umsetzung der SE-RL dienen, zur Anwendung.

(2)

Zur Durchführung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens hat die Leitung der Gesellschaft die zuständigen Arbeitnehmervertretungen (soweit vorhanden) und, soweit keine Arbeitnehmervertretung bestand, die Arbeitnehmer der Gesellschaft, in deren betroffenen Tochtergesellschaften und in den betroffenen Betrieben sowie eventuell vertretene Gewerkschaften am 9. August 2023 über das Umwandlungsvorhaben informiert („Information“). Da in den deutschen Gesellschaften keine Sprecherausschüsse bestehen, wurde die Information den leitenden Angestellten in Deutschland zudem direkt zugeleitet. Die Information hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere erstreckt auf

a)

die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten der EU und die anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum („Mitgliedstaaten“);

b)

die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen;

c)

die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und

d)

die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

(3)

Zudem hat die Leitung der Gesellschaft die zuständigen Arbeitnehmervertretungen (soweit vorhanden) und, soweit keine Arbeitnehmervertretung bestand, die Arbeitnehmer selbst in der Gesellschaft, in deren betroffenen Tochtergesellschaften und in den betroffenen Betrieben gemäß § 4 Abs. 1 SEBG schriftlich aufgefordert, das besondere Verhandlungsgremium („bVG“) nach Maßgabe des SEBG zu bilden. Die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des bVG erfolgte nach den Regelungen der jeweils einschlägigen nationalen Gesetze zur Umsetzung der SE-RL, in Deutschland nach dem SEBG. Gem. § 5 Abs. 1 SEBG werden für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats Mitglieder für das bVG gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats grundsätzlich ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG zu wählen oder zu bestellen.

Das bVG wurde gemäß der in § 5 Abs. 1 SEBG enthaltenen gesetzlichen Regelung gebildet. Unter Zugrundelegung der maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen der Gesellschaft und ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den einzelnen Mitgliedstaaten im Zeitpunkt der Information ergab sich die folgende Sitzverteilung im bVG:

Land Anzahl Arbeitnehmer Anteil an Gesamt-Arbeitnehmern in der EU Sitze im bVG
Belgien 4 0,519% 1
Deutschland 513 66,537% 7
Frankreich 2 0,259% 1
Niederlande 13 1,686% 1
Österreich 21 2,724% 1
Rumänien 212 27,49% 3
Schweden 6 0,78% 1
Gesamt 771 100% 15

Bis zum Abschluss der Beteiligungsvereinbarung sind keine Änderungen eingetreten, die eine andere Zusammensetzung des bVG verlangen würden. Die nach den Wahlen bzw. Bestellungen tatsächliche Zusammensetzung des bVG folgt nachstehend.

(4)

Die Mitglieder des bVG wurden in den genannten Ländern unter Beachtung der jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der SE-RL gemäß der unter Absatz 3 angegebenen Sitzverteilung bestimmt. Innerhalb der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG wurden dem Vorstand der ATOSS Software AG die Namen der für den jeweiligen Mitgliedstaat gewählten Mitglieder des bVG (einschließlich etwaiger Ersatzmitglieder) bekannt gemacht. Für Frankreich und Österreich wurde kein Mitglied des bVG bekannt gemacht, da nach den nationalen Vorschriften in Frankreich und Österreich mangels zuständiger Arbeitnehmervertretungen und Erreichen der Schwellenwerte kein bVG-Mitglied gewählt oder bestellt werden konnte. Ebenso wurde für Schweden kein Mitglied des bVG bekannt gemacht. Dies wurde der Gesellschaft durch die beiden betroffenen Gewerkschaften in Schweden mitgeteilt. Daher bestand das bVG tatsächlich aus 12 Mitgliedern. Bis zum Abschluss der Beteiligungsvereinbarung wurden keine weiteren bVG-Mitglieder nachnominiert.

Ein auf Deutschland entfallender Sitz ist durch einen leitenden Angestellten besetzt. Mangels bestehender Gewerkschaftsvertretung ist kein auf Deutschland entfallender Sitz auf Vorschlag der Gewerkschaft zu besetzen gewesen.

(5)

Nach Ablauf der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG lud der Vorstand der ATOSS Software AG daraufhin mit Schreiben vom 19. Oktober 2023 die jeweiligen Mitglieder des bVG zu dessen konstituierender Sitzung ein, die am 7. November 2023 in 81671 München, Rosenheimer Straße 141h, Raum AT-05002 stattfand.

(6)

Anschließend wurden die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der ATOSS Software AG und dem bVG mit dem Ziel aufgenommen, eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE abzuschließen. Für das Verhandlungsverfahren und die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wurden die §§ 11 ff. SEBG beachtet.

(7)

Die Verhandlungen wurden am 7. November 2023 mit dem Abschluss der diesem Umwandlungsplan zu Beweiszwecken als Anlage 2 beigefügten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE zwischen dem Vorstand der ATOSS Software AG und dem bVG abgeschlossen; die Beteiligungsvereinbarung in Anlage 2 ist Bestandteil des Umwandlungsplans. Die Beteiligungsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der ATOSS Software AG die Umwandlung in eine SE mit der erforderlichen Mehrheit beschließt.

(8)

Die Beteiligungsvereinbarung sieht die Errichtung eines international zusammengesetzten Informationsgremiums („European Employee Forum“) mit Unterrichtungs- und Anhörungsrechten in grenzüberschreitenden Angelegenheiten vor. Die Befugnisse des European Employee Forums entsprechen im Wesentlichen denjenigen eines nach den gesetzlichen Auffangregelungen der §§ 22 ff. SEBG gebildeten SE-Betriebsrats. Für Einzelheiten wird auf die Anlage 2 verwiesen. Da die Gesellschaft keiner Form der Unternehmensmitbestimmung unterliegt, sieht auch die Beteiligungsvereinbarung keine Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der ATOSS Software SE vor.

(9)

Die durch die Bildung und Tätigkeit des bVG entstandenen Kosten trägt die ATOSS Software AG sowie nach der Umwandlung die ATOSS Software SE.

(10)

Die Leitung der Gesellschaft wird der zuständigen Arbeitnehmervertretung den Entwurf des Umwandlungsbeschlusses spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, zuleiten (§ 194 Abs. 2 UmwG).

§ 10
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung
für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1)

Die Umwandlung hat grundsätzlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse und ihre Vertretungen. Es ändert sich lediglich die Rechtsform des Arbeitgebers. Im Einzelnen bedeutet dies insbesondere:

(2)

Die Umwandlung führt als Formwechsel nicht zu einem Betriebsübergang gemäß § 613a BGB.

(3)

Bestehende Arbeitsverträge und die daraus resultierenden Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der Gesellschaft bleiben durch die Umwandlung unberührt und werden von der zukünftigen ATOSS Software SE fortgeführt. Eine Unterbrechung der Betriebszugehörigkeit erfolgt nicht; der soziale Besitzstand der Arbeitnehmer bleibt unberührt. Die Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf Ort oder Inhalt der zu erbringenden Arbeitsleistung.

(4)

Auch die Satzung der zukünftigen ATOSS Software SE sieht ein dualistisches System vor, d.h. auch die ATOSS Software SE wird ein Leitungsorgan und ein Aufsichtsorgan haben. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf die vorstehenden §§ 7 und 8 Bezug genommen. Die Vorstände vertreten die zukünftige ATOSS Software SE gerichtlich und außergerichtlich und nehmen damit auch das Direktionsrecht gegenüber den Arbeitnehmern wahr.

(5)

Die Umwandlung in eine SE hat weder Auswirkungen auf die Betriebsstruktur der Gesellschaft oder der betroffenen Tochtergesellschaften noch auf die Unternehmensstruktur der Gesellschaft oder der betroffenen Tochtergesellschaften.

(6)

Die Umwandlung hat keinen Einfluss auf die Anwendung betriebsverfassungsrechtlicher Vorschriften in der Gesellschaft und den betroffenen Tochtergesellschaften. Soweit Arbeitnehmervertretungen bestehen, werden diese durch die Umwandlung nicht berührt.

(7)

Die Umwandlung hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die unternehmerische Mitbestimmung. Bei der Gesellschaft besteht kein mitbestimmter Aufsichtsrat. Wegen der Einzelheiten der Beteiligung der Arbeitnehmer im Zusammenhang mit der Umwandlung wird im Übrigen auf § 9 verwiesen.

(8)

Die bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung bleiben von der Umwandlung unberührt. Weder auf die bestehenden Versorgungszusagen der Arbeitnehmer der ATOSS Software AG noch die vorhandenen Versorgungsempfänger hat die Umwandlung Auswirkungen.

(9)

Die zukünftige ATOSS Software SE haftet als identische juristische Person für alle etwaigen rückständigen Ansprüche der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der Umwandlung sind keine Kapitalmaßnahmen geplant; das Grundkapital wird nicht herabgesetzt.

(10)

Erteilte Vollmachten der Arbeitnehmer (z. B. Handlungsvollmachten, Prokuren) bleiben von der Umwandlung grundsätzlich unberührt. Es erfolgen lediglich, soweit erforderlich, Klarstellungen im Handelsregister.

(11)

Auf die Ämter der vorhandenen Betriebsbeauftragten (z. B. Datenschutzbeauftragter) hat die Umwandlung keine Auswirkungen; die Bestellungen bestehen fort.

(12)

Eine Kündigung von Arbeitsverhältnissen ausschließlich aufgrund der Umwandlung ist rechtlich unzulässig und auch nicht geplant. Das Recht, Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu beenden, bleibt unberührt.

(13)

Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer gegen die Umwandlung besteht nicht; ebenso wenig löst die Umwandlung für die Arbeitnehmer ein außerordentliches Kündigungsrecht aus. Wegen der Beteiligung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen am Umwandlungsverfahren (sog. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren) wird auf § 9 verwiesen.

§ 11
Umwandlungskosten

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Umwandlung bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 450.000,00.

§ 12
Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München, bestellt. Das erste Geschäftsjahr ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE in das Handelsregister eingetragen wird.


München, 21. Februar 2024


ATOSS Software AG
Der Vorstand


___________________________
Andreas Obereder
(CEO)

 

ANLAGE 1


SATZUNG
der
ATOSS Software SE (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt)
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1)

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma

ATOSS Software SE
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

(3)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Unternehmensberatung, Erstellung von Organisations- und Software-Konzepten, Forschung und Entwicklung im Bereich Anwendungs- und Systemsoftware sowie der Handel mit Software- und Hardwareprodukten aller Art, ferner die Beteiligung an oder Übernahme von Unternehmen mit gleicher Zielsetzung im In- und Ausland.

(2)

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte durchführen, die dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

(3)

Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsgegenstand zu gründen, zu erwerben und zu leiten, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.

§ 3
Bekanntmachungen
(1)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Vorschriften etwas anderes vorsehen.

(2)

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere dürfen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden, sofern die Voraussetzungen hierfür vorliegen.

§ 4
Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

Euro 7.953.136,00

und ist eingeteilt in 7.953.136 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Das Grundkapital in Höhe von Euro 7.953.136,00 wurde im Wege der Umwandlung der ATOSS Software AG mit Sitz in München in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

(2)

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch für neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung, es sei denn, im Beschluss über die Kapitalerhöhung wird eine andere Bestimmung getroffen.

(3)

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Über mehrere Aktien eines Aktionärs oder über alle Aktien kann auch eine Urkunde ausgestellt werden. Die Ausgabe von Einzelurkunden oder Sammelurkunden kann auch von der Kostenübernahme durch den jeweiligen Aktionär abhängig gemacht werden.

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(d)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

(e)

wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options und/ oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(5)

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.590.627,00 durch Ausgabe von bis zu 1.590.627 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. - pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen"), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. April 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.

§ 5
Dualistisches System, Organe
(1)

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

(2)

Organe der Gesellschaft sind:

(a)

Der Vorstand,

(b)

der Aufsichtsrat,

(c)

die Hauptversammlung.

§ 6
Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands
(1)

Der Vorstand besteht, unbeschadet zwingender gesetzlicher Vorschriften, aus einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder.

(2)

Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

(3)

Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden oder zum Sprecher und ein weiteres Mitglied als dessen Stellvertreter ernennen.

(4)

Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

§ 7
Geschäftsordnung des Vorstands
 

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

§ 8
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
(1)

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten, wenn der Vorstand nur aus einer Person besteht, durch diese, wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht

(a)

durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder

(b)

durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen.

(2)

Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann einzelne oder mehrere Vorstandsmitglieder für Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten von den Beschränkungen des § 181 Alternative 2 BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 9
Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands und Beschlussfassung
(1)

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Er ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus den Bestimmungen des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand (§ 7) oder aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.

(2)

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

(a)

Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder Teilen hiervon;

(b)

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen sowie die Übernahme von oder die Verfügung über mehrheitliche Beteiligungen;

(c)

Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen i.S.v. §§ 291, 292 AktG.

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen (§ 16 Absatz 2).

(3)

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn sämtliche Vorstandsmitglieder zu einer Sitzung eingeladen sind bzw. die Einladung zu einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung erhalten haben und entweder (i) mindestens 3⁄4 seiner Mitglieder oder (ii) bei Teilnahme des Vorstandsvorsitzenden mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme an der Beschlussfassung gilt jede Form der Stimmabgabe durch ein Vorstandsmitglied, einschließlich einer Enthaltung.

(4)

Der Vorstand beschließt, soweit sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung Abweichendes ergibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag.

(5)

Erlass, Änderung oder Aufhebung des Geschäftsverteilungsplans erfordern im Fall der Zuständigkeit des Vorstands einen einstimmigen Beschluss des Gesamtvorstands. Der Beschluss muss im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat getroffen werden. Kommt ein einstimmiger Beschluss des Gesamtvorstands nicht zustande, hat der Vorsitzende des Vorstands den Aufsichtsrat zu ersuchen, die Geschäftsverteilung zu regeln.

(6)

Der Vorsitzende des Vorstands kann gegen Geschäftsführungsmaßnahmen von Vorstandsmitgliedern und gegen Beschlüsse des Gesamtvorstands Widerspruch einlegen. Macht der Vorsitzende des Vorstands von diesem Widerspruchsrecht Gebrauch, muss die Geschäftsführungsmaßnahme bzw. die Ausführung des Beschlusses unterbleiben.

§ 10
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Hiervon werden drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Ein weiteres Mitglied wird - vorbehaltlich der Regelung in Absatz 6 - von dem in den nachfolgenden Absätzen 3 bis 5 dieses § 10 näher bestimmten Entsendungsberechtigten in den Aufsichtsrat entsandt.

(2)

Zu den von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der ATOSS Software SE beschließt, bestellt:

(a)

Herr Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH, München

(b)

Herr Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.

(c)

Herr Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied.

Das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS Software AG in die Rechtsform der SE im Handelsregister eingetragen wird.

(3)

Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht der Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald, Landkreis München (Amtsgericht München, HRB 194529) zu, wenn und solange die AOB Invest GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.

(4)

Fällt die Beteiligung der AOB Invest GmbH unter die Schwelle von 10 % des Grundkapitals, so steht das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 nicht mehr der AOB Invest GmbH, sondern der Aktionärin General Atlantic Chronos GmbH mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 284694) zu, wenn und solange die General Atlantic Chronos GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.

(5)

Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht anstelle der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH unter den Voraussetzungen nach den Absätzen 3 und 4 auch deren jeweiligem Rechtsnachfolger zu. Unter „Rechtsnachfolger“ ist (i) der durch (ggf. grenzüberschreitenden) Formwechsel der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 4, 190 ff., 333 ff. UmwG entstehende bzw. in neuer Rechtsform fortbestehende Rechtsträger oder (ii) im Fall einer (ggf. grenzüberschreitenden) Verschmelzung der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH als übertragender Rechtsträger nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 2 ff. bzw. 305 ff. UmwG der übernehmende Rechtsträger zu verstehen.

(6)

Bei erstmaligem Unterschreiten der in den Absätzen 3 und 4 genannten Schwellen entfällt das Entsendungsrecht des jeweiligen Entsendungsberechtigten dauerhaft. Sofern es nach den vorstehenden Regelungen keinen Entsendungsberechtigten mehr gibt, wird das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt.

(7)

Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft auszuüben. Der Entsendungsberechtigte muss gegenüber dem Vorstand das Bestehen der anwendbaren Mindestbeteiligung geeignet nachweisen. Für die Amtszeit des zu entsendenden Mitglieds finden die Bestimmungen des § 11 entsprechende Anwendung.

(8)

Gleichzeitig mit der Wahl bzw. Entsendung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt bzw. durch den Entsendungsberechtigten entsandt werden. Ein Ersatzmitglied tritt ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

§ 11
Amtszeit des Aufsichtsrats
(1)

Vorbehaltlich § 10 Absatz 2 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl des jeweiligen Mitglieds eine kürzere Amtszeit festlegen. In jedem Fall endet die Amtszeit jedoch spätestens nach sechs Jahren.

(2)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, niederzulegen. Der Vorstand kann einer Verkürzung der Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung auch fristlos erfolgen.

(3)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl eine andere Amtszeit unter Beachtung von Absatz 1 bestimmt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit der Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

§ 12
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2)

Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat aus, so ist alsbald eine Neuwahl vorzunehmen.

(3)

Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz, diese Satzung oder die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmen.

§ 13
Verfahren für Sitzungen des Aufsichtsrats und Abstimmungen
(1)

Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter einberufen.

(2)

Die Einberufung hat schriftlich, per Telefax oder unter Verwendung anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufung auch mündlich erfolgen.

(3)

Sitzungen werden als Präsenzsitzungen oder auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Telefon- und/oder Videokonferenz abgehalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann bestimmen, dass an einer Präsenzsitzung auch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats per Telefon und/oder Videoübertragung teilnehmen können. Eine solche kombinierte Beschlussfassung ist zulässig, wenn ihr kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Der Aufsichtsratsvorsitzende - im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter - bestimmt den Sitzungsort und leitet die Sitzung.

(4)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder, an der Abstimmung teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch die Enthaltung.

(5)

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit Gesetz oder Satzung nichts Abweichendes bestimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung die seines Stellvertreters.

(6)

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung auf Anordnung seines Stellvertreters auch außerhalb von Präsenzsitzungen durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder unter Verwendung anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel (insbesondere auch Videokonferenzen) übermittelte Stimmabgabe oder durch Kombination der vorstehenden Verfahren erfolgen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben kein Recht, dieser Anordnung zu widersprechen.

(7)

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen ist. Im Fall des Absatzes 6 ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen und den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich zu überlassen.

§ 14
Verschwiegenheitspflicht

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.

§ 15
Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet.

§ 16
Aufgaben des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat hat die Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen.

(2)

Der Aufsichtsrat kann für den Einzelfall oder generell durch Geschäftsordnung bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

(3)

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, vorzunehmen.

§ 17
Einberufung der Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Großstadt (mehr als 100.000 Einwohner) statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

(3)

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(4)

Für die Einberufung gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

(5)

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 AktG werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen übermittelt.

(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen, und zwar auch in der Weise, dass die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

(7)

Der Vorstand ist bis zum 27. April 2028 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 17 Abs. 1 der Satzung keine Anwendung.

(8)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Fristen anmelden.

(2)

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist nach Absatz 1 zugegangen sein muss. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.

(3)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf, sofern sie nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die physische Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 19
Stimmrecht und Beschlussfassung in der Hauptversammlung, Vollmacht
(1)

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten dabei nicht als abgegebene Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz zusätzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(3)

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(4)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 20
Vorsitz in der Hauptversammlung und Versammlungsleitung
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall der Abwesenheit des Vorsitzenden der stellvertretende Vorsitzende. Sind sowohl der Vorsitzende als auch der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung wählen.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung.

(3)

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien entscheiden.

§ 21
Niederschrift über die Hauptversammlung

Für die Niederschrift über die Verhandlungen der Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

§ 22
Lagebericht und Jahresabschluss,
Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats
(1)

Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach ihrer Aufstellung sowie mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2)

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses und/oder die Billigung des Konzernabschlusses.

(3)

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

§ 23
Gründungsaufwand
(1)

Formwechsel in die ATOSS Software AG

Die Gesellschaft trägt als Gründungsaufwand die Kosten des Notars und des Registergerichts, einschließlich der Veröffentlichungskosten, die anfallende Steuer und die sich auf die Gründung beziehenden Beratungskosten des Wirtschaftsprüfers bis zu einem Höchstbetrag von DM 12.000. Darin enthalten sind auch die Kosten der Formumwandlung.

(2)

Formwechsel in die ATOSS Software SE

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung der ATOSS Software SE durch Umwandlung der ATOSS Software AG in die Rechtsform der SE bis zu einem Gesamtbetragvon EUR 450.000,00.

 

ANLAGE 2

Agreement on the participation of employees in ATOSS Software SE
(hereinafter referred to as the “Agreement”)

between

ATOSS Software AG,
represented by its Board of Directors, Rosenheimer Strasse 141 h, 81671 Munich, Germany

- hereinafter referred to as “ ATOSS Software AG ” or,
- the “ Company

and the

Special Negotiating Body of the employees of ATOSS Software AG pursuant to Section 4 para. 1 of the German Act on the Involvement of Employees in a European Company (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG), represented by its Chairperson Christina Kraus, the first substitute Chairperson Benjamin Gernhardt and the second substitute Chairperson Benjamin Zaidani, who are authorised to represent the Special Negotiating Body pursuant to the resolution of November 7, 2023.

- hereinafter “ SNB ” - - the Company and the SNB together hereinafter also referred to as the “ Parties ”.
Preamble
A.

ATOSS Software AG is a stock corporation under German law with its registered office and headquarters in Munich, Germany. ATOSS Software AG has two subsidiaries, ATOSS Software Ges.mbH, founded in 1996 and having its registered office in Austria, and SC ATOSS Software SRL, founded in 2004 and having its registered office in Romania, which are subject to the law of another Member State of the European Economic Area.

B.

The Board of Directors of ATOSS Software AG resolved on 17 July 2023 to convert ATOSS Software AG into a European Company (Societas Europaea - SE) in accordance with Art. 2 Para. 4 in conjunction with Art. 37 of Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (SE Regulation). The legal form of the SE reflects the increasingly international orientation of the Company. Therefore, the conversion of ATOSS Software AG into ATOSS Software SE is to be proposed for resolution at the General Meeting of ATOSS Software AG on 30 April 2024.

C.

The Board of Directors of ATOSS Software AG and the Special Negotiating Body (“SNB”) enter into the following Agreement on the participation of Employees1 in ATOSS Software SE. This is pending a corresponding resolution of the General Meeting on the basis of the SE Regulation, the Council Directive supplementing the Statute for a European Company with regard to the involvement of employees (Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 - SE Directive) and the German Act on the Involvement of Employees in a European Company (SE Beteiligungsgesetz Act of 22 December 2004 - SEBG).

1 The use of the masculine form is solely for ease of reading. In the following, the masculine form “employee / member of the European Employee Forum etc.” therefore also covers female and intersexual persons.

Part I: General provisions
1.

Scope of application

(1)

This Agreement shall apply to the Company and its Subsidiaries and Establishments located in a member state of the European Union (EU) or the European Economic Area (EEA) as well as Switzerland (all hereinafter referred to as “Member State”) which are subject to the direct or indirect control of the Company as well as to employees of the ATOSS Group with their usual place of work in a Member State.

(2)

The territorial scope of this Agreement is limited to the territories of the Member States.

2.

Definitions

(1)

Unless terms are defined differently in this Agreement, the definitions in Section 2 of the SEBG shall apply.

(2)

For the purposes of this Agreement

a.

“Member State” means any member state of the EU and the EEA, as well as Switzerland.

b.

“Subsidiary” means any entity and company over which the Company may exercise, directly or indirectly, a dominant influence within the meaning of Section 17 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, AktG) and which employ Employees in at least one Member State.

c.

“Establishment” means the organisational unit within the meaning of Section 1 of the German Works Constitution Act (Betriebsverfassungsgesetz - BetrVG).

d.

“ATOSS Group” the group consisting of the Company and its directly or indirectly held Subsidiaries with registered offices in a Member State.

e.

“Employee” means any person of a company of the ATOSS Group who is to be qualified as an employee under the respective national law and who has his regular place of work in a Member State. Section 2 para. 1 SEBG shall apply.

f.

“Cross-border Matter” means a matter of the ATOSS Group which concerns the Company itself, another company of the ATOSS Group or one of its Establishments in another Member State or which exceeds the powers of the competent bodies at the level of the individual Member State.

Part II: European Employee Forum
3.

Establishment, competence

(1)

In order to secure the rights of the Employees of the ATOSS Group to information and consultation in Cross-border Matters, a “European Employee Forum” shall be established, which shall perform the tasks pursuant to Section 21 para. 1 SEBG in accordance with the following provisions. The European Employee Forum represents all Employees of the ATOSS Group in accordance with the following provisions. The rights and duties of national employee representations, in particular of the German company-wide works council, shall remain unaffected.

(2)

The duties and responsibilities of the European Employee Forum shall be governed solely by this Agreement.

Section 1: Establishment and election
4.

Number of members of the European Employee Forum

(1)

The European Employee Forum shall be establsihed of up to 10 Employees of the Company, its Subsidiaries and Establishments (“Maximum Number”).

(2)

The distribution of seats is as follows:

a.

Each Member State in which the ATOSS Group is represented for at least six months shall receive one seat per full 10% of the total number of Employees within the scope of this Agreement.

b.

The Employees of the Member States which have not been allocated a seat in accordance with point a) shall elect a member of the European Employee Forum from among their group (“Delegation Group”) to represent them jointly.

As of the date of this Agreement, this results in the following:

Germany: 6 seats

Romania: 2 seats

Delegation Group (Belgium, France, Netherlands, Austria, Switzerland, Sweden): 1 seat

5.

Eligibility to vote, electability

(1)

All Employees of the ATOSS Group who have reached the age of 16 on the day on which they cast their vote are entitled to vote.

(2)

All Employees of the ATOSS Group who have been employed by the Company or one of its Subsidiaries for at least six months on the day on which the vote is cast and who have reached the age of 18 at that time may be elected to the European Employee Forum.

6.

Election

(1)

The SNB members elected or appointed for the respective Member State or Delegation Group have determined the members of the first European Employee Forum and their substitute members in accordance with Annex 1.

(2)

The election or appointment of all other future members and substitute members of the European Employee Forum shall be made at the request of the Chairperson of the incumbent European Employee Forum in accordance with the following:

a)

If there is an employee representative body at the Establishment(s) in the Member State for which the member(s) and substitute member(s) are to be elected, the Employee representation at the highest level which is responsible for the election or appointment of the members of the SNB shall be responsible for the election of the members of the European Employee Forum. Trade unions do not count as employee representatives at the Establishment. If there are several employee representative bodies at the highest level, they shall jointly elect the member(s) and substitute member(s) of the European Employee Forum by majority vote. The Chairperson of the employee representative body of the highest level representing the largest number of Employees shall chair the election.

b)

If, according to national law, a primary election is to be held for the appointment of the SNB members or if the member and substitute member of the European Employee Forum is to be elected for the Delegation Group, the election of the member of the European Employee Forum shall take place following invitation of the Chairperson of the incumbent European Employee Forum at an election meeting to be held via telephone and/or video conference and, if applicable, other electronic tools (e-mail, online tool, etc.) by all affected Employees of the Member State or Delegation Group directly as an election of persons. A separate election meeting shall be held for each Member State to which at least one seat is allocated and for the Delegation Group.

The election meeting shall be chaired by the Chairperson of the European Employee Forum. All eligible voters of the relevant Member State or Delegation Group may submit nominations (single or multiple candidates) to the Chairperson of the European Employee Forum by e-mail up to three days before this election meeting. The election shall be held openly by telephone and/or video conference or by means of an online voting programme at the discretion of the Chairperson of the European Employee Forum in office. The candidate with the highest number of votes cast shall be elected; the candidate with the second highest number of votes cast shall be elected as substitute member. In the event of a tie, a run-off election shall be held.

(3)

The Chairperson of the European Employee Forum in office shall immediately notify the Board of Directors of the Company of the elected member(s) of the European Employee Forum in writing (e.g. by e-mail). The Board of Directors of the Company shall inform the local management of the names of the elected members and substitute members of the European Employee Forum. The European Employee Forum publishes its composition after its constituent meeting.

(4)

If no or fewer members of the European Employee Forum are elected for a Member State than the number of seats actually allocated to that Member State, the constituent meeting of the European Employee Forum may be held after the expiry of five weeks from the call for election. The European Employee Forum then has correspondingly fewer members; the Member State or Delegation Group concerned can subsequently register members for the European Employee Forum during the term of office, so that the number of members of the European Employee Forum increases accordingly. The subsequently registered members of the European Employee Forum shall in future participate in the meetings of the European Employee Forum as full members. Decisions already taken shall remain effective.

Section 2: Term of office
7.

Term of office, end of membership

(1)

The term of office of the first European Employee Forum begins with the constituent meeting and ends on 31 July 2026. Otherwise, the term of office shall be four years. The term of office shall begin on 1 August of the respective four-year period. It automatically ends on 31 July of the respective four-year period (31 July 2030, 31 July 2034, etc.).

(2)

Elections shall be held in such a way that the new members have been elected at the latest by the end of the respective term of office, but a maximum of not more than three months before the end of the current term of office. For the election of the members of the European Employee Forum and the allocation of seats in the European Employee Forum, the numbers of Employees existing on the last 31 December before the new election shall be decisive.

(3)

If during the term of office of a European Employee Forum the number of regularly employed Employees of the ATOSS Group changes, the number of its members shall only be adjusted within the remaining term of office if the change in the number of Employees results in a Member State obtaining a seat in the European Employee Forum for the first time or a Member State losing all seats held in the European Employee Forum. The adjustment shall take place as follows:

a.

if the number of seats for a Member State or a Delegation Group is increased, the new seat shall be elected only in the affected Member State or Delegation Group;

b.

if seats allocated to a Member State or a Delegation Group are reduced and there are several seats for this Member State, the member who is last on the notified list of members of the European Employee Forum for this Member State or Delegation Group shall resign.

Except in the case of the first term, the European Employee Forum will review its composition two years after the constituent meeting. The number of Employees as of 31 December of the previous year are to be taken as a basis.

(4)

The term of office of a member of the European Employee Forum shall end upon

a.

Expiry of the term of office;

b.

Resignation from office;

Members of the European Employee Forum may resign from office for good cause by written declaration to the Board of Directors of the Company. The Board of Directors of the Company shall immediately inform the European Employee Forum of the resignation.

c.

Withdrawal of the Employer from the scope of this Agreement;

d.

End of the employment relationship of the member or substitute member of the European Employee Forum without a new employment relationship with a company of the ATOSS Group in the same Member State immediately following;

e.

Death;

f.

Expulsion of the European Employee Forum member for serious breach of his/her legal duties as part of the European Employee Forum based on a decision of the European Employee Forum taken by a simple majority of the voting members of the European Employee Forum;

g.

Loss of eligibility.

8.

Substitute members

(1)

For each Member State and Delegation Group, as many substitute members can be elected as there are members of the European Employee Forum in that member state. The election shall be governed by Clause 6.

(2)

If there are several substitute members for a Member State, they shall represent the members of the European Employee Forum of that Member State in the order of their election.

(3)

In the event of temporary incapacity (hereinafter Clause 8 paragraph 4) or premature termination (Clause 7 paragraph 4) of the office of the member of the European Employee Forum, the substitute member shall succeed to the position of the member of the European Employee Forum on a temporary or permanent basis. If there is no longer a substitute member for a Member State or a Delegation Group the seat(s) shall remain vacant until the end of the term of office or until the date of the next review of the composition of the European Employee Forum, whichever is earlier. However, this vacancy does not apply if a) at least 50% of the seats are vacant or b) no seat of a Member State or a Delegation Group is occupied. In this case, the vacant seats shall be re-elected in accordance with Clause 6 for the respective remaining term of office provided the remaining term of office is more than 6 months.

(4)

Temporary incapacity is present in the case of illness, holiday, participation in training courses, employment ban due to maternity protection, parental leave and comparable cases.

Section 3: Mode of operation
9.

Constituent meeting

(1)

Immediately after the registration of the SE in the commercial register, the Board of Directors of the Company shall invite the members of the European Employee Forum appointed in accordance with Annex 1 to the constituent meeting for the first time.

(2)

For all subsequent terms, the Chairperson of the incumbent European Employee Forum shall invite the elected or appointed members of the European Employee Forum to the constituent meeting no later than 5 weeks after the call for election. The invitation to the constituent meeting shall be issued at the earliest when all members and substitute members of the European Employee Forum provided for in this Agreement have been notified to the Chairperson of the European Employee Forum for each Member State; the provisions set forth under section 6 paragraph 4 shall remain unaffected.

(3)

The constituent meeting shall be held by means of a video conference.

(4)

The European Employee Forum shall elect a Chairperson and a Vice-Chairperson from among its members at its respective constituent meeting and appoint an Executive Committee (Clause 10). The election of the Chairpersons shall take place immediately after the beginning of the constituent meeting. The oldest member of the European Employee Forum present in terms of age shall open the constituent meeting and chair this election of Chairpersons; he/she may also run for office him/herself. The European Employee Forum shall immediately inform the Board of Directors of the Company in writing (e.g. by e-mail) of the result of the election of the Chairperson and his/her deputy.

(5)

The European Employee Forum shall be represented by its Chairperson or, in case of incapacity, by his/her deputy. These are authorised to receive declarations on behalf of the European Employee Forum.

(6)

In the event of the permanent incapacity of the Chairperson or his/her deputy, the European Employee Forum shall elect a substitute without delay and inform the Board of Directors of the Company unprompted of this in writing (e.g. by e-mail).

(7)

The European Employee Forum may adopt rules of procedure to regulate procedural matters not covered by this Agreement. The rules of procedure shall be submitted to the Board of Directors of the Company.

10.

Committees

The European Employee Forum shall form an Executive Committee of three members (“Executive Committee”). The Executive Committee shall consist of the Chairperson of the European Employee Forum, his/her deputy and one other member of the European Employee Forum. The Executive Committee shall be composed of members representing employees from at least two concerned countries. The other committee member shall be elected at the constituent meeting.

11.

Meetings

(1)

The Board of Directors of the Company shall invite the European Employee Forum twice a calendar year to a meeting for information and consultation on Cross-border Matters (“Periodical Meeting”). The Parties agree that there will be only one Periodical Meeting in the year of registration (planned 2024). The Periodical Meetings shall each be held within one calendar day.

(2)

The Periodical Meetings shall take place once per calendar half-year. The agenda of the Periodical Meetings will be agreed by the Company with the Executive Committee in advance. The Company is authorised to add further topics to the agenda.

(3)

Extraordinary meetings of the European Employee Forum may be convened as necessary by the Chairperson, or as requested by the Board of Directors of the Company. The total number of extraordinary meetings shall be limited to one meeting per calendar year; additional meetings shall be permitted only with the written consent of the Board of Directors of the Company.

(4)

The Executive Committee may arrange further meetings for the performance of its duties under Clause 15 without the participation of the Company, but not more than twice in any calendar year. In doing so, the interests of the Company shall be taken into consideration. Meetings beyond this are only permitted with the prior written consent of the Board of Directors of the Company.

(5)

Meetings of the European Employee Forum and meetings of the Executive Committee are generally held as video conferences. Deviations require the prior written consent of the Company's Board of Directors. The Periodical Meetings may also be held as face-to-face meetings at the proposal of the Board of Directors of the Company.

(6)

Minutes of all meetings of the European Employee Forum and the Executive Committee shall be signed by the Chairperson and one other member of the European Employee Forum (scan or electronic signature is sufficient) and shall be approved by the Board of Directors of the Company.

12.

Resolutions

(1)

The European Employee Forum has a quorum when at least half of its members are present.

(2)

The following resolutions of the European Employee Forum shall be taken by a majority of its members present, which shall also represent the majority of the Employees represented (“Double Majority”):

a.

Election of the Chairperson and its deputy of the European Employee Forum;

b.

Election of the other member of the Executive Committee;

c.

If applicable, Rules of Procedure of the European Employee Forum and, if applicable, of the Executive Committee;

d.

Amendment of this Agreement.

(3)

The European Employee Forum may decide to terminate this Agreement by a 3⁄4 majority of its members representing 3⁄4 of the represented Employees (“Double 3⁄4 Majority”).

(4)

In all other respects, unless otherwise provided for in this Agreement, decisions of the European Employee Forum shall be taken by a majority of its members present (“Simple Majority”).

(5)

Resolutions of the European Employee Forum other than those adopted in the meetings, can also be passed in writing, e.g. by e-mail, after the Executive Committee has submitted a corresponding resolution and the Chairperson has set a deadline.

13.

Access to the public

(1)

The meetings of the European Employee Forum are not public. If the Board of Directors of the Company and/or other persons participate in a meeting, the European Employee Forum may, if necessary, prepare the meeting to the exclusion of these persons and discuss the matter internally before a resolution is passed. The following regulations also apply to the participation of other persons in the meetings.

(2)

The Board of Directors of the Company shall attend the regular and extraordinary meetings. In principle, it shall be represented by a member of the Board of Directors. Insofar as this is not possible in individual cases, the Board of Directors may be represented by a member of the legal or personnel department or another authorised representative.

(3)

The Board of Directors of the Company is entitled, if necessary, to call in relevant persons to advise on specific topics on the agenda or individual parts of the meeting.

(4)

The European Employee Forum may, after prior consultation with the Board of Directors of the Company, call upon an expert to attend its meetings to the extent necessary for the proper and effective performance of its duties. An internal expert shall be consulted as a matter of priority. Insofar as the involvement of an external expert is necessary, e.g. due to the lack of internal expertise of the Company, the European Employee Forum shall ensure that the costs of such expert are in reasonable relation to the relevance of the topic to be advised on and that the necessity of the assignment as well as its costs are discussed with the Board of Directors of the Company prior to the assignment.

Section 4: Participation rights
14.

Duty of information

(1)

The Board of Directors of the Company shall inform the European Employee Forum twice a calendar year in its Periodical Meetings about the development of the business situation and the prospects of the Company in Cross-border Matters and shall consult the European Employee Forum in this respect.

(2)

The subject of the information shall be in particular:

a.

economic and financial situation (annual financial statements or half-yearly or quarterly financial report);

b.

development of Employee numbers;

c.

turnover forecast.

(3)

Documents required for the briefing shall in principle be made available to the European Employee Forum at least one week before the Periodical Meeting. For the Periodical Meeting in the first half of the year, the annual financial statements or the currently available quarterly report shall be made available in any case, and for the Periodical Meeting in the second half of the year, the half-yearly financial report or the currently available quarterly report shall be made available.

(4)

If the European Employee Forum submits a statement within one week after the Periodical Meeting, the Board of Directors of the Company will take this into account in the final decision-making process; however, the Board of Directors is not bound by the statement. Accordingly, the information procedure does in no way affect the authority to take decisions or to implement the planned measures etc.

15.

Duty of information in exceptional circumstances

(1)

The Board of Directors of the Company shall inform the Executive Committee of the European Employee Forum about extraordinary Cross-border Matters which have a significant impact on the interests of the Employees. At its request the Executive Committee shall be heard on this matter after the information has been provided.

(2)

The information shall be provided before the measure is implemented. If the Executive Committee submits a statement within one week after the information, the Board of Directors of the Company will take this into account in the final decision-making process; however, the Board of Directors is not bound by the statement. Accordingly, the information procedure does in no way affect the authority to take decisions or to implement the planned measures etc.

(3)

Exceptional circumstances shall be deemed to be exclusively.

a.

the relocation or closure of undertakings, Establishments or significant parts of Establishments,

b.

collective redundancies.

insofar as these each affect at least 25% of the employees of the ATOSS Group.

16.

Information of Employees

The European Employee Forum shall inform Employees of the content and outcome of the hearings, unless the information provided is confidential. For this purpose, the European Employee Forum shall receive, at the discretion of the Company, either a corresponding e-mail distribution list or an intranet page to be maintained by the European Employee Forum.

Section 5: Exemption and costs
17.

Exemption

(1)

The members of the European Employee Forum hold their office as an honorary office without receiving any remuneration. To the extent necessary for the proper discharge of their duties, they shall, subject to paragraphs (2) and (3), be exempted from their professional duties for the duration of the meetings without reduction of pay.

(2)

The members and, if applicable, the substitute members will sign out for the meetings with their respective supervisor in due time.

(3)

In exceptional cases, the supervisor may request that the member of the European Employee Forum fulfil his/her work duties due to urgent operational requirements. He/she shall immediately inform the Board of Directors of the Company and the Chairperson of the European Employee Forum, stating the urgent reasons for his/her inability to attend. In this case, the member of the European Employee Forum shall be deemed to be prevented from attending. This objection is only possible against a full member of the European Employee Forum, but not against the respective substitute members.

18.

Trainings

(1)

Irrespective of the domestic regulations, according to information provided by the Company, one member of the European Employee Forum per term of office is entitled to participate in training and educational events of up to 5 hours, provided that this imparts knowledge which is absolutely necessary for the work of the European Employee Forum and the knowledge cannot be acquired in any other way.

(2)

Operational requirements must be taken into account when planning the time schedule.

19.

Costs

(1)

The necessary costs arising from the formation and activities of the European Employee Forum and the Executive Committee (in particular travel expenses in accordance with the applicable travel policy) shall be borne by the Company. The Company shall provide the premises and systems necessary for the meetings and preparatory activities.

(2)

The principles of economic efficiency and appropriateness shall be observed.

Section 6: Cooperation
20.

Trustful cooperation, working language

(1)

The European Employee Forum and the Board of Directors of the Company trustful work together in the interests of the Employees of the ATOSS Group.

(2)

The working language of the European Employee Forum is English. If any documents provided are in another language, the Company will provide a translation.

21.

Confidentiality

(1)

The members and substitute members of the European Employee Forum are obliged not to disclose and not to exploit trade and business secrets which have become known to them in the course of their activities as European Employee Forum. Possible conflicts of interest must be disclosed immediately to the Board of Directors of the Company. The European Employee Forum shall ensure that any experts who may be involved in accordance with Clause 13 para. 4 submit to a corresponding obligation vis-à-vis the ATOSS Group.

(2)

The duty of confidentiality shall continue to apply after the end of membership in the European Employee Forum.

(3)

The duty of confidentiality does not apply vis-a-vis other members of the European Employee Forum unless the Company has requested the temporary exclusion of external persons (experts) from the meeting for individual topics on the agenda due to a particular need for confidentiality.

(4)

Reference is made to the criminal liability (Section 45 SEBG).

(5)

The Company's applicable data protection and insider trading policies apply.

22.

Protection rights

(1)

In the performance of their duties, members of the European Employee Forum shall enjoy the protection granted to Employee representatives of the Member State in which the member is employed. This applies in particular to protection against dismissal and time off for meetings.

(2)

The same shall apply to substitute members, however, only from the time they have succeeded to the European Employee Forum for the first time.

Part III: Final Provisions
23.

Participation

There is no participation of employees in the Supervisory Board of the Company.

24.

Entry into force, term of the Agreement

(1)

This Agreement shall enter into force upon registration of the conversion of ATOSS Software AG into ATOSS Software SE in the commercial register.

(2)

This Agreement is concluded for an indefinite period.

(3)

The Agreement can only be terminated unilaterally for good cause. Good cause exists if structural changes within the meaning of Section 18 para. 3 of the SEBG of the Company are planned which are likely to reduce Employee participation rights.

(4)

The Agreement shall continue to apply after termination until it is replaced by a new agreement. The European Employee Forum is responsible for renegotiating and concluding a new agreement on the Employees' side instead of a newly formed SNB.

(5)

Until the registration of the SE in the commercial register, the termination or cancellation of this Agreement is excluded.

25.

Applicable law, amendments to this Agreement, place of jurisdiction, severability clause

(1)

This Agreement is governed by German law. The applicability of Sections 22 et seq. SEBG is excluded, unless this Agreement expressly provides for their application.

(2)

This Agreement may be amended at any time by mutual agreement between the European Employee Forum and the Company. Amendments and/or supplements to this Agreement must be confirmed in writing to be legally effective. This shall also apply to a waiver of this written form requirement.

(3)

The competent court at the registered office of the Company, i.e. Munich, shall have exclusive jurisdiction for legal disputes arising from and in connection with this Agreement.

(4)

Should any provision of this Agreement be or become void, invalid or unenforceable in whole or in part, or if a loophole is found, the validity and enforceability of the remaining provisions shall not be affected. In this case, the Parties are obliged to negotiate an effective and reasonable substitute provision that comes as close as possible to what was originally intended.

 

______________________________________
Place, date
______________________________________
Place, date
 
ATOSS Software AG represented by: SNB of ATOSS Software AG, represented by:
 
______________________________________
Christof Leiber, CFO
Board of Directors
ATOSS Software AG
______________________________________
Chairperson of the SNB Christina Kraus
Chairperson of SNB of ATOSS Software AG
 
______________________________________
Andreas Obereder, CEO
Board of Directors
ATOSS Software AG
______________________________________
First Substitute Chairperson of the SNB Benjamin Gernhardt
as Deputy Chairperson of SNB of ATOSS Software AG
 
______________________________________
Second Substitute Chairperson of the SNB Benjamin Zaidani
as Deputy Chairperson of SNB of ATOSS Software AG


Annex 1

Members of the first European Employee Forum

According to Section 6 para. 1 of the Agreement on the participation of employees, the SNB decided that the first European Employee Forum will consist of the following members and substitute members, where required:

Region Member Substitute Member
Germany Christina Kraus Michael Knoblauch
Benjamin Gernhardt Jürgen Füssel
Silke Schneider Monika Kreuzpointner
Kai Seidelmann Björn Wittmann
Sabine Flexer Florian Hogger
Julia Gebele Stephan Groeger
Romania Dan Jigoria-Oprea Stefan Handra
Adrian Zglobiu Stefan Cheroiu Cozma
Delegation Group Remco Nijland Reyno Stol


ANLAGE 2 (Beglaubigte Übersetzung aus der englischen Sprache)

Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE
(im Folgenden als "Vereinbarung" bezeichnet)

zwischen

ATOSS Software AG,
vertreten durch ihren Vorstand, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, Deutschland

- im Folgenden als "ATOSS Software AG" oder
die "Gesellschaft" bezeichnet -

und dem

Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der ATOSS Software AG gemäß § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG)), vertreten durch seine Vorsitzende Christina Kraus, den Ersten Ersatzvorsitzenden Benjamin Gernhardt sowie den Zweiten Ersatzvorsitzenden Benjamin Zaidani, die gemäß dem Beschluss vom 07. November 2023 befugt sind, das Besondere Verhandlungsgremium zu vertreten.

- im Folgenden als "BVG" bezeichnet -
- die Gesellschaft und das BVG werden im Folgenden gemeinsam als die "Parteien" bezeichnet.
Präambel
A.

Die ATOSS Software AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Die ATOSS Software AG hat zwei Tochtergesellschaften, die 1996 gegründete ATOSS Software Ges.mbH mit Sitz in Österreich und die 2004 gegründete SC ATOSS Software SRL mit Sitz in Rumänien, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates des Europäischen Wirtschaftsraumes unterliegen.

B.

Der Vorstand der ATOSS Software AG hat am 17. Juli 2023 beschlossen, die ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) gemäß Art. 2 Abs. 44 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Verordnung) umzuwandeln. Die Rechtsform der SE spiegelt die zunehmend internationale Ausrichtung der Gesellschaft wider. Daher soll die Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE der Hauptversammlung der ATOSS Software AG am 30. April 2024 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden.

C.

Der Vorstand der ATOSS Software AG und das Besondere Verhandlungsgremium ("BVG") schließen die folgende Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer1 in der ATOSS Software SE. Ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung auf der Grundlage der SE-Verordnung, der Richtlinie des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (Richtlinie 2001/86/EG vom 08. Oktober 2001 - SE-Richtlinie) und des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz vom 22. Dezember 2004 - SEBG) steht noch aus.

1 Im Folgenden wird lediglich aus Gründen der leichteren Lesbarkeit ausschließlich die männliche Form verwendet. Die männliche Form "Arbeitnehmer / Mitglied des Europäischen Betriebsrats etc." umfasst im Folgenden also auch weibliche und intersexuelle Personen.

Teil I: Allgemeine Bestimmungen
1.

Geltungsbereich

(1)

Diese Vereinbarung gilt für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften und Niederlassungen in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union (EU) oder des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) sowie in der Schweiz (alle im Folgenden als "Mitgliedstaat" bezeichnet), die der unmittelbaren oder mittelbaren Kontrolle der Gesellschaft unterliegen, sowie für die Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe, die ihren gewöhnlichen Arbeitsort in einem Mitgliedstaat haben.

(2)

Der territoriale Geltungsbereich dieser Vereinbarung ist auf die Staatsgebiete der Mitgliedstaaten beschränkt.

2.

Begriffsbestimmungen

(1)

Soweit Begriffe in dieser Vereinbarung nicht anders definiert sind, gilt die Begriffsbestimmung des § 2 SEBG.

(2)

Im Rahmen dieser Vereinbarung:

a.

"Mitgliedstaat" bezeichnet jeden Mitgliedstaat der EU und des EWR sowie die Schweiz.

b.

"Tochtergesellschaft" bezeichnet jede Einrichtung und Gesellschaft, auf die die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss im Sinne von § 17 AktG ausüben kann und die in mindestens einem Mitgliedstaat Arbeitnehmer beschäftigt.

c.

"Betrieb" bezeichnet die Organisationseinheit im Sinne von § 1 BetrVG.

d.

"ATOSS-Gruppe" bezeichnet die Gruppe, die aus der Gesellschaft und ihren unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Tochtergesellschaften mit Sitz in einem Mitgliedstaat besteht.

e.

"Arbeitnehmer" bezeichnet jede Person einer Gesellschaft der ATOSS-Gruppe, die nach dem jeweiligen nationalen Recht als Arbeitnehmer zu qualifizieren ist und die ihren regelmäßigen Arbeitsort in einem Mitgliedstaat hat. Es gilt § 2 (1) SEBG.

f.

"Grenzüberschreitende Angelegenheit" bezeichnet eine Angelegenheit der ATOSS-Gruppe, die die Gesellschaft selbst, eine andere Gesellschaft der ATOSS-Gruppe oder eine ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betrifft oder die die Befugnisse der zuständigen Stellen auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates übersteigt.

Teil II: Europäischer Betriebsrat
3.

Betrieb, Zuständigkeit

(1)

Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe auf Information und Beratung in Grenzüberschreitenden Angelegenheiten wird ein "Europäischer Betriebsrat" eingerichtet, derdie Aufgaben nach § 21 (1) SEBG in Übereinstimmung mit den folgenden Bestimmungen wahrnimmt. Der Europäische Betriebsrat vertritt alle Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe im Einklang mit den folgenden Bestimmungen. Die Rechte und Pflichten der nationalen Arbeitnehmervertretungen, insbesondere des deutschen Gesamtbetriebsrats, bleiben davon unberührt.

(2)

Die Pflichten und Verantwortlichkeiten des Europäischen Betriebsrats werden ausschließlich durch diese Vereinbarung geregelt.

Abschnitt 1: Bildung und Wahl
4.

Anzahl der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats

(1)

Der Europäische Betriebsrat wird aus bis zu 10 Arbeitnehmern der Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe ("Maximalanzahl") gebildet.

(2)

Die Sitze verteilen sich wie folgt:

a.

Jeder Mitgliedstaat, in dem die ATOSS-Gruppe mindestens sechs Monate lang vertreten ist, erhält im Rahmen dieser Vereinbarung einen Sitz pro volle 10 % der Gesamtzahl der Arbeitnehmer.

b.

Die Arbeitnehmer der Mitgliedstaaten, denen kein Sitz gemäß a) zugewiesen wurde, wählen aus ihrer Gruppe ("Delegationsgruppe") ein Mitglied des Europäischen Betriebsrats, das sie gemeinsam vertritt.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung ergibt sich daraus Folgendes:

Deutschland: 6 Sitze

Rumänien: 2 Sitze

Delegationsgruppe (Belgien, Frankreich, Niederlande, Österreich, Schweiz, Schweden): 1 Sitz

5.

Wahlberechtigung, Wählbarkeit

(1)

Wahlberechtigt sind alle Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe, die am Tag der Stimmabgabe das 16. Lebensjahr vollendet haben.

(2)

Jeder Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe, der am Tag der Stimmabgabe seit mindestens sechs Monaten bei der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften beschäftigt ist und zu diesem Zeitpunkt das 18. Lebensjahr vollendet hat, kann in den Europäischen Betriebsrat gewählt werden.

6.

Wahl

(1)

Die für den jeweiligen Mitgliedstaat oder die jeweilige Delegationsgruppe gewählten oder ernannten Mitglieder des BVG haben die Mitglieder des ersten Europäischen Betriebsrats und ihre Ersatzmitglieder gemäß Anlage 1 bestimmt.

(2)

Die Wahl oder Ernennung aller anderen künftigen Mitglieder und Ersatzmitglieder des Europäischen Betriebsrats erfolgt auf Antrag des Vorsitzenden des derzeitigen Europäischen Betriebsrats in Übereinstimmung mit den folgenden Bestimmungen:

a)

Besteht in dem Betrieb/den Betrieben des Mitgliedstaats, für den das Mitglied/ die Mitglieder und das Ersatzmitglied/die Ersatzmitglieder zu wählen sind, eine Arbeitnehmervertretung auf der höchsten Ebene, die für die Wahl oder Ernennung der Mitglieder des BVG zuständig ist, so ist diese für die Wahl der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats verantwortlich. Gewerkschaften gelten nicht als Arbeitnehmervertreter im Betrieb. Gibt es mehrere Arbeitnehmervertretungen auf höchster Ebene, so wählen sie das Mitglied/die Mitglieder und das Ersatzmitglied/die Ersatzmitglieder des Europäischen Betriebsrats gemeinsam per Mehrheitsbeschluss. Der Vorsitzende der Arbeitnehmervertretung der höchsten Ebene, die die meisten Arbeitnehmer vertritt, steht der Wahl vor.

b)

Ist nach nationalem Recht eine Vorwahl für die Ernennung der Mitglieder des BVG durchzuführen oder ist das Mitglied und Ersatzmitglied des Europäischen Betriebsrats für die Delegationsgruppe zu wählen, so erfolgt die Wahl des Mitglieds des Europäischen Betriebsrats auf Einladung des Vorsitzenden des derzeitigen Europäischen Betriebsrats in einer Wahlversammlung, die per Telefon- und/oder Videokonferenz sowie ggf. mit anderen elektronischen Mitteln (E-Mail, Online-Tool etc.) von allen betroffenen Arbeitnehmern des Mitgliedstaats oder der Delegationsgruppe direkt als Personenwahl durchgeführt wird. Für jeden Mitgliedstaat, dem mindestens ein Sitz zugewiesen ist, und für die Delegationsgruppe findet eine gesonderte Wahlversammlung statt.

Die Wahlversammlung wird vom Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats geleitet. Alle Wahlberechtigten des jeweiligen Mitgliedstaats oder der jeweiligen Delegationsgruppe können bis drei Tage vor dieser Wahlversammlung per E-Mail Nominierungen (Einzel- oder Mehrfachkandidaten) an den Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats übermitteln. Die Wahl erfolgt nach Ermessen des derzeitigen Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats offen per Telefon- und/oder Videokonferenz oder mit Hilfe eines Online-Wahlprogramms. Der Kandidat mit der höchsten Stimmenzahl gilt als gewählt; der Kandidat mit der zweithöchsten Stimmenzahl ist zum Ersatzmitglied gewählt. Bei Stimmengleichheit erfolgt eine Stichwahl.

(3)

Der derzeitige Vorsitzende des Europäischen Betriebsrats informiert den Vorstand der Gesellschaft unverzüglich schriftlich (z.B. per E-Mail) über das gewählte Mitglied / die gewählten Mitglieder des Europäischen Betriebsrats. Der Vorstand der Gesellschaft teilt der lokalen Geschäftsführung die Namen der gewählten Mitglieder und Ersatzmitglieder des Europäischen Betriebsrats mit. Nach der konstituierenden Sitzung veröffentlicht der Europäische Betriebsrat seine personelle Zusammensetzung.

(4)

Werden für einen Mitgliedstaat keine oder weniger Mitglieder des Europäischen Betriebsrats gewählt, als diesem Mitgliedstaat tatsächlich Sitze zugewiesen sind, kann die konstituierende Sitzung des Europäischen Betriebsrats nach Ablauf von fünf Wochen nach dem Wahlaufruf erfolgen. Der Europäische Betriebsrat hat dann entsprechend weniger Mitglieder; der betreffende Mitgliedstaat bzw. die betreffende Delegationsgruppe kann während der Amtsperiode Mitglieder für den Europäischen Betriebsrat nachmelden, so dass sich die Zahl der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats entsprechend erhöht. Die nachträglich zugelassenen Mitglieder des Europäischen Betriebsrats nehmen fortan als Vollmitglieder an den Sitzungen des Europäischen Betriebsrats teil. Bereits gefasste Beschlüsse bleiben wirksam.

Abschnitt 2: Dauer der Amtsperiode
7.

Dauer der Amtsperiode, Ende der Mitgliedschaft

(1)

Die Amtsperiode des ersten Europäischen Betriebsrats beginnt mit der konstituierenden Sitzung und endet am 31. Juli 2026. Ansonsten beträgt die Amtsperiode vier Jahre. Die Amtsperiode beginnt am 01. August des jeweiligen Vierjahreszeitraums. Sie endet automatisch am 31. Juli des jeweiligen Vierjahreszeitraums (31. Juli 2030, 31. Juli 2034, usw.).

(2)

Die Wahlen werden so abgehalten, dass die neuen Mitglieder spätestens bis zum Ende der jeweiligen Amtsperiode gewählt sind, jedoch höchstens drei Monate vor Ablauf der laufenden Amtsperiode. Für die Wahl der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats und die Verteilung der Sitze im Europäischen Betriebsrat ist die Zahl der Arbeitnehmer am letzten 31. Dezember vor der Neuwahl maßgebend.

(3)

Ändert sich während der Amtsperiode eines Europäischen Betriebsrats die Zahl der regelmäßig beschäftigten Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe, so wird die Zahl seiner Mitglieder innerhalb der verbleibenden Amtsperiode nur dann angepasst, wenn die Änderung der Zahl der Arbeitnehmer dazu führt, dass ein Mitgliedstaat zum ersten Mal einen Sitz im Europäischen Betriebsrat erhält oder ein Mitgliedstaat alle Sitze im Europäischen Betriebsrat verliert. Die Anpassung erfolgt wie folgt:

a.

wird die Zahl der Sitze eines Mitgliedstaats oder einer Delegationsgruppe erhöht, so wird der neue Sitz nur in dem betroffenen Mitgliedstaat oder der betroffenen Delegationsgruppe gewählt;

b.

werden die einem Mitgliedstaat oder einer Delegationsgruppe zugewiesenen Sitze verringert und gibt es mehrere Sitze für diesen Mitgliedstaat, so tritt das Mitglied zurück, das auf der mitgeteilten Liste der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats für diesen Mitgliedstaat oder diese Delegationsgruppe an letzter Stelle steht.

Außer während seiner ersten Amtsperiode wird der Europäische Betriebsrat seine Zusammensetzung zwei Jahre nach der konstituierenden Sitzung überprüfen. Dabei wird die Zahl der Arbeitnehmer zum 31. Dezember des vorangegangenen Jahres zugrunde gelegt.

(4)

Die Amtsperiode eines Mitglieds des Europäischen Betriebsrats endet mit

a.

dem Ablauf der Amtsperiode;

b.

der Amtsniederlegung;

Die Mitglieder des Europäischen Betriebsrats können ihr Amt aus wichtigem Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft niederlegen. Der Vorstand der Gesellschaft unterrichtet der Europäische Betriebsrat unverzüglich über den Rücktritt.

c.

Rücktritt des Arbeitgebers vom Geltungsbereich dieser Vereinbarung;

d.

Beendigung des Arbeitsverhältnisses des Mitglieds oder Ersatzmitglieds des Europäischen Betriebsrats, ohne dass unmittelbar danach ein neues Arbeitsverhältnis mit einem Unternehmen der ATOSS-Gruppe im selben Mitgliedstaat besteht;

e.

Tod;

f.

Ausschluss des Mitglieds des Europäischen Betriebsrats wegen schwerwiegender Verletzung seiner gesetzlichen Pflichten als Mitglied des Europäischen Betriebsrats auf der Grundlage eines Beschlusses des Europäischen Betriebsrats, der mit einfacher Mehrheit der stimmberechtigten Mitglieder des Europäischen Betriebsrats gefasst wird;

g.

Verlust der Wählbarkeit.

8.

Ersatzmitglieder

(1)

Für jeden Mitgliedstaat und jede Delegationsgruppe können so viele Ersatzmitglieder gewählt werden, wie es Mitglieder des Europäischen Betriebsrats in diesem Mitgliedstaat gibt. Die Wahl erfolgt nach Maßgabe von Ziffer 6.

(2)

Gibt es für einen Mitgliedstaat mehrere Ersatzmitglieder, so vertreten sie die Mitglieder des Europäischen Betriebsrats dieses Mitgliedstaats in der Reihenfolge, in der sie gewählt wurden.

(3)

Im Falle einer vorübergehenden Verhinderung (nachstehend Ziffer 8 Absatz 4) oder einer vorzeitigen Beendigung (Ziffer 7 Absatz 4) des Amtes des Mitglieds des Europäischen Betriebsrats übernimmt das Ersatzmitglied das Amt des Mitglieds des Europäischen Betriebsrats vorübergehend' oder dauerhaft. Gibt es für einen Mitgliedstaat oder eine Delegationsgruppe kein Ersatzmitglied mehr, so bleibt der Sitz bzw. bleiben die Sitze bis zum Ende der Amtsperiode oder bis zum Zeitpunkt der nächsten Überprüfung der Zusammensetzung des Europäischen Betriebsrats unbesetzt, je nachdem, was früher eintritt. Dieses Unbesetztsein gilt jedoch nicht, wenn a) mindestens 50 % der Sitze unbesetzt sind oder b) kein Sitz eines Mitgliedstaats oder einer Delegationsgruppe besetzt ist. In diesem Fall werden die frei gewordenen Sitze gemäß Ziffer 6 für die jeweils verbleibende Amtsperiode nachgewählt, sofern die verbleibende Amtsperiode mehr als 6 Monate beträgt.

(4)

Vorübergehende Verhinderung liegt vor bei Krankheit, Urlaub, Teilnahme an Lehrgängen, Beschäftigungsverbot wegen Mutterschutz, Elternzeit und vergleichbaren Fällen.

Abschnitt 3: Arbeitsweise
9.

Konstituierende Sitzung

(1)

Unmittelbar nach Eintragung der SE in das Handelsregister lädt der Vorstand der Gesellschaft die gemäß Anlage 1 ernannten Mitglieder des Europäischen Betriebsrats zum ersten Mal zur konstituierenden Sitzung ein.

(2)

Für alle folgenden Amtsperioden lädt der Vorsitzende des derzeitigen Europäischen Betriebsrats die gewählten oder ernannten Mitglieder des Europäischen Betriebsrats spätestens fünf Wochen nach dem Wahlaufruf zur konstituierenden Sitzung ein. Die Einladung zur konstituierenden Sitzung erfolgt frühestens, wenn alle in dieser Vereinbarung vorgesehenen Mitglieder und Ersatzmitglieder des Europäischen Betriebsrats dem Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats des jeweiligen Mitgliedstaats mitgeteilt worden sind; die Bestimmungen unter Abschnitt 6 Absatz 4 bleiben hiervon unberührt.

(3)

Die konstituierende Sitzung findet im Rahmen einer Videokonferenz statt.

(4)

Der Europäische Betriebsrat wählt auf seiner jeweiligen konstituierenden Sitzung aus den Reihen seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden und ernennt einen Exekutivausschuss (Ziffer 10). Die Wahl der Vorsitzenden findet unmittelbar nach Beginn der konstituierenden Sitzung statt. Das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Europäischen Betriebsrats eröffnet die konstituierende Sitzung und leitet diese Wahl der Vorsitzenden; er/sie kann auch selbst kandidieren. Der Europäische Betriebsrat informiert den Vorstand der Gesellschaft unverzüglich schriftlich (z. B. per E-Mail) über das Ergebnis der Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters.

(5)

Der Europäische Betriebsrat wird von seinem Vorsitzenden oder im Falle von dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter vertreten. Diese sind befugt, Erklärungen im Namen des Europäischen Betriebsrats entgegenzunehmen.

(6)

Im Falle einer dauerhaften Verhinderung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters wählt der Europäische Betriebsrat unverzüglich einen Stellvertreter und informiert den Vorstand der Gesellschaft unaufgefordert in schriftlicher Form (z. B. per E-Mail) darüber.

(7)

Der Europäische Betriebsrat kann eine Geschäftsordnung verabschieden, um Verfahrensfragen zu regeln, die nicht unter diese Vereinbarung fallen. Die Geschäftsordnung wird dem Vorstand der Gesellschaft vorgelegt.

10.

Ausschüsse

Der Europäische Betriebsrat bildet einen Exekutivausschuss aus drei Mitgliedern ("Exekutivausschuss"). Der Exekutivausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats, seinem Stellvertreter und einem weiteren Mitglied des Europäischen Betriebsrats. Der Exekutivausschuss setzt sich aus Mitgliedern zusammen, die Arbeitnehmer aus mindestens zwei beteiligten Ländern vertreten. Das andere Ausschussmitglied wird in der konstituierenden Sitzung gewählt.

11.

Sitzungen

(1)

Der Vorstand der Gesellschaft lädt den Europäischen Betriebsrat zweimal pro Kalenderjahr zu einer Sitzung zur Information und Beratung über Grenzüberschreitende Angelegenheiten ein ("Regelmäßige Sitzung"). Die Parteien kommen überein, dass im Jahr der Eintragung (voraussichtlich 2024) nur eine Regelmäßige Sitzung stattfinden wird. Die Regelmäßigen Sitzungen finden jeweils an einem einzigen Kalendertag statt.

(2)

Die Regelmäßigen Sitzungen finden einmal pro Kalenderhalbjahr statt. Die Tagesordnung der Regelmäßigen Sitzungen wird von der Gesellschaft im Voraus mit dem Exekutivausschuss vereinbart. Die Gesellschaft ist befugt, weitere Themen auf die Tagesordnung zu setzen.

(3)

Außerordentliche Sitzungen des Europäischen Betriebsrats können vom Vorsitzenden nach Bedarf oder auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft einberufen werden. Die Gesamtzahl der außerordentlichen Sitzungen ist auf eine Sitzung pro Kalenderjahr begrenzt; zusätzliche Sitzungen sind nur mit schriftlicher Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft zulässig.

(4)

Der Exekutivausschuss kann zur Erfüllung seiner Aufgaben nach Ziffer 15 weitere Sitzungen ohne Beteiligung der Gesellschaft einberufen, jedoch nicht mehr als zweimal in einem Kalenderjahr. Dabei ist auf die Interessen der Gesellschaft Rücksicht zu nehmen. Darüber hinausgehende Sitzungen sind nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft zulässig.

(5)

Die Sitzungen des Europäischen Betriebsrats und die Sitzungen des Exekutivausschusses werden in der Regel als Videokonferenzen abgehalten. Abweichungen hiervon bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft. Die Regelmäßigen Sitzungen können auf Vorschlag des Vorstands der Gesellschaft auch als Präsenzsitzungen abgehalten werden.

(6)

Die Protokolle aller Sitzungen des Europäischen Betriebsrats und des Exekutivausschusses sind vom Vorsitzenden und einem weiteren Mitglied des Europäischen Betriebsrats zu unterzeichnen (Scan oder elektronische Unterschrift ist ausreichend) und vom Vorstand der Gesellschaft zu genehmigen.

12.

Beschlussfassung

(1)

Der Europäische Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.

(2)

Die folgenden Beschlüsse des Europäischen Betriebsrats werden mit der Mehrheit seiner anwesenden Mitglieder gefasst, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer darstellt ("Doppelte Mehrheit"):

a.

Wahl des Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats und seines Stellvertreters;

b.

Wahl des anderen Mitglieds des Exekutivausschusses;

c.

Sofern zutreffend. Geschäftsordnung des Europäischen Betriebsrats und, sofern zutreffend, des Exekutivausschusses;

d.

Änderung der vorliegenden Vereinbarung.

(3)

Der Europäische Betriebsrat kann mit einer Dreiviertelmehrheit seiner Mitglieder, die 3/4 der vertretenen Arbeitnehmer darstellen, die Beendigung dieser Vereinbarung beschließen ("Doppelte Dreiviertelmehrheit").

(4)

Im Übrigen werden die Beschlüsse des Europäischen Betriebsrats, soweit in dieser Vereinbarung nichts anderes bestimmt ist, mit der Mehrheit seiner anwesenden Mitglieder gefasst ("Einfache Mehrheit").

(5)

Beschlüsse des Europäischen Betriebsrats, die nicht in den Sitzungen gefasst werden, können auch auf schriftlichem Wege, z.B. per E-Mail, gefasst werden, nachdem der Exekutivausschuss einen entsprechenden Beschluss vorgelegt und der Vorsitzende eine Frist gesetzt hat.

13.

Zugang der Öffentlichkeit

(1)

Die Sitzungen des Europäischen Betriebsrats sind nicht öffentlich. Nehmen der Vorstand der Gesellschaft und/oder andere Personen an einer Sitzung teil, kann der Europäische Betriebsrat die Sitzung gegebenenfalls unter Ausschluss dieser Personen vorbereiten und die Angelegenheit vor einer Beschlussfassung intern diskutieren. Die nachfolgenden Regelungen gelten auch für die Teilnahme anderer Personen an den Sitzungen.

(2)

Der Vorstand der Gesellschaft nimmt an den ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen teil. Er wird grundsätzlich durch ein Mitglied des Vorstands vertreten. Soweit dies im Einzelfall nicht möglich ist, kann sich der Vorstand durch ein Mitglied der Rechts- oder Personalabteilung oder einen anderen Bevollmächtigten vertreten lassen.

(3)

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, bei Bedarf sachkundige Personen zur Beratung über einzelne Themen der Tagesordnung oder einzelne Teile der Sitzung hinzuzuziehen.

(4)

Der Europäische Betriebsrat kann nach vorheriger Anhörung des Vorstands der Gesellschaft einen Sachverständigen zur Teilnahme an seinen Sitzungen hinzuziehen, soweit dies für die ordnungsgemäße und wirksame Erfüllung seiner Aufgaben erforderlich ist. Vorrangig ist ein interner Sachverständiger hinzuzuziehen. Soweit die Hinzuziehung eines externen Sachverständigen erforderlich ist, z. B. wegen mangelnder interner Sachkenntnis der Gesellschaft, stellt der Europäische Betriebsrat sicher, dass die Kosten für einen solchen Sachverständigen in einem angemessenen Verhältnis zur Relevanz des zu beratenden Themas stehen und dass die Notwendigkeit der Beauftragung sowie deren Kosten vor der Beauftragung mit dem Vorstand der Gesellschaft besprochen werden.

Abschnitt 4: Beteiligungsrechte
14.

Informationspflicht

(1)

Der Vorstand der Gesellschaft unterrichtet den Europäischen Betriebsrat zweimal im Kalenderjahr in seinen Regelmäßigen Sitzungen über die Entwicklung der Geschäftslage und die Aussichten der Gesellschaft in Grenzüberschreitenden Angelegenheiten und konsultiert den Europäischen Betriebsrat in dieser Hinsicht.

(2)

Gegenstand der Informationen sind insbesondere:

a.

die wirtschaftliche und finanzielle Lage (Jahresabschluss oder Halbjahres- oder Quartalsfinanzbericht);

b.

Entwicklung der Arbeitnehmerzahlen;

c.

Umsatzprognose.

(3)

Die für die Unterrichtung erforderlichen Unterlagen sind dem Europäischen Betriebsrat grundsätzlich mindestens eine Woche vor der Regelmäßigen Sitzung zur Verfügung zu stellen. Für die Regelmäßige Sitzung in der ersten Jahreshälfte ist in jedem Fall der Jahresabschluss oder der aktuell vorliegende Quartalsbericht, für die Regelmäßige Sitzung in der zweiten Jahreshälfte der Halbjahresfinanzbericht oder der aktuell vorliegende Quartalsbericht zur Verfügung zu stellen.

(4)

Legt der Europäische Betriebsrat innerhalb einer Woche nach der Regelmäßigen Sitzung eine Stellungnahme vor, wird der Vorstand der Gesellschaft diese bei der endgültigen Entscheidungsfindung berücksichtigen; der Vorstand ist jedoch nicht an die Stellungnahme gebunden. Das Informationsverfahren berührt daher in keiner Weise die Befugnis, Entscheidungen zu treffen oder die geplanten Maßnahmen umzusetzen usw.

15.

Informationspflicht in außergewöhnlichen Umständen

(1)

Der Vorstand der Gesellschaft informiert den Exekutivausschuss des Europäischen Betriebsrats über außergewöhnliche Grenzüberschreitende Angelegenheiten, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben. Auf sein Verlangen ist der Exekutivausschuss nach der Unterrichtung zu dieser Angelegenheit zu hören.

(2)

Die Information muss vor der Umsetzung der Maßnahme erfolgen. Legt der Exekutivausschuss innerhalb einer Woche nach der Information eine Stellungnahme vor, wird der Vorstand der Gesellschaft diese bei der endgültigen Entscheidungsfindung berücksichtigen; der Vorstand ist jedoch nicht an die Stellungnahme gebunden. Das Informationsverfahren berührt daher in keiner Weise die Befugnis, Entscheidungen zu treffen oder die geplanten Maßnahmen umzusetzen usw.

(3)

Als außergewöhnliche Umstände gelten ausschließlich:

a.

die Verlegung oder Schließung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Teilen von Betrieben;

b.

Massenentlassungen;

sofern diese jeweils mindestens 25 % der Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe betreffen.

16.

Information der Arbeitnehmer

Der Europäische Betriebsrat informiert die Arbeitnehmer über den Inhalt und das Ergebnis der Anhörungen, es sei denn, die übermittelten Informationen sind vertraulich. Zu diesem Zweck erhält der Europäische Betriebsrat nach Wahl der Gesellschaft entweder einen entsprechenden E-Mail-Verteiler oder eine vom Europäischen Betriebsrat zu unterhaltende Intranetseite.

Abschnitt 5: Freistellung und Kosten
17.

Freistellung

(1)

Die Mitglieder des Europäischen Betriebsrats üben ihr Amt als Ehrenamt aus, ohne eine Vergütung zu erhalten. Soweit es für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich ist, werden sie vorbehaltlich der Absätze 2 und 3 für die Dauer der Sitzungen ohne Minderung des Arbeitsentgelts von ihrer beruflichen Tätigkeit freigestellt.

(2)

Die Mitglieder und ggf. die Ersatzmitglieder melden sich rechtzeitig bei ihrem jeweiligen Vorgesetzten für die Sitzungen ab.

(3)

In Ausnahmefällen kann der Vorgesetzte verlangen, dass das Mitglied des Europäischen Betriebsrats seine Arbeitspflichten aufgrund dringender betrieblicher Erfordernisse erfüllt. Das Mitglied informiert unverzüglich den Vorstand der Gesellschaft und den Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats unter Angabe der dringenden Gründe für seine Verhinderung. In diesem Fall gilt das Mitglied des Europäischen Betriebsrats als an der Teilnahme verhindert. Diese Einwendung ist nur gegenüber einem ordentlichen Mitglied des Europäischen Betriebsrats möglich, nicht aber gegenüber den jeweiligen Ersatzmitgliedern.

18.

Schulungen

(1)

Unabhängig von den nationalen Regelungen ist nach Angaben der Gesellschaft ein Mitglied des Europäischen Betriebsrats berechtigt, pro Amtsperiode an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen im Umfang von bis zu 5 Stunden teilzunehmen, sofern dadurch Kenntnisse vermittelt werden, die für die Arbeit des Europäischen Betriebsrats unbedingt erforderlich sind und die Kenntnisse nicht auf andere Weise erworben werden können.

(2)

Bei der Zeitplanung müssen die betrieblichen Erfordernisse berücksichtigt werden.

19.

Kosten

(1)

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Europäischen Betriebsrats und des Exekutivausschusses entstehenden notwendigen Kosten (insbesondere Reisekosten gemäß den geltenden Reiserichtlinien) werden von der Gesellschaft getragen. Die Gesellschaft stellt die für die Sitzungen und vorbereitenden Tätigkeiten erforderlichen Räumlichkeiten und Hilfsmittel zur Verfügung.

(2)

Die Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und Angemessenheit sind zu beachten.

Abschnitt 6: Zusammenarbeit
20.

Vertrauensvolle Zusammenarbeit, Arbeitssprache

(1)

Der Europäische Betriebsrat und der Vorstand der Gesellschaft arbeiten im Interesse der Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe vertrauensvoll zusammen.

(2)

Die Arbeitssprache des Europäischen Betriebsrats ist Englisch. Werden Dokumente in einer anderen Sprache vorgelegt, stellt das Unternehmen eine Übersetzung zur Verfügung.

21.

Vertraulichkeit

(1)

Die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Europäischen Betriebsrats sind verpflichtet, Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit im Europäischen Betriebsrat bekannt werden, nicht offen zu legen und nicht zu nutzen. Mögliche Interessenkonflikte sind dem Vorstand der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Der Europäische Betriebsrat stellt sicher, dass sich etwaige Sachverständige, die gemäß Ziffer 13 (4) hinzugezogen werden, einer entsprechenden Verpflichtung gegenüber der ATOSS-Gruppe verpflichten.

(2)

Die Geheimhaltungspflicht besteht auch nach Beendigung der Mitgliedschaft im Europäischen Betriebsrat fort.

(3)

Die Geheimhaltungspflicht besteht nicht gegenüber anderen Mitgliedern des Europäischen Betriebsrats, es sei denn, die Gesellschaft hat wegen eines besonderen Vertraulichkeitsbedürfnisses zu einzelnen Tagesordnungspunkten den vorübergehenden Ausschluss von externen Personen (Sachverständigen) von der Sitzung beantragt.

(4)

Es wird auf die Strafbarkeit verwiesen (§ 45 SEBG).

(5)

Dabei gelten die jeweils gültigen Datenschutz- und Insiderhandelsrichtlinien der Gesellschaft.

22.

Schutzrechte

(1)

Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen die Mitglieder des Europäischen Betriebsrats den Schutz, der den Arbeitnehmervertretern des Mitgliedstaats gewährt wird, in dem das Mitglied beschäftigt ist. Dies betrifft insbesondere den Kündigungsschutz und die Freistellung für Sitzungen.

(2)

Das Gleiche gilt für Ersatzmitglieder, jedoch erst ab dem Zeitpunkt, an dem sie erstmals in den Europäischen Betriebsrat nachgerückt sind.

Teil III: Schlussbestimmungen
23.

Beteiligung

Eine Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nicht.

24.

Inkrafttreten und Laufzeit der Vereinbarung

(1)

Diese Vereinbarung tritt mit der Eintragung der Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE in das Handelsregister in Kraft.

(2)

Diese Vereinbarung wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

(3)

Diese Vereinbarung kann ausschließlich aus wichtigem Grund einseitig gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn strukturelle Änderungen der Gesellschaft im Sinne des § 18 Abs. 3 SEBG geplant sind, die geeignet sind, die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern.

(4)

Die Vereinbarung gilt auch nach ihrer Kündigung weiter, bis sie durch eine neue Vereinbarung ersetzt wird. Der Europäische Betriebsrat ist für die Neuverhandlung und den Abschluss einer neuen Vereinbarung auf Arbeitnehmerseite anstelle eines neu gebildeten BVG zuständig.

(5)

Bis zur Eintragung der SE in das Handelsregister ist die Beendigung oder Aufhebung dieser Vereinbarung ausgeschlossen.

25.

Anwendbares Recht, Änderungen dieser Vereinbarung, Gerichtsstand, Salvatorische Klausel

(1)

Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Die Anwendbarkeit der §§ 22 ff. SEBG ist ausgeschlossen, soweit diese Vereinbarung nicht ausdrücklich deren Anwendung vorsieht.

(2)

Diese Vereinbarung kann jederzeit im beiderseitigen Einvernehmen zwischen dem Europäischen Betriebsrat und der Gesellschaft geändert werden. Änderungen und/oder Ergänzungen dieser Vereinbarung müssen schriftlich bestätigt werden, um rechtlich wirksam zu sein. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3)

Ausschließlicher Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist das zuständige Gericht am Sitz der Gesellschaft, d. h. München.

(4)

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nichtig, ungültig oder undurchsetzbar sein oder werden, oder sollte sich eine Lücke offenbaren, so bleibt die Gültigkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. In diesem Fall sind die Parteien verpflichtet, eine wirksame und angemessene Ersatzbestimmung auszuhandeln, die dem ursprünglich Gewollten so nahe wie möglich kommt.


Anlage 1

Mitglieder des ersten Europäischen Betriebsrats

Gemäß § 6 (1) der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer hat das BVG beschlossen, dass der erste Europäische Betriebsrat aus den folgenden Mitgliedern und ggf. Ersatzmitgliedern bestehen wird:

Region Mitglied Ersatzmitglied
Deutschland Christina Kraus Michael Knoblauch
Benjamin Gernhardt Jürgen Füssel
Silke Schneider Monika Kreuzpointner
Kai Seidelmann Björn Wittmann
Sabine Flexer Florian Hogger
Julia Gebele Stephan Groeger
Rumänien Dan Jigoria-Oprea Stefan Handra
Adrian Zglobiu Stefan Cheroiu Cozma
Delegationsgruppe Remco Nijland Reyno Stol
 
München, 07.11.2023 München, 07.11.2023
 
__________________________________
Ort, Datum
__________________________________
Ort, Datum
 
ATOSS Software AG, vertreten durch

[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Christof Leiber, CFO
Vorstand
ATOSS Software AG
BVG der ATOSS Software AG, vertreten durch

[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Vorsitzende des BVG Christina Kraus
Vorsitzende des BVG der ATOSS Software AG
 
[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Andreas Obereder, CEO
Vorstand
ATOSS Software AG
[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Erster Ersatzvorsitzender des BVG Benjamin Gernhardt
als Stellvertretender Vorsitzender des BVG der ATOSS Software AG
 
[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Zweiter Ersatzvorsitzender des BVG Benjamin Zaidani
als Stellvertretender Vorsitzender des BVG der ATOSS Software AG

[Ende der Übersetzung] ______________________________________________________


Als in Bayern vom Präsidenten des Landgerichts München I öffentlich bestellte und beeidigte Übersetzerin für die englische Sprache bestätige ich: Vorliegende Übersetzung der mir in Fotokopie vorgelegten, in englischer Sprache abgefassten Urkunde ist richtig und vollständig.


München, den 15. Dezember 2023

Ilona Abendschein
Lohengrinstraße 44
81925 München
Öffentlich bestellte und beeidigte Übersetzerin für die englische Sprache


III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 08. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat, in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen ist und der Gesellschaft bis spätestens 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein muss:

ATOSS Software AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden (z. B. durch Vorlage der Vollmacht an der Einlasskontrolle) oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax bis spätestens 29. April 2024, 17:00 Uhr (MESZ), oder bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2024
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 - 42771 - 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetseite

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Hier gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG. Die betreffenden zu Bevollmächtigenden setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem darauf abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten, die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens 29. April 2024, 17:00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2024
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 - 42771 - 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

IV. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand an die folgende Adresse

ATOSS Software AG
Vorstand
z.Hd. der Rechtsabteilung - HV 2024
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München

zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens am 30. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2024
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 - 42771 - 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Gegenanträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetseite

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Weitere Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 7.953.136,00 und ist eingeteilt in 7.953.136 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 7.953.136. Von diesen 7.953.136 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.


München, im März 2024

ATOSS Software AG

Der Vorstand


Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung

Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die ATOSS Software AG, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, (im Folgenden auch „Wir“ oder „ATOSS“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die ATOSS Software AG, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, E-Mail: hauptversammlung@atoss.com, Telefon: +49 89 4 27 71 0.

Die Datenschutzbeauftragte der ATOSS Software AG erreichen Sie unter

ATOSS Software AG
Dr. Stefanie Hagemeier
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Deutschland
E-Mail: datenschutz@atoss.com

2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

ATOSS verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Eintrittskartennummer und -daten) nach den Vorgaben der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO"), des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG"), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Im Einzelnen:

Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

Die ATOSS Software AG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Eintrittskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von ATOSS benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Eintrittskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der/des Stimmrechtsvertreter(s) der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die ATOSS Software AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die ATOSS Software AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der ATOSS Software AG zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem in der Hauptversammlung anwesenden Aktionären zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (unter anderem nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen ATOSS oder seitens ATOSS geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren) erforderlich ist.

5. Übermitteln wir personenbezogene Daten ins außereuropäische Ausland?

Die Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland ist nicht beabsichtigt.

6. Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich Profiling)?

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

7. Welche Rechte haben Sie?

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu:

Recht auf Auskunft über die seitens der ATOSS Software AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);

Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);

Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

 



20.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ATOSS Software AG
Rosenheimer Str. 141h
81671 München
Deutschland
E-Mail: investor.relations@atoss.com
Internet: https://www.atoss.com
ISIN: DE0005104400

 
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1863471  20.03.2024 CET/CEST

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