ATOSS Software AG München Wertpapierkennnummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 30. April 2024,
11:00 Uhr (MESZ), im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS
Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, der Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a sowie 315a HGB
Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 08. März 2024 gemäß
§§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von Euro 40.953.560,05 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 3,37 je
Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 26.802.068,32.
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von Euro
7.953.136,00.
c) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe
von Euro 6.198.355,73.
Bis zur Hauptversammlung am 30. April 2024 kann sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von Euro 3,37 je
dividendenberechtigter Stückaktie und bei unveränderter Einstellung
von Euro 7.953.136,00 in andere Gewinnrücklagen der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 06. Mai 2024, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung
zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. -
Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96
Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung
der Gesellschaft aus vier Mitgliedern, von denen drei Mitglieder
von der Hauptversammlung gewählt werden. Das vierte Mitglied des
Aufsichtsrats wird gemäß § 101 Abs. 2 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 3,
Abs. 2 bis 4 der Satzung durch den jeweils entsendungsberechtigten
Aktionär (das ist derzeit die Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz
in Grünwald) in den Aufsichtsrat entsandt. Die Aktionärin AOB
Invest GmbH hat im September 2023 Herrn Jörn Nikolay für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, in den Aufsichtsrat entsandt.
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der von
der Hauptversammlung zu wählenden derzeitigen Mitglieder des
Aufsichtsrats Moritz Zimmermann, Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau
und Klaus Bauer. Aus diesem Grund ist die Neuwahl der von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der
42CAP Manager GmbH
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen
Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von §
100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software
AG
Herr Zimmermann hält 10.928 Aktien an der Gesellschaft. Außer in
seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
steht er in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn
Zimmermann als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex an.
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann
Persönliche Daten: |
Geburtsdatum: 29.09.1976 |
Geburtsort: Köln |
Ausbildung:
- Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts-
und Sozialwissenschaften in St. Gallen (Bachelor of Economics)
- Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der
Ludwig-Maximilians-Universität in München
Beruflicher Werdegang:
1998 - 2014 |
Hybris AG, Mitgründer und
Geschäftsführer |
2014 - 2017 |
SAP SE, Senior Vice President Global
Presales für SAP Hybris |
2017 - 2020 |
SAP SE, Chief Technology Officer (CTO)
für SAP Customer Experience |
2021 - heute |
42CAP, General Partner |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- ATOSS Software AG (seit 2019)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
Keine
Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
b) Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in
München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen
Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von §
100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software
AG
Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der
Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der
Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Baron Vielhauer von Hohenhau als
unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex
an.
Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von
Hohenhau:
Persönliche Daten: |
Geburtsdatum: 12.10.1944 |
Geburtsort: Sagan |
Ausbildung:
- Studium der Betriebswirtschaftslehre in München
- Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in
Berlin
- Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München
Beruflicher Werdegang:
1973 - 1983 |
Handwerkskammer für Schwaben - Referent
für Öffentlichkeitsarbeit |
1980 - heute |
Bund der Steuerzahler Landesverband
Bayern - Vizepräsident (1980-1983), seit 1984 Präsident |
1986 - heute |
Taxpayers Association of Europe (TAE),
Brüssel - Präsident |
1988 - heute |
World Taxpayers Association (WTA),
Washington - Gründungsinitiator (1986-1988), Deputy President
(1988-2004), Honorary Deputy President (2004), Vice President (seit
2004) |
Unternehmerische Tätigkeiten:
1999 - heute |
v.H. Wirtschaftsberatungs- und
Verwaltungs GmbH, Augsburg |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- ATOSS Software AG (seit 2001)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
- Europäischer Wirtschaftssenat e.V.
(Aufsichtsratsvorsitzender)
Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
c) Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und
Beiratsmitglied*
* Die Namen der Unternehmen, bei denen die
Mitgliedschaften bestehen, sind nachstehend bei den ergänzenden
Informationen zu Herrn Bauer aufgeführt.
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die
Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software
AG
Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer
in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn
Bauer als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex an.
Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:
Persönliche Daten: |
Geburtsdatum: 29.05.1955 |
Geburtsort: Heilsbronn |
Ausbildung:
- Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach
- Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in
Nürnberg
Beruflicher Werdegang:
1972 - 1974 |
Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms
- Ausbildung zum Industriekaufmann |
1976 - 1979 |
Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft
m.b.H, Nürnberg - Buchhalter |
1979 - 1980 |
Müller GmbH, Heilsbronn - Leitung
Finanzen und Buchhaltung |
1980 - 1981 |
Vereinigte Versicherungsgruppe,
Nürnberg |
1981 - 1988 |
Triumph Adler AG, Nürnberg - diverse
Funktionen (Group Head Controller, Group Head General Controlling,
Departmental Head Controlling System and Methods, Departmental Head
Individual Data Processing) |
1989 - 2009 |
PUMA AG, Herzogenaurach - diverse
Funktionen (u.a. Head of Individual Data-Processing, Director IT,
Group Controller PUMA Group, GM Operations and Human Resources,
Member of the Group Executive Committee, Senior Executive Vice
President IT Systems, Processes, Strategic Projects) |
2009 - 2011 |
PUMA AG, Herzogenaurach - Mitglied des
Vorstands/Chief Operating Officer |
2011 - 2012 |
PUMA SE, Herzogenaurach -
Geschäftsführer/Chief Operating Officer |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- ATOSS Software AG (seit 2013)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg
(Beirat)
- Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG,
Heroldsberg (Beirat)
Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat
vorstehend benannten Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl
durchgeführt.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben
gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über das
vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur
Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde
durch den Abschlussprüfer der ATOSS Software AG formell geprüft und
mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht und der
Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im
Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Weitere Angaben zu
Punkten der Tagesordnung und Berichte an die Hauptversammlung“
abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über
unsere Internetseite unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162
Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
8. Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der
ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea - SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat
den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen
ATOSS Software SE (§ 12 des Umwandlungsplans), gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, sowie den Vorschlag zur
Bestellung der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats der künftigen ATOSS Software SE (§ 10 Abs. 2
der Satzung der ATOSS Software SE, die als Anlage 1 Teil des zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplans ist)
unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 21. Februar 2024 über die Umwandlung der
ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea - SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als
Anlage 1 beigefügte Satzung der ATOSS Software SE wird
genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als Anlage 1
beigefügte Satzung der ATOSS Software SE und die dem
Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE vom 7.
November 2023 sind nachfolgend in Abschnitt II. „Weitere Angaben zu
Punkten der Tagesordnung und Berichte and die Hauptversammlung“
unter Ziffer 2 abgedruckt.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind
folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
a) |
der vom Vorstand aufgestellte Umwandlungsplan vom 21. Februar
2024 über die Umwandlung der ATOSS Software AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE) einschließlich der als Anlage 1 beigefügten
Satzung der ATOSS Software SE und der als Anlage 2 beigefügten
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS
Software SE vom 7. November 2023;
|
b) |
der Umwandlungsbericht des Vorstands der ATOSS Software AG vom
18. März 2024;
|
c) |
die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen
Sachverständigen, der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vom 14. März 2024 gemäß Art. 37
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) sowie
|
d) |
die festgestellten Jahresabschlüsse, die gebilligten
Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte der ATOSS Software AG und
des Konzerns für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021.
|
Ergänzende Informationen zu den in der Satzung der ATOSS
Software SE zur Bestellung vorgeschlagenen, von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats
der ATOSS Software SE sind vorstehend zu Tagesordnungspunkt 6
abgedruckt.
9. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien und entsprechende
Satzungsänderungen
Die Gesellschaft hat zuletzt im Jahr 2020 ihr Grundkapital durch
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer
Aktien auf ihr derzeitiges Grundkapital von Euro 7.953.136,00
erhöht. Seitdem hat sich der Börsenkurs der Aktie der ATOSS
Software AG weiter deutlich erhöht. Um vor dem Hintergrund der
positiven Unternehmensentwicklung die Attraktivität der ATOSS-Aktie
insbesondere für Privat- und Kleinanleger zu erhöhen und die
Handelbarkeit der ATOSS-Aktie zu verbessern und damit die
Liquidität der Aktie zu stärken, soll eine Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien
vorgenommen werden. Unter der Annahme der Beschlussfassung der von
Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 2 dieser Tagesordnung im
Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns vorgeschlagenen Einstellung
von Euro 7.953.136,00 in andere Gewinnrücklagen soll das
Grundkapital der Gesellschaft von Euro 7.953.136,00 um Euro
7.953.136,00 auf Euro 15.906.272,00 nach den Vorschriften über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) erhöht
werden. Die Kapitalerhöhung soll durch Ausgabe von 7.953.136 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie durchgeführt werden.
Die neuen Aktien werden ohne Gegenleistung im Verhältnis 1:1
ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie eine neue Aktie
entfällt. Die neuen Aktien sollen ab dem 1. Januar 2024
gewinnberechtigt sein.
Das in der Satzung der Gesellschaft aktuell in § 4 Abs. 4
geregelte Bedingte Kapital von bis zu Euro 1.590.627,00 erhöht sich
kraft Gesetzes gemäß § 218 Satz 1 AktG mit dem Wirksamwerden der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im selben Verhältnis wie
das Grundkapital auf Euro 3.181.254,00. Das Bedingte Kapital dient
der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten an Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von
der Hauptversammlung am 30. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 10
beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG begeben bzw. garantiert
werden. Die Gesellschaft und ihre Konzernunternehmen haben von
dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und bislang
keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben. § 216
Abs. 3 und § 218 Satz 2 AktG finden daher keine Anwendung.
Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die
entsprechenden Satzungsänderungen sollen nur dann zur Eintragung in
das Handelsregister angemeldet werden, wenn im Rahmen des zu
Tagesordnungspunkt 2 b) vorgeschlagenen
Gewinnverwendungsbeschlusses eine Einstellung in andere
Gewinnrücklagen in Höhe von mindestens Euro 7.953.136,00
beschlossen wird. Durch eine Anweisung hinsichtlich der bei der
Handelsregisteranmeldung sicherzustellenden Eintragungsreihenfolge
wird sichergestellt, dass die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und die entsprechenden Satzungsänderungen erst
dann in das Handelsregister eingetragen werden, wenn zuvor die
unter Punkt 8 der Tagesordnung zu beschließende formwechselnde
Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE in das
Handelsregister eingetragen ist. Etwas anderes soll nur für den
Fall gelten, dass zu Punkt 8 der Tagesordnung kein Beschluss über
die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform
der SE gefasst wird oder die neue Rechtsform der SE endgültig nicht
zur Eintragung in das Handelsregister kommt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 7.953.136,00 um
Euro 7.953.136,00 auf Euro 15.906.272,00 nach den Vorschriften des
Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
(§§ 207 ff. AktG) erhöht. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe
von 7.953.136 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie
durchgeführt. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der
Gesellschaft im Verhältnis 1:1 ausgegeben, so dass auf je eine alte
Aktie eine neu auszugebende Aktie entfällt. Die neuen Aktien sind
ab dem 1. Januar 2024 gewinnberechtigt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung der anderen
Gewinnrücklagen in Höhe von Euro 7.953.136,00 in Grundkapital, die
in dem unter Punkt 2 b) der Tagesordnung zu fassenden Beschluss
über die Verwendung des Bilanzgewinns als Zuführung in andere
Gewinnrücklagen ausgewiesen sind. Dem Beschluss über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird der unter Punkt 2 b)
der Tagesordnung zu fassende Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns als Zuführung zu anderen Gewinnrücklagen sowie der
vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum
31. Dezember 2023 zugrunde gelegt. Dieser geprüfte und
festgestellte Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München, versehen.
Der Vorstand wird - vorbehaltlich der Anweisung gemäß
nachfolgendem Buchstaben e) - ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen.
|
b) |
Änderung von § 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS
Software AG
§ 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß
vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an
die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit
einhergehende Erhöhung des Grundkapitals geändert und erhält
folgenden Wortlaut:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
und ist eingeteilt in 15.906.272 Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien).“
|
c) |
Änderung von § 4 Absatz (4) Satz 1 der Satzung der ATOSS
Software AG
§ 4 Absatz (4) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß
vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an
die gesetzliche Folge aus § 218 Satz 1 AktG geändert und erhält
folgenden Wortlaut:
„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.181.254,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.181.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).“
|
d) |
Geltung für die ATOSS Software SE
Der unter vorstehendem Buchstaben a) zu fassende Beschluss über
die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gilt nach Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
formwechselnden Umwandlung der ATOSS Software AG in die Rechtsform
der SE in das Handelsregister auch für die ATOSS Software SE.
aa) Änderung von § 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS
Software SE
§ 4 Absatz (1) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß
vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an
die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit
einhergehende Erhöhung des Grundkapitals geändert und erhält
folgenden Wortlaut:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
und ist eingeteilt in 15.906.272 Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien).“
bb) Änderung von § 4 Absatz (5) Satz 1 der Satzung der ATOSS
Software SE
§ 4 Absatz (5) Satz 1 der Satzung der ATOSS Software SE wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß
vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister in Anpassung an
die gesetzliche Folge aus § 218 Satz 1 AktG geändert und erhält
folgenden Wortlaut:
„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.181.254,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.181.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).“
|
e) |
Anweisung
Der Vorstand wird angewiesen, die Anmeldung der unter
vorstehenden Buchstaben a) bis d) beschlossenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und entsprechenden jeweiligen
Satzungsänderungen zur Eintragung in das Handelsregister nur
vorzunehmen, wenn die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 b)
eine Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von mindestens
Euro 7.953.136,00 aus dem Bilanzgewinn beschlossen hat und bei
dieser Anmeldung sicherzustellen, dass eine Eintragung der unter
vorstehenden Buchstaben a) bis d) beschlossenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und entsprechenden jeweiligen
Satzungsänderungen erst erfolgt, wenn zunächst die unter Punkt 8
der Tagesordnung beschlossene formwechselnde Umwandlung der
Gesellschaft in die Rechtsform der SE in das Handelsregister
eingetragen worden ist. Die Anweisung gilt auch für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, soweit dieser an der Anmeldung des
Beschlusses über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur
Eintragung in das Handelsregister mitzuwirken hat und sie gilt auch
für den Vorstand und Vorsitzenden des Aufsichtsrats der ATOSS
Software SE. Für den Fall, dass zu Punkt 8 der Tagesordnung kein
Beschluss über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in
die Rechtsform der SE gefasst wird oder die neue Rechtsform der SE
endgültig nicht zur Eintragung in das Handelsregister kommt, gilt
die Anweisung nach vorstehenden Sätzen nicht; die Anmeldung der
unter vorstehenden Buchstaben a) bis c) beschlossenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechenden
Änderungen der Satzung der ATOSS Software AG zur Eintragung in das
Handelsregister muss in diesen Fällen keine Voreintragung der neuen
Rechtsform der SE sicherstellen.
|
10. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die entsprechenden Satzungsänderungen
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021 und § 4
Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software AG ist der Vorstand
ermächtigt, bis zum 29. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde
bislang kein Gebrauch gemacht.
Das Genehmigte Kapital bleibt von der unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln - anders
als das bedingte Kapital, das sich gemäß § 218 Satz 1 AktG im
gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht - unberührt. Vor
diesem Hintergrund soll die Ermächtigung an den sich erhöhenden
Grundkapitalnennbetrag angepasst werden, sodass der Umfang des
neuen Genehmigten Kapitals auch nach der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln weiterhin 20% des Grundkapitals entspricht.
Die Laufzeit der Ermächtigung soll erneuert und die Ermächtigung an
die durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG, BGBl. 2023 I
Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterte Möglichkeit, einen vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von bis zu
20% des Grundkapitals vorzusehen, angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 30. April 2021 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 29. April 2026 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten
Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das
Handelsregister aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung
noch nicht ausgenutzt worden ist.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2029 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro
3.181.254,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
ii) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
iii) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
|
iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
v) |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder
anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen,
wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das
Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen
muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen
kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat
nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
- |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit
gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet
werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen."
|
c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung der ATOSS Software AG (Grundkapital) wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. April 2029 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro
3.181.254,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
(b) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
(c) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
|
(d) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
(e) |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder
anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen,
wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das
Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen
muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen
kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat
nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
- |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit
gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet
werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.“
|
|
d) |
Die unter vorstehenden Buchstaben a) und b) zu fassenden
Beschlüsse über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gelten nach
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der ATOSS Software AG in
die Rechtsform der SE in das Handelsregister auch für die ATOSS
Software SE.
§ 4 Abs. 4 der Satzung der ATOSS Software SE (Grundkapital) wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. April 2029 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro
3.181.254,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
(b) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
(c) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
|
(d) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
(e) |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder
anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen,
wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das
Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen
muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen
kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat
nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
- |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit
gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet
werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.“
|
|
e) |
Anweisung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehenden Buchstaben
a) und b) beschlossene Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende jeweilige
Satzungsänderung zu vorstehendem Buchstaben c) bzw. d) erst und nur
dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln auf Euro 15.906.272,00 beschlossen hat und
diese Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist. Die Anweisung gilt auch für den Vorstand
der ATOSS Software SE.
|
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG kann von der Einberufung an über die
Website der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
11. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das
Geschäftsjahr 2024
Die ATOSS Software AG unterliegt bislang der Verpflichtung zur
nichtfinanziellen Konzernberichterstattung nach § 315b HGB. Die
Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU
hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen
(Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) sieht vor,
dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen
künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende
Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch
den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen
Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Die CSRD ist bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen
(„CSRD-Umsetzungsgesetz“). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch
nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in
Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz
die ATOSS Software AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024
einen Nachhaltigkeitsbericht und/oder Konzernnachhaltigkeitsbericht
zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und/oder
Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der
zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des
gegebenenfalls zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und
Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. -
Zweigniederlassung München, zum Prüfer des gegebenenfalls zu
erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und
Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu
wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden
Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ATOSS Software
AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht und/oder Konzernnachhaltigkeitsbericht zu
erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und/oder
Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.
12. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das
erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung die
Beschlussfassung über eine formwechselnde Umwandlung der ATOSS
Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea - SE) vorgeschlagen. Aus den unter Tagesordnungspunkt
11 erläuterten Gründen soll für den Fall, dass die ATOSS Software
SE nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz verpflichtet ist, für das erste
Geschäftsjahr der ATOSS Software SE einen Nachhaltigkeitsbericht
und/oder Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern
prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts und/oder Konzernnachhaltigkeitsberichts für
das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE neben der im
Umwandlungsplan unter § 12 vorgesehenen Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der ATOSS Software SE einer weiteren Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf, vorsorglich eine Wahl des Prüfers des
gegebenenfalls zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und
Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. -
Zweigniederlassung München, zum Prüfer des gegebenenfalls zu
erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und
Konzernnachhaltigkeitsberichts für das erste Geschäftsjahr der
ATOSS Software SE zu wählen. Das erste Geschäftsjahr ist das
Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS Software AG in die
ATOSS Software SE in das Handelsregister eingetragen wird.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden
Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ATOSS Software
SE verpflichtet ist, für das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software
SE einen Nachhaltigkeitsbericht und/oder
Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu
lassen und die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
und/oder Konzernnachhaltigkeitsberichts für erste Geschäftsjahr der
ATOSS Software SE einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
unterliegt.
II. Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte
an die Hauptversammlung
1. Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht 2023 der
ATOSS Software AG
Vergütungsbericht 2023
A. Einleitung
Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des
Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der ATOSS Software AG und beschreibt die Höhe und Struktur der
Vergütung der Organmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Der Bericht
richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG.
Im Juni 2022 ist zudem der Deutsche Corporate Governance Kodex
(DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 in Kraft getreten. Der
Aufsichtsrat der ATOSS Software AG legt - auch im Bereich der
Vergütung ihrer Organmitglieder - großen Wert auf eine gute
Corporate Governance und Transparenz. Sowohl das Vergütungssystem
für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
als auch der Vergütungsbericht berücksichtigen die Grundsätze,
Empfehlungen und Anregungen des DCGK.
Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162
AktG für das Geschäftsjahr 2022 wurden von den Aktionären der ATOSS
Software AG am 28. April 2023 mit 79,45% gebilligt. Anpassungen an
der Berichterstattung wurden keine vorgenommen.
B. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023
Ein klarer Zusammenhang zwischen der Vergütung der
Vorstandsmitglieder und deren Leistung (Pay for Performance) ist
für den Aufsichtsrat von entscheidender Bedeutung. Hierzu gehört
neben einer starken finanziellen Performance des ATOSS Konzerns
auch das Erreichen von zentralen strategischen Zielen.
Eine detaillierte Darstellung der Zielerreichung der
finanziellen und operativen bzw. nichtfinanziellen
Leistungskriterien des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 erfolgt im
Abschnitt D.
Im Geschäftsjahr 2023 ist es der ATOSS Software AG zum
achtzehnten Mal in Folge gelungen die bereits hohen Rekordwerte der
Vorjahre bei Umsatz und Ergebnis erneut zu übertreffen. So stieg
der Konzernumsatz um 33% auf Mio. EUR 151,2 (Vj. Mio. EUR 113,9).
Das operative Ergebnis erhöhte sich im gleichen Zeitraum auf Mio.
EUR 51,8 (Vj. Mio. EUR 30,8) bei einer EBIT-Marge von 34% (Vj.
27%).
C. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
Der Aufsichtsrat wendet das von der Hauptversammlung am 30.
April 2021 mit einer Mehrheit von 86,09% gebilligte und im
Folgenden beschriebene Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern der ATOSS Software AG an, die nach Ablauf von
zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch
die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert
wurden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Für alle
bereits laufenden Vorstandsdienstverträge gelten im Einklang mit
dem DCGK sowie § 26j EGAktG weiterhin die bestehenden
Vergütungsvereinbarungen. Diese sehen bislang keine Malus-/Claw
Back Regelungen vor. Bezüglich der individuellen
Vorstandsvergütungsvereinbarungen siehe auch Abschnitt D.
|
I. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vergütungssystem unterstützt die Geschäftsstrategie der
ATOSS Software AG, ihre Marktstellung als ein führender Anbieter
für Zeitwirtschafts- und Personaleinsatzsoftwaresysteme weiter zu
festigen und durch kontinuierliche Gewinnung von Neukunden sowie
den Ausbau von Bestandskundeninstallationen ein hohes nachhaltiges
Wachstum zu generieren.
Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser
Geschäftsstrategie: Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term
Incentive - STI) bemisst sich (vorbehaltlich einer abweichenden
Vereinbarung) nach den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und
EBIT, womit die Ausrichtung auf profitables Wachstum unterstützt
wird. Als Teil eines kriterienbasierten Anpassungsfaktors (sog.
Modifier) können zudem operative und nichtfinanzielle
Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele aus den Bereichen
Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) mit
strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung bei der
Bemessung des STI berücksichtigt werden, wodurch zusätzliche
Anreize auch für nachhaltiges Wirtschaften gesetzt werden können.
Die an eine Zielerfüllung in strategisch wichtigen Bereichen
anknüpfende Mehrjahrestantieme sowie ein aktienbasiertes
Vergütungselement (Restricted Stock Units) betonen zudem die
Orientierung der Vergütung an Leistung und nachhaltiger
Wertsteigerung.
Das Vergütungssystem gibt zudem den Rahmen für eine angemessene
Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht,
qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die
ATOSS Software AG zu binden.
|
II. |
Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des
Gesamtvorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche
amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt
aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt,
variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und
Versorgungsaufwand) ist - unabhängig davon, in welchem
Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen
absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die
Maximalvergütung beträgt Mio. EUR 2 bei zwei Vorstandsmitgliedern
bzw. Mio. EUR 4 bei drei oder mehr Vorstandsmitgliedern.
|
III. |
Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable
Vergütungsbestandteile im Überblick
|
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative
Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und
variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile
der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes
Jahresgehalt sowie verschiedene mögliche Nebenleistungen und
Versorgungsleistungen. Variable Bestandteile sind die an
kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short
Term Incentive - STI), die Mehrjahrestantieme und die
aktienbasierte Vergütungskomponente (Restricted Stock Units).
Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt,
Nebenleistungen, Versorgungsaufwand) an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei 50% bis 75%. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand
belaufen sich jeweils auf 0% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der
Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der
Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 25% bis 50%. Die variable Vergütung
besteht zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit jahresbezogener
Bemessungsgrundlage, zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit
mehrjähriger Bemessungsgrundlage und zu 10% bis 40% aus einer
aktienbasierten Vergütung.
Abweichend davon liegt der Anteil der festen
Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung bei 75% bis 95%
für ein Vorstandsmitglied, dem direkt oder indirekt mehr als 10%
der Aktien an der ATOSS Software AG gehören; entsprechend verändert
ist in diesem Fall der Anteil der variablen Vergütungskomponenten
an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei diese keine aktienbasierte
Vergütungskomponente umfassen müssen.
Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen
und langfristigen Vergütungskomponenten und deren Anteilen
|
2. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
2.1. |
Festes Jahresgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in
zwölf monatlichen Raten, die jeweils zum Ende eines Monats
ausgezahlt werden.
|
2.2. |
Versorgungsregelung
Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als
Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche
Altersvorsorge bspw. in Form eines beitragsorientierten Plans auf
Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet monatliche
bzw. jährliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an eine
Unterstützungskasse. Die Höhe der Beiträge und weitere Einzelheiten
werden im Vorstandsdienstvertrag und/oder einer gesonderten
Pensionszusage festgelegt.
Abweichend davon besteht für den Vorstandsvorsitzenden Herrn
Andreas F.J. Obereder eine als leistungsorientierter Plan zu
qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Als
Versorgungsleistungen sind eine Altersrente (lebenslänglich ab
Vollendung des 65. Lebensjahres), eine vorgezogene Altersrente,
eine Invaliditätsrente oder eine Hinterbliebenenversorgung
vorgesehen. Infolge der Verlängerung des Vorstandsvertrags von
Andreas F.J. Obereder bis zum 31.12.2026 wurde der Beginn der
Altersrente auf den 01.01.2027 verschoben. Das Versorgungsniveau
(Altersrente) beträgt ca. 55% des derzeitigen Festgehalts. Die
Versorgungsregelung für Herrn Obereder kann auch im Falle möglicher
zukünftiger Vertragsänderungen oder -verlängerungen fortgesetzt
werden.
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2.3. |
Nebenleistungen
Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern vertraglich
festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Die Gesellschaft kann
jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur
privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können bis
zu 50% der für eine private Kranken- und Pflegeversicherung
gezahlten Beiträge gewährt werden (beschränkt auf den
Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied
gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre).
Altersvorsorgeleistungen der Vorstandsmitglieder können ebenfalls
i.H.v. bis zu 50% bezuschusst werden (begrenzt auf bis zu 50% der
Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, die sich ergäben,
wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich rentenversichert wäre).
Ferner bestehen für die Vorstandsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit
dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie eine
Unfallversicherung.
Für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder,
trägt die Gesellschaft die Kosten einer Dread Disease
Versicherung.
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3. |
Variable Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile
beschrieben. Soweit einschlägig, werden dabei die jeweiligen
Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur
Beurteilung der Zielerreichung hinsichtlich der Leistungskriterien
eingegangen.
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer
Jahrestantieme (STI), einer Mehrjahrestantieme und einer
aktienbasierten Vergütungskomponente in Form von Restricted Stock
Units.
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3.1. |
Jahrestantieme (STI)
Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige
Tantieme mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Der
Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung („Zielbetrag“
oder „Ziel-STI“) wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.
Zahlungen aus dem STI hängen im ersten Schritt von finanziellen
Leistungskriterien (z.B. Umsatz und Ertrag), gegebenenfalls ergänzt
durch operative und/oder strategische Jahresziele, ab. Im zweiten
Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten
Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) die Erreichung anderer operativer
und/oder nichtfinanzieller Jahresziele, die auch ESG-Ziele (aus den
Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung)
umfassen können, sowie gegebenenfalls auch etwaige außergewöhnliche
Entwicklungen.
Die aus den Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung
wird mit dem Modifier (0,9 bis 1,1) und dem festgelegten Zielbetrag
(in Euro) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der
jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200% (bzw.
maximal 220% im Falle einer Anwendung des Modifiers mit dem Faktor
1,1) des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist einen
Monat nach Aufstellung des Konzernabschlusses der ATOSS Software AG
für das vorangegangene Geschäftsjahr im Einverständnis mit dem
Aufsichtsrat zahlbar und einen Monat nach Billigung des
Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig.
Im Vorstandsdienstvertrag können monatliche Vorauszahlungen von
maximal 50% des Ziel-STI (Basis: Zielerreichung 100%) vorgesehen
werden.
Leistungskriterien
Soweit im Vorstandsdienstvertrag nicht anders vereinbart,
beziehen sich die finanziellen Leistungskriterien auf den Umsatz
(ATOSS Konzern) und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)
(ATOSS Konzern). Mehrere festgelegte finanzielle Leistungskriterien
werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat
nicht etwas Abweichendes bestimmt.
Mit den Leistungskriterien Umsatz und EBIT knüpft der STI an
wesentliche finanzielle Kennzahlen zur Messung von Wachstum und
Profitabilität des ATOSS Konzerns an, die auf Konzernebene und in
einzelnen Bereichen zur Steuerung des Unternehmens eingesetzt
werden. Die Anbindung an diese finanziellen Leistungskriterien
gewährleistet somit die strategische Ausrichtung des STI.
Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat
Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien fest, die aus
der Konzernplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet
werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die
Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den
einzelnen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und EBIT) berechnet. Die
Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat durch Vergleich der Ist-Werte
mit den Zielvorgaben (Budget-Werte) des jeweiligen Geschäftsjahres
ermittelt.
Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der finanziellen
Leistungskriterien liegt zwischen 0% und 200%. In Abhängigkeit von
den Zielwerten (Budget-Werte entsprechen 100% Zielerreichung) der
finanziellen Leistungskriterien wird ein Schwellenwert und ein
Maximalwert festgelegt. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des
jeweiligen Geschäftsjahres auf oder unterhalb des Schwellenwerts,
ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung
beträgt 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb
des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von
200%. Innerhalb des Schwellen- und Maximalwerts entwickelt sich der
Zielerreichungsgrad linear. Die Übererfüllung des Umsatzziels kann
vertraglich auf eine Umsatz-EBIT-Relation beschränkt werden
(Beispiel: Eine Übererfüllung ist insoweit beschränkt, als der
Konzernumsatz das 20-fache des EBIT nicht überschreiten darf).
Neben finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat auch
Jahresziele als operativ und/oder strategisch ausgerichtete
Leistungskriterien festlegen, welche die individuelle oder
kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen, soweit
dies im Vorstandsdienstvertrag vorgesehen ist. In diesem Fall
entsprechen die inhaltlichen Vorgaben für diese Jahresziele den
Vorgaben für die Ziele der Mehrjahrestantieme; auf die jeweiligen
Darstellungen im Rahmen der Mehrjahrestantieme wird insoweit Bezug
genommen (s.u. Ziff. III.3.2). Um eine hinreichend differenzierte
Incentivierung zu gewährleisten, können für die Jahrestantieme
(STI) nur konkrete Ziele festgelegt werden, die von den im Rahmen
der Mehrjahrestantieme festgelegten konkreten Zielen abweichen.
Die Aufnahme von Jahreszielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat,
zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung
spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative
und/oder strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.
Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung
der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach
pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in
welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder
oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind.
Mehrere festgelegte operative und/oder strategische Ziele werden
untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas
Abweichendes bestimmt.
Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis
geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach
pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Zielerreichung
liegt zwischen 0% und 200%.
Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das
Geschäftsjahr erfolgt nicht.
Die Auszahlung des STI kann vertraglich zudem von der Einhaltung
nachstehender finanzieller Auszahlungsbedingungen abhängig gemacht
werden:
• |
Der geprüfte Einzelabschluss der ATOSS Software AG für das
jeweilige Geschäftsjahr weist einen Bilanzgewinn (HGB) aus;
und/oder
|
• |
das EBIT auf Konzernebene in dem jeweiligen Geschäftsjahr ist
positiv.
|
Ferner kann die Auszahlung des STI insoweit beschränkt werden,
als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden
variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in dem
jeweiligen Geschäftsjahr nach Maßgabe des geprüften
Einzelabschlusses der ATOSS Software AG ausgewiesenen Bilanzgewinns
(HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende STI-Beträge
werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.
Kriterienbasierter Anpassungsfaktor
Zudem ist ein Modifier als kriterienbasierter Anpassungsfaktor
(Faktor: 0,9 bis 1,1) als fester Bestandteil des STI vorgesehen.
Mittels des kriterienbasierten Anpassungsfaktors werden Jahresziele
mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung
berücksichtigt, die insbesondere auch nichtfinanzielle
Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele) berücksichtigen
können.
Vorbehaltlich gegebenenfalls vereinbarter Konkretisierungen im
Vorstandsdienstvertrag entscheidet der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen über die Auswahl der für den
kriterienbasierten Anpassungsfaktor relevanten Leistungskriterien.
Konkrete Ziele, die gegebenenfalls bereits als Leistungskriterien
des STI oder der Mehrjahrestantieme vorgesehen sind, können im
Anpassungsfaktor nicht erneut berücksichtigt werden.
Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen wie beispielsweise
einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit oder Umweltaspekten (z.B.
CO2-Ausstoß) können zudem Anreize gesetzt werden, auch im
operativen Geschäft nachhaltig und im Sinne aller Stakeholder der
ATOSS Software AG zu handeln. Hinsichtlich der Förderung der
Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft durch sonstige Ziele mit strategischer Bedeutung wird
auf die Ausführungen zu den STI-Leistungskriterien verwiesen.
Zudem kann vereinbart werden, dass der Modifier auch
außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigt. Dies ermöglicht eine
Berücksichtigung etwaiger Sondersituationen (etwa außergewöhnliche,
weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), die in den
Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind.
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn jedes Geschäftsjahres für den
Modifier Jahresziele mit strategischer Bedeutung, gegebenenfalls
einschließlich nichtfinanzieller ESG-Ziele, und deren Gewichtung
fest.
Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat anhand geeigneter
quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem
Ermessen abhängig vom Grad der Erfüllung der festgelegten
Leistungskriterien und dem etwaigen Auftreten außergewöhnlicher
Entwicklungen festgelegt. Dabei kann der Faktor des Modifiers
zwischen 0,9 und 1,1 liegen. Die Leistungskriterien und die
Beurteilung, inwieweit die Jahresziele erreicht wurden, werden im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr, in dem eine Zielerreichung
festgestellt wurde, erläutert. Gleiches gilt für eine etwaige
Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen.
|
3.2. |
Mehrjahrestantieme
Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine von
qualitativen Einzelzielen abhängige Mehrjahrestantieme gewährt. Der
Bemessungszeitraum berücksichtigt die Vertragslaufzeit des
Vorstandsmitglieds (Vertragszeitraum) und die in den
Vertragszeitraum fallenden Kalenderjahre bzw. Rumpfkalenderjahre
(sog. Zielperioden) und sieht eine gestreckte Auszahlung eines
Teilbetrags in Abhängigkeit von der mehrjährigen durchschnittlichen
Zielerreichung vor. Der pro Geschäftsjahr bei 100%iger
Zielerreichung gewährte Betrag der Mehrjahrestantieme wird im
Vorstandsdienstvertrag festgelegt.
Die Festlegung qualitativer Einzelziele in strategisch
relevanten Unternehmensbereichen (wie z.B. Personal und Vertrieb)
setzt Leistungsanreize zur erfolgreichen Umsetzung konkreter
Maßnahmen zur Erreichung strategischer Ziele. Gestaffelte
Bemessungs- und Auszahlungszeiträume fördern eine nachhaltige
Zielerreichung und setzen Anreize für eine konsistente
Performance.
Für die Mehrjahrestantieme ist die Erreichung operativ und/oder
strategisch ausgerichteter Einzelziele in zwei oder mehr
Zielkategorien mit strategischer Bedeutung für die ATOSS Software
AG (z.B. Personal und Vertrieb) maßgeblich. Die maßgeblichen
Zielkategorien werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, wobei der
Aufsichtsrat auch darüber entscheidet, ob individuelle oder
kollektive Kategorien für alle Vorstandsmitglieder Anwendung
finden. Die konkreten Einzelziele können insbesondere folgende
Aspekte umfassen:
• |
Strategische Ziele der Unternehmensentwicklung (z.B.
Cloud-Transformation)
|
• |
Ressortspezifische Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied
|
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Zielperiode je
Zielkategorie ein oder mehrere Einzelziele für jeweils eine
Zielperiode fest. Jedes in den Vertragszeitraum fallende volle
Kalenderjahr bzw. Rumpfkalenderjahr (bei von Kalenderjahren
abweichendem Vertragszeitraum, z.B. Vertragsbeginn am 01. April,
Vertragsende am 31. März) stellt eine Zielperiode dar. Die
Zielperioden im Vertragszeitraum werden zu zwei Abrechnungsperioden
zusammengefasst. Eine nachträgliche Änderung der Einzelziele
erfolgt nicht.
Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat innerhalb eines Monats
nach Ende der jeweiligen Zielperiode gesondert je Zielkategorie auf
Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen anhand
der Zielerreichungspunkte evaluiert und festgestellt. Die
Bandbreite der möglichen Zielerreichung je Zielkategorie liegt
zwischen 0% (keine Zielerreichungs-Punkte) und 200% (20
Zielerreichungs-Punkte). Jeder Zielerreichungs-Punkt entspricht
einer Zielerreichung von 10% (Beispiele: 5 Punkte entsprechen einer
Zielerreichung von 50%, 12 Punkte entsprechen einer Zielerreichung
von 120%).
Auf die Mehrjahrestantieme können Vorschüsse in zwölf gleichen
Monatsraten bis maximal 50% des Zielbetrags der Mehrjahrestantieme
(Zielerreichung von 100%) gezahlt werden. Nach Ende einer
Zielperiode und Feststellung der Zielerreichung wird die
Mehrjahrestantieme bis zur Höhe einer Zielerreichung von 100%
(maßgeblich ist der Durchschnitt der Einzelziele je Zielperiode)
unter Verrechnung der bereits geleisteten Vorschüsse
ausbezahlt.
Eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100% wird als
Überperformance fortgeschrieben und erst zum Ende der jeweiligen
Abrechnungsperiode (Abrechnungsperiode I oder Abrechnungsperiode
II) unter Berücksichtigung der nachstehenden Bonus-Malus-Regelung
ausbezahlt:
• |
Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle
Einzelziele von 0 bis 30% reduziert sich die fortgeschriebene
Überperformance um 25%.
|
• |
Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle
Einzelziele von 170 bis 200% erhöht sich die fortgeschriebene
Überperformance um 25%.
|
Die Möglichkeit einer Verminderung oder Erhöhung (auch im Falle
maximaler Überperformance) der Mehrjahrestantieme aufgrund einer
etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall
außerordentlicher Entwicklungen (s.u. Ziff. III.3.4) bleibt
unberührt.
In allen übrigen Fällen wird die fortgeschriebene
Überperformance unverändert zum Ende der jeweiligen
Abrechnungsperiode ausbezahlt.
Die Auszahlung der Mehrjahrestantieme kann vertraglich davon
abhängig gemacht werden, dass die ATOSS Software AG für die
jeweilige Abrechnungsperiode einen Bilanzgewinn (HGB) ausweist.
Ferner kann die Auszahlung der Mehrjahrestantieme insoweit
beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die
Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente
nicht mehr als 50% des in den jeweiligen Abrechnungsperioden
ausgewiesenen Bilanzgewinns der ATOSS Software AG (HGB) beträgt;
etwaige diese Begrenzung überschreitende Beträge werden bei allen
Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.
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3.3. |
Aktienbasierte Vergütungskomponente: Restricted Stock
Units
Zudem erhalten einzelne Vorstandsmitglieder eine variable
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von
virtuellen Aktien (Restricted Stock Units) (zur Ausnahme für
Vorstandsmitglieder mit bereits bestehender qualifizierter
Aktienbeteiligung s.o. Ziff. III.1). Das Vergütungselement ist auf
einen Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von
Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem bis zu
5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den
jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über
die vollständigen Auszahlungsbeträge können die Vorstandsmitglieder
erst nach Ablauf einer bis zu fünfjährigen Sperrfrist verfügen.
Die Gewährung aktienbasierter Restricted Stock Units mit bis zu
5-jährigem Vesting trägt zu einer verstärkten Angleichung der
Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei. Hierdurch
wird auch das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung
des Unternehmens gefördert.
Der Gewährungsbetrag wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.
Die Gewährung von Restricted Stock Units erfolgt pro
Bestellungszeitraum oder jährlich. Zu Beginn eines
Bestellungszeitraums oder - im Falle jährlicher Gewährung - eines
Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine Anzahl
Restricted Stock Units im Gegenwert des Gewährungsbetrags
zugeteilt. Die konkrete Anzahl zugeteilter Restricted Stock Units
bestimmt sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS
Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen
Zeitraum vor Gewährung.
Die erste Vesting-Periode endet spätestens 24 Monate nach
Zuteilung für 20% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock
Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem
Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra
Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der
ersten Vesting-Periode.
Die zweite Vesting-Periode endet spätestens 48 Monate nach
Zuteilung für weitere 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted
Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem
Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra
Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der
zweiten Vesting-Periode.
Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate
nach Zuteilung für die verbleibenden 40% der ursprünglich
zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst
sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG
(Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende
der dritten Vesting-Periode.
Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente
sind insgesamt auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer
etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall
außerordentlicher Entwicklungen (Ziff. III.3.4) mit dem Faktor 1,1)
des Gewährungsbetrages begrenzt.
Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach
Ablauf der jeweiligen Vesting-Periode fällig. Vertraglich kann eine
Hemmung der Vesting-Perioden für Zeiträume vereinbart werden, in
denen die Dienstleistungsverpflichtung des Vorstandsmitglieds ruht.
Die Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen und
Dividendenausschüttungen während der Vesting-Perioden richtet sich
nach den Vereinbarungen im Vorstandsdienstvertrag. Dort können auch
marktübliche Verfallsregelungen vereinbart werden.
|
3.4. |
Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen
Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der
aktienbasierten Vergütungskomponente (Ziff. III.3.3) kann im
Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden, dass etwaig auftretende
außergewöhnliche Entwicklungen durch einen Modifier (Faktor: 0,9
bis 1,1) berücksichtigt werden. In diesem Fall können entsprechende
Sondersituationen auch für diese Vergütungselemente durch den
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen gesondert berücksichtigt
werden. Im Falle einer Anpassung von Auszahlungen wird dies im
Vergütungsbericht besonders begründet.
|
IV. |
Aufschubzeiten für die Auszahlung von
Vergütungsbestandteilen
Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der
Zielperioden und der erfolgten Zielfeststellung ausgezahlt (unter
Anrechnung vorschussweiser Zahlungen). Bei Zielerreichungen von
über 100% wird der auf diese Überperformance entfallende Teil der
Mehrjahrestantieme bis zum Ablauf der regelmäßig
jahresübergreifenden jeweiligen Abrechnungsperiode zurückbehalten
und erst in Abhängigkeit von der durchschnittlichen
Gesamtzielerreichung während der jeweiligen Abrechnungsperiode
ausgezahlt.
Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten
Vergütungskomponente (Restricted Stock Units) ist unter Ziff.
III.3.3 dargestellt, worauf verwiesen wird.
Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter
variabler Vergütung (Malus) wird auf nachstehende Ausführungen
unter Ziff. V. verwiesen.
|
V. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable
Vergütungsbestandteile einzubehalten
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus
variablen Vergütungsbestandteilen (Jahrestantieme,
Mehrjahrestantieme und/oder aktienbasierte Vergütungskomponente)
unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten
(Malus).
Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im
Vorstandsdienstvertrag näher konkretisierten, schwerwiegenden
Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten, so hat
der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable
Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig
herabzusetzen.
Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer
Geltendmachung von Schadensersatz, bleiben hiervon unberührt.
|
VI. |
Aktienbasierte Vergütung
Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units
sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen
weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.3
verwiesen.
|
VII. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung
vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen
Kündigungsfristen
Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit
abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche
Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienst-verträge der
derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und
Beendigungsregelungen:
Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn
Andreas F.J. Obereder wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2024 um
weitere drei Jahre bis zum 31.Dezember 2026 verlängert. Im Falle
einer etwaigen vorzeitigen Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84
Abs. 3 AktG) endet auch der Vertrag von Herrn Obereder. Gleiches
gilt im Falle einer etwaigen Auflösung der Gesellschaft. Der
Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dirk Häußermann hat eine Laufzeit
bis zum 31. März 2024. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn
Christof Leiber und Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy haben beide
eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.
|
2. |
Entlassungsentschädigungen
Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder
sonstige Entlassungsentschädigungen vor. Die aktuell gültigen
Vorstandsvereinbarungen mit Herrn Dirk Häußermann, Herrn Pritim
Kumar Krishnamoorthy und Herrn Christof Leiber sehen jedoch im Fall
des Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung oder der
Kündigung für die Zeit der Freistellung pro Monat eine Vergütung in
Höhe von ein Zwölftel des Grundgehalts und der variablen Bezüge bei
unterstelltem Zielerreichungsgrad von 100% vor.
|
3. |
Ruhegehaltsregelungen
Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der
Angaben unter Ziff. III.2.2 erläutert.
|
VIII. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der
Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines
Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur
(Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in
vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der
Vergütung der Berichtsebene unterhalb des Vorstands (festgelegter
oberer Führungskreis: Managementboard, d.h. Führungskräfte im ATOSS
Konzern mit Level größer 7) sowie der Gesamtbelegschaft der ATOSS
Software AG und ihrer deutschen Konzerngesellschaften verglichen.
Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat
insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung.
|
IX. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das
beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vor.
Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit
der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen -
zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen
ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der
Belegschaft (vgl. bereits unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird
die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat
definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen
verglichen (SDAX-Unternehmen), die u.a. eine vergleichbare
Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht
wird (sog. horizontaler Vergleich).
Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf
externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet
der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen
Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft
Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollte ein
Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der
Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat
diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der
Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere durch
Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung).
Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur
Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte
System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem
(Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der ATOSS Software AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen
hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden
Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur
Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu
gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer
abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von
dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden
Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen
Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im
Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret
betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen
abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung
zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).
|
D. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des
Vorstands
1.1 Zielvereinbarungen
Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder
Der Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas
F.J. Obereder, wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2019 auf eine
Laufzeit von fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2023 geschlossen. Die
darin vereinbarten variablen Vergütungsziele entfallen zu 40% auf
Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum
von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und
Ergebnisziele zu gleichen Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten
quantitative Umsatzziele über den Zeitraum 2019-2021 bzw. 2022-2024
und sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Andreas F.J.
Obereder folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt:
Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung, Zuschuss zu den
Beiträgen für eine private Kranken- und Pflegeversicherung,
Beiträge für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung), eine Unfall-versicherung sowie eine Dread
Disease Versicherung.
Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr
2023 stellt sich für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J.
Obereder wie folgt dar:
Der Anspruch auf die vom „Konzern-Umsatz“ abhängige
Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der
vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine
Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der
vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50%
der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten
darf.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige
Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der
vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer
Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer
entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der
Einjahreszieltantieme.
Der Anspruch auf 100% der Mehrjahrestantieme entwickelt sich
linear von 0% bis 100% zwischen den Eckwerten eines
durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 5% und 10% p.a. Der
Anspruch auf weitere 100% der quantitativen Zieltantieme entwickelt
sich ebenfalls linear zwischen den Eckwerten eines
durchschnittlichen Konzernumsatzwachstums von 10% p.a. und 14% p.a.
Maßgeblich ist jeweils der ungewichtete Durchschnitt über den
Dreijahreszeitraum. Die Mehrjahrestantieme ist auf 200%
begrenzt.
Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen
Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ ergaben
sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Konzern-Umsatz“ von Mio. EUR
151,2 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 51,8
Zielerreichungsquoten von 200%. Beim Mehrjahresziel, das als
Leistungsindikator das „durchschnittliche Konzernumsatzwachstum für
den Zeitraum 2022-2024“ zur Basis hat, wurde mit einem
Umsatzwachstum des Konzerns in 2023 von 33% eine
Zielerreichungsquote von 200% erreicht.
Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann
Der Vorstandsvertrag des Vorstands und Co-CEO’s, Herrn Dirk
Häußermann, wurde mit Wirkung zum 01. April 2021 auf eine Laufzeit
von drei Jahren bis zum 31. März 2024 geschlossen. Die darin
vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele
und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei
Jahren. Die Einjahresziele beinhalten einerseits Umsatz- und
Ergebnisziele und andererseits bereichsspezifische Ziele zu
gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im Falle einer
Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt. Die
Mehrjahresziele beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage,
die anhand von qualitativen Zielen festgelegt wird. Desweiteren
werden Herrn Dirk Häußermann folgende vertraglich festgelegte
Nebenleistungen gewährt: Dienstwagen zur privaten und betrieblichen
Nutzung, Zuschuss zu den Beiträgen für eine private Kranken- und
Pflegeversicherung, Beiträge für eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und
eine Unfallversicherung.
Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr
2023 stellt sich für den Co-CEO Herrn Dirk Häußermann wie folgt
dar:
Die für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen gleichgewichteten
Leistungsindikatoren sind „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ sowie
„Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich
International“ im Geschäftsjahr 2023. Für den Modifier wurde ein
Jahresziel (Interner Net Promoter Score (NPS) Wert von 22 und
externer Net Promoter Score (NPS) Wert von 20) festgelegt.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-Umsatz“ abhängige
Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der
vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine
Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der
vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50%
der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten
darf.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige
Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der
vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer
Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer
entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der
Einjahreszieltantieme.
Für das Mehrjahresziel 2021-2023 wurden die gleichgewichteten
Leistungsindikatoren „Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb
DACH (2021-2023)“ und „Konzern-Umsatz in 2023“ festgelegt.
Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des
„Software-Lizenz Auftragseingangs“ steigt von EUR 0 linear bis 200%
(Cap bei Überperformance), ein Auszahlungsanspruch entsteht jedoch
erst bei Überschreitung des Minimums (80% des Zielwerts). Bei
Unterschreitung des Minimums wird die Mehrjahrestantieme, soweit
diese vom „Software-Lizenz Auftragseingang 2021-2023 außerhalb
DACH“ abhängt, mit EUR 0 bewertet.
Der Anspruch auf die Mehrjahrestantieme auf Basis des
ATOSS-Konzernumsatzes (ohne Akquisitionen) im Geschäftsjahr 2023
steigt von EUR 0 linear bis 130% (Cap bei Überperformance), ein
Auszahlungsanspruch entsteht jedoch erst bei Überschreitung des
Minimums (90% des Zielwerts). Bei Unterschreitung des Minimums wird
die Mehrjahrestantieme, soweit diese vom ATOSS-Konzernumsatz in
2023 abhängt, mit EUR 0 bewertet.
Die Mehrjahrestantieme ist auf 200% begrenzt.
Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen
Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ ergaben
sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Konzern-Umsatz“ von Mio. EUR
151,2 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 51,8
Zielerreichungsquoten von 200%. Für den zweiten Leistungsindikator
„Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich
International“ - ergab sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Netto
Software-Lizenz Auftragseingang für den Geschäftsbereich
International“ von Mio. EUR 3,7 eine Zielerreichungsquote von 0%.
Der für das Einjahresziel 2023 festgelegte Modifier wurde mit 95%
erreicht.
Beim Mehrjahresziel, das als Leistungsindikator sowohl den
„Software-Lizenz Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“ und
den „Konzern-Umsatz in 2023“ zu gleichen Teilen zur Basis hat,
wurde zum 31.12.2023 mit einen „Netto Software-Lizenz
Auftragseingang außerhalb DACH (2021-2023)“ von Mio. EUR 10,3 bzw.
einem „Konzern-Umsatz in 2023“ von Mio. EUR 151,2
Zielerreichungsquoten von 98% bzw. 112% des Zielwertes über den
Gesamtzeitraum 2021 bis 2023 erreicht.
Zudem erhält Herr Dirk Häußermann über die AOB Invest GmbH,
Grünwald, Deutschland (oberstes Mutterunternehmen der ATOSS
Software AG, München) eine weitere variable Vergütungskomponente
mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen
Aktienoptionen (Phantom Options). Zu diesem Zweck wurde zwischen
der AOB Invest GmbH und Herrn Dirk Häußermann ein Vertrag über die
Gewährung eines Long Term Incentives geschlossen. Die Vereinbarung
berechtigt Herrn Dirk Häußermann unmittelbar zu dem Gewinn, den er
nach Ausübung von Aktienoptionen im Falle der Veräußerung seiner
Aktien erzielt hätte (nach Abzug des Ausgangswerts sowie von
etwaigen Steuern und/oder Abgaben). Gemäß der getroffenen
Vereinbarung hat die AOB Invest GmbH Herrn Dirk Häußermann 42.000
Phantom Options zu einem festen Basispreis von EUR 130 pro Aktie
gewährt. Die Phantom Options unterliegen einem 5-jährigen Vesting,
in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag
zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über den vollständigen
Auszahlungsbetrag kann Herr Dirk Häußermann erst nach Ablauf einer
5-jährigen Sperrfrist verfügen.
Die erste Vesting-Periode endet nach Ablauf von 24 Monaten mit
Zuteilung von 20% der gewährten Phantom Options, die zweite
Vesting-Periode nach Ablauf von 36 Monaten mit Zuteilung von
weiteren Phantom Options, so dass insgesamt 40% der gewährten
Phantom Options zugeteilt sind, die dritte Vesting-Periode nach
Ablauf von 48 Monaten mit Zuteilung von weiteren Phantom Options,
so dass insgesamt 70% der gewährten Phantom Options zugeteilt sind
und die vierte Vesting-Periode nach Ablauf von 60 Monaten mit
Zuteilung der restlichen gewährten Phantom Options, so dass
insgesamt 100% der Phantom Options zugeteilt sind. Die Ausübung der
Phantom Options kann insbesondere nach Beendigung des
Vorstandsdienstvertrags oder nach fünfjähriger Tätigkeit für die
ATOSS als Vorstandsmitglied erfolgen. Phantom options können bei
Vorliegen eines Exit Events ausgeübt werden, sofern die
Mindeststeigerung des Aktienkureses der ATOSS im Ausübungszeitpunkt
mindestens 30% gegenüber dem festen Basispreis von EUR 130 beträgt
(Erfolgshürde). Die Auszahlung aus der aktienbasierten
Vergütungskomponente wird dabei nach folgender Formel ermittelt und
ist auf einen maximalen Betrag von EUR 200 pro Phantom Option
begrenzt: Anzahl der gevesteten Phantom Options x Durchschnittswert
= Auszuzahlender Betrag. Der Durchschnittswert ist dabei definiert
als der durchschnittliche Preis einer Aktie in der Periode von drei
Monaten vor dem Exit Event minus EUR 130.
Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber
Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CFO‘s, Herrn Christof
Leiber vom 30. Juni/5. Juli 2016 wurde durch Beschluss des
Aufsichtsrats vom 26. April 2021 durch einen neuen
Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung zum 1. Juli 2021 ersetzt und bis
zum 30. Juni 2026 verlängert. Die darin vereinbarten
Vergütungsziele entfallen zu 40% auf Einjahresziele und zu 60% auf
mehrjährige Ziele über einen Zeitraum von drei Jahren. Die
Einjahresziele beinhalten Umsatz- und Ergebnisziele zu gleichen
Teilen. Die Mehrjahresziele beinhalten quantitative Umsatzziele und
sind auf 200% begrenzt. Desweiteren werden Herrn Christof Leiber
folgende vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt:
Dienstwagen zur privaten und betrieblichen Nutzung,
Altersvorsorgeleistungen, Zuschuss zu den Beiträgen für eine
private Kranken- und Pflegeversicherung, Beiträge für eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und
eine Unfallversicherung.
Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung (ohne Restricted
Stock Units) im Geschäftsjahr 2023 stellt sich für den CFO Herrn
Christof Leiber wie folgt dar:
Der Anspruch auf die vom „Konzernumsatz“ abhängige
Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der
vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine
Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der
vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50%
der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten
darf.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige
Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der
vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer
Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer
entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der
Einjahreszieltantieme.
Für den Modifier wurde ein Jahresziel (Interner Net Promoter
Score (NPS) Wert von 22 und externer Net Promoter Score (NPS) Wert
von 20) festgelegt.
Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2023 wurde mit Herrn
Christof Leiber ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten Zielen in
den drei Zielkategorien „Finance, People & Organization (FPO),
„Vertrieb“ und „Sonstige strategische Themen“ vereinbart. Die
Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien erfolgt je Kategorie
gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung der Zielerreichung
zusammengefasst. Die Bewertung der Zielerreichung bezüglich der
jeweiligen Zielperiode erfolgt nach folgender Staffelung: 1 Punkt =
10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20% bis 20 Punkte = 200%.
Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen
Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ ergaben
sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Konzern-Umsatz“ von Mio. EUR
151,2 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 51,8
Zielerreichungsquoten von 200%. Der für die Einjahresziele 2023
festgelegte Modifier wurde mit einem Faktor von 95% erreicht. Beim
Mehrjahresziel, das sich auf die drei Zielkategorien „FPO“,
„Vertrieb“ und „sonstige strategische Themen“ bezieht, wurde mit 12
Punkten eine Zielerreichung von 120% erreicht.
Darüber hinaus wurden Herrn Christof Leiber am 01. Juli 2021
virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert von Mio. EUR
1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungs-komponente ist auf einen
Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die
Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen Vesting, in
welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag
zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste Vesting Periode endet
am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite Vesting-Periode am 30. Juni
2025 mit weiteren 20% sowie die dritte und letzte Vesting-Periode
am 30. Juni 2026 mit den verbleibenden 70%. Das Cash Settlement ist
beschränkt auf den Ablauf der letzten Vesting-Periode bzw. auf den
Fall vorherigen Ausscheidens und in diesem Fall beschränkt auf den
zu diesem Zeitpunkt dem Vesting unterliegenden Teil. Zum
Gewährungszeitpunkt lag der Durchschnittspreis der Aktien (Xetra
Tagesschlusskurse) der ATOSS Software AG über die letzten drei
Monate bei EUR 172,86 pro Aktie. Die Anzahl der gewährten
virtuellen Aktien beträgt damit 5.785 Aktien. Die Auszahlungen
dieser aktienbasierten Vergütungskomponente sind auf maximal Mio.
EUR 3,0 begrenzt.
Zusätzlich wurde Herrn Christof Leiber am 3. Juli 2023 von der
AOB Invest GmbH (bisherige Mehrheitsaktionärin der ATOSS Software
AG), die vom Gründer und Vorstandsvorsitzenden der ATOSS Software
AG, Andreas F.J. Obereder, Grünwald, kontrolliert wird, eine
einmalige freiwillige Sonderzahlung von EUR 2.220.000 gewährt. Da
es sich hierbei um eine Leistung Dritter handelt, wird diese
freiwillige Sonderzahlung von der ATOSS Software AG weder gewährt
noch geschuldet. Hiermit wurde der erhebliche Beitrag honoriert,
den Herr Christof Leiber als Finanzvorstand der ATOSS Software AG
in den vergangenen 24 Jahren geleistet hat und hierdurch maßgeblich
zur Wertsteigerung der von der AOB Invest GmbH gehaltenen Aktien
der ATOSS Software AG beigetragen hat, die im Rahmen der im Juni
2023 erfolgten Transaktion zwischen der AOB Invest GmbH und General
Atlantic Chronos GmbH, München realisiert werden konnte.
Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy
Der Vorstandsvertrag des Vorstands und CTO Herrn Pritim Kumar
Krishnamoorthy, wurde mit Wirkung zum 01. Juli 2021 auf eine
Laufzeit von fünf Jahren bis zum 30. Juni 2026 geschlossen. Die
darin vereinbarten Vergütungsziele entfallen zu 40% auf
Einjahresziele und zu 60% auf mehrjährige Ziele über einen Zeitraum
von drei Jahren. Die Einjahresziele beinhalten Umsatz- und
Ergebnisziele zu gleichen Teilen und sind auf 200% (bzw. 220% im
Falle einer Anwendung eines Modifiers mit dem Faktor 1,1) begrenzt.
Die Mehrjahresziele beruhen auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage, die anhand von qualitativen Zielen festgelegt
wird.
Die Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung im Geschäftsjahr
2023 für den CTO Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy wie folgt
dar:
Die für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen Leistungsindikatoren
sind „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ für das Geschäftsjahr 2023
sowie die „Umsetzung der Cloud Native Transformation“. Für den
Modifier wurde ein Jahresziel (Interner Net Promoter Score (NPS)
Wert von 22 und externer Net Promoter Score (NPS) Wert von 20)
festgelegt.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-Umsatz“ abhängige
Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der
vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (Umsatzplan -10%) bzw. (Umsatzplan +0%). Eine
Übererfüllung ist grundsätzlich durch lineare Fortschreibung der
vorstehenden Regelung bis zu einer Übererfüllung um nochmals 50%
der Einjahreszieltantieme möglich, jedoch insoweit beschränkt, als
der Konzernumsatz nicht das 20-fache der EBIT überschreiten
darf.
Der Anspruch auf die vom „Konzern-EBIT“ abhängige
Einjahrestantieme entwickelt sich linear von EUR 0 bis zu 50% der
vereinbarten Einjahreszieltantieme zwischen den nachfolgenden
Eckwerten: (EBIT Plan -50%) bzw. (EBIT Plan +0%). Bis zu einer
Übererfüllung der EBIT-Planung um 50% linear führt dies zu einer
entsprechenden angehobenen Einjahrestantieme von max. 50% der
Einjahreszieltantieme.
Für die Bemessung der Mehrjahrestantieme 2023 wurde mit Herrn
Pritim Kumar Krishnamoorthy ein Tantiemenplan mit gleichgewichteten
Zielen in den drei Zielkategorien „Cloud Transformation“,
„Mitarbeiter Attrition“ und „Sonstige strategische Themen“
vereinbart. Die Bewertung der vorstehenden drei Zielkategorien
erfolgt je Kategorie gleichwertig und wird zu einer Gesamtbewertung
der Zielerreichung zusammengefasst. Die Bewertung der
Zielerreichung bezüglich der jeweiligen Zielperiode erfolgt nach
folgender Staffelung: 1 Punkt = 10% Zielerreichung, 2 Punkte = 20%
bis 20 Punkte = 200%.
Bei den für das Einjahresziel 2023 maßgeblichen
Leistungsindikatoren „Konzern-Umsatz“ und „Konzern-EBIT“ ergaben
sich im Geschäftsjahr 2023 mit einem „Konzern-Umsatz“ von Mio. EUR
151,2 und einem „Konzern-EBIT“ von Mio. EUR 51,8
Zielerreichungsquoten von 200%. Für den zweiten Leistungsindikator
„Umsetzung der Cloud Native Transformation“ ergab sich im
Geschäftsjahr 2023 eine Zielereichungsquote von 163%. Der für das
Einjahresziel 2023 festgelegte Modifier wurden mit einem Faktor von
90% erreicht. Beim Mehrjahresziel, das sich auf die drei
Zielkategorien „Cloud Transformation“, „Mitarbeiter Attrition“ und
„Sonstige strategische Themen“ bezieht, wurde mit 17 Punkten eine
Zielerreichung von 170% erreicht.
Darüber hinaus wurden Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy am 01.
Juli 2021 virtuelle Aktien (Restricted Stock Units) im Gegenwert
von Mio. EUR 1,0 gewährt. Die aktienbasierte Vergütungskomponente
ist auf einen Barausgleich gerichtet. Es erfolgt keine Lieferung
von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem 5-jährigen
Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen
Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Die erste
Vesting Periode endet am 30. Juni 2023 mit 10%, die zweite
Vesting-Periode am 30. Juni 2025 mit weiteren 20% sowie die dritte
und letzte Vesting-Periode am 30. Juni 2026 mit den verbleibenden
70%. Das Cash Settlement ist beschränkt auf den Ablauf der letzten
Vesting-Periode bzw. auf den Fall vorherigen Ausscheidens und in
diesem Fall beschränkt auf den zu diesem Zeitpunkt dem Vesting
unterliegenden Teil. Zum Gewährungszeitpunkt lag der
Durchschnittspreis der Aktien (Xetra Tagesschlusskurse) der ATOSS
Software AG über die letzten drei Monate bei EUR 172,86 pro Aktie.
Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien beträgt damit 5.785
Aktien. Die Auszahlungen dieser aktienbasierten
Vergütungskomponente sind auf maximal Mio. EUR 3,0 begrenzt.
Zusätzlich zu den im Vorstandsvertrag vorgesehenen Bezügen wurde
Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy im Jahr 2023 im Hinblick auf die
beschleunigte Cloud-Transformation von ATOSS eine einmalige,
zusätzliche Sondervergütung in Höhe von EUR 200.000 gewährt und
ausbezahlt.
1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2023
In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des
Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt. Demnach
enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen
Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum für die erbrachte
Tätigkeit gewährt und geschuldet wurden. Dies ist bei der
Jahrestantieme und der Mehrjahrestantieme dann der Fall, wenn die
der Vergütung zugrunde liegenden Leistungsbedingungen erfüllt sind.
Daher wird die Jahrestantieme für das Geschäftsjahr 2023 sowie die
Mehrjahrestantieme, für die die Ziele im Geschäftsjahr 2023 erfüllt
sind, als gewährte Vergütung gezeigt.
Die Angaben werden unterteilt in fixe und variable
Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungselemente
unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable
Vergütung.
Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas F.J. Obereder
|
|
2023 |
2022 |
|
|
in € |
in € |
in € |
in % |
Feste Vergütungselemente |
|
|
|
|
|
Festes Jahresgehalt |
540.000 |
57% |
540.000 |
65% |
|
Nebenleistungen |
258.846 |
28% |
169.843 |
20% |
Summe Feste Vergütung |
798.846 |
85% |
709.843 |
85% |
Variable Vergütungselemente |
|
|
|
|
|
Jahrestantieme (STI) |
56.000 |
6% |
39.489 |
5% |
|
Mehrjahrestantieme |
84.000 |
9% |
84.000 |
10% |
Summe Variable Vergütung |
140.000 |
15% |
123.489 |
15% |
Gesamtvergütung |
938.846 |
100% |
833.332 |
100% |
Vorstandsmitglied (Co-CEO) Dirk Häußermann
|
|
2023 |
2022 |
|
|
in € |
in € |
in € |
in % |
Feste Vergütungselemente |
|
|
|
|
|
Festes Jahresgehalt |
300.000 |
49% |
300.000 |
46% |
|
Nebenleistungen |
12.632 |
2% |
11.903 |
2% |
Summe Feste Vergütung |
312.632 |
51% |
311.903 |
48% |
Variable Vergütungselemente |
|
|
|
|
|
Jahrestantieme (STI) |
114.000 |
18% |
152.536 |
24% |
|
Mehrjahrestantieme |
188.836 |
31% |
180.000 |
28% |
Summe Variable Vergütung |
302.836 |
49% |
332.536 |
52% |
Gesamtvergütung |
615.468 |
100% |
644.439 |
100% |
Vorstandsmitglied (CFO) Christof Leiber
|
|
2023 |
2022 |
|
|
in € |
in € |
in € |
in % |
Feste Vergütungselemente |
|
|
|
|
|
Festes Jahresgehalt |
250.000 |
49% |
250.000 |
49% |
|
Nebenleistungen* |
34.946 |
7% |
36.500 |
7% |
Summe Feste Vergütung |
284.946 |
56% |
286.500 |
56% |
Variable Vergütungselemente |
|
|
|
|
|
Jahrestantieme (STI) |
114.000 |
23% |
84.612 |
17% |
|
Mehrjahrestantieme |
108.000 |
21% |
135.000 |
27% |
Summe Variable Vergütung |
222.000 |
44% |
219.612 |
44% |
Gesamtvergütung |
506.946 |
100% |
506.112 |
100% |
Sonderzahlung von der AOB Invest
GmbH, Grünwald |
2.220.000 |
|
|
|
* inkl. Beiträge zur Direktversicherung (EUR 1.752)
und Pensionskasse (EUR 3.504)
Vorstandsmitglied (CTO) Pritim Kumar Krishnamoorthy
|
|
2023 |
2022 |
|
|
in € |
in € |
in € |
in % |
Feste Vergütungselemente |
|
|
|
|
|
Festes Jahresgehalt |
200.000 |
29% |
200.000 |
49% |
|
Nebenleistungen |
9.527 |
2% |
9.735 |
2% |
Summe Feste Vergütung |
209.527 |
31% |
209.735 |
51% |
Variable Vergütungselemente |
|
|
|
|
|
Jahrestantieme (STI) |
106.031 |
16% |
79.956 |
20% |
|
Mehrjahrestantieme |
165.750 |
24% |
117.000 |
29% |
Summe Variable Vergütung |
271.781 |
40% |
196.956 |
49% |
Sondervergütung |
200.000 |
29% |
|
|
Gesamtvergütung |
681.308 |
100% |
406.691 |
100% |
2. Versorgungsleistungen
Zugunsten der Vorstandsmitglieder Dirk Häußermann, Christof
Leiber und Pritim Krishnamoorthy gewährt die ATOSS Software AG als
Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche
Altersvorsorge in Form eines beitragsorientierten Plans auf
Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet hierzu
monatliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an einen
externen Anbieter. Zur Höhe der in 2023 geleisteten Beiträge pro
Vorstandsmitglied siehe Tabelle unten. Weiterhin besteht für Herrn
Christof Leiber eine Zusage über eine Pensionskasse und eine
Direktversicherung. Zur Höhe der geleisteten Beiträge siehe
ebenfalls Tabelle unten.
Gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Andreas F.J. Obereder
besteht eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende
unverfallbare Pensionszusage. Gemäß diesem Plan setzen die
Pensionszahlungen mit Vollendung des 65. Lebensjahres ein. Infolge
der Verlängerung des Vorstandsvertrags von Andreas F.J. Obereder
bis zum 31.12.2026 wurde der Beginn der Altersrente auf den
01.01.2027 verschoben. Hieraus resultiert nach HGB eine
Rückstellungsauflösung von EUR 1.487.352 (Vorjahr:
Dienstzeitaufwand von EUR 151.035), die im sonstigen betrieblichen
Ertrag (Vorjahr: Erfassung des Dienstzeitaufwands im
Personalaufwand) erfasst wurde, und nach IFRS ein Dienstzeitaufwand
von EUR 169.239 (Vorjahr: EUR 305.986), der im Personalaufwand
(Dienstzeitaufwand) berücksichtigt wurde.
Zum 31. Dezember 2023 besteht folgende Pensionsanwartschaft nach
HGB und IFRS bzw. wurden folgende Beiträge in die
Unterstützungskasse, an die Direktversicherung sowie an die
Pensionskasse geleistet:
|
HGB |
HGB |
IFRS |
IFRS |
|
Ertrag aus Rückstellungsauflösung/
Dienstzeitaufwand |
Erfüllungsbetrag der
Pensionsverpflichtung |
Dienstzeitaufwand |
Barwert der
Pensionsverpflichtung |
|
2023 |
31.12.2023 |
2023 |
31.12.2023 |
|
€ |
€ |
€ |
€ |
Andreas F.J. Obereder |
-1.487.352 |
8.155.675 |
169.239 |
6.494.242 |
Dirk Häußermann1) |
36.000 |
|
36.000 |
|
Christof Leiber 1) |
36.000 |
|
36.000 |
|
Pritim Kumar
Krishnamoorthy1) |
36.000 |
|
36.000 |
|
1) Beiträge zur Unterstützungskasse
3. Bezüge im Berichtsjahr aus dem Vorstand ausgeschieden
Vorstandsmitglieder
Bezüge im Berichtsjahr für aus dem Vorstand ausgeschieden
Vorstandsmitglieder lagen im Geschäftsjahr 2023 nicht vor.
4. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung,
der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der
im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung
der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder, der über die
letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen
Vergütung der Belegschaft in Deutschland (Arbeitnehmer im Sinne des
BetrVG für die ATOSS Software AG, München) auf
Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der
ATOSS Software AG gegenüber dem Vorjahr dar. Bei den in der Tabelle
enthaltenen Vergütungen der Vorstandsmitglieder handelt es sich um
die gewährte und geschuldete Vergütung.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung
von Konzernumsatz und Konzern-EBIT der ATOSS Software AG (Basis
IFRS-Konzernabschluss) und Umsatz der ATOSS Software AG (Basis
HGB-Einzelabschluss) dargestellt. Beide Finanzkennzahlen sind als
wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns zugleich auch Grundlage
der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des
Vorstands.
Entwicklung der Vergütung des Vorstands in Relation zur
Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der ATOSS-Belegschaft und in
Relation zur Vergütung in Deutschland
|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
Veränderung 2023/2022 |
Veränderung 2022/2021 |
Veränderung 2021/2020 |
in % |
in % |
in % |
Vorstandsvergütung (in EUR) |
Andreas F.J. Obereder (CEO) |
938.846 |
833.332 |
794.024 |
798.240 |
13% |
5% |
-1% |
Dirk Häußermann (Co-CEO)
(seit 01.04.2021) |
615.468 |
644.439 |
464.044 |
- |
-4% |
39% |
- |
Christof Leiber (CFO) |
506.946 |
506.112 |
494.409 |
484.288 |
0% |
2% |
2% |
Pritim Kumar Krishnamoorthy (CTO) (seit
01.07.2021) |
681.308* |
406.691 |
195.198 |
- |
68% |
108% |
- |
Aufsichtsratsvergütung
(Festvergütung) (in EUR) |
Moritz Zimmermann |
60.000 |
60.000 |
60.000 |
60.000 |
0% |
0% |
0% |
Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau |
30.000 |
30.000 |
30.000 |
20.000 |
0% |
0% |
50% |
Klaus Bauer |
30.000 |
30.000 |
30.000 |
10.000 |
0% |
0% |
200% |
Jörn Nikolay (seit 27.09.2023) |
5.260 |
0 |
0 |
0 |
- |
- |
- |
Ertragsentwicklung (in
TEUR) |
Umsatz (IFRS-Konzern) |
151.198 |
113.916 |
97.066 |
86.053 |
33% |
17% |
13% |
EBIT (IFRS-Konzern) |
51.819 |
30.802 |
27.244 |
26.165 |
68% |
13% |
4% |
Umsatz (HGB-Einzelabschluss) |
145.143 |
114.915 |
96.608 |
87.118 |
26% |
19% |
11% |
Durchschnittliche Vergütung der
ATOSS-Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis in Deutschland
(Brutto)** |
83.268 |
80.633 |
79.581 |
79.701 |
3% |
1% |
0% |
* inkl. einmaliger Sonderbonus von EUR 200.000
** ohne Sonderzahlungen
5. Überprüfung der Angemessenheit der
Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2023 die
Angemessenheit der Vergütung auf Basis des in Ziffer C. VIII
beschrieben Vertikalvergleichs durchgeführt und diese
bestätigt.
E. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG ist in §
12 der Satzung niedergelegt. Das aktuelle Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG gilt seit dem
Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung
am 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,70 % angenommen.
Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes
Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000 sowie ein
Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von EUR
1.500 je Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird
für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine
zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000 und dem
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das
laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von EUR 10.000 gezahlt. Dem Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses wird für das laufende und jedes weitere volle
Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000
gezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht
für das volle Geschäftsjahr angehören oder den Vorsitz oder
stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im
Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die
Vergütungen sowie die Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der
jeweils gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer gezahlt.
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer
Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung zu zahlende
Umsatzsteuer. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung beträgt 100%.
Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu
zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder
stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im
Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2023
Der Aufwand für die Festvergütung sowie die Vergütung für die
Prüfungsausschusstätigkeit des Aufsichtsrats betrug im
Geschäftsjahr 2023 EUR 125.260 (Vorjahr: EUR 120.000).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder
des Aufsichtsrats entfallenden Beträge sowie die relative
Entwicklung der Gesamtvergütung im Vergleich zum Vorjahr.
Sonstige Bezüge für Sitzungsgelder fielen in Höhe von EUR 21.000
(Vorjahr: EUR 18.000) an.
|
2023 |
2022 |
|
|
Festvergütung |
Sitzungsgeld |
AR-Vergütung gesamt |
Festvergsgeld |
Sitzungsgeld |
AR-Vergütung gesamt |
Entwicklung 2023 gegenüber
2022 |
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
Moritz Zimmermann |
60.000 |
48% |
6.000 |
29% |
66.000 |
60.000 |
50% |
6.000 |
33% |
66.000 |
0% |
Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau |
30.000 |
24% |
6.000 |
29% |
36.000 |
30.000 |
25% |
6.000 |
33% |
36.000 |
0% |
Klaus Bauer |
30.000 |
24% |
6.000 |
29% |
36.000 |
30.000 |
25% |
6.000 |
33% |
36.000 |
0% |
Jörn Nikolay (seit 27.09.2023) |
5.260 |
4% |
3.000 |
14% |
8.260 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
- |
Summe |
125.260 |
100% |
21.000 |
100% |
146.260 |
120.000 |
100% |
18.000 |
100% |
138.000 |
6% |
F. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die
Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die ATOSS Software AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ATOSS Software AG, München,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 23. Februar 2024
|
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
|
|
Sebastian Stroner
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Johanna Schano
Wirtschaftsprüferin |
|
2. Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Umwandlungsplan der ATOSS
Software AG betreffend die formwechselnde Umwandlung in die
Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
zur ATOSS Software SE einschließlich Satzung der ATOSS Software SE
in Anlage 1 und der weiteren Anlage 2
Umwandlungsplan der ATOSS Software AG betreffend die formwechselnde
Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) zur ATOSS Software SE
Präambel
(1) |
Die ATOSS Software AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“)
ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
124084 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz
und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Ihre
Geschäftsanschrift lautet Rosenheimer Str. 141h, 81671 München,
Deutschland. Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard)
zugelassen.
|
(2) |
Satzungsgemäßer Unternehmensgegenstand der ATOSS Software AG ist
die Unternehmensberatung, Erstellung von Organisations- und
Software-Konzepten, Forschung und Entwicklung im Bereich
Anwendungs- und Systemsoftware sowie Handel mit EDV-Produkten aller
Art, ferner die Beteiligung an oder Übernahme von Unternehmen mit
gleicher Zielsetzung im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann
ferner alle Geschäfte durchführen, die dem Gesellschaftsgegenstand
unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die
Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland
errichten. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, Unternehmen
mit ähnlichem Geschäftsgegenstand zu gründen, zu erwerben und zu
leiten, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen
auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.
|
(3) |
Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
heutigen Datum EUR 7.953.136,00 und ist in 7.953.136 Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Der rechnerische Anteil
je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß §
4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der ATOSS Software AG sind die Aktien
als Inhaberaktien ausgegeben.
|
(4) |
Die ATOSS Software AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“)
in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus
insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004
(„SEAG“) sowie das Gesetz über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember
2004 („SEBG“) zur Anwendung.
|
(5) |
Der Rechtsformwechsel in eine Europäische Gesellschaft
entspricht der bisherigen Strategie der Gesellschaft, sich
international zu positionieren. Die SE ist eine international,
besonders in Europa, anerkannte Rechtsform. Sie steht als
supranationale Rechtsform für eine moderne und international
ausgerichtete Gesellschaft und fördert als solche eine
internationale Unternehmenskultur. Die Identifikation -
insbesondere ausländischer - Mitarbeiter mit dem ATOSS-Konzern kann
hierdurch weiter gestärkt werden. Auch stellt die SE eine
attraktive Rechtsform für internationale Vertragspartner sowie für
die Gewinnung qualifizierter Arbeitskräfte dar. Schließlich kann
die bewährte Corporate Governance-Struktur im dualistischen
Leitungssystem weitergeführt werden.
|
(6) |
Der Vorstand der ATOSS Software AG stellt daher folgenden
Umwandlungsplan auf, wobei die vorstehende Präambel Bestandteil
desselben ist:
|
§ 1
Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE
(1) |
Die ATOSS Software AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO i.V.m. Art.
37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umgewandelt.
|
(2) |
Die ATOSS Software AG ist eine nach deutschem Recht gegründete
Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in München,
Deutschland. Sie hat unter anderem mit der ATOSS Software
Gesellschaft m.b.H. mit dem Sitz in Wien, Österreich, und der
Geschäftsanschrift Ungargasse 64-66/3/503, 1030 Wien, Österreich,
Firmenbuchnummer FN 150925 z, seit wenigstens zwei Jahren eine dem
Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union
(„EU“) unterliegende Tochtergesellschaft. Die ATOSS Software
AG hält seit 1997 unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der
ATOSS Software Gesellschaft m.b.H. und übt somit beherrschenden
Einfluss auf die ATOSS Software Gesellschaft m.b.H. aus, womit die
Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung gemäß Art. 2
Abs. 4 SE-VO erfüllt sind.
|
(3) |
Infolge der formwechselnden Umwandlung wird die Gesellschaft
weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet.
Vielmehr sind die ATOSS Software AG und die ATOSS Software SE
identische Rechtsträger. Die Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des
Rechtsträgers nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung
unverändert fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die
Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der
Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in
Börsenindizes.
|
(4) |
Die ATOSS Software SE wird - wie die ATOSS Software AG - über
eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem
Vorstand (Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und
Art. 39 Abs. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im
Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 40 Abs. 1 SE-VO)
besteht.
|
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft, dem Handelsregister des Amtsgerichts München,
wirksam („Umwandlungszeitpunkt“).
§ 3
Firma, Sitz und Satzung
(1) |
Die Firma der SE lautet ATOSS Software SE.
|
(2) |
Der Sitz der ATOSS Software SE ist in München, Deutschland; dort
befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
|
(3) |
Die ATOSS Software SE erhält die als Anlage 1
angefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
|
§ 4
Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital,
Satzungsänderungen, keine Barabfindung
(1) |
Das gesamte Grundkapital der ATOSS Software AG in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 7.953.136,00)
und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den
Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 7.953.136) wird
zum Grundkapital der ATOSS Software SE. Der rechnerische Anteil
jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00 je Stückaktie)
bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt
besteht.
|
(2) |
Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der ATOSS Software AG sind, werden Aktionäre der ATOSS
Software SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben
Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der ATOSS Software SE
beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am
Grundkapital der ATOSS Software AG beteiligt sind. Rechte Dritter,
die an Aktien der ATOSS Software AG oder auf deren Bezug bestehen,
setzen sich an den Aktien der ATOSS Software SE fort.
|
(3) |
In der Satzung der ATOSS Software SE entsprechen jeweils zum
Umwandlungszeitpunkt
a. |
die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der
ATOSS Software SE gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software
SE der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der
ATOSS Software AG gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software
AG;
|
b. |
der Betrag und die Anzahl der Aktien des genehmigten Kapitals
der ATOSS Software SE gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der ATOSS
Software SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des genehmigten
Kapitals der ATOSS Software AG gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der
ATOSS Software AG;
|
c. |
der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals der
ATOSS Software SE gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der ATOSS Software
SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals der
ATOSS Software AG gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der ATOSS Software
AG.
|
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der
Beträge und der Anzahl der Aktien des genehmigten Kapitals und des
bedingten Kapitals der ATOSS Software AG gelten auch für die ATOSS
Software SE.
|
(4) |
Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG (hilfsweise der
Aufsichtsrat der ATOSS Software SE) wird ermächtigt und zugleich
angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen
sowie etwaige Änderungen, von denen das Registergericht eine
Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils, soweit sie nur
die Fassung der Satzung betreffen, in der Fassung der diesem
Umwandlungsplan beigefügten Satzung der ATOSS Software SE vor
Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.
|
(5) |
Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine
Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf Barabfindung
gesetzlich nicht vorgesehen ist.
|
§ 5
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der ATOSS Software
AG
(1) |
Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte
Ermächtigungen) der Hauptversammlung der ATOSS Software AG gelten,
soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind,
unverändert für die ATOSS Software SE fort.
|
(2) |
Dies gilt insbesondere für
- |
die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2022
unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss eines
Andienungsrechts und zur Verwendung eigener Aktien auch unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre;
|
- |
die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021
unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden bzw.
verpflichtenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
und
|
- |
die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2021
unter Tagesordnungspunkt 8 bewilligte Vergütung des
Aufsichtsrats.
|
Die vorstehend in den ersten beiden Spiegelstrichen genannten
Ermächtigungen beziehen sich infolge der Umwandlung ab dem
Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der ATOSS Software SE anstelle von
Aktien der ATOSS Software AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und in ihrem zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der ATOSS Software SE
fort.
|
§ 6
Sonderrechte und Sondervorteile
(1) |
Die ATOSS Software AG hat - mit Ausnahme des in § 8 Abs. 1 Satz
3, Abs. 2 bis 4 der Satzung der ATOSS Software AG geregelten Rechts
bestimmter Aktionäre, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden
(„Entsendungsrecht“ und die Aktionäre die
„Entsendungsberechtigten“) - keine im Sinne von § 194 Abs. 1
Nr. 5 des Umwandlungsgesetzes („UmwG“) und/oder Art. 20 Abs.
1 Satz 2 lit. f) SE-VO mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionäre
und keine Inhaber anderer Wertpapiere als Aktien, so dass - mit
Ausnahme des Entsendungsrechts der zuvor genannten
Entsendungsberechtigten - im Zuge der Umwandlung über die in § 4
Abs. 2 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und keine
sonstigen Maßnahmen vorgesehen sind oder vorgeschlagen werden. Die
bei der ATOSS Software AG im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Umwandlung bestehenden Entsendungsrechte der
Entsendungsberechtigten werden nach Wirksamwerden der Umwandlung
unverändert in der ATOSS Software SE fortbestehen (§ 10 Abs. 1 Satz
3, Abs. 3 bis 5 der Satzung der ATOSS Software SE).
|
(2) |
Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO wurden
oder werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile
gewährt.
|
(3) |
Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen,
dass (i) unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des
Aufsichtsrats der ATOSS Software SE davon auszugehen ist, dass die
unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des
Vorstands der ATOSS Software AG zu Mitgliedern des Vorstands der
ATOSS Software SE bestellt werden sollen (siehe § 7) und (ii) die
von der Hauptversammlung gewählten, amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der ATOSS Software AG in der Satzung der ATOSS
Software SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ATOSS
Software SE bestellt werden sollen (siehe § 8) sowie (iii)
unbeschadet der Zuständigkeit des Entsendungsberechtigten das vom
Entsendungsberechtigten entsandte, unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt amtierende Mitglied des Aufsichtsrats der
ATOSS Software AG in den ersten Aufsichtsrat der ATOSS Software SE
(wieder-)entsandt werden soll und die AOB Invest GmbH, die
Inhaberin des Entsendungsrechts aus § 10 Abs. 1 Satz 3, Abs. 3 der
Satzung der ATOSS Software SE sein wird, im alleinigen
Anteilsbesitz von Herrn Andreas Obereder (Vorstandsvorsitzender)
steht.
|
§ 7
Leitungsorgan (Vorstand)
(1) |
Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software SE wird der
Vorstand der ATOSS Software SE aus einer oder mehreren Personen
bestehen, wobei die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat
der ATOSS Software SE festgelegt wird.
|
(2) |
Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der ATOSS Software
AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der
aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der ATOSS
Software SE ist davon auszugehen, dass die unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der ATOSS
Software AG zu Mitgliedern des Vorstands der ATOSS Software SE
bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind Herr
Andreas Obereder (Vorstandsvorsitzender), Herr Dirk Häußermann,
Herr Pritim Kumar Krishnamoorthy und Herr Christof Leiber. Die
Bestellung von Herrn Dirk Häußermann zum Mitglied des Vorstands der
ATOSS Software AG endet jedoch mit Ablauf des 31. März 2024.
|
§ 8
Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat)
(1) |
Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der ATOSS Software SE besteht der
Aufsichtsrat der ATOSS Software SE aus vier Mitgliedern. Hiervon
werden - wie bisher bei der ATOSS Software AG - drei Mitglieder von
der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt und ein
weiteres Mitglied von dem in § 10 Abs. 3 bis 5 der Satzung der
ATOSS Software SE näher bestimmten Entsendungsberechtigten in den
Aufsichtsrat entsandt.
|
(2) |
Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS
Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.
Gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO können die Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE durch die Satzung
bestellt werden. Hiervon unberührt bleiben etwaige
Entsendungsrechte (Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit
Art. 47 Abs. 4 SE-VO), sodass das von dem Entsendungsberechtigten
zu entsendende Aufsichtsratsmitglied nicht in der Satzung bestellt,
sondern vom Entsendungsberechtigten entsendet wird. Gemäß § 10 Abs.
2 der Satzung der ATOSS Software SE sollen die folgenden Personen
zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE
bestellt werden:
a. |
Herr Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der
42CAP Manager GmbH, München;
|
b. |
Herr Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in
München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.;
und
|
c. |
Herr Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und
Beiratsmitglied.
|
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE
werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der ATOSS
Software SE beschließt, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der ATOSS
Software SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS
Software AG in die ATOSS Software SE im Handelsregister eingetragen
wird. Unbeschadet der Zuständigkeit des Entsendungsberechtigten ist
beabsichtigt, dass Herr Jörn Nikolay, wohnhaft in München, Advisory
Director bei General Atlantic gemäß § 10 Absatz 1 Satz 3, Abs. 3
der Satzung der ATOSS Software SE durch die Aktionärin AOB Invest
GmbH mit Sitz in Grünwald, Landkreis München (Amtsgericht München,
HRB 194529) für dieselbe Amtszeit in den Aufsichtsrat der ATOSS
Software SE entsendet wird.
|
§ 9
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
(1) |
Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in
eine SE ist gemäß § 13 Abs. 1 SEBG ein
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren mit dem Ziel des Abschlusses
einer Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
(„Beteiligungsvereinbarung“) durchzuführen. Die Durchführung
dieses Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2
SE-VO Eintragungsvoraussetzung der SE. Beteiligung der Arbeitnehmer
meint hierbei gemäß § 2 Abs. 8 SEBG jedes Verfahren einschließlich
der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, durch das die
Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der
Gesellschaft Einfluss nehmen können. Sollten die Verhandlungen
nicht zu dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung führen,
kommen die Auffangregeln des SEBG hinsichtlich der Mitbestimmung
und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
zur Anwendung. Da die künftige SE ihren Sitz in Deutschland haben
wird, richtet sich das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren nach
deutschem Recht. Hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer („Arbeitnehmer“) der Gesellschaft, der
betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden
daher die nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie
2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts
der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der
Arbeitnehmer („SE-RL“), insbesondere §§ 4 ff. SEBG,
beachtet. Das danach vorgesehene Verfahren zur Beteiligung der
Arbeitnehmer wird gemäß den gesetzlichen Vorschriften durchgeführt.
Hinsichtlich der Arbeitnehmer in betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betrieben außerhalb von Deutschland kommen insoweit
die jeweiligen nationalen Vorschriften, die der Umsetzung der SE-RL
dienen, zur Anwendung.
|
(2) |
Zur Durchführung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens hat die
Leitung der Gesellschaft die zuständigen Arbeitnehmervertretungen
(soweit vorhanden) und, soweit keine Arbeitnehmervertretung
bestand, die Arbeitnehmer der Gesellschaft, in deren betroffenen
Tochtergesellschaften und in den betroffenen Betrieben sowie
eventuell vertretene Gewerkschaften am 9. August 2023 über das
Umwandlungsvorhaben informiert („Information“). Da in den
deutschen Gesellschaften keine Sprecherausschüsse bestehen, wurde
die Information den leitenden Angestellten in Deutschland zudem
direkt zugeleitet. Die Information hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG
insbesondere erstreckt auf
a) |
die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen
Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren
Verteilung auf die Mitgliedstaaten der EU und die anderen
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
(„Mitgliedstaaten“);
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b) |
die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen;
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c) |
die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils
beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende
Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer
und
|
d) |
die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den
Organen dieser Gesellschaften zustehen.
|
|
(3) |
Zudem hat die Leitung der Gesellschaft die zuständigen
Arbeitnehmervertretungen (soweit vorhanden) und, soweit keine
Arbeitnehmervertretung bestand, die Arbeitnehmer selbst in der
Gesellschaft, in deren betroffenen Tochtergesellschaften und in den
betroffenen Betrieben gemäß § 4 Abs. 1 SEBG schriftlich
aufgefordert, das besondere Verhandlungsgremium („bVG“) nach
Maßgabe des SEBG zu bilden. Die Wahl oder die Bestellung der
Mitglieder des bVG erfolgte nach den Regelungen der jeweils
einschlägigen nationalen Gesetze zur Umsetzung der SE-RL, in
Deutschland nach dem SEBG. Gem. § 5 Abs. 1 SEBG werden für die in
jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen
Mitgliedstaats Mitglieder für das bVG gewählt oder bestellt. Für
jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer,
der 10 % der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten
Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe oder einen Bruchteil
davon beträgt, ist nach Maßgabe der nationalen Regelungen des
jeweiligen Mitgliedstaats grundsätzlich ein Mitglied aus diesem
Mitgliedstaat in das bVG zu wählen oder zu bestellen.
Das bVG wurde gemäß der in § 5 Abs. 1 SEBG enthaltenen
gesetzlichen Regelung gebildet. Unter Zugrundelegung der
maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen der Gesellschaft und ihrer
betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den
einzelnen Mitgliedstaaten im Zeitpunkt der Information ergab sich
die folgende Sitzverteilung im bVG:
Land |
Anzahl Arbeitnehmer |
Anteil an Gesamt-Arbeitnehmern in
der EU |
Sitze im bVG |
Belgien |
4 |
0,519% |
1 |
Deutschland |
513 |
66,537% |
7 |
Frankreich |
2 |
0,259% |
1 |
Niederlande |
13 |
1,686% |
1 |
Österreich |
21 |
2,724% |
1 |
Rumänien |
212 |
27,49% |
3 |
Schweden |
6 |
0,78% |
1 |
Gesamt |
771 |
100% |
15 |
Bis zum Abschluss der Beteiligungsvereinbarung sind keine
Änderungen eingetreten, die eine andere Zusammensetzung des bVG
verlangen würden. Die nach den Wahlen bzw. Bestellungen
tatsächliche Zusammensetzung des bVG folgt nachstehend.
|
(4) |
Die Mitglieder des bVG wurden in den genannten Ländern unter
Beachtung der jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der
SE-RL gemäß der unter Absatz 3 angegebenen Sitzverteilung bestimmt.
Innerhalb der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG wurden
dem Vorstand der ATOSS Software AG die Namen der für den jeweiligen
Mitgliedstaat gewählten Mitglieder des bVG (einschließlich etwaiger
Ersatzmitglieder) bekannt gemacht. Für Frankreich und Österreich
wurde kein Mitglied des bVG bekannt gemacht, da nach den nationalen
Vorschriften in Frankreich und Österreich mangels zuständiger
Arbeitnehmervertretungen und Erreichen der Schwellenwerte kein
bVG-Mitglied gewählt oder bestellt werden konnte. Ebenso wurde für
Schweden kein Mitglied des bVG bekannt gemacht. Dies wurde der
Gesellschaft durch die beiden betroffenen Gewerkschaften in
Schweden mitgeteilt. Daher bestand das bVG tatsächlich aus 12
Mitgliedern. Bis zum Abschluss der Beteiligungsvereinbarung wurden
keine weiteren bVG-Mitglieder nachnominiert.
Ein auf Deutschland entfallender Sitz ist durch einen leitenden
Angestellten besetzt. Mangels bestehender Gewerkschaftsvertretung
ist kein auf Deutschland entfallender Sitz auf Vorschlag der
Gewerkschaft zu besetzen gewesen.
|
(5) |
Nach Ablauf der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG
lud der Vorstand der ATOSS Software AG daraufhin mit Schreiben vom
19. Oktober 2023 die jeweiligen Mitglieder des bVG zu dessen
konstituierender Sitzung ein, die am 7. November 2023 in 81671
München, Rosenheimer Straße 141h, Raum AT-05002 stattfand.
|
(6) |
Anschließend wurden die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der
ATOSS Software AG und dem bVG mit dem Ziel aufgenommen, eine
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
abzuschließen. Für das Verhandlungsverfahren und die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE wurden die §§ 11 ff. SEBG beachtet.
|
(7) |
Die Verhandlungen wurden am 7. November 2023 mit dem Abschluss
der diesem Umwandlungsplan zu Beweiszwecken als Anlage
2 beigefügten Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE zwischen dem Vorstand der
ATOSS Software AG und dem bVG abgeschlossen; die
Beteiligungsvereinbarung in Anlage 2 ist Bestandteil
des Umwandlungsplans. Die Beteiligungsvereinbarung steht unter der
aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der ATOSS
Software AG die Umwandlung in eine SE mit der erforderlichen
Mehrheit beschließt.
|
(8) |
Die Beteiligungsvereinbarung sieht die Errichtung eines
international zusammengesetzten Informationsgremiums („European
Employee Forum“) mit Unterrichtungs- und Anhörungsrechten in
grenzüberschreitenden Angelegenheiten vor. Die Befugnisse des
European Employee Forums entsprechen im Wesentlichen denjenigen
eines nach den gesetzlichen Auffangregelungen der §§ 22 ff. SEBG
gebildeten SE-Betriebsrats. Für Einzelheiten wird auf die
Anlage 2 verwiesen. Da die Gesellschaft keiner Form
der Unternehmensmitbestimmung unterliegt, sieht auch die
Beteiligungsvereinbarung keine Beteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat der ATOSS Software SE vor.
|
(9) |
Die durch die Bildung und Tätigkeit des bVG entstandenen Kosten
trägt die ATOSS Software AG sowie nach der Umwandlung die ATOSS
Software SE.
|
(10) |
Die Leitung der Gesellschaft wird der zuständigen
Arbeitnehmervertretung den Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die den
Formwechsel beschließen soll, zuleiten (§ 194 Abs. 2 UmwG).
|
§ 10
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung
für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1) |
Die Umwandlung hat grundsätzlich keine wesentlichen Auswirkungen
auf die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse und ihre
Vertretungen. Es ändert sich lediglich die Rechtsform des
Arbeitgebers. Im Einzelnen bedeutet dies insbesondere:
|
(2) |
Die Umwandlung führt als Formwechsel nicht zu einem
Betriebsübergang gemäß § 613a BGB.
|
(3) |
Bestehende Arbeitsverträge und die daraus resultierenden Rechte
und Pflichten der Arbeitnehmer der Gesellschaft bleiben durch die
Umwandlung unberührt und werden von der zukünftigen ATOSS Software
SE fortgeführt. Eine Unterbrechung der Betriebszugehörigkeit
erfolgt nicht; der soziale Besitzstand der Arbeitnehmer bleibt
unberührt. Die Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf Ort oder
Inhalt der zu erbringenden Arbeitsleistung.
|
(4) |
Auch die Satzung der zukünftigen ATOSS Software SE sieht ein
dualistisches System vor, d.h. auch die ATOSS Software SE wird ein
Leitungsorgan und ein Aufsichtsorgan haben. Hinsichtlich der
Einzelheiten wird auf die vorstehenden §§ 7 und 8 Bezug genommen.
Die Vorstände vertreten die zukünftige ATOSS Software SE
gerichtlich und außergerichtlich und nehmen damit auch das
Direktionsrecht gegenüber den Arbeitnehmern wahr.
|
(5) |
Die Umwandlung in eine SE hat weder Auswirkungen auf die
Betriebsstruktur der Gesellschaft oder der betroffenen
Tochtergesellschaften noch auf die Unternehmensstruktur der
Gesellschaft oder der betroffenen Tochtergesellschaften.
|
(6) |
Die Umwandlung hat keinen Einfluss auf die Anwendung
betriebsverfassungsrechtlicher Vorschriften in der Gesellschaft und
den betroffenen Tochtergesellschaften. Soweit
Arbeitnehmervertretungen bestehen, werden diese durch die
Umwandlung nicht berührt.
|
(7) |
Die Umwandlung hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die
unternehmerische Mitbestimmung. Bei der Gesellschaft besteht kein
mitbestimmter Aufsichtsrat. Wegen der Einzelheiten der Beteiligung
der Arbeitnehmer im Zusammenhang mit der Umwandlung wird im Übrigen
auf § 9 verwiesen.
|
(8) |
Die bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen
Altersversorgung bleiben von der Umwandlung unberührt. Weder auf
die bestehenden Versorgungszusagen der Arbeitnehmer der ATOSS
Software AG noch die vorhandenen Versorgungsempfänger hat die
Umwandlung Auswirkungen.
|
(9) |
Die zukünftige ATOSS Software SE haftet als identische
juristische Person für alle etwaigen rückständigen Ansprüche der
Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der
Umwandlung sind keine Kapitalmaßnahmen geplant; das Grundkapital
wird nicht herabgesetzt.
|
(10) |
Erteilte Vollmachten der Arbeitnehmer (z. B.
Handlungsvollmachten, Prokuren) bleiben von der Umwandlung
grundsätzlich unberührt. Es erfolgen lediglich, soweit
erforderlich, Klarstellungen im Handelsregister.
|
(11) |
Auf die Ämter der vorhandenen Betriebsbeauftragten (z. B.
Datenschutzbeauftragter) hat die Umwandlung keine Auswirkungen; die
Bestellungen bestehen fort.
|
(12) |
Eine Kündigung von Arbeitsverhältnissen ausschließlich aufgrund
der Umwandlung ist rechtlich unzulässig und auch nicht geplant. Das
Recht, Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen nach Maßgabe der
gesetzlichen Vorschriften zu beenden, bleibt unberührt.
|
(13) |
Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer gegen die Umwandlung
besteht nicht; ebenso wenig löst die Umwandlung für die
Arbeitnehmer ein außerordentliches Kündigungsrecht aus. Wegen der
Beteiligung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen am
Umwandlungsverfahren (sog. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren) wird
auf § 9 verwiesen.
|
§ 11
Umwandlungskosten
Die Gesellschaft trägt die Kosten der Umwandlung bis zu einem
Gesamtbetrag von EUR 450.000,00.
§ 12
Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der ATOSS Software SE wird die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. -
Zweigniederlassung München, bestellt. Das erste Geschäftsjahr ist
das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS Software AG in
die ATOSS Software SE in das Handelsregister eingetragen wird.
München, 21. Februar 2024
ATOSS Software AG
Der Vorstand
___________________________
Andreas Obereder
(CEO)
ANLAGE 1
SATZUNG
der
ATOSS Software SE (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt)
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) |
Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) und führt die Firma
|
ATOSS Software SE
(2) |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.
|
(3) |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
|
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Unternehmensberatung,
Erstellung von Organisations- und Software-Konzepten, Forschung und
Entwicklung im Bereich Anwendungs- und Systemsoftware sowie der
Handel mit Software- und Hardwareprodukten aller Art, ferner die
Beteiligung an oder Übernahme von Unternehmen mit gleicher
Zielsetzung im In- und Ausland.
|
(2) |
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte durchführen, die dem
Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind.
|
(3) |
Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland
errichten. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, Unternehmen
mit ähnlichem Geschäftsgegenstand zu gründen, zu erwerben und zu
leiten, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen
auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.
|
§ 3
Bekanntmachungen
(1) |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch
Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich
zwingende Vorschriften etwas anderes vorsehen.
|
(2) |
Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere dürfen
auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden, sofern
die Voraussetzungen hierfür vorliegen.
|
§ 4
Grundkapital
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
und ist eingeteilt in 7.953.136 Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien). Das Grundkapital in Höhe von Euro 7.953.136,00 wurde
im Wege der Umwandlung der ATOSS Software AG mit Sitz in München in
eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
erbracht.
|
(2) |
Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch für neue
Aktien aus einer Kapitalerhöhung, es sei denn, im Beschluss über
die Kapitalerhöhung wird eine andere Bestimmung getroffen.
|
(3) |
Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den
Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die
Aktien zugelassen sind. Über mehrere Aktien eines Aktionärs oder
über alle Aktien kann auch eine Urkunde ausgestellt werden. Die
Ausgabe von Einzelurkunden oder Sammelurkunden kann auch von der
Kostenübernahme durch den jeweiligen Aktionär abhängig gemacht
werden.
|
(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. April 2026 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro
1.590.627,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
(b) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
(c) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
|
(d) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
(e) |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder
anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen,
wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das
Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen
muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen
kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat
nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
- |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options
und/ oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit
gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet
werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn
dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
|
(5) |
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.590.627,00 durch Ausgabe
von bis zu 1.590.627 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. - pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
„Schuldverschreibungen"), die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 30. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen
Ermächtigung bis zum 29. April 2026 von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw.
garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2021
unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung
verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre
Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die
Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende
Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
|
§ 5
Dualistisches System, Organe
(1) |
Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und
Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und
einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
|
(2) |
Organe der Gesellschaft sind:
(a) |
Der Vorstand,
|
(b) |
der Aufsichtsrat,
|
(c) |
die Hauptversammlung.
|
|
§ 6
Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands
(1) |
Der Vorstand besteht, unbeschadet zwingender gesetzlicher
Vorschriften, aus einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern. Der
Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder.
|
(2) |
Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt
durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellen.
|
(3) |
Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, kann der
Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden oder zum
Sprecher und ein weiteres Mitglied als dessen Stellvertreter
ernennen.
|
(4) |
Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen
Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen, jeweils für
höchstens fünf Jahre, sind zulässig.
|
§ 7
Geschäftsordnung des Vorstands
|
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand
erlassen.
|
§ 8
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
(1) |
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten, wenn der Vorstand
nur aus einer Person besteht, durch diese, wenn der Vorstand aus
mehreren Personen besteht
(a) |
durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder
|
(b) |
durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen.
|
|
(2) |
Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat
einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern
Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann einzelne
oder mehrere Vorstandsmitglieder für Rechtsgeschäfte mit der
Gesellschaft als Vertreter eines Dritten von den Beschränkungen des
§ 181 Alternative 2 BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.
|
§ 9
Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands und Beschlussfassung
(1) |
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung im
Unternehmensinteresse. Er ist der Gesellschaft gegenüber
verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus den
Bestimmungen des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für
den Vorstand (§ 7) oder aus einem Beschluss der Hauptversammlung
nach § 119 AktG ergeben.
|
(2) |
Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vorgenommen werden:
(a) |
Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder Teilen hiervon;
|
(b) |
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen sowie die Übernahme von
oder die Verfügung über mehrheitliche Beteiligungen;
|
(c) |
Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen
i.S.v. §§ 291, 292 AktG.
|
Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner
Zustimmung abhängig machen (§ 16 Absatz 2).
|
(3) |
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn sämtliche
Vorstandsmitglieder zu einer Sitzung eingeladen sind bzw. die
Einladung zu einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung
erhalten haben und entweder (i) mindestens 3⁄4 seiner Mitglieder
oder (ii) bei Teilnahme des Vorstandsvorsitzenden mindestens die
Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Als
Teilnahme an der Beschlussfassung gilt jede Form der Stimmabgabe
durch ein Vorstandsmitglied, einschließlich einer Enthaltung.
|
(4) |
Der Vorstand beschließt, soweit sich nicht aus zwingenden
gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung Abweichendes ergibt, mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Stimmenthaltung
gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag.
|
(5) |
Erlass, Änderung oder Aufhebung des Geschäftsverteilungsplans
erfordern im Fall der Zuständigkeit des Vorstands einen
einstimmigen Beschluss des Gesamtvorstands. Der Beschluss muss im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat getroffen werden. Kommt ein
einstimmiger Beschluss des Gesamtvorstands nicht zustande, hat der
Vorsitzende des Vorstands den Aufsichtsrat zu ersuchen, die
Geschäftsverteilung zu regeln.
|
(6) |
Der Vorsitzende des Vorstands kann gegen
Geschäftsführungsmaßnahmen von Vorstandsmitgliedern und gegen
Beschlüsse des Gesamtvorstands Widerspruch einlegen. Macht der
Vorsitzende des Vorstands von diesem Widerspruchsrecht Gebrauch,
muss die Geschäftsführungsmaßnahme bzw. die Ausführung des
Beschlusses unterbleiben.
|
§ 10
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Hiervon werden
drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Ein weiteres
Mitglied wird - vorbehaltlich der Regelung in Absatz 6 - von dem in
den nachfolgenden Absätzen 3 bis 5 dieses § 10 näher bestimmten
Entsendungsberechtigten in den Aufsichtsrat entsandt.
|
(2) |
Zu den von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern des
ersten Aufsichtsrats der ATOSS Software SE werden bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der ATOSS Software SE
beschließt, bestellt:
(a) |
Herr Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der
42CAP Manager GmbH, München
|
(b) |
Herr Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in
München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.
|
(c) |
Herr Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und
Beiratsmitglied.
|
Das erste Geschäftsjahr der ATOSS Software SE ist das
Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der ATOSS Software AG in die
Rechtsform der SE im Handelsregister eingetragen wird.
|
(3) |
Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht
der Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald, Landkreis
München (Amtsgericht München, HRB 194529) zu, wenn und solange die
AOB Invest GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des
Grundkapitals hält.
|
(4) |
Fällt die Beteiligung der AOB Invest GmbH unter die Schwelle von
10 % des Grundkapitals, so steht das Entsendungsrecht gemäß
vorstehendem Absatz 1 Satz 3 nicht mehr der AOB Invest GmbH,
sondern der Aktionärin General Atlantic Chronos GmbH mit Sitz in
München (Amtsgericht München, HRB 284694) zu, wenn und solange die
General Atlantic Chronos GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 %
des Grundkapitals hält.
|
(5) |
Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht
anstelle der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH
unter den Voraussetzungen nach den Absätzen 3 und 4 auch deren
jeweiligem Rechtsnachfolger zu. Unter „Rechtsnachfolger“ ist (i)
der durch (ggf. grenzüberschreitenden) Formwechsel der AOB Invest
GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 4, 190
ff., 333 ff. UmwG entstehende bzw. in neuer Rechtsform
fortbestehende Rechtsträger oder (ii) im Fall einer (ggf.
grenzüberschreitenden) Verschmelzung der AOB Invest GmbH bzw.
General Atlantic Chronos GmbH als übertragender Rechtsträger nach
§§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 2 ff. bzw. 305 ff. UmwG der übernehmende
Rechtsträger zu verstehen.
|
(6) |
Bei erstmaligem Unterschreiten der in den Absätzen 3 und 4
genannten Schwellen entfällt das Entsendungsrecht des jeweiligen
Entsendungsberechtigten dauerhaft. Sofern es nach den vorstehenden
Regelungen keinen Entsendungsberechtigten mehr gibt, wird das
betreffende Mitglied des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung
gewählt.
|
(7) |
Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Vorstand der Gesellschaft auszuüben. Der Entsendungsberechtigte
muss gegenüber dem Vorstand das Bestehen der anwendbaren
Mindestbeteiligung geeignet nachweisen. Für die Amtszeit des zu
entsendenden Mitglieds finden die Bestimmungen des § 11
entsprechende Anwendung.
|
(8) |
Gleichzeitig mit der Wahl bzw. Entsendung der ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt bzw. durch
den Entsendungsberechtigten entsandt werden. Ein Ersatzmitglied
tritt ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen
Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet.
|
§ 11
Amtszeit des Aufsichtsrats
(1) |
Vorbehaltlich § 10 Absatz 2 endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder mit der Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl des jeweiligen
Mitglieds eine kürzere Amtszeit festlegen. In jedem Fall endet die
Amtszeit jedoch spätestens nach sechs Jahren.
|
(2) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, sein Amt unter
Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand,
niederzulegen. Der Vorstand kann einer Verkürzung der
Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der
Niederlegungsfrist zustimmen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
kann die Niederlegung auch fristlos erfolgen.
|
(3) |
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds, soweit die Hauptversammlung nicht bei
der Wahl eine andere Amtszeit unter Beachtung von Absatz 1
bestimmt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit der Beendigung der
nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied
gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
|
§ 12
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
(1) |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter.
|
(2) |
Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein
Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat aus, so ist alsbald eine
Neuwahl vorzunehmen.
|
(3) |
Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des
Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz, diese
Satzung oder die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nichts anderes
bestimmen.
|
§ 13
Verfahren für Sitzungen des Aufsichtsrats und Abstimmungen
(1) |
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im
Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter einberufen.
|
(2) |
Die Einberufung hat schriftlich, per Telefax oder unter
Verwendung anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per
E-Mail) unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. In
dringenden Fällen kann die Einberufung auch mündlich erfolgen.
|
(3) |
Sitzungen werden als Präsenzsitzungen oder auf Anordnung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Telefon- und/oder Videokonferenz
abgehalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann bestimmen, dass
an einer Präsenzsitzung auch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats
per Telefon und/oder Videoübertragung teilnehmen können. Eine
solche kombinierte Beschlussfassung ist zulässig, wenn ihr kein
Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Der
Aufsichtsratsvorsitzende - im Verhinderungsfalle sein
Stellvertreter - bestimmt den Sitzungsort und leitet die
Sitzung.
|
(4) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder
zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte
der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens
jedoch drei seiner Mitglieder, an der Abstimmung teilnehmen. Als
Teilnahme gilt auch die Enthaltung.
|
(5) |
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, soweit Gesetz oder Satzung nichts
Abweichendes bestimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als
abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des
Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung die seines
Stellvertreters.
|
(6) |
Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des
Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung auf Anordnung seines
Stellvertreters auch außerhalb von Präsenzsitzungen durch
mündliche, fernmündliche, schriftliche oder unter Verwendung
anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel (insbesondere auch
Videokonferenzen) übermittelte Stimmabgabe oder durch Kombination
der vorstehenden Verfahren erfolgen. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats haben kein Recht, dieser Anordnung zu
widersprechen.
|
(7) |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der jeweiligen Sitzung zu
unterzeichnen ist. Im Fall des Absatzes 6 ist die Niederschrift vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei seiner Verhinderung von
seinem Stellvertreter zu unterzeichnen und den anderen Mitgliedern
des Aufsichtsrats unverzüglich zu überlassen.
|
§ 14
Verschwiegenheitspflicht
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche
Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der
Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die
ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind,
Stillschweigen zu bewahren.
§ 15
Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm
bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine
Vergütung, die durch Beschlussfassung der Hauptversammlung unter
Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem
Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern
(Mehrwertsteuern) erstattet.
§ 16
Aufgaben des Aufsichtsrats
(1) |
Der Aufsichtsrat hat die Aufgaben und Rechte, die ihm durch das
Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem
Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung
einzuberufen.
|
(2) |
Der Aufsichtsrat kann für den Einzelfall oder generell durch
Geschäftsordnung bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von
Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
|
(3) |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur
die Fassung betreffen, vorzunehmen.
|
§ 17
Einberufung der Hauptversammlung
(1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in
einer deutschen Großstadt (mehr als 100.000 Einwohner) statt.
|
(2) |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den
Aufsichtsrat einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer
Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.
|
(3) |
Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs
Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche
Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im
Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
|
(4) |
Für die Einberufung gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
|
(5) |
Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 AktG werden gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen übermittelt.
|
(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen, und zwar
auch in der Weise, dass die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang
hat.
|
(7) |
Der Vorstand ist bis zum 27. April 2028 ermächtigt, vorzusehen,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird
(virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen
Hauptversammlung findet § 17 Abs. 1 der Satzung keine
Anwendung.
|
(8) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch
ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der
Online-Teilnahme zu treffen. Macht der Vorstand von den
Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund
der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
|
§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der
Einladung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder
englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Fristen anmelden.
|
(2) |
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß §
67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf einen gemäß den gesetzlichen
Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat
und spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist nach Absatz 1
zugegangen sein muss. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher
oder englischer Sprache zu erbringen.
|
(3) |
Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der
Hauptversammlung darf, sofern sie nicht den Vorsitz in der
Hauptversammlung führen, in Abstimmung mit dem
Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung
erfolgen, wenn die physische Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds
aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken
nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn das
Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen
langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
|
§ 19
Stimmrecht und Beschlussfassung in der Hauptversammlung, Vollmacht
(1) |
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
|
(2) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen
Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht das Gesetz
oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit nicht
zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für
Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen
Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals
vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Stimmenthaltungen gelten dabei nicht als abgegebene Stimmen. In den
Fällen, in denen das Gesetz zusätzlich eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt,
sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend
vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
|
(3) |
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
|
(4) |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen zur
Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine
Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt
unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
|
(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne
Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren der
Briefwahl zu treffen. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen
nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund der
Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt zu machen.
|
§ 20
Vorsitz in der Hauptversammlung und Versammlungsleitung
(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, im Fall der Abwesenheit des Vorsitzenden der
stellvertretende Vorsitzende. Sind sowohl der Vorsitzende als auch
der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert, so
eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung
und lässt den Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung
wählen.
|
(2) |
Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die
Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der
Abstimmung.
|
(3) |
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere
berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen. Bei
der Festlegung der für den einzelnen Frage und Redebeitrag zur
Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen
erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten
Kriterien entscheiden.
|
§ 21
Niederschrift über die Hauptversammlung
Für die Niederschrift über die Verhandlungen der
Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
§ 22
Lagebericht und Jahresabschluss,
Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats
(1) |
Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluss sowie
den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene
Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden
Geschäftsjahres aufzustellen. Diese Unterlagen sind unverzüglich
nach ihrer Aufstellung sowie mit dem Vorschlag für den Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem
Aufsichtsrat vorzulegen.
|
(2) |
Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme
des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden
Berichts, in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die
Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung
des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im
Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des
Jahresabschlusses und/oder die Billigung des
Konzernabschlusses.
|
(3) |
Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch
eine Sachausschüttung beschließen.
|
§ 23
Gründungsaufwand
(1) |
Formwechsel in die ATOSS Software AG
Die Gesellschaft trägt als Gründungsaufwand die Kosten des
Notars und des Registergerichts, einschließlich der
Veröffentlichungskosten, die anfallende Steuer und die sich auf die
Gründung beziehenden Beratungskosten des Wirtschaftsprüfers bis zu
einem Höchstbetrag von DM 12.000. Darin enthalten sind auch die
Kosten der Formumwandlung.
|
(2) |
Formwechsel in die ATOSS Software SE
Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung der ATOSS
Software SE durch Umwandlung der ATOSS Software AG in die
Rechtsform der SE bis zu einem Gesamtbetragvon EUR 450.000,00.
|
ANLAGE 2
Agreement on the participation of employees in ATOSS Software
SE
(hereinafter referred to as the “Agreement”)
between
ATOSS Software AG,
represented by its Board of Directors, Rosenheimer Strasse 141 h,
81671 Munich, Germany
- hereinafter referred to as “ ATOSS Software AG ” or,
- the “ Company ”
and the
Special Negotiating Body of the employees of ATOSS Software
AG pursuant to Section 4 para. 1 of the German Act on the
Involvement of Employees in a European Company
(SE-Beteiligungsgesetz, SEBG), represented by its
Chairperson Christina Kraus, the first substitute Chairperson
Benjamin Gernhardt and the second substitute Chairperson Benjamin
Zaidani, who are authorised to represent the Special Negotiating
Body pursuant to the resolution of November 7, 2023.
- hereinafter “ SNB ” - - the Company and the SNB together
hereinafter also referred to as the “ Parties ”.
Preamble
A. |
ATOSS Software AG is a stock corporation under German law with
its registered office and headquarters in Munich, Germany. ATOSS
Software AG has two subsidiaries, ATOSS Software Ges.mbH, founded
in 1996 and having its registered office in Austria, and SC ATOSS
Software SRL, founded in 2004 and having its registered office in
Romania, which are subject to the law of another Member State of
the European Economic Area.
|
B. |
The Board of Directors of ATOSS Software AG resolved on 17 July
2023 to convert ATOSS Software AG into a European Company (Societas
Europaea - SE) in accordance with Art. 2 Para. 4 in conjunction
with Art. 37 of Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October
2001 on the Statute for a European Company (SE Regulation). The
legal form of the SE reflects the increasingly international
orientation of the Company. Therefore, the conversion of ATOSS
Software AG into ATOSS Software SE is to be proposed for resolution
at the General Meeting of ATOSS Software AG on 30 April 2024.
|
C. |
The Board of Directors of ATOSS Software AG and the Special
Negotiating Body (“SNB”) enter into the following Agreement on the
participation of Employees1 in ATOSS Software SE. This
is pending a corresponding resolution of the General Meeting on the
basis of the SE Regulation, the Council Directive supplementing the
Statute for a European Company with regard to the involvement of
employees (Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 - SE Directive)
and the German Act on the Involvement of Employees in a European
Company (SE Beteiligungsgesetz Act of 22 December 2004 - SEBG).
1 The use of the masculine form is solely for ease of
reading. In the following, the masculine form “employee / member of
the European Employee Forum etc.” therefore also covers female and
intersexual persons.
|
Part I: General provisions
1. |
Scope of application
(1) |
This Agreement shall apply to the Company and its Subsidiaries
and Establishments located in a member state of the European Union
(EU) or the European Economic Area (EEA) as well as Switzerland
(all hereinafter referred to as “Member State”) which are subject
to the direct or indirect control of the Company as well as to
employees of the ATOSS Group with their usual place of work in a
Member State.
|
(2) |
The territorial scope of this Agreement is limited to the
territories of the Member States.
|
|
2. |
Definitions
(1) |
Unless terms are defined differently in this Agreement, the
definitions in Section 2 of the SEBG shall apply.
|
(2) |
For the purposes of this Agreement
a. |
“Member State” means any member state of the EU and the
EEA, as well as Switzerland.
|
b. |
“Subsidiary” means any entity and company over which the
Company may exercise, directly or indirectly, a dominant influence
within the meaning of Section 17 of the German Stock Corporation
Act (Aktiengesetz, AktG) and which employ Employees in at
least one Member State.
|
c. |
“Establishment” means the organisational unit within the
meaning of Section 1 of the German Works Constitution Act
(Betriebsverfassungsgesetz - BetrVG).
|
d. |
“ATOSS Group” the group consisting of the Company and its
directly or indirectly held Subsidiaries with registered offices in
a Member State.
|
e. |
“Employee” means any person of a company of the ATOSS
Group who is to be qualified as an employee under the respective
national law and who has his regular place of work in a Member
State. Section 2 para. 1 SEBG shall apply.
|
f. |
“Cross-border Matter” means a matter of the ATOSS Group
which concerns the Company itself, another company of the ATOSS
Group or one of its Establishments in another Member State or which
exceeds the powers of the competent bodies at the level of the
individual Member State.
|
|
|
Part II: European Employee Forum
3. |
Establishment, competence
(1) |
In order to secure the rights of the Employees of the ATOSS
Group to information and consultation in Cross-border Matters, a
“European Employee Forum” shall be established, which shall perform
the tasks pursuant to Section 21 para. 1 SEBG in accordance with
the following provisions. The European Employee Forum represents
all Employees of the ATOSS Group in accordance with the following
provisions. The rights and duties of national employee
representations, in particular of the German company-wide works
council, shall remain unaffected.
|
(2) |
The duties and responsibilities of the European Employee Forum
shall be governed solely by this Agreement.
|
|
Section 1: Establishment and election
4. |
Number of members of the European Employee Forum
(1) |
The European Employee Forum shall be establsihed of up to 10
Employees of the Company, its Subsidiaries and Establishments
(“Maximum Number”).
|
(2) |
The distribution of seats is as follows:
a. |
Each Member State in which the ATOSS Group is represented for at
least six months shall receive one seat per full 10% of the total
number of Employees within the scope of this Agreement.
|
b. |
The Employees of the Member States which have not been allocated
a seat in accordance with point a) shall elect a member of the
European Employee Forum from among their group (“Delegation
Group”) to represent them jointly.
|
As of the date of this Agreement, this results in the
following:
• |
Germany: 6 seats
|
• |
Romania: 2 seats
|
• |
Delegation Group (Belgium, France, Netherlands, Austria,
Switzerland, Sweden): 1 seat
|
|
|
5. |
Eligibility to vote, electability
(1) |
All Employees of the ATOSS Group who have reached the age of 16
on the day on which they cast their vote are entitled to vote.
|
(2) |
All Employees of the ATOSS Group who have been employed by the
Company or one of its Subsidiaries for at least six months on the
day on which the vote is cast and who have reached the age of 18 at
that time may be elected to the European Employee Forum.
|
|
6. |
Election
(1) |
The SNB members elected or appointed for the respective Member
State or Delegation Group have determined the members of the first
European Employee Forum and their substitute members in accordance
with Annex 1.
|
(2) |
The election or appointment of all other future members and
substitute members of the European Employee Forum shall be made at
the request of the Chairperson of the incumbent European Employee
Forum in accordance with the following:
a) |
If there is an employee representative body at the
Establishment(s) in the Member State for which the member(s) and
substitute member(s) are to be elected, the Employee representation
at the highest level which is responsible for the election or
appointment of the members of the SNB shall be responsible for the
election of the members of the European Employee Forum. Trade
unions do not count as employee representatives at the
Establishment. If there are several employee representative bodies
at the highest level, they shall jointly elect the member(s) and
substitute member(s) of the European Employee Forum by majority
vote. The Chairperson of the employee representative body of the
highest level representing the largest number of Employees shall
chair the election.
|
b) |
If, according to national law, a primary election is to be held
for the appointment of the SNB members or if the member and
substitute member of the European Employee Forum is to be elected
for the Delegation Group, the election of the member of the
European Employee Forum shall take place following invitation of
the Chairperson of the incumbent European Employee Forum at an
election meeting to be held via telephone and/or video conference
and, if applicable, other electronic tools (e-mail, online tool,
etc.) by all affected Employees of the Member State or Delegation
Group directly as an election of persons. A separate election
meeting shall be held for each Member State to which at least one
seat is allocated and for the Delegation Group.
The election meeting shall be chaired by the Chairperson of the
European Employee Forum. All eligible voters of the relevant Member
State or Delegation Group may submit nominations (single or
multiple candidates) to the Chairperson of the European Employee
Forum by e-mail up to three days before this election meeting. The
election shall be held openly by telephone and/or video conference
or by means of an online voting programme at the discretion of the
Chairperson of the European Employee Forum in office. The candidate
with the highest number of votes cast shall be elected; the
candidate with the second highest number of votes cast shall be
elected as substitute member. In the event of a tie, a run-off
election shall be held.
|
|
(3) |
The Chairperson of the European Employee Forum in office shall
immediately notify the Board of Directors of the Company of the
elected member(s) of the European Employee Forum in writing (e.g.
by e-mail). The Board of Directors of the Company shall inform the
local management of the names of the elected members and substitute
members of the European Employee Forum. The European Employee Forum
publishes its composition after its constituent meeting.
|
(4) |
If no or fewer members of the European Employee Forum are
elected for a Member State than the number of seats actually
allocated to that Member State, the constituent meeting of the
European Employee Forum may be held after the expiry of five weeks
from the call for election. The European Employee Forum then has
correspondingly fewer members; the Member State or Delegation Group
concerned can subsequently register members for the European
Employee Forum during the term of office, so that the number of
members of the European Employee Forum increases accordingly. The
subsequently registered members of the European Employee Forum
shall in future participate in the meetings of the European
Employee Forum as full members. Decisions already taken shall
remain effective.
|
|
Section 2: Term of office
7. |
Term of office, end of membership
(1) |
The term of office of the first European Employee Forum begins
with the constituent meeting and ends on 31 July 2026. Otherwise,
the term of office shall be four years. The term of office shall
begin on 1 August of the respective four-year period. It
automatically ends on 31 July of the respective four-year period
(31 July 2030, 31 July 2034, etc.).
|
(2) |
Elections shall be held in such a way that the new members have
been elected at the latest by the end of the respective term of
office, but a maximum of not more than three months before the end
of the current term of office. For the election of the members of
the European Employee Forum and the allocation of seats in the
European Employee Forum, the numbers of Employees existing on the
last 31 December before the new election shall be decisive.
|
(3) |
If during the term of office of a European Employee Forum the
number of regularly employed Employees of the ATOSS Group changes,
the number of its members shall only be adjusted within the
remaining term of office if the change in the number of Employees
results in a Member State obtaining a seat in the European Employee
Forum for the first time or a Member State losing all seats held in
the European Employee Forum. The adjustment shall take place as
follows:
a. |
if the number of seats for a Member State or a Delegation Group
is increased, the new seat shall be elected only in the affected
Member State or Delegation Group;
|
b. |
if seats allocated to a Member State or a Delegation Group are
reduced and there are several seats for this Member State, the
member who is last on the notified list of members of the European
Employee Forum for this Member State or Delegation Group shall
resign.
|
|
Except in the case of the first term, the European Employee
Forum will review its composition two years after the constituent
meeting. The number of Employees as of 31 December of the previous
year are to be taken as a basis.
(4) |
The term of office of a member of the European Employee Forum
shall end upon
a. |
Expiry of the term of office;
|
b. |
Resignation from office;
Members of the European Employee Forum may resign from office
for good cause by written declaration to the Board of Directors of
the Company. The Board of Directors of the Company shall
immediately inform the European Employee Forum of the
resignation.
|
c. |
Withdrawal of the Employer from the scope of this Agreement;
|
d. |
End of the employment relationship of the member or substitute
member of the European Employee Forum without a new employment
relationship with a company of the ATOSS Group in the same Member
State immediately following;
|
e. |
Death;
|
f. |
Expulsion of the European Employee Forum member for serious
breach of his/her legal duties as part of the European Employee
Forum based on a decision of the European Employee Forum taken by a
simple majority of the voting members of the European Employee
Forum;
|
g. |
Loss of eligibility.
|
|
|
8. |
Substitute members
(1) |
For each Member State and Delegation Group, as many substitute
members can be elected as there are members of the European
Employee Forum in that member state. The election shall be governed
by Clause 6.
|
(2) |
If there are several substitute members for a Member State, they
shall represent the members of the European Employee Forum of that
Member State in the order of their election.
|
(3) |
In the event of temporary incapacity (hereinafter Clause 8
paragraph 4) or premature termination (Clause 7 paragraph 4) of the
office of the member of the European Employee Forum, the substitute
member shall succeed to the position of the member of the European
Employee Forum on a temporary or permanent basis. If there is no
longer a substitute member for a Member State or a Delegation Group
the seat(s) shall remain vacant until the end of the term of office
or until the date of the next review of the composition of the
European Employee Forum, whichever is earlier. However, this
vacancy does not apply if a) at least 50% of the seats are vacant
or b) no seat of a Member State or a Delegation Group is occupied.
In this case, the vacant seats shall be re-elected in accordance
with Clause 6 for the respective remaining term of office provided
the remaining term of office is more than 6 months.
|
(4) |
Temporary incapacity is present in the case of illness, holiday,
participation in training courses, employment ban due to maternity
protection, parental leave and comparable cases.
|
|
Section 3: Mode of operation
9. |
Constituent meeting
(1) |
Immediately after the registration of the SE in the commercial
register, the Board of Directors of the Company shall invite the
members of the European Employee Forum appointed in accordance with
Annex 1 to the constituent meeting for the first time.
|
(2) |
For all subsequent terms, the Chairperson of the incumbent
European Employee Forum shall invite the elected or appointed
members of the European Employee Forum to the constituent meeting
no later than 5 weeks after the call for election. The invitation
to the constituent meeting shall be issued at the earliest when all
members and substitute members of the European Employee Forum
provided for in this Agreement have been notified to the
Chairperson of the European Employee Forum for each Member State;
the provisions set forth under section 6 paragraph 4 shall remain
unaffected.
|
(3) |
The constituent meeting shall be held by means of a video
conference.
|
(4) |
The European Employee Forum shall elect a Chairperson and a
Vice-Chairperson from among its members at its respective
constituent meeting and appoint an Executive Committee (Clause 10).
The election of the Chairpersons shall take place immediately after
the beginning of the constituent meeting. The oldest member of the
European Employee Forum present in terms of age shall open the
constituent meeting and chair this election of Chairpersons; he/she
may also run for office him/herself. The European Employee Forum
shall immediately inform the Board of Directors of the Company in
writing (e.g. by e-mail) of the result of the election of the
Chairperson and his/her deputy.
|
(5) |
The European Employee Forum shall be represented by its
Chairperson or, in case of incapacity, by his/her deputy. These are
authorised to receive declarations on behalf of the European
Employee Forum.
|
(6) |
In the event of the permanent incapacity of the Chairperson or
his/her deputy, the European Employee Forum shall elect a
substitute without delay and inform the Board of Directors of the
Company unprompted of this in writing (e.g. by e-mail).
|
(7) |
The European Employee Forum may adopt rules of procedure to
regulate procedural matters not covered by this Agreement. The
rules of procedure shall be submitted to the Board of Directors of
the Company.
|
|
10. |
Committees
The European Employee Forum shall form an Executive Committee of
three members (“Executive Committee”). The Executive
Committee shall consist of the Chairperson of the European Employee
Forum, his/her deputy and one other member of the European Employee
Forum. The Executive Committee shall be composed of members
representing employees from at least two concerned countries. The
other committee member shall be elected at the constituent
meeting.
|
11. |
Meetings
(1) |
The Board of Directors of the Company shall invite the European
Employee Forum twice a calendar year to a meeting for information
and consultation on Cross-border Matters (“Periodical
Meeting”). The Parties agree that there will be only one
Periodical Meeting in the year of registration (planned 2024). The
Periodical Meetings shall each be held within one calendar day.
|
(2) |
The Periodical Meetings shall take place once per calendar
half-year. The agenda of the Periodical Meetings will be agreed by
the Company with the Executive Committee in advance. The Company is
authorised to add further topics to the agenda.
|
(3) |
Extraordinary meetings of the European Employee Forum may be
convened as necessary by the Chairperson, or as requested by the
Board of Directors of the Company. The total number of
extraordinary meetings shall be limited to one meeting per calendar
year; additional meetings shall be permitted only with the written
consent of the Board of Directors of the Company.
|
(4) |
The Executive Committee may arrange further meetings for the
performance of its duties under Clause 15 without the participation
of the Company, but not more than twice in any calendar year. In
doing so, the interests of the Company shall be taken into
consideration. Meetings beyond this are only permitted with the
prior written consent of the Board of Directors of the Company.
|
(5) |
Meetings of the European Employee Forum and meetings of the
Executive Committee are generally held as video conferences.
Deviations require the prior written consent of the Company's Board
of Directors. The Periodical Meetings may also be held as
face-to-face meetings at the proposal of the Board of Directors of
the Company.
|
(6) |
Minutes of all meetings of the European Employee Forum and the
Executive Committee shall be signed by the Chairperson and one
other member of the European Employee Forum (scan or electronic
signature is sufficient) and shall be approved by the Board of
Directors of the Company.
|
|
12. |
Resolutions
(1) |
The European Employee Forum has a quorum when at least half of
its members are present.
|
(2) |
The following resolutions of the European Employee Forum shall
be taken by a majority of its members present, which shall also
represent the majority of the Employees represented (“Double
Majority”):
a. |
Election of the Chairperson and its deputy of the European
Employee Forum;
|
b. |
Election of the other member of the Executive Committee;
|
c. |
If applicable, Rules of Procedure of the European Employee Forum
and, if applicable, of the Executive Committee;
|
d. |
Amendment of this Agreement.
|
|
(3) |
The European Employee Forum may decide to terminate this
Agreement by a 3⁄4 majority of its members representing 3⁄4 of the
represented Employees (“Double 3⁄4 Majority”).
|
(4) |
In all other respects, unless otherwise provided for in this
Agreement, decisions of the European Employee Forum shall be taken
by a majority of its members present (“Simple
Majority”).
|
(5) |
Resolutions of the European Employee Forum other than those
adopted in the meetings, can also be passed in writing, e.g. by
e-mail, after the Executive Committee has submitted a corresponding
resolution and the Chairperson has set a deadline.
|
|
13. |
Access to the public
(1) |
The meetings of the European Employee Forum are not public. If
the Board of Directors of the Company and/or other persons
participate in a meeting, the European Employee Forum may, if
necessary, prepare the meeting to the exclusion of these persons
and discuss the matter internally before a resolution is passed.
The following regulations also apply to the participation of other
persons in the meetings.
|
(2) |
The Board of Directors of the Company shall attend the regular
and extraordinary meetings. In principle, it shall be represented
by a member of the Board of Directors. Insofar as this is not
possible in individual cases, the Board of Directors may be
represented by a member of the legal or personnel department or
another authorised representative.
|
(3) |
The Board of Directors of the Company is entitled, if necessary,
to call in relevant persons to advise on specific topics on the
agenda or individual parts of the meeting.
|
(4) |
The European Employee Forum may, after prior consultation with
the Board of Directors of the Company, call upon an expert to
attend its meetings to the extent necessary for the proper and
effective performance of its duties. An internal expert shall be
consulted as a matter of priority. Insofar as the involvement of an
external expert is necessary, e.g. due to the lack of internal
expertise of the Company, the European Employee Forum shall ensure
that the costs of such expert are in reasonable relation to the
relevance of the topic to be advised on and that the necessity of
the assignment as well as its costs are discussed with the Board of
Directors of the Company prior to the assignment.
|
|
Section 4: Participation rights
14. |
Duty of information
(1) |
The Board of Directors of the Company shall inform the European
Employee Forum twice a calendar year in its Periodical Meetings
about the development of the business situation and the prospects
of the Company in Cross-border Matters and shall consult the
European Employee Forum in this respect.
|
(2) |
The subject of the information shall be in particular:
a. |
economic and financial situation (annual financial statements or
half-yearly or quarterly financial report);
|
b. |
development of Employee numbers;
|
c. |
turnover forecast.
|
|
(3) |
Documents required for the briefing shall in principle be made
available to the European Employee Forum at least one week before
the Periodical Meeting. For the Periodical Meeting in the first
half of the year, the annual financial statements or the currently
available quarterly report shall be made available in any case, and
for the Periodical Meeting in the second half of the year, the
half-yearly financial report or the currently available quarterly
report shall be made available.
|
(4) |
If the European Employee Forum submits a statement within one
week after the Periodical Meeting, the Board of Directors of the
Company will take this into account in the final decision-making
process; however, the Board of Directors is not bound by the
statement. Accordingly, the information procedure does in no way
affect the authority to take decisions or to implement the planned
measures etc.
|
|
15. |
Duty of information in exceptional circumstances
(1) |
The Board of Directors of the Company shall inform the Executive
Committee of the European Employee Forum about extraordinary
Cross-border Matters which have a significant impact on the
interests of the Employees. At its request the Executive Committee
shall be heard on this matter after the information has been
provided.
|
(2) |
The information shall be provided before the measure is
implemented. If the Executive Committee submits a statement within
one week after the information, the Board of Directors of the
Company will take this into account in the final decision-making
process; however, the Board of Directors is not bound by the
statement. Accordingly, the information procedure does in no way
affect the authority to take decisions or to implement the planned
measures etc.
|
(3) |
Exceptional circumstances shall be deemed to be exclusively.
a. |
the relocation or closure of undertakings, Establishments or
significant parts of Establishments,
|
b. |
collective redundancies.
|
insofar as these each affect at least 25% of the employees of
the ATOSS Group.
|
|
16. |
Information of Employees
The European Employee Forum shall inform Employees of the
content and outcome of the hearings, unless the information
provided is confidential. For this purpose, the European Employee
Forum shall receive, at the discretion of the Company, either a
corresponding e-mail distribution list or an intranet page to be
maintained by the European Employee Forum.
|
Section 5: Exemption and costs
17. |
Exemption
(1) |
The members of the European Employee Forum hold their office as
an honorary office without receiving any remuneration. To the
extent necessary for the proper discharge of their duties, they
shall, subject to paragraphs (2) and (3), be exempted from their
professional duties for the duration of the meetings without
reduction of pay.
|
(2) |
The members and, if applicable, the substitute members will sign
out for the meetings with their respective supervisor in due
time.
|
(3) |
In exceptional cases, the supervisor may request that the member
of the European Employee Forum fulfil his/her work duties due to
urgent operational requirements. He/she shall immediately inform
the Board of Directors of the Company and the Chairperson of the
European Employee Forum, stating the urgent reasons for his/her
inability to attend. In this case, the member of the European
Employee Forum shall be deemed to be prevented from attending. This
objection is only possible against a full member of the European
Employee Forum, but not against the respective substitute
members.
|
|
18. |
Trainings
(1) |
Irrespective of the domestic regulations, according to
information provided by the Company, one member of the European
Employee Forum per term of office is entitled to participate in
training and educational events of up to 5 hours, provided that
this imparts knowledge which is absolutely necessary for the work
of the European Employee Forum and the knowledge cannot be acquired
in any other way.
|
(2) |
Operational requirements must be taken into account when
planning the time schedule.
|
|
19. |
Costs
(1) |
The necessary costs arising from the formation and activities of
the European Employee Forum and the Executive Committee (in
particular travel expenses in accordance with the applicable travel
policy) shall be borne by the Company. The Company shall provide
the premises and systems necessary for the meetings and preparatory
activities.
|
(2) |
The principles of economic efficiency and appropriateness shall
be observed.
|
|
Section 6: Cooperation
20. |
Trustful cooperation, working language
(1) |
The European Employee Forum and the Board of Directors of the
Company trustful work together in the interests of the Employees of
the ATOSS Group.
|
(2) |
The working language of the European Employee Forum is English.
If any documents provided are in another language, the Company will
provide a translation.
|
|
21. |
Confidentiality
(1) |
The members and substitute members of the European Employee
Forum are obliged not to disclose and not to exploit trade and
business secrets which have become known to them in the course of
their activities as European Employee Forum. Possible conflicts of
interest must be disclosed immediately to the Board of Directors of
the Company. The European Employee Forum shall ensure that any
experts who may be involved in accordance with Clause 13 para. 4
submit to a corresponding obligation vis-à-vis the ATOSS Group.
|
(2) |
The duty of confidentiality shall continue to apply after the
end of membership in the European Employee Forum.
|
(3) |
The duty of confidentiality does not apply vis-a-vis other
members of the European Employee Forum unless the Company has
requested the temporary exclusion of external persons (experts)
from the meeting for individual topics on the agenda due to a
particular need for confidentiality.
|
(4) |
Reference is made to the criminal liability (Section 45
SEBG).
|
(5) |
The Company's applicable data protection and insider trading
policies apply.
|
|
22. |
Protection rights
(1) |
In the performance of their duties, members of the European
Employee Forum shall enjoy the protection granted to Employee
representatives of the Member State in which the member is
employed. This applies in particular to protection against
dismissal and time off for meetings.
|
(2) |
The same shall apply to substitute members, however, only from
the time they have succeeded to the European Employee Forum for the
first time.
|
|
Part III: Final Provisions
There is no participation of employees in the Supervisory Board
of the Company.
24. |
Entry into force, term of the Agreement
(1) |
This Agreement shall enter into force upon registration of the
conversion of ATOSS Software AG into ATOSS Software SE in the
commercial register.
|
(2) |
This Agreement is concluded for an indefinite period.
|
(3) |
The Agreement can only be terminated unilaterally for good
cause. Good cause exists if structural changes within the meaning
of Section 18 para. 3 of the SEBG of the Company are planned which
are likely to reduce Employee participation rights.
|
(4) |
The Agreement shall continue to apply after termination until it
is replaced by a new agreement. The European Employee Forum is
responsible for renegotiating and concluding a new agreement on the
Employees' side instead of a newly formed SNB.
|
(5) |
Until the registration of the SE in the commercial register, the
termination or cancellation of this Agreement is excluded.
|
|
25. |
Applicable law, amendments to this Agreement, place of
jurisdiction, severability clause
(1) |
This Agreement is governed by German law. The applicability of
Sections 22 et seq. SEBG is excluded, unless this Agreement
expressly provides for their application.
|
(2) |
This Agreement may be amended at any time by mutual agreement
between the European Employee Forum and the Company. Amendments
and/or supplements to this Agreement must be confirmed in writing
to be legally effective. This shall also apply to a waiver of this
written form requirement.
|
(3) |
The competent court at the registered office of the Company,
i.e. Munich, shall have exclusive jurisdiction for legal disputes
arising from and in connection with this Agreement.
|
(4) |
Should any provision of this Agreement be or become void,
invalid or unenforceable in whole or in part, or if a loophole is
found, the validity and enforceability of the remaining provisions
shall not be affected. In this case, the Parties are obliged to
negotiate an effective and reasonable substitute provision that
comes as close as possible to what was originally intended.
|
|
______________________________________
Place, date |
______________________________________
Place, date |
|
|
ATOSS Software AG represented by: |
SNB of ATOSS Software AG, represented
by: |
|
|
______________________________________
Christof Leiber, CFO
Board of Directors
ATOSS Software AG |
______________________________________
Chairperson of the SNB Christina Kraus
Chairperson of SNB of ATOSS Software AG |
|
|
______________________________________
Andreas Obereder, CEO
Board of Directors
ATOSS Software AG |
______________________________________
First Substitute Chairperson of the SNB Benjamin Gernhardt
as Deputy Chairperson of SNB of ATOSS Software AG |
|
|
|
______________________________________
Second Substitute Chairperson of the SNB Benjamin Zaidani
as Deputy Chairperson of SNB of ATOSS Software AG |
Annex 1
Members of the first European Employee Forum
According to Section 6 para. 1 of the Agreement on the
participation of employees, the SNB decided that the first European
Employee Forum will consist of the following members and substitute
members, where required:
Region |
Member |
Substitute Member |
Germany |
Christina Kraus |
Michael Knoblauch |
|
Benjamin Gernhardt |
Jürgen Füssel |
|
Silke Schneider |
Monika Kreuzpointner |
|
Kai Seidelmann |
Björn Wittmann |
|
Sabine Flexer |
Florian Hogger |
|
Julia Gebele |
Stephan Groeger |
Romania |
Dan Jigoria-Oprea |
Stefan Handra |
|
Adrian Zglobiu |
Stefan Cheroiu Cozma |
Delegation Group |
Remco Nijland |
Reyno Stol |
ANLAGE 2 (Beglaubigte Übersetzung aus der englischen
Sprache)
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS
Software SE
(im Folgenden als "Vereinbarung" bezeichnet)
zwischen
ATOSS Software AG,
vertreten durch ihren Vorstand, Rosenheimer Straße 141 h, 81671
München, Deutschland
- im Folgenden als "ATOSS Software AG" oder
die "Gesellschaft" bezeichnet -
und dem
Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der ATOSS
Software AG gemäß § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz - SEBG)), vertreten durch seine Vorsitzende
Christina Kraus, den Ersten Ersatzvorsitzenden Benjamin Gernhardt
sowie den Zweiten Ersatzvorsitzenden Benjamin Zaidani, die gemäß
dem Beschluss vom 07. November 2023 befugt sind, das Besondere
Verhandlungsgremium zu vertreten.
- im Folgenden als "BVG" bezeichnet -
- die Gesellschaft und das BVG werden im Folgenden gemeinsam als
die "Parteien" bezeichnet.
Präambel
A. |
Die ATOSS Software AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem
Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Die
ATOSS Software AG hat zwei Tochtergesellschaften, die 1996
gegründete ATOSS Software Ges.mbH mit Sitz in Österreich und die
2004 gegründete SC ATOSS Software SRL mit Sitz in Rumänien, die dem
Recht eines anderen Mitgliedstaates des Europäischen
Wirtschaftsraumes unterliegen.
|
B. |
Der Vorstand der ATOSS Software AG hat am 17. Juli 2023
beschlossen, die ATOSS Software AG in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea - SE) gemäß Art. 2 Abs. 44 in Verbindung mit
Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Verordnung)
umzuwandeln. Die Rechtsform der SE spiegelt die zunehmend
internationale Ausrichtung der Gesellschaft wider. Daher soll die
Umwandlung der ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE der
Hauptversammlung der ATOSS Software AG am 30. April 2024 zur
Beschlussfassung vorgeschlagen werden.
|
C. |
Der Vorstand der ATOSS Software AG und das Besondere
Verhandlungsgremium ("BVG") schließen die folgende Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer1 in der ATOSS
Software SE. Ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung auf
der Grundlage der SE-Verordnung, der Richtlinie des Rates zur
Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich
der Beteiligung der Arbeitnehmer (Richtlinie 2001/86/EG vom 08.
Oktober 2001 - SE-Richtlinie) und des Gesetzes über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz vom 22. Dezember 2004 - SEBG) steht noch
aus.
1 Im Folgenden wird lediglich aus Gründen der
leichteren Lesbarkeit ausschließlich die männliche Form verwendet.
Die männliche Form "Arbeitnehmer / Mitglied des Europäischen
Betriebsrats etc." umfasst im Folgenden also auch weibliche und
intersexuelle Personen.
|
Teil I: Allgemeine Bestimmungen
1. |
Geltungsbereich
(1) |
Diese Vereinbarung gilt für die Gesellschaft und ihre
Tochtergesellschaften und Niederlassungen in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union (EU) oder des Europäischen Wirtschaftsraums
(EWR) sowie in der Schweiz (alle im Folgenden als "Mitgliedstaat"
bezeichnet), die der unmittelbaren oder mittelbaren Kontrolle der
Gesellschaft unterliegen, sowie für die Arbeitnehmer der
ATOSS-Gruppe, die ihren gewöhnlichen Arbeitsort in einem
Mitgliedstaat haben.
|
(2) |
Der territoriale Geltungsbereich dieser Vereinbarung ist auf die
Staatsgebiete der Mitgliedstaaten beschränkt.
|
|
2. |
Begriffsbestimmungen
(1) |
Soweit Begriffe in dieser Vereinbarung nicht anders definiert
sind, gilt die Begriffsbestimmung des § 2 SEBG.
|
(2) |
Im Rahmen dieser Vereinbarung:
a. |
"Mitgliedstaat" bezeichnet jeden Mitgliedstaat der EU und
des EWR sowie die Schweiz.
|
b. |
"Tochtergesellschaft" bezeichnet jede Einrichtung und
Gesellschaft, auf die die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
einen beherrschenden Einfluss im Sinne von § 17 AktG ausüben kann
und die in mindestens einem Mitgliedstaat Arbeitnehmer
beschäftigt.
|
c. |
"Betrieb" bezeichnet die Organisationseinheit im Sinne
von § 1 BetrVG.
|
d. |
"ATOSS-Gruppe" bezeichnet die Gruppe, die aus der
Gesellschaft und ihren unmittelbar oder mittelbar gehaltenen
Tochtergesellschaften mit Sitz in einem Mitgliedstaat besteht.
|
e. |
"Arbeitnehmer" bezeichnet jede Person einer Gesellschaft
der ATOSS-Gruppe, die nach dem jeweiligen nationalen Recht als
Arbeitnehmer zu qualifizieren ist und die ihren regelmäßigen
Arbeitsort in einem Mitgliedstaat hat. Es gilt § 2 (1) SEBG.
|
f. |
"Grenzüberschreitende Angelegenheit" bezeichnet eine
Angelegenheit der ATOSS-Gruppe, die die Gesellschaft selbst, eine
andere Gesellschaft der ATOSS-Gruppe oder eine ihrer Betriebe in
einem anderen Mitgliedstaat betrifft oder die die Befugnisse der
zuständigen Stellen auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
übersteigt.
|
|
|
Teil II: Europäischer Betriebsrat
3. |
Betrieb, Zuständigkeit
(1) |
Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe auf
Information und Beratung in Grenzüberschreitenden Angelegenheiten
wird ein "Europäischer Betriebsrat" eingerichtet, derdie Aufgaben
nach § 21 (1) SEBG in Übereinstimmung mit den folgenden
Bestimmungen wahrnimmt. Der Europäische Betriebsrat vertritt alle
Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe im Einklang mit den folgenden
Bestimmungen. Die Rechte und Pflichten der nationalen
Arbeitnehmervertretungen, insbesondere des deutschen
Gesamtbetriebsrats, bleiben davon unberührt.
|
(2) |
Die Pflichten und Verantwortlichkeiten des Europäischen
Betriebsrats werden ausschließlich durch diese Vereinbarung
geregelt.
|
|
Abschnitt 1: Bildung und Wahl
4. |
Anzahl der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats
(1) |
Der Europäische Betriebsrat wird aus bis zu 10 Arbeitnehmern der
Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe
("Maximalanzahl") gebildet.
|
(2) |
Die Sitze verteilen sich wie folgt:
a. |
Jeder Mitgliedstaat, in dem die ATOSS-Gruppe mindestens sechs
Monate lang vertreten ist, erhält im Rahmen dieser Vereinbarung
einen Sitz pro volle 10 % der Gesamtzahl der Arbeitnehmer.
|
b. |
Die Arbeitnehmer der Mitgliedstaaten, denen kein Sitz gemäß a)
zugewiesen wurde, wählen aus ihrer Gruppe
("Delegationsgruppe") ein Mitglied des Europäischen
Betriebsrats, das sie gemeinsam vertritt.
|
Zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung ergibt sich
daraus Folgendes:
• |
Deutschland: 6 Sitze
|
• |
Rumänien: 2 Sitze
|
• |
Delegationsgruppe (Belgien, Frankreich, Niederlande, Österreich,
Schweiz, Schweden): 1 Sitz
|
|
|
5. |
Wahlberechtigung, Wählbarkeit
(1) |
Wahlberechtigt sind alle Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe, die am
Tag der Stimmabgabe das 16. Lebensjahr vollendet haben.
|
(2) |
Jeder Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe, der am Tag der Stimmabgabe
seit mindestens sechs Monaten bei der Gesellschaft oder einer ihrer
Tochtergesellschaften beschäftigt ist und zu diesem Zeitpunkt das
18. Lebensjahr vollendet hat, kann in den Europäischen Betriebsrat
gewählt werden.
|
|
6. |
Wahl
(1) |
Die für den jeweiligen Mitgliedstaat oder die jeweilige
Delegationsgruppe gewählten oder ernannten Mitglieder des BVG haben
die Mitglieder des ersten Europäischen Betriebsrats und ihre
Ersatzmitglieder gemäß Anlage 1 bestimmt.
|
(2) |
Die Wahl oder Ernennung aller anderen künftigen Mitglieder und
Ersatzmitglieder des Europäischen Betriebsrats erfolgt auf Antrag
des Vorsitzenden des derzeitigen Europäischen Betriebsrats in
Übereinstimmung mit den folgenden Bestimmungen:
a) |
Besteht in dem Betrieb/den Betrieben des Mitgliedstaats, für den
das Mitglied/ die Mitglieder und das Ersatzmitglied/die
Ersatzmitglieder zu wählen sind, eine Arbeitnehmervertretung auf
der höchsten Ebene, die für die Wahl oder Ernennung der Mitglieder
des BVG zuständig ist, so ist diese für die Wahl der Mitglieder des
Europäischen Betriebsrats verantwortlich. Gewerkschaften gelten
nicht als Arbeitnehmervertreter im Betrieb. Gibt es mehrere
Arbeitnehmervertretungen auf höchster Ebene, so wählen sie das
Mitglied/die Mitglieder und das Ersatzmitglied/die Ersatzmitglieder
des Europäischen Betriebsrats gemeinsam per Mehrheitsbeschluss. Der
Vorsitzende der Arbeitnehmervertretung der höchsten Ebene, die die
meisten Arbeitnehmer vertritt, steht der Wahl vor.
|
b) |
Ist nach nationalem Recht eine Vorwahl für die Ernennung der
Mitglieder des BVG durchzuführen oder ist das Mitglied und
Ersatzmitglied des Europäischen Betriebsrats für die
Delegationsgruppe zu wählen, so erfolgt die Wahl des Mitglieds des
Europäischen Betriebsrats auf Einladung des Vorsitzenden des
derzeitigen Europäischen Betriebsrats in einer Wahlversammlung, die
per Telefon- und/oder Videokonferenz sowie ggf. mit anderen
elektronischen Mitteln (E-Mail, Online-Tool etc.) von allen
betroffenen Arbeitnehmern des Mitgliedstaats oder der
Delegationsgruppe direkt als Personenwahl durchgeführt wird. Für
jeden Mitgliedstaat, dem mindestens ein Sitz zugewiesen ist, und
für die Delegationsgruppe findet eine gesonderte Wahlversammlung
statt.
Die Wahlversammlung wird vom Vorsitzenden des Europäischen
Betriebsrats geleitet. Alle Wahlberechtigten des jeweiligen
Mitgliedstaats oder der jeweiligen Delegationsgruppe können bis
drei Tage vor dieser Wahlversammlung per E-Mail Nominierungen
(Einzel- oder Mehrfachkandidaten) an den Vorsitzenden des
Europäischen Betriebsrats übermitteln. Die Wahl erfolgt nach
Ermessen des derzeitigen Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats
offen per Telefon- und/oder Videokonferenz oder mit Hilfe eines
Online-Wahlprogramms. Der Kandidat mit der höchsten Stimmenzahl
gilt als gewählt; der Kandidat mit der zweithöchsten Stimmenzahl
ist zum Ersatzmitglied gewählt. Bei Stimmengleichheit erfolgt eine
Stichwahl.
|
|
(3) |
Der derzeitige Vorsitzende des Europäischen Betriebsrats
informiert den Vorstand der Gesellschaft unverzüglich schriftlich
(z.B. per E-Mail) über das gewählte Mitglied / die gewählten
Mitglieder des Europäischen Betriebsrats. Der Vorstand der
Gesellschaft teilt der lokalen Geschäftsführung die Namen der
gewählten Mitglieder und Ersatzmitglieder des Europäischen
Betriebsrats mit. Nach der konstituierenden Sitzung veröffentlicht
der Europäische Betriebsrat seine personelle Zusammensetzung.
|
(4) |
Werden für einen Mitgliedstaat keine oder weniger Mitglieder des
Europäischen Betriebsrats gewählt, als diesem Mitgliedstaat
tatsächlich Sitze zugewiesen sind, kann die konstituierende Sitzung
des Europäischen Betriebsrats nach Ablauf von fünf Wochen nach dem
Wahlaufruf erfolgen. Der Europäische Betriebsrat hat dann
entsprechend weniger Mitglieder; der betreffende Mitgliedstaat bzw.
die betreffende Delegationsgruppe kann während der Amtsperiode
Mitglieder für den Europäischen Betriebsrat nachmelden, so dass
sich die Zahl der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats
entsprechend erhöht. Die nachträglich zugelassenen Mitglieder des
Europäischen Betriebsrats nehmen fortan als Vollmitglieder an den
Sitzungen des Europäischen Betriebsrats teil. Bereits gefasste
Beschlüsse bleiben wirksam.
|
|
Abschnitt 2: Dauer der Amtsperiode
7. |
Dauer der Amtsperiode, Ende der Mitgliedschaft
(1) |
Die Amtsperiode des ersten Europäischen Betriebsrats beginnt mit
der konstituierenden Sitzung und endet am 31. Juli 2026. Ansonsten
beträgt die Amtsperiode vier Jahre. Die Amtsperiode beginnt am 01.
August des jeweiligen Vierjahreszeitraums. Sie endet automatisch am
31. Juli des jeweiligen Vierjahreszeitraums (31. Juli 2030, 31.
Juli 2034, usw.).
|
(2) |
Die Wahlen werden so abgehalten, dass die neuen Mitglieder
spätestens bis zum Ende der jeweiligen Amtsperiode gewählt sind,
jedoch höchstens drei Monate vor Ablauf der laufenden Amtsperiode.
Für die Wahl der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats und die
Verteilung der Sitze im Europäischen Betriebsrat ist die Zahl der
Arbeitnehmer am letzten 31. Dezember vor der Neuwahl maßgebend.
|
(3) |
Ändert sich während der Amtsperiode eines Europäischen
Betriebsrats die Zahl der regelmäßig beschäftigten Arbeitnehmer der
ATOSS-Gruppe, so wird die Zahl seiner Mitglieder innerhalb der
verbleibenden Amtsperiode nur dann angepasst, wenn die Änderung der
Zahl der Arbeitnehmer dazu führt, dass ein Mitgliedstaat zum ersten
Mal einen Sitz im Europäischen Betriebsrat erhält oder ein
Mitgliedstaat alle Sitze im Europäischen Betriebsrat verliert. Die
Anpassung erfolgt wie folgt:
a. |
wird die Zahl der Sitze eines Mitgliedstaats oder einer
Delegationsgruppe erhöht, so wird der neue Sitz nur in dem
betroffenen Mitgliedstaat oder der betroffenen Delegationsgruppe
gewählt;
|
b. |
werden die einem Mitgliedstaat oder einer Delegationsgruppe
zugewiesenen Sitze verringert und gibt es mehrere Sitze für diesen
Mitgliedstaat, so tritt das Mitglied zurück, das auf der
mitgeteilten Liste der Mitglieder des Europäischen Betriebsrats für
diesen Mitgliedstaat oder diese Delegationsgruppe an letzter Stelle
steht.
|
Außer während seiner ersten Amtsperiode wird der Europäische
Betriebsrat seine Zusammensetzung zwei Jahre nach der
konstituierenden Sitzung überprüfen. Dabei wird die Zahl der
Arbeitnehmer zum 31. Dezember des vorangegangenen Jahres zugrunde
gelegt.
|
(4) |
Die Amtsperiode eines Mitglieds des Europäischen Betriebsrats
endet mit
a. |
dem Ablauf der Amtsperiode;
|
b. |
der Amtsniederlegung;
Die Mitglieder des Europäischen Betriebsrats können ihr Amt aus
wichtigem Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand
der Gesellschaft niederlegen. Der Vorstand der Gesellschaft
unterrichtet der Europäische Betriebsrat unverzüglich über den
Rücktritt.
|
c. |
Rücktritt des Arbeitgebers vom Geltungsbereich dieser
Vereinbarung;
|
d. |
Beendigung des Arbeitsverhältnisses des Mitglieds oder
Ersatzmitglieds des Europäischen Betriebsrats, ohne dass
unmittelbar danach ein neues Arbeitsverhältnis mit einem
Unternehmen der ATOSS-Gruppe im selben Mitgliedstaat besteht;
|
e. |
Tod;
|
f. |
Ausschluss des Mitglieds des Europäischen Betriebsrats wegen
schwerwiegender Verletzung seiner gesetzlichen Pflichten als
Mitglied des Europäischen Betriebsrats auf der Grundlage eines
Beschlusses des Europäischen Betriebsrats, der mit einfacher
Mehrheit der stimmberechtigten Mitglieder des Europäischen
Betriebsrats gefasst wird;
|
g. |
Verlust der Wählbarkeit.
|
|
|
8. |
Ersatzmitglieder
(1) |
Für jeden Mitgliedstaat und jede Delegationsgruppe können so
viele Ersatzmitglieder gewählt werden, wie es Mitglieder des
Europäischen Betriebsrats in diesem Mitgliedstaat gibt. Die Wahl
erfolgt nach Maßgabe von Ziffer 6.
|
(2) |
Gibt es für einen Mitgliedstaat mehrere Ersatzmitglieder, so
vertreten sie die Mitglieder des Europäischen Betriebsrats dieses
Mitgliedstaats in der Reihenfolge, in der sie gewählt wurden.
|
(3) |
Im Falle einer vorübergehenden Verhinderung (nachstehend Ziffer
8 Absatz 4) oder einer vorzeitigen Beendigung (Ziffer 7 Absatz 4)
des Amtes des Mitglieds des Europäischen Betriebsrats übernimmt das
Ersatzmitglied das Amt des Mitglieds des Europäischen Betriebsrats
vorübergehend' oder dauerhaft. Gibt es für einen Mitgliedstaat oder
eine Delegationsgruppe kein Ersatzmitglied mehr, so bleibt der Sitz
bzw. bleiben die Sitze bis zum Ende der Amtsperiode oder bis zum
Zeitpunkt der nächsten Überprüfung der Zusammensetzung des
Europäischen Betriebsrats unbesetzt, je nachdem, was früher
eintritt. Dieses Unbesetztsein gilt jedoch nicht, wenn a)
mindestens 50 % der Sitze unbesetzt sind oder b) kein Sitz eines
Mitgliedstaats oder einer Delegationsgruppe besetzt ist. In diesem
Fall werden die frei gewordenen Sitze gemäß Ziffer 6 für die
jeweils verbleibende Amtsperiode nachgewählt, sofern die
verbleibende Amtsperiode mehr als 6 Monate beträgt.
|
(4) |
Vorübergehende Verhinderung liegt vor bei Krankheit, Urlaub,
Teilnahme an Lehrgängen, Beschäftigungsverbot wegen Mutterschutz,
Elternzeit und vergleichbaren Fällen.
|
|
Abschnitt 3: Arbeitsweise
9. |
Konstituierende Sitzung
(1) |
Unmittelbar nach Eintragung der SE in das Handelsregister lädt
der Vorstand der Gesellschaft die gemäß Anlage 1 ernannten
Mitglieder des Europäischen Betriebsrats zum ersten Mal zur
konstituierenden Sitzung ein.
|
(2) |
Für alle folgenden Amtsperioden lädt der Vorsitzende des
derzeitigen Europäischen Betriebsrats die gewählten oder ernannten
Mitglieder des Europäischen Betriebsrats spätestens fünf Wochen
nach dem Wahlaufruf zur konstituierenden Sitzung ein. Die Einladung
zur konstituierenden Sitzung erfolgt frühestens, wenn alle in
dieser Vereinbarung vorgesehenen Mitglieder und Ersatzmitglieder
des Europäischen Betriebsrats dem Vorsitzenden des Europäischen
Betriebsrats des jeweiligen Mitgliedstaats mitgeteilt worden sind;
die Bestimmungen unter Abschnitt 6 Absatz 4 bleiben hiervon
unberührt.
|
(3) |
Die konstituierende Sitzung findet im Rahmen einer
Videokonferenz statt.
|
(4) |
Der Europäische Betriebsrat wählt auf seiner jeweiligen
konstituierenden Sitzung aus den Reihen seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden und ernennt
einen Exekutivausschuss (Ziffer 10). Die Wahl der Vorsitzenden
findet unmittelbar nach Beginn der konstituierenden Sitzung statt.
Das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Europäischen
Betriebsrats eröffnet die konstituierende Sitzung und leitet diese
Wahl der Vorsitzenden; er/sie kann auch selbst kandidieren. Der
Europäische Betriebsrat informiert den Vorstand der Gesellschaft
unverzüglich schriftlich (z. B. per E-Mail) über das Ergebnis der
Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters.
|
(5) |
Der Europäische Betriebsrat wird von seinem Vorsitzenden oder im
Falle von dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter vertreten.
Diese sind befugt, Erklärungen im Namen des Europäischen
Betriebsrats entgegenzunehmen.
|
(6) |
Im Falle einer dauerhaften Verhinderung des Vorsitzenden oder
seines Stellvertreters wählt der Europäische Betriebsrat
unverzüglich einen Stellvertreter und informiert den Vorstand der
Gesellschaft unaufgefordert in schriftlicher Form (z. B. per
E-Mail) darüber.
|
(7) |
Der Europäische Betriebsrat kann eine Geschäftsordnung
verabschieden, um Verfahrensfragen zu regeln, die nicht unter diese
Vereinbarung fallen. Die Geschäftsordnung wird dem Vorstand der
Gesellschaft vorgelegt.
|
|
10. |
Ausschüsse
Der Europäische Betriebsrat bildet einen Exekutivausschuss aus
drei Mitgliedern ("Exekutivausschuss"). Der
Exekutivausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Europäischen
Betriebsrats, seinem Stellvertreter und einem weiteren Mitglied des
Europäischen Betriebsrats. Der Exekutivausschuss setzt sich aus
Mitgliedern zusammen, die Arbeitnehmer aus mindestens zwei
beteiligten Ländern vertreten. Das andere Ausschussmitglied wird in
der konstituierenden Sitzung gewählt.
|
11. |
Sitzungen
(1) |
Der Vorstand der Gesellschaft lädt den Europäischen Betriebsrat
zweimal pro Kalenderjahr zu einer Sitzung zur Information und
Beratung über Grenzüberschreitende Angelegenheiten ein
("Regelmäßige Sitzung"). Die Parteien kommen überein, dass
im Jahr der Eintragung (voraussichtlich 2024) nur eine Regelmäßige
Sitzung stattfinden wird. Die Regelmäßigen Sitzungen finden jeweils
an einem einzigen Kalendertag statt.
|
(2) |
Die Regelmäßigen Sitzungen finden einmal pro Kalenderhalbjahr
statt. Die Tagesordnung der Regelmäßigen Sitzungen wird von der
Gesellschaft im Voraus mit dem Exekutivausschuss vereinbart. Die
Gesellschaft ist befugt, weitere Themen auf die Tagesordnung zu
setzen.
|
(3) |
Außerordentliche Sitzungen des Europäischen Betriebsrats können
vom Vorsitzenden nach Bedarf oder auf Antrag des Vorstands der
Gesellschaft einberufen werden. Die Gesamtzahl der
außerordentlichen Sitzungen ist auf eine Sitzung pro Kalenderjahr
begrenzt; zusätzliche Sitzungen sind nur mit schriftlicher
Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft zulässig.
|
(4) |
Der Exekutivausschuss kann zur Erfüllung seiner Aufgaben nach
Ziffer 15 weitere Sitzungen ohne Beteiligung der Gesellschaft
einberufen, jedoch nicht mehr als zweimal in einem Kalenderjahr.
Dabei ist auf die Interessen der Gesellschaft Rücksicht zu nehmen.
Darüber hinausgehende Sitzungen sind nur mit vorheriger
schriftlicher Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft
zulässig.
|
(5) |
Die Sitzungen des Europäischen Betriebsrats und die Sitzungen
des Exekutivausschusses werden in der Regel als Videokonferenzen
abgehalten. Abweichungen hiervon bedürfen der vorherigen
schriftlichen Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft. Die
Regelmäßigen Sitzungen können auf Vorschlag des Vorstands der
Gesellschaft auch als Präsenzsitzungen abgehalten werden.
|
(6) |
Die Protokolle aller Sitzungen des Europäischen Betriebsrats und
des Exekutivausschusses sind vom Vorsitzenden und einem weiteren
Mitglied des Europäischen Betriebsrats zu unterzeichnen (Scan oder
elektronische Unterschrift ist ausreichend) und vom Vorstand der
Gesellschaft zu genehmigen.
|
|
12. |
Beschlussfassung
(1) |
Der Europäische Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens
die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.
|
(2) |
Die folgenden Beschlüsse des Europäischen Betriebsrats werden
mit der Mehrheit seiner anwesenden Mitglieder gefasst, die zugleich
die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer darstellt ("Doppelte
Mehrheit"):
a. |
Wahl des Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats und seines
Stellvertreters;
|
b. |
Wahl des anderen Mitglieds des Exekutivausschusses;
|
c. |
Sofern zutreffend. Geschäftsordnung des Europäischen
Betriebsrats und, sofern zutreffend, des Exekutivausschusses;
|
d. |
Änderung der vorliegenden Vereinbarung.
|
|
(3) |
Der Europäische Betriebsrat kann mit einer Dreiviertelmehrheit
seiner Mitglieder, die 3/4 der vertretenen Arbeitnehmer darstellen,
die Beendigung dieser Vereinbarung beschließen ("Doppelte
Dreiviertelmehrheit").
|
(4) |
Im Übrigen werden die Beschlüsse des Europäischen Betriebsrats,
soweit in dieser Vereinbarung nichts anderes bestimmt ist, mit der
Mehrheit seiner anwesenden Mitglieder gefasst ("Einfache
Mehrheit").
|
(5) |
Beschlüsse des Europäischen Betriebsrats, die nicht in den
Sitzungen gefasst werden, können auch auf schriftlichem Wege, z.B.
per E-Mail, gefasst werden, nachdem der Exekutivausschuss einen
entsprechenden Beschluss vorgelegt und der Vorsitzende eine Frist
gesetzt hat.
|
|
13. |
Zugang der Öffentlichkeit
(1) |
Die Sitzungen des Europäischen Betriebsrats sind nicht
öffentlich. Nehmen der Vorstand der Gesellschaft und/oder andere
Personen an einer Sitzung teil, kann der Europäische Betriebsrat
die Sitzung gegebenenfalls unter Ausschluss dieser Personen
vorbereiten und die Angelegenheit vor einer Beschlussfassung intern
diskutieren. Die nachfolgenden Regelungen gelten auch für die
Teilnahme anderer Personen an den Sitzungen.
|
(2) |
Der Vorstand der Gesellschaft nimmt an den ordentlichen und
außerordentlichen Sitzungen teil. Er wird grundsätzlich durch ein
Mitglied des Vorstands vertreten. Soweit dies im Einzelfall nicht
möglich ist, kann sich der Vorstand durch ein Mitglied der Rechts-
oder Personalabteilung oder einen anderen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
|
(3) |
Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, bei Bedarf
sachkundige Personen zur Beratung über einzelne Themen der
Tagesordnung oder einzelne Teile der Sitzung hinzuzuziehen.
|
(4) |
Der Europäische Betriebsrat kann nach vorheriger Anhörung des
Vorstands der Gesellschaft einen Sachverständigen zur Teilnahme an
seinen Sitzungen hinzuziehen, soweit dies für die ordnungsgemäße
und wirksame Erfüllung seiner Aufgaben erforderlich ist. Vorrangig
ist ein interner Sachverständiger hinzuzuziehen. Soweit die
Hinzuziehung eines externen Sachverständigen erforderlich ist, z.
B. wegen mangelnder interner Sachkenntnis der Gesellschaft, stellt
der Europäische Betriebsrat sicher, dass die Kosten für einen
solchen Sachverständigen in einem angemessenen Verhältnis zur
Relevanz des zu beratenden Themas stehen und dass die Notwendigkeit
der Beauftragung sowie deren Kosten vor der Beauftragung mit dem
Vorstand der Gesellschaft besprochen werden.
|
|
Abschnitt 4: Beteiligungsrechte
14. |
Informationspflicht
(1) |
Der Vorstand der Gesellschaft unterrichtet den Europäischen
Betriebsrat zweimal im Kalenderjahr in seinen Regelmäßigen
Sitzungen über die Entwicklung der Geschäftslage und die Aussichten
der Gesellschaft in Grenzüberschreitenden Angelegenheiten und
konsultiert den Europäischen Betriebsrat in dieser Hinsicht.
|
(2) |
Gegenstand der Informationen sind insbesondere:
a. |
die wirtschaftliche und finanzielle Lage (Jahresabschluss oder
Halbjahres- oder Quartalsfinanzbericht);
|
b. |
Entwicklung der Arbeitnehmerzahlen;
|
c. |
Umsatzprognose.
|
|
(3) |
Die für die Unterrichtung erforderlichen Unterlagen sind dem
Europäischen Betriebsrat grundsätzlich mindestens eine Woche vor
der Regelmäßigen Sitzung zur Verfügung zu stellen. Für die
Regelmäßige Sitzung in der ersten Jahreshälfte ist in jedem Fall
der Jahresabschluss oder der aktuell vorliegende Quartalsbericht,
für die Regelmäßige Sitzung in der zweiten Jahreshälfte der
Halbjahresfinanzbericht oder der aktuell vorliegende
Quartalsbericht zur Verfügung zu stellen.
|
(4) |
Legt der Europäische Betriebsrat innerhalb einer Woche nach der
Regelmäßigen Sitzung eine Stellungnahme vor, wird der Vorstand der
Gesellschaft diese bei der endgültigen Entscheidungsfindung
berücksichtigen; der Vorstand ist jedoch nicht an die Stellungnahme
gebunden. Das Informationsverfahren berührt daher in keiner Weise
die Befugnis, Entscheidungen zu treffen oder die geplanten
Maßnahmen umzusetzen usw.
|
|
15. |
Informationspflicht in außergewöhnlichen Umständen
(1) |
Der Vorstand der Gesellschaft informiert den Exekutivausschuss
des Europäischen Betriebsrats über außergewöhnliche
Grenzüberschreitende Angelegenheiten, die erhebliche Auswirkungen
auf die Interessen der Arbeitnehmer haben. Auf sein Verlangen ist
der Exekutivausschuss nach der Unterrichtung zu dieser
Angelegenheit zu hören.
|
(2) |
Die Information muss vor der Umsetzung der Maßnahme erfolgen.
Legt der Exekutivausschuss innerhalb einer Woche nach der
Information eine Stellungnahme vor, wird der Vorstand der
Gesellschaft diese bei der endgültigen Entscheidungsfindung
berücksichtigen; der Vorstand ist jedoch nicht an die Stellungnahme
gebunden. Das Informationsverfahren berührt daher in keiner Weise
die Befugnis, Entscheidungen zu treffen oder die geplanten
Maßnahmen umzusetzen usw.
|
(3) |
Als außergewöhnliche Umstände gelten ausschließlich:
a. |
die Verlegung oder Schließung von Unternehmen, Betrieben oder
wesentlichen Teilen von Betrieben;
|
b. |
Massenentlassungen;
|
sofern diese jeweils mindestens 25 % der Arbeitnehmer der
ATOSS-Gruppe betreffen.
|
|
16. |
Information der Arbeitnehmer
Der Europäische Betriebsrat informiert die Arbeitnehmer über den
Inhalt und das Ergebnis der Anhörungen, es sei denn, die
übermittelten Informationen sind vertraulich. Zu diesem Zweck
erhält der Europäische Betriebsrat nach Wahl der Gesellschaft
entweder einen entsprechenden E-Mail-Verteiler oder eine vom
Europäischen Betriebsrat zu unterhaltende Intranetseite.
|
Abschnitt 5: Freistellung und Kosten
17. |
Freistellung
(1) |
Die Mitglieder des Europäischen Betriebsrats üben ihr Amt als
Ehrenamt aus, ohne eine Vergütung zu erhalten. Soweit es für die
ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich ist, werden
sie vorbehaltlich der Absätze 2 und 3 für die Dauer der Sitzungen
ohne Minderung des Arbeitsentgelts von ihrer beruflichen Tätigkeit
freigestellt.
|
(2) |
Die Mitglieder und ggf. die Ersatzmitglieder melden sich
rechtzeitig bei ihrem jeweiligen Vorgesetzten für die Sitzungen
ab.
|
(3) |
In Ausnahmefällen kann der Vorgesetzte verlangen, dass das
Mitglied des Europäischen Betriebsrats seine Arbeitspflichten
aufgrund dringender betrieblicher Erfordernisse erfüllt. Das
Mitglied informiert unverzüglich den Vorstand der Gesellschaft und
den Vorsitzenden des Europäischen Betriebsrats unter Angabe der
dringenden Gründe für seine Verhinderung. In diesem Fall gilt das
Mitglied des Europäischen Betriebsrats als an der Teilnahme
verhindert. Diese Einwendung ist nur gegenüber einem ordentlichen
Mitglied des Europäischen Betriebsrats möglich, nicht aber
gegenüber den jeweiligen Ersatzmitgliedern.
|
|
18. |
Schulungen
(1) |
Unabhängig von den nationalen Regelungen ist nach Angaben der
Gesellschaft ein Mitglied des Europäischen Betriebsrats berechtigt,
pro Amtsperiode an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen im Umfang
von bis zu 5 Stunden teilzunehmen, sofern dadurch Kenntnisse
vermittelt werden, die für die Arbeit des Europäischen Betriebsrats
unbedingt erforderlich sind und die Kenntnisse nicht auf andere
Weise erworben werden können.
|
(2) |
Bei der Zeitplanung müssen die betrieblichen Erfordernisse
berücksichtigt werden.
|
|
19. |
Kosten
(1) |
Die durch die Bildung und Tätigkeit des Europäischen
Betriebsrats und des Exekutivausschusses entstehenden notwendigen
Kosten (insbesondere Reisekosten gemäß den geltenden
Reiserichtlinien) werden von der Gesellschaft getragen. Die
Gesellschaft stellt die für die Sitzungen und vorbereitenden
Tätigkeiten erforderlichen Räumlichkeiten und Hilfsmittel zur
Verfügung.
|
(2) |
Die Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und Angemessenheit sind zu
beachten.
|
|
Abschnitt 6: Zusammenarbeit
20. |
Vertrauensvolle Zusammenarbeit, Arbeitssprache
(1) |
Der Europäische Betriebsrat und der Vorstand der Gesellschaft
arbeiten im Interesse der Arbeitnehmer der ATOSS-Gruppe
vertrauensvoll zusammen.
|
(2) |
Die Arbeitssprache des Europäischen Betriebsrats ist Englisch.
Werden Dokumente in einer anderen Sprache vorgelegt, stellt das
Unternehmen eine Übersetzung zur Verfügung.
|
|
21. |
Vertraulichkeit
(1) |
Die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Europäischen
Betriebsrats sind verpflichtet, Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse,
die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit im Europäischen Betriebsrat
bekannt werden, nicht offen zu legen und nicht zu nutzen. Mögliche
Interessenkonflikte sind dem Vorstand der Gesellschaft unverzüglich
mitzuteilen. Der Europäische Betriebsrat stellt sicher, dass sich
etwaige Sachverständige, die gemäß Ziffer 13 (4) hinzugezogen
werden, einer entsprechenden Verpflichtung gegenüber der
ATOSS-Gruppe verpflichten.
|
(2) |
Die Geheimhaltungspflicht besteht auch nach Beendigung der
Mitgliedschaft im Europäischen Betriebsrat fort.
|
(3) |
Die Geheimhaltungspflicht besteht nicht gegenüber anderen
Mitgliedern des Europäischen Betriebsrats, es sei denn, die
Gesellschaft hat wegen eines besonderen
Vertraulichkeitsbedürfnisses zu einzelnen Tagesordnungspunkten den
vorübergehenden Ausschluss von externen Personen (Sachverständigen)
von der Sitzung beantragt.
|
(4) |
Es wird auf die Strafbarkeit verwiesen (§ 45 SEBG).
|
(5) |
Dabei gelten die jeweils gültigen Datenschutz- und
Insiderhandelsrichtlinien der Gesellschaft.
|
|
22. |
Schutzrechte
(1) |
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen die Mitglieder des
Europäischen Betriebsrats den Schutz, der den
Arbeitnehmervertretern des Mitgliedstaats gewährt wird, in dem das
Mitglied beschäftigt ist. Dies betrifft insbesondere den
Kündigungsschutz und die Freistellung für Sitzungen.
|
(2) |
Das Gleiche gilt für Ersatzmitglieder, jedoch erst ab dem
Zeitpunkt, an dem sie erstmals in den Europäischen Betriebsrat
nachgerückt sind.
|
|
Teil III: Schlussbestimmungen
23. |
Beteiligung
Eine Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der
Gesellschaft besteht nicht.
|
24. |
Inkrafttreten und Laufzeit der Vereinbarung
(1) |
Diese Vereinbarung tritt mit der Eintragung der Umwandlung der
ATOSS Software AG in die ATOSS Software SE in das Handelsregister
in Kraft.
|
(2) |
Diese Vereinbarung wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
|
(3) |
Diese Vereinbarung kann ausschließlich aus wichtigem Grund
einseitig gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn
strukturelle Änderungen der Gesellschaft im Sinne des § 18 Abs. 3
SEBG geplant sind, die geeignet sind, die Beteiligungsrechte der
Arbeitnehmer zu mindern.
|
(4) |
Die Vereinbarung gilt auch nach ihrer Kündigung weiter, bis sie
durch eine neue Vereinbarung ersetzt wird. Der Europäische
Betriebsrat ist für die Neuverhandlung und den Abschluss einer
neuen Vereinbarung auf Arbeitnehmerseite anstelle eines neu
gebildeten BVG zuständig.
|
(5) |
Bis zur Eintragung der SE in das Handelsregister ist die
Beendigung oder Aufhebung dieser Vereinbarung ausgeschlossen.
|
|
25. |
Anwendbares Recht, Änderungen dieser Vereinbarung,
Gerichtsstand, Salvatorische Klausel
(1) |
Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Die Anwendbarkeit
der §§ 22 ff. SEBG ist ausgeschlossen, soweit diese Vereinbarung
nicht ausdrücklich deren Anwendung vorsieht.
|
(2) |
Diese Vereinbarung kann jederzeit im beiderseitigen Einvernehmen
zwischen dem Europäischen Betriebsrat und der Gesellschaft geändert
werden. Änderungen und/oder Ergänzungen dieser Vereinbarung müssen
schriftlich bestätigt werden, um rechtlich wirksam zu sein. Dies
gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
|
(3) |
Ausschließlicher Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten aus und
im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist das zuständige Gericht
am Sitz der Gesellschaft, d. h. München.
|
(4) |
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise
nichtig, ungültig oder undurchsetzbar sein oder werden, oder sollte
sich eine Lücke offenbaren, so bleibt die Gültigkeit und
Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. In
diesem Fall sind die Parteien verpflichtet, eine wirksame und
angemessene Ersatzbestimmung auszuhandeln, die dem ursprünglich
Gewollten so nahe wie möglich kommt.
|
|
Anlage 1
Mitglieder des ersten Europäischen Betriebsrats
Gemäß § 6 (1) der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer hat das BVG beschlossen, dass der erste Europäische
Betriebsrat aus den folgenden Mitgliedern und ggf.
Ersatzmitgliedern bestehen wird:
Region |
Mitglied |
Ersatzmitglied |
Deutschland |
Christina Kraus |
Michael Knoblauch |
|
Benjamin Gernhardt |
Jürgen Füssel |
|
Silke Schneider |
Monika Kreuzpointner |
|
Kai Seidelmann |
Björn Wittmann |
|
Sabine Flexer |
Florian Hogger |
|
Julia Gebele |
Stephan Groeger |
Rumänien |
Dan Jigoria-Oprea |
Stefan Handra |
|
Adrian Zglobiu |
Stefan Cheroiu Cozma |
Delegationsgruppe |
Remco Nijland |
Reyno Stol |
|
|
München, 07.11.2023 |
München, 07.11.2023 |
|
|
__________________________________
Ort, Datum |
__________________________________
Ort, Datum |
|
|
ATOSS Software AG, vertreten durch
[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Christof Leiber, CFO
Vorstand
ATOSS Software AG |
BVG der ATOSS Software AG, vertreten
durch
[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Vorsitzende des BVG Christina Kraus
Vorsitzende des BVG der ATOSS Software AG |
|
|
[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Andreas Obereder, CEO
Vorstand
ATOSS Software AG |
[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Erster Ersatzvorsitzender des BVG Benjamin Gernhardt
als Stellvertretender Vorsitzender des BVG der ATOSS Software
AG |
|
|
|
[Unterschrift: nicht lesbar]
__________________________________
Zweiter Ersatzvorsitzender des BVG Benjamin Zaidani
als Stellvertretender Vorsitzender des BVG der ATOSS Software
AG |
[Ende der Übersetzung]
______________________________________________________
Als in Bayern vom Präsidenten des Landgerichts München I öffentlich
bestellte und beeidigte Übersetzerin für die englische Sprache
bestätige ich: Vorliegende Übersetzung der mir in Fotokopie
vorgelegten, in englischer Sprache abgefassten Urkunde ist richtig
und vollständig.
München, den 15. Dezember 2023
Ilona Abendschein
Lohengrinstraße 44
81925 München
Öffentlich bestellte und beeidigte Übersetzerin für die englische
Sprache
III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis
ihres Aktienbesitzes bis spätestens 23. April 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in
deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung reicht für den Nachweis des
Anteilsbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich
auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.
h. auf den 08. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter
Nachweisstichtag) zu beziehen hat, in Textform in deutscher oder
englischer Sprache zu erbringen ist und der Gesellschaft bis
spätestens 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
nachstehenden Adresse zugegangen sein muss:
ATOSS Software AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich
die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers
keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien
der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen
bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in
der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen
Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von
Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder
Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss
entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden (z. B. durch Vorlage der Vollmacht an der
Einlasskontrolle) oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
per Post oder per Fax bis spätestens 29. April 2024, 17:00 Uhr
(MESZ), oder bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der
Hauptversammlung elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse
erfolgen:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2024
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 - 42771 - 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet. Dieses Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Internetseite
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten
erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf
und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste
Institutionen oder Personen. Hier gelten die besonderen
gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG. Die betreffenden zu
Bevollmächtigenden setzen jedoch unter Umständen eigene
Formerfordernisse fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich in
einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes
führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden
aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den zur
Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet und
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem
z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem darauf abgedruckten
Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise
im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse
übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre
gebeten, die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens 29. April 2024, 17:00
Uhr (MESZ) (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende
Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2024
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 - 42771 - 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während
der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Zudem
bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung
erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des
Stimmrechts beschränkt. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Vollmachten und
Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft
angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht
nicht.
IV. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand an die folgende Adresse
ATOSS Software AG
Vorstand
z.Hd. der Rechtsabteilung - HV 2024
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3
AktG bis spätestens am 30. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt
gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag
der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126
Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung
vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder
Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Diese sind
ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2024
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 - 42771 - 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Gegenanträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und
Wahlvorschläge von Aktionären, die bis mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 15. April 2024,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend
angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des
Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem
Eingang unter der Internetseite
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen
Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe
gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der
Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines
Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge
von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG
sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer
in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe
von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer) beziehungsweise nach
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem
Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Weitere Angaben
nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger Euro 7.953.136,00 und ist eingeteilt in 7.953.136
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf
den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt
damit 7.953.136. Von diesen 7.953.136 Stimmrechten ruhen derzeit
keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete
Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur
Hauptversammlung noch verändern.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft beabsichtigen während der gesamten Dauer an der
Hauptversammlung teilzunehmen.
München, im März 2024
ATOSS Software AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick
auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der
Hauptversammlung
Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten durch die ATOSS Software AG,
Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, (im Folgenden auch „Wir“
oder „ATOSS“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden
Rechte.
1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die ATOSS
Software AG, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, E-Mail:
hauptversammlung@atoss.com, Telefon: +49 89 4 27 71 0.
Die Datenschutzbeauftragte der ATOSS Software AG erreichen Sie
unter
ATOSS Software AG
Dr. Stefanie Hagemeier
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Deutschland
E-Mail: datenschutz@atoss.com
2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden
Ihre Daten verarbeitet?
ATOSS verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre
personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere
Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie,
Eintrittskartennummer und -daten) nach den Vorgaben der
Datenschutzgrundverordnung („DSGVO"), des Bundesdatenschutzgesetzes
(„BDSG"), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren
relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im
Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation
mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Im
Einzelnen:
Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im
Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem
Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft
übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein
Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder
diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der
Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen,
den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die
personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die
Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.
B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
(einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von
Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung
der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener
Rechte nicht möglich.
Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:
Die ATOSS Software AG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines
Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen vom Aktionär
angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank
übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder
Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Eintrittskartennummer sowie
Besitzart).
Soweit die Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der
Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des
Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des
Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und
Weisungen an die von ATOSS benannten Stimmrechtsvertreter werden
zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die
Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar
festgehalten.
In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein
Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten
geführt: Nummer der Eintrittskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort
des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der/des
Stimmrechtsvertreter(s) der Gesellschaft, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt werden, wird die ATOSS Software AG diese
Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der
Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt
machen. Ebenso wird die ATOSS Software AG Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen
gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens
des Aktionärs auf der Internetseite der ATOSS Software AG
zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen
Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit
Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur
Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und
steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen
gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c)
DSGVO.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für
einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf.
weitergegeben?
Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien
von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der Hauptversammlung
bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen
Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO
verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen
Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung
können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf
Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten
erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem in der
Hauptversammlung anwesenden Aktionären zugänglich gemacht. Auch im
Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw.
-wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den
gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können
wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren
Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.
4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten
gespeichert?
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre
personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor
genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn,
gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (unter
anderem nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der
Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns
zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit
Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder
anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien
erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten
vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für
längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre
personenbezogenen Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung
im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen ATOSS oder
seitens ATOSS geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist
von bis zu 30 Jahren) erforderlich ist.
5. Übermitteln wir personenbezogene Daten ins
außereuropäische Ausland?
Die Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland ist
nicht beabsichtigt.
6. Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im
Einzelfall statt (einschließlich Profiling)?
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren
gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.
7. Welche Rechte haben Sie?
Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten,
stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die
folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten zu:
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Recht auf Auskunft über die seitens der ATOSS Software AG über
Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);
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Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten
(Art. 16 DSGVO);
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Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für
die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr
erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);
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Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung),
insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist
oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18
DSGVO);
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Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit
die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen
der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);
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Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unsere
Datenschutzbeauftragte unter den angegebenen Kontaktdaten zur
Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde
bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.
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