TRATON SE München International Securities Identification
Number (ISIN) DE000TRAT0N7
Wertpapierkennnummer (WKN): TRAT0N Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, dem 13. Juni 2024,
um 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der TRATON SE ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der
Hauptversammlung abgehalten wird.
Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse
www.traton.com/hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre über das passwortgeschützte Online-Portal der
Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton
übertragen (vgl. die näheren Hinweise untenstehend nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zu der
virtuellen Hauptversammlung elektronisch zuschalten. Die
Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten -
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICM
- International Congress Center Messe München, Am Messesee 6, 81829
München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
und Vorschläge zur Beschlussfassung für die ordentliche
Hauptversammlung der TRATON SE am Donnerstag, dem 13. Juni
2024:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TRATON SE
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie
des für die TRATON SE und den TRATON Konzern zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a,
§ 315a HGB1. Die Unterlagen sind im Internet unter
www.traton.com/hauptversammlung zugänglich. Gleiches gilt für den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung
erläutert werden. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit nach §
172 Satz 1 AktG festgestellt.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des
AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen
der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-VO) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
TRATON SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR
952.103.234,30 wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende von EUR
1,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie: |
EUR |
750.000.000,00 |
b) |
Einstellung in Gewinnrücklagen: |
EUR |
0,00 |
c) |
Gewinnvortrag: |
EUR |
202.103.234,30 |
Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
bei einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung
der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Juni 2024, fällig.
|
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
|
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
5.1. |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr
2024, und
|
5.2. |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im
Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung
|
zu bestellen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5.1. bzw. 5.2.
einzeln abstimmen zu lassen.
|
6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 AktG
einen Vergütungsbericht erstellt. Der Abschlussprüfer hat den
Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob der
Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält.
Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus prüfte der
Abschlussprüfer den Vergütungsbericht auch inhaltlich. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist als Bestandteil des
Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte
Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2023 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt
6 im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem
Prüfungsvermerk abgedruckt und ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.traton.com/hauptversammlung |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom
Aufsichtsrat beschlossenen und vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das zuletzt von der
Hauptversammlung am 9. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder anzupassen und ein angepasstes
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen (das
angepasste Vergütungssystem 2024 ). Das angepasste
Vergütungssystem 2024 entwickelt das von der Hauptversammlung vom
9. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem weiter. Dies betrifft
insbesondere die Einführung des Netto Cashflows des Geschäftsfelds
TRATON Operations anstelle der Kapitalrendite als finanzielles
Teilziel der Tantieme sowie Anpassungen des Maximalwerts für die
Zielerreichung des Ergebnisses je TRATON-Aktie im Rahmen des
Performance Share Plan, der Auszahlungsbegrenzungen der Tantieme
und des Performance Share Plans sowie der Maximalvergütung. Ferner
wird für den Vorstandsvorsitzenden der TRATON SE eine
Nebenleistungspauschale eingeführt.
Nach dem bestehenden Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder wird im Übrigen in der Tantieme im Rahmen des
ESG-Faktors für das Teilziel Soziales das Kriterium Stimmungsindex
herangezogen. Der Stimmungsindex misst das Stimmungsbild in der
Belegschaft mit Hilfe eines sogenannten Stimmungsbarometers. Diese
Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds soll geändert werden. Bis
eine neue Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds eingeführt ist,
soll das Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich ausgesetzt
werden. Für das Teilziel Soziales soll in diesem Zusammenhang der
neue Gender-Index herangezogen werden, der an die Entwicklung des
Frauenanteils in Führungspositionen in Unternehmen der TRATON GROUP
anknüpft und einen Beitrag zur Frauenförderung in der TRATON GROUP
leistet. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll
daher auch insoweit entsprechend angepasst werden.
Das angepasste Vergütungssystem 2024 soll erst in Kraft treten,
sobald es der Hauptversammlung zur Billigung vorlag, und ab dem
Zeitpunkt dieser Billigung mit Rückwirkung zum 1. Januar 2024
angewendet werden können. Das angepasste Vergütungssystem 2024 für
die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist zudem von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.traton.com/hauptversammlung |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das
angepasste Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder zu
billigen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung und des
Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt. Über
eine Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems hat die
Hauptversammlung zu entscheiden. Die aktuell geltenden Regelungen
zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestehen seit Entstehung
der TRATON SE im Jahr 2019. Zuletzt hat die Hauptversammlung der
TRATON SE am 30. Juni 2021 die bestehende Vergütungsregelung mit
99,99 % der abgegebenen Stimmen bestätigt und ein entsprechendes
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113
Abs. 3 AktG erstmals beschlossen.
Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wurde mit
Unterstützung durch einen renommierten, unabhängigen externen
Vergütungsberater turnusmäßig überprüft, wobei insbesondere auch
die Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen der
DAX-Indizes sowie bei anderen Gesellschaften des Volkswagen
Konzerns einbezogen wurde. Die Systematik der Vergütung für die
Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE entspricht danach
aktuell marktüblichen Standards, den Vorgaben des Aktiengesetzes
und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Die Höhe der Vergütung für Mitglieder von
Aufsichtsräten in den DAX-Indizes hat sich aber dynamisch
entwickelt. Darin spiegelt sich auch die stetig wachsende Bedeutung
und Verantwortung des Aufsichtsrats wider.
Aufsichtsrat und Vorstand sind auf Grundlage ihrer eingehenden
Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung
für die Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden soll, damit sie
weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und - auch im Vergleich
zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer
börsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie im konzerninternen
Vergleich - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der
Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE steht. Die
Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem weiterhin die
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die
Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung wie folgt anzupassen und das
in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckte angepasste Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Das Vergütungssystem
für die Aufsichtsratsmitglieder ist zudem von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.traton.com/hauptversammlung |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
§ 16 der Satzung der TRATON SE wird wie folgt neu gefasst:
§ 16 Vergütung;
Versicherung |
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche
Vergütung von EUR 100.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte der
Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.
|
(2) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre
Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats eine zusätzliche
feste jährliche Vergütung von EUR 50.000 pro Ausschuss, sofern der
Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben
getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- und, sofern
vorhanden, im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG
bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den
doppelten Betrag, die stellvertretenden Ausschussvorsitzenden den
eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten
Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei
Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser
Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich
sind.
|
(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des
Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige
Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Mitglied
oder Vorsitzender eines Ausschusses.
|
(4) |
Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR
1.000; bei mehreren Sitzungen am gleichen Tag wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
|
(5) |
Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit
Selbstbehalt besteht. Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden
Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres
Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie
die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer.
|
(6) |
Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 sowie das Sitzungsgeld nach
Absatz 4 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung bzw.
das Sitzungsgeld gezahlt werden, entgegennimmt oder über seine
Billigung entscheidet.
|
Die vorstehende Neufassung von § 16 der Satzung wird wirksam mit
der Eintragung in das Handelsregister und ist dann rückwirkend
erstmals für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr
anzuwenden.
|
9. |
Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2024 enden die
Amtszeiten der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder. Es sind deshalb
Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß (i) Art. 40
Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG),
(iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv)
Abschnitt IV. der Vereinbarung über die künftige Beteiligung der
Arbeitnehmer in der TRATON SE vom 28. August 2018 (im Folgenden
Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 11 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus zwanzig (20) Mitgliedern zusammen, und
zwar aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die
Anteilseignervertreter werden gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung
der Gesellschaft von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden nach
Maßgabe der Regelungen in der Beteiligungsvereinbarung direkt von
den zuständigen Arbeitnehmervertretungen gewählt.
Der Aufsichtsrat muss sich gemäß § 17 Abs. 2 SEAG zu mindestens
30 % aus Frauen und mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der
Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern
die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung
nicht widerspricht. Die Seite der Anteilseigner hat der
Gesamterfüllung widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat
jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche
Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der
Arbeitnehmer angehören.
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei
Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und
sechs Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot jeweils auf den
Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer erfüllt. Nach der
Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wäre das
Mindestanteilsgebot auch künftig für die Seite der Anteilseigner
erfüllt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und
Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der
Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023
veröffentlicht. Diese ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.traton.com/hauptversammlung als Bestandteil des
Geschäftsberichts zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des
Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2024 für
einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der TRATON SE zu
wählen:
9.1. |
Herrn Hans Dieter Pötsch, wohnhaft in Wolfsburg,
Vorstandsvorsitzender der Porsche Automobil Holding SE und
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen
Aktiengesellschaft,
|
9.2. |
Frau Ödgärd Andersson, wohnhaft in Göteborg (Schweden),
Vorsitzende des Vorstands der Zenseact AB (Schweden),
|
9.3. |
Herrn Dr. Manfred Döss, wohnhaft in Wolfsburg, Mitglied des
Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und Mitglied des
Vorstands der Porsche Automobil Holding SE,
|
9.4. |
Herrn Gunnar Kilian, wohnhaft in Lehre, Mitglied des Vorstands
der Volkswagen Aktiengesellschaft,
|
9.5. |
Herrn Dr. Albert Xaver Kirchmann, wohnhaft in Lindau / Bodolz,
Selbstständiger Industrieberater,
|
9.6. |
Frau Dr. Julia Kuhn-Piëch, wohnhaft in Salzburg (Österreich),
Immobilienmanagerin,
|
9.7. |
Frau Nina Macpherson, wohnhaft in Stocksund (Schweden), Mitglied
des Board of Directors der Scania AB und Scania CV AB,
|
9.8. |
Herrn Dr. Dr. Christian Porsche, wohnhaft in Salzburg
(Österreich), Facharzt für Neurologie in eigener Praxis,
|
9.9. |
Herrn Dr. Wolf-Michael Schmid, wohnhaft in Helmstedt,
Geschäftsführer/Gesellschafter verschiedener Gesellschaften u.a.
der Ingenieur Otto Meyer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
& Co. KG, Hannover, und Dr. W.-M. Schmid GmbH, Helmstedt,
|
9.10. |
Herrn Frank Witter, wohnhaft in Braunschweig, ehemaliges
Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und
Aufsichtsratsmitglied.
|
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 9.1. bis 9.10.
einzeln abstimmen zu lassen.
Es ist vorgesehen, dass Herr Hans Dieter Pötsch im Fall seiner
Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des
neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen wird.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen
insbesondere Herr Frank Witter und Herr Torsten Bechstädt.
Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden,
Herrn Dr. Schmid für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat
vorzuschlagen, obwohl er die in der Geschäftsordnung für die
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat festgelegte Regelaltersgrenze von 75
Jahren überschritten hat. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass
Herr Dr. Schmid aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit und
bisherigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft über
besondere Erfahrungen und Kenntnisse verfügt, die er auch zukünftig
im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.
Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
sind Frau Ödgärd Andersson, Frau Nina Macpherson, Herr Dr. Albert
Xaver Kirchmann, Herr Dr. Wolf-Michael Schmid sowie Herr Frank
Witter unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der
Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9
im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
www.traton.com/hauptversammlung |
zur Verfügung.
|
10. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
10.1. Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 3 Satz 3
der Satzung
§ 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt für den
Nachweis des Aktienbesitzes nach § 18 Abs. 1 der Satzung einen
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes. Ein Nachweis über den
Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür nach § 18 Abs. 3
Satz 2 der Satzung in jedem Fall ausreichend. Nach § 18 Abs. 3 Satz
3 der Satzung hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die gesetzlich festgelegte
Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft gewahrt
ist.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123
Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich
der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die
Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die
Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3.
September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur
Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die
Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle
Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 18
Abs. 3 Satz 3 der Satzung angepasst werden.
10.2. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 2
der Satzung
§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte
und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen,
von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 2 der
Satzung ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die
Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft
oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft geregelt, sofern
die jeweilige Zweigniederlassung mehr als 500 Mitarbeiter
beschäftigt bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich
beschäftigen wird; dieser Schwellenwert von 500 Mitarbeitern soll
künftig auch für die Errichtung und Aufhebung von
Tochtergesellschaften gelten.
10.3. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 9
der Satzung
§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte
und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen,
von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 9 der
Satzung ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die
Zusammensetzung der Vorstände von bestimmten Tochtergesellschaften
geregelt; diese soll aufgrund strategischer Entscheidungen der
Gesellschaft zur Schaffung markenübergreifender Konzernstrukturen
angepasst werden.
10.4. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 11
der Satzung
§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte
und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen,
von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 11 der
Satzung ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die
Durchführung von Synergieprojekten sowie die Umverteilung und die
Neuvergabe von Entwicklungs-Leads in der TRATON-Gruppe geregelt;
diese soll an die veränderten R&D Strukturen angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
10.1. |
§ 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
|
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
und muss der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die gesetzlich
festgelegte Frist für den Zugang des Nachweises bei der
Gesellschaft gewahrt ist.“
10.2. |
§ 13 Abs. 2 Nr. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
„2. Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der
Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft,
sofern die jeweilige Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft
mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt bzw. in den nächsten drei
Jahren voraussichtlich beschäftigen wird;“
10.3. |
§ 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
„9. Zusammensetzung der Vorstände der MAN Truck & Bus SE,
Volkswagen Truck & Bus Indústria e Comércio de Veículos Ltda.,
Scania AB und Scania CV AB, Navistar International Corporation,
TRATON AB und TRATON Financial Services AB sowie zukünftiger
Tochtergesellschaften mit vergleichbarer Größe und Bedeutung;“
10.4. |
§ 13 Abs. 2 Nr. 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
„11. Durchführung von Synergieprojekten, die mehr als einen
Teilkonzern betreffen und beschäftigungsrelevante Auswirkungen auf
mehr als 250 Mitarbeiter haben bzw. in den nächsten drei Jahren
voraussichtlich haben werden sowie die Umverteilung von bestehenden
und die Neuvergabe von künftigen R&D Areas und Area Heads in
der TRATON-Gruppe.“
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 10 gesamthaft
abstimmen zu lassen.
|
II. |
Weitere Informationen zur Tagesordnung
|
Anlagen zum Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht und Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht
Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des
Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die
Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu
erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des
Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus
enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach
Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von
gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern
der TRATON SE.
Vergütung des Vorstands
Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr
Im Geschäftsjahr 2023 haben sich trotz des anhaltenden Kriegs in
der Ukraine die Markt- und Absatzentwicklung zum Positiven geändert
und auch die Zulieferketten haben sich stabilisiert. Das hat dazu
geführt, dass die TRATON GROUP im Geschäftsjahr 2023 die gesetzten
Ziele erreichen konnte. Insbesondere der Absatz der TRATON GROUP
konnte mit 338.183 Einheiten im Vergleich zum Vorjahr um 11 %
gesteigert werden, auch wenn sich die Märkte regional
unterschiedlich entwickelt haben. Die TRATON GROUP erzielte im
Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz in Höhe von 46,9 Mrd. € und damit
16 % mehr als noch im Vorjahr. Der erhebliche Umsatzanstieg beruht
im Wesentlichen auf einem gestiegenen Neufahrzeugabsatz, einem
positiven Markt- und Produktmix sowie einer besseren
Preisdurchsetzung und einem gestiegenen Vehicle-Services-Geschäft.
Auch im Segment TRATON Financial Services konnte der Umsatz im
Vergleich zum Vorjahr erheblich gesteigert werden.
Grundzüge der Vorstandsvergütung
Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom
Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022
neugefasste Vergütungssystem („Vergütungssystem“) zugrunde, das im
Wesentlichen dem bereits am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1.
Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 30. Juni
2021 gebilligten Vergütungssystem entspricht. Die Hauptversammlung
am 9. Juni 2022 hat das Vergütungssystem mit 97,98 % der
abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem setzt die
Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und
berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28.
April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022).
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren
Dienstverträge ab dem Tag der Hauptversammlung 2022 neu
abgeschlossen oder verlängert werden. Für Vorstandsmitglieder, die
bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das
Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe,
dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode
von drei Jahren hat. Das betraf im Geschäftsjahr 2023 die Herren
Levin und Cortes. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die
zum 17. Januar 2024 auslaufende Bestellung von Herrn Levin und
Herrn Cortes jeweils für eine weitere Amtszeit verlängert. In
diesem Zuge gilt für Herrn Levin und Herrn Cortes mit Wirkung ab
dem Geschäftsjahr 2024 ebenfalls ein Performance-Share-Plan mit
einer vierjährigen Performance-Periode.
Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und
internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien
sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine
persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die
Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der
Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem
Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche
durchgeführt.
Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat im
Vergütungsbericht 2022 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung
hat den Vergütungsbericht 2022 am 1. Juni 2023 mit 98,37 % der
abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren wurden
bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023 berücksichtigt. Zum Beispiel wurde eine Erläuterung über die
Zusammensetzung der Peergroup aufgenommen.
Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im
Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem des Vorstands und
gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im
Geschäftsjahr 2023 ein.
Überblick über die Vergütungsbestandteile
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die
Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt
die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen
Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung,
insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft fördert.
Vorstandsvergütungssystem 2023
Bestandteil |
Ausgestaltung |
Zielsetzung |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Fixum |
Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils
zum Monatsende |
Die Grundvergütung und die
Nebenleistungen sollen ein, die Aufgaben und die Verantwortung des
Vorstandsmitglieds im Unternehmen widerspiegelndes Grundeinkommen
sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern. |
Nebenleistungen |
Insbesondere: |
- |
Privatnutzung des ersten Dienstwagens; zweiter und dritter
Dienstwagen mit Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen
Pauschale; Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur privaten
Nutzung
|
- |
Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
|
- |
Unfallversicherung
|
- |
Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
|
- |
Manager ́s Medical Check up
|
- |
Einbeziehung in die D&O- und
Straf-Rechtsschutzversicherung
|
- |
Leistungen im Todesfall
|
- |
ggf. Übernahme von Steuerberatungskosten
|
|
Modifizierte Nebenleistungen für
Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer
ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind: |
- |
Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied
einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten
aktuell keine solche Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von
der ausländischen Tochtergesellschaft.
|
- |
Diese Vorstandsmitglieder haben gegenüber der TRATON SE
lediglich Anspruch auf modifizierte Nebenleistungen, d.h. sie sind
in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung einbezogen,
haben Anspruch auf Leistungen im Todesfall und unter bestimmten
Umständen auf die Übernahme von Steuerberatungskosten.
|
|
Betriebliche
Altersversorgung (bAV) |
- |
Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung
|
- |
grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (eine
vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich)
|
- |
beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem
|
- |
jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich
vereinbarten Fixums
|
- |
Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied
einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten
aktuell keine bAV von der TRATON SE, sondern von der ausländischen
Tochtergesellschaft.
|
|
Die bAV soll den Vorstandsmitgliedern
ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern. |
Variable
Vergütungsbestandteile |
Tantieme |
- |
Plantyp: Zielbonus
|
- |
Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
|
- |
Begrenzung: 180 % des Zielbetrags
|
- |
Bemessungszeitraum: Tantiemegeschäftsjahr (das Jahr, für das die
Tantieme gewährt wird)
|
- |
Leistungskriterien:
• |
Finanzielle Teilziele:
• |
Operative Rendite (50 %) und Kapitalrendite (50
%)
• |
Die Kennzahl Operative Rendite entspricht dem Operativen
Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items vor
Steuern und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis
zu den entsprechenden Umsatzerlösen.
|
• |
Die Kennzahl Kapitalrendite entspricht dem Operativen Ergebnis
der TRATON Operations inklusive Corporate Items nach Steuern
(normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von
Bereinigungen im Verhältnis zum entsprechenden durchschnittlich
investierten Vermögen.
|
|
• |
Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr jeweils die
Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts,
Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem
Teilzielerreichungsgrad von 50 %, der Zielwert entspricht einem
Teilzielerreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert einem
Teilzielerreichungsgrad von 180 %; Werte dazwischen werden linear
interpoliert.
|
• |
Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung im
Tantiemegeschäftsjahr.
|
• |
finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad
Operative Rendite x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite x
50 %
|
|
• |
ESG-Ziele
• |
Teilziel Umwelt (Verhältnis der Anzahl verkaufter
batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer
Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen ist
das Modell MAN TGE) gewichtet mit 50 %
|
• |
Teilziel Soziales (Stimmungsindex) gewichtet mit 50 %
|
• |
Governance-Faktor (Compliance & Integrität), der
zwischen 0,9 und 1,1 liegt (Regelwert 1,0)
|
• |
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele
Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert
fest. Der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von
0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 und der
Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3. Werte dazwischen
werden linear interpoliert.
|
• |
Berechnung ESG-Faktor: [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % +
Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor
(0,9-1,1)
|
|
|
- |
Auszahlungsbetrag Tantieme = individueller Zielbetrag x
finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor
|
- |
Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres
|
|
Mit der Tantieme sollen die
Vorstandsmitglieder dazu angehalten werden, anspruchsvolle Ziele im
Bemessungszeitraum zu verfolgen. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele
fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.
Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird der Bedeutung
der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung
getragen. |
Langzeitbonus (LTI)
(Anm.: Für bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellte
Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung
weiterhin eine dreijährige Performance-Periode, im Übrigen
entsprechen die Bedingungen des LTI aber dem für das Geschäftsjahr
2022 beschriebenen Performance-Share-Plan) |
- |
Plantyp: Performance-Share-Plan
|
- |
Performance-Periode: grundsätzlich vier Jahre
vorwärtsgerichtet
|
- |
Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
|
- |
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
|
- |
Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag
dividiert durch das arithmetische Mittel der Aktie der TRATON SE
(Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im Xetra-Handelssystem der Deutsche
Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der
jeweiligen Performance-Periode („Anfangs-Referenzkurs“).
|
- |
Zielfestlegung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der
Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für
das Ergebnis je Aktie (Earnings per Share, EPS), dem testierten,
voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und
nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft, fest. Der
EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der
EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert
einer Zielerreichung von 150 %.
|
- |
Berechnung des Auszahlungsbetrags: Zur Berechnung der
finalen Anzahl der Performance Shares werden die zu Beginn der
Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem
arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die
Performance-Periode multipliziert. Die finale Anzahl an Performance
Shares wird dann multipliziert mit der Summe aus dem arithmetischen
Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende
der Performance-Periode („Schluss-Referenzkurs“) und den während
der Performance-Periode je Aktie ausgezahlten Dividenden
(„Dividendenäquivalent“).
|
- |
Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen
Performance-Periode
|
- |
Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode
aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus
wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung wegen grober
Pflichtverletzung, Amtsniederlegung oder Eigenkündigung ohne
berechtigenden Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche
Performance Shares.
|
|
Der Langzeitbonus dient dazu, die
Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung
des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS
in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten
Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige
Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische
Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. |
Sonstige Leistungen |
Sonderzahlung |
- |
ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem
Vorstandsmitglied
|
- |
Die Vereinbarung erfolgt im Voraus für das Geschäftsjahr und
unter Festlegung der Leistungskriterien für die Sonderzahlung.
|
|
Sonderzahlungen sollen herausragende
und außergewöhnliche Leistungen honorieren und nur dann gewährt
werden, wenn die Zahlung im Unternehmensinteresse liegt und dem
Unternehmen einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. |
Zeitlich begrenzte oder für die gesamte
Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende
Vorstandsmitglieder |
- |
ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung
oder sonstiger finanzieller Nachteile
|
- |
ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
|
- |
ggf. Garantie einer Mindestvergütung
|
|
Diese (Ausgleichs-) Zahlungen sollen es
dem Unternehmen ermöglichen, qualifizierte Kandidaten für den
Vorstand zu gewinnen. |
Weitere
Vergütungsregelungen |
Malus und Clawback |
- |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, Tantieme und
Performance-Share-Plan im Fall eines relevanten Fehlverhaltens
während des jeweiligen relevanten Bemessungszeitraums um bis zu 100
% zu kürzen oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
|
- |
Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung
des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen
sind.
|
|
Soll die Vorstandsmitglieder zu
rechtmäßigem und ethischem Verhalten anhalten |
Maximalvergütung |
- |
Relevant sind das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte
Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die
gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr
gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im jeweiligen
Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen
Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr
endet, eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte
Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu eintretende
Vorstandsmitglieder.
|
- |
Beträgt für den Vorstandsvorsitzenden brutto 5.500 T€ pro
Geschäftsjahr, für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich
brutto 3.700 T€ pro Geschäftsjahr, für Herrn Cortes davon
abweichend brutto 1.750 T€ und für das Vorstandsmitglied, das
zugleich CEO der Scania AB und/oder der Scania CV AB ist sowie für
das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Navistar ist, brutto
4.000 T€
|
- |
Bei Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied
einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, bezieht sich
die Maximalvergütung auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der
jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.
|
- |
Bei Überschreiten der Maximalvergütung werden die variablen
Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.
|
|
Soll sicherstellen, dass die Vergütung
der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des
Vergleichsumfelds nicht unangemessen hoch ausfällt |
Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten
Vorstandsmitglieder
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die
zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen
Tochtergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der
TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen.
Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich
im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands
einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des
Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenverhältnis vollständig
von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines
zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen
Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der
Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren
Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im
Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder
keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch
gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied
des Vorstands der TRATON SE angerechnet.
Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der TRATON SE
folgende Mitglieder an:
Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands
seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG
in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im
Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem
ist Herr Levin seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania
AB und der Scania CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung
zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB nach
Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und
Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung erhält Herr
Levin seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.
Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des
Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf
der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der Scania CV
AB und der Navistar Chief Executive Officer und President von
Navistar. Seit 1. Oktober 2021 werden 20 % seiner fixen und
variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von Navistar
getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von Navistar
getragen. Versorgungsaufwendungen wurden ausschließlich und
Nebenleistungen zum Teil von der Scania CV AB erbracht, bei der
noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herr Carlbaum besteht, und
an Navistar weiterberechnet.
Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des
Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der
TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das
Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der
Volkswagen Truck & Bus Latin America Indústria e Comércio de
Veículos Ltda. (Volkswagen Truck & Bus), ehemals MAN Latin
America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. Herr Cortes erhielt
20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80
% von der Volkswagen Truck & Bus. Nebenleistungen und
betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Cortes ausschließlich
von der Volkswagen Truck & Bus.
Dr. Michael Jackstein: Herr Dr. Jackstein ist Mitglied
des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023.
Catharina Modahl Nilsson: Frau Modahl Nilsson ist
Mitglied des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023. Zudem
ist Frau Modahl Nilsson seit dem 1. April 2023 CTO der TRATON AB.
Frau Modahl Nilsson erhielt 20 % ihrer fixen und variablen
Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der TRATON AB.
Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Frau
Modahl Nilsson ausschließlich von der TRATON AB.
Annette Danielski: Frau Danielski war Mitglied des
Vorstands seit 1. Oktober 2021. Frau Danielski ist zum 31. März
2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Bernd Osterloh: Herr Osterloh war Mitglied des Vorstands
seit 1. Mai 2021. Herr Osterloh ist zum 31. März 2023 aus dem
Vorstand ausgeschieden.
Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des
Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender
der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck
& Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2023 keine
gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE
hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen
Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die Vergütung zu
erstatten.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2023
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die
im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte
und geschuldete Vergütung zu berichten.
Tabellarische Übersicht
Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossen
sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen
Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023
gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte
Grundgehalt, die Nebenleistungen und die im Monat nach der
Billigung des Konzernabschlusses 2023 der Gesellschaft ausgezahlte
Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr
2023 kam zudem der LTI mit der Performance-Periode 2020-2022 zur
Auszahlung und wird als gewährte Vergütung ausgewiesen. Da sich die
Gesellschaften mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht
in Verzug befanden, sind keine geschuldeten Vergütungen in den
Tabellen ausgewiesen.
Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich
auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“
Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen
damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen
Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den
Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen
relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen
Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem
angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die
für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von
Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt
wird.
Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19
angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte
oder geschuldete“ Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG,
da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch
zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie
die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie
die ggf. nach ausländischem Recht vorgesehenen beitragsorientierten
Pensionspläne eingeflossen.
Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne
von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat
beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystem.
Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
entsprechend dem gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und
Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im
Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
Soweit Vorstandsmitglieder im Laufe des Geschäftsjahres 2023
ausgeschieden sind, wird in den folgenden Tabellen nur der auf den
Zeitraum ihrer Vorstandstätigkeit entfallende Anteil der Vergütung
ausgewiesen. Erhalten solche Vorstandsmitglieder, z.B. im Falle
eines auslaufenden Dienstvertrags, für Zeiträume nach der
Beendigung des Vorstandsamts eine Vergütung, so wird über diese im
Abschnitt „Vergütung früherer Vorstandsmitglieder“ berichtet.
Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden
sich unter den Tabellen.
Christian Levin
Vergütungsbestandteil |
2023 |
in T€1 |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Grundgehalt |
TRATON SE |
1.220 |
47 |
Scania |
630 |
Nebenleistungen |
TRATON SE |
- |
1 |
Scania |
32 |
Summe |
TRATON SE |
1.220 |
48 |
Scania |
662 |
Gesamt |
1.882 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
- |
Tantieme 2023
(Zielbetrag 1.350 T€ p.a.)
|
TRATON SE |
1.094 |
52 |
Scania |
957 |
- |
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan,
3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.; abzüglich
Abschlagszahlung2) |
TRATON SE |
0 |
0 |
TRATON AB |
0 |
Zwischensumme - gewährte und
geschuldete Vergütung ohne
Rückzahlung/Verrechnung3 |
TRATON SE |
2.314 |
100 |
Scania |
1.619 |
TRATON AB |
0 |
Gesamt |
3.933 |
- |
Rückzahlung/Verrechnung
Abschlagszahlung4 |
TRATON SE |
-121 |
- |
TRATON AB |
-483 |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
TRATON SE |
2.193 |
- |
Scania |
1.619 |
TRATON AB |
-483 |
Gesamt |
3.329 |
Versorgungsaufwendungen |
TRATON SE |
- |
- |
Scania |
918 |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen |
TRATON SE |
2.193 |
Scania |
2.537 |
TRATON AB |
-483 |
Gesamt |
4.247 |
Maximalvergütung |
Gesamt |
5.500 |
1 |
vertraglich vereinbarter Wechselkurs
10,78 SEK = 1 € |
2 |
Herr Levin hat zu Beginn des
Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in
Höhe von 149 T€ (TRATON SE) und 595 T€ (TRATON AB) erhalten. Die
Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung
und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach
Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des
Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb
jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück.
Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des
Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 als
gewährte Vergütung ausgewiesen. |
3 |
Zwischensumme ohne Berücksichtigung der
Rückzahlung/Verrechnung der Abschlagszahlung, die zu einem
negativen Gewährungsbetrag führt (siehe Fußnote 4). Diese
Zwischensumme dient allein der Berechnung der relativen Anteile (in
Prozent) der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023
tatsächlich gewährten Vergütung. |
4 |
Der LTI 2020-2022 hatte eine
Zielerreichung, die zu Auszahlungsbeträgen in Höhe von 28 T€
(TRATON SE) und 112 T€ (TRATON AB) geführt hätten und damit hinter
den Beträgen der Herrn Levin bereits im Geschäftsjahr 2021
gewährten Abschlagszahlungen zurückbleiben. Herr Levin war daher
zur Rückzahlung der Differenzbeträge in Höhe von 121 T€ (TRATON SE)
und 483 T€ (TRATON AB) verpflichtet, die hier als negative
Gewährungsbeträge dargestellt werden. Diese Beträge wurden im Fall
von Herrn Levin mit den Auszahlungsbeträgen der für das
Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme
verrechnet, über deren Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet
wurde. |
Mathias Carlbaum
Vergütungsbestandteil |
2023 |
in T€ |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Grundgehalt |
TRATON SE |
150 |
34 |
Navistar |
600 |
Nebenleistungen |
TRATON SE |
- |
15 |
Navistar1 |
321 |
Summe |
TRATON SE |
150 |
48 |
Navistar |
921 |
Gesamt |
1.071 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
- |
Tantieme 2023 (Zielbetrag 750 T€
p.a.) |
TRATON SE |
228 |
52 |
Navistar |
911 |
Summe - gewährte und
geschuldete
Vergütung |
TRATON SE |
378 |
100 |
Navistar |
1.832 |
Gesamt |
2.210 |
Versorgungsaufwendungen |
TRATON SE |
- |
- |
Navistar |
336 |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen |
TRATON SE |
378 |
Navistar |
2.168 |
Gesamt |
2.546 |
Maximalvergütung |
Gesamt |
4.000 |
1 |
Die Nebenleistungen berücksichtigen
auch Leistungen aufgrund der Entsendung von Herrn Carlbaum zu
Navistar. |
Antonio Roberto Cortes
Vergütungsbestandteil |
2023 |
in T€1 |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Grundgehalt |
TRATON SE |
126 |
52 |
Volkswagen Truck & Bus |
504 |
Nebenleistungen |
TRATON SE |
- |
4 |
Volkswagen Truck & Bus |
49 |
Summe |
TRATON SE |
126 |
56 |
Volkswagen Truck & Bus |
553 |
Gesamt |
679 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
- |
Tantieme 2023 (Zielbetrag 350 T€
p.a.) |
TRATON SE |
106 |
44 |
Volkswagen Truck & Bus |
425 |
- |
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan,
3-jährig; Zielbetrag 310 T€ p.a.; abzüglich
Abschlagszahlung2) |
TRATON SE |
0 |
0 |
Volkswagen Truck & Bus |
0 |
Zwischensumme - gewährte und
geschuldete Vergütung ohne
Rückzahlung/Verrechnung3 |
TRATON SE |
232 |
100 |
Volkswagen Truck & Bus |
978 |
Gesamt |
1.210 |
- |
Rückzahlung/Verrechnung
Abschlagszahlung4 |
TRATON SE |
-40 |
- |
Volkswagen Truck & Bus |
-161 |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
TRATON SE |
192 |
- |
Volkswagen Truck & Bus |
817 |
Gesamt |
1.009 |
Versorgungsaufwendungen |
TRATON SE |
- |
- |
Volkswagen Truck & Bus |
249 |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen |
TRATON SE |
192 |
Volkswagen Truck & Bus |
1.066 |
Gesamt |
1.258 |
Maximalvergütung |
Gesamt |
1.750 |
1 |
vertraglich vereinbarter Wechselkurs
5,33 BRL = 1 € |
2 |
Herr Cortes hat zu Beginn des
Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in
Höhe von 50 T€ (TRATON SE) und 198 T€ (Volkswagen Truck & Bus)
erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2023
gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle
ausgewiesen. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte
Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der
Performance-Periode 2020-2022 blieb jedoch hinter den bereits
ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Im Geschäftsjahr 2023 ist
daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans
mit der Performance-Periode 2020-2022 als gewährte Vergütung
ausgewiesen. |
3 |
Zwischensumme ohne Berücksichtigung der
Rückzahlung/Verrechnung der Abschlagszahlung, die zu einem
negativen Gewährungsbetrag führt (siehe Fußnote 4). Diese
Zwischensumme dient allein der Berechnung der relativen Anteile (in
Prozent) der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023
tatsächlich gewährten Vergütung. |
4 |
Der LTI 2020-2022 hatte eine
Zielerreichung, die zu Auszahlungsbeträgen in Höhe von 9 T€ (TRATON
SE) und 37 T€ (Volkswagen Truck & Bus) geführt hätten und damit
hinter den Beträgen der Herrn Cortes bereits im Geschäftsjahr 2021
gewährten Abschlagszahlungen zurückbleiben. Herr Cortes war daher
zur Rückzahlung der Differenzbeträge in Höhe von 40 T€ (TRATON SE)
und 161 T€ (Volkswagen Truck & Bus) verpflichtet, die hier als
negative Gewährungsbeträge dargestellt werden. Diese Beträge wurden
im Fall von Herrn Cortes mit den Auszahlungsbeträgen der für das
Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme
verrechnet, über deren Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet
wurde. |
Annette Danielski1
Vergütungsbestandteil |
2023 |
|
| in T€ |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Grundgehalt |
175 |
39 |
Nebenleistungen |
12 |
3 |
Summe |
187 |
41 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
- Tantieme 2023 (Zielbetrag 700 T€
p.a.) |
266 |
59 |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
453 |
100 |
Versorgungsaufwendungen |
123 |
- |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen |
576 |
Maximalvergütung |
925 |
Dr. Michael Jackstein1
Vergütungsbestandteil |
2023 |
|
| in T€ |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Grundgehalt |
525 |
38 |
Nebenleistungen |
62 |
4 |
Summe |
587 |
42 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
- Tantieme 2023 (Zielbetrag 700 T€
p.a.) |
797 |
58 |
Summe - gewährte und
geschuldete
Vergütung |
1.384 |
100 |
Versorgungsaufwendungen |
210 |
- |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen |
1.594 |
Maximalvergütung |
2.775 |
Catharina Modahl Nilsson1
Vergütungsbestandteil |
2023 |
in T€2 |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Grundgehalt |
TRATON SE |
105 |
39 |
TRATON AB |
420 |
Nebenleistungen |
TRATON SE |
- |
2 |
TRATON AB |
21 |
Summe |
TRATON SE |
105 |
41 |
TRATON AB |
441 |
Gesamt |
546 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
- |
Tantieme 2023
(Zielbetrag 700 T€ p.a.) |
TRATON SE |
159 |
59 |
TRATON AB |
638 |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
TRATON SE |
264 |
100 |
TRATON AB |
1.079 |
Gesamt |
1.343 |
Versorgungsaufwendungen |
TRATON SE |
- |
- |
TRATON AB |
264 |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen |
TRATON SE |
264 |
TRATON AB |
1.343 |
Gesamt |
1.607 |
Maximalvergütung |
Gesamt |
2.775 |
1 |
ab 1. April 2023 |
2 |
vertraglich vereinbarter Wechselkurs
10,78 SEK = 1 € |
Bernd Osterloh1
Vergütungsbestandteil |
2023 |
|
| in T€ |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Grundgehalt |
175 |
37 |
Nebenleistungen |
29 |
6 |
Summe |
204 |
43 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
- Tantieme 2023 (Zielbetrag 700 T€
p.a.) |
266 |
57 |
Summe - gewährte und
geschuldete
Vergütung |
470 |
100 |
Versorgungsaufwendungen |
93 |
- |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen |
563 |
Maximalvergütung |
925 |
Alexander Vlaskamp
Vergütungsbestandteil |
2023 |
|
| in T€ |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Grundgehalt |
700 |
38 |
Nebenleistungen |
72 |
4 |
Summe |
772 |
42 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
- Tantieme 2023 (Zielbetrag 700 T€
p.a.) |
1.063 |
58 |
Summe - gewährte und
geschuldete
Vergütung |
1.835 |
100 |
Versorgungsaufwendungen |
289 |
- |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen |
2.124 |
Maximalvergütung |
3.700 |
Erläuterung
Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den
Vorstandsmitgliedern
Die Gesellschaft übernimmt für Herrn Vlaskamp die Kosten
der Steuerberatung.
Mit Herrn Cortes wurde vertraglich die Zahlung eines
Ausgleichsbetrages zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in
Deutschland vereinbart.
Frau Danielski erhielt bis zum Ende ihrer Bestellung,
d.h. bis zum 31. März 2023 eine Erstattung der Kosten für
wöchentliche Familienheimfahrten sowie für eine Unterkunft am
Dienstsitz. Mit ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand endeten diese
Leistungen im Wesentlichen. Nähere Informationen hierzu finden sich
im Abschnitt „Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit
der Beendigung“.
Herr Osterloh erhielt bis zum Ende seiner Bestellung,
d.h. bis zum 31. März 2023, eine Erstattung der Kosten für
wöchentliche Familienheimfahrten sowie für eine Unterkunft am
Dienstsitz. Mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand endeten diese
Leistungen im Wesentlichen. Herrn Osterloh wurde darüber hinaus bis
zum 30. Juni 2023 die Erstattung von Kosten für den Erwerb einer
Fahrerlaubnis der Klasse C/CE inklusive damit in Zusammenhang
stehender Folgekosten, einschließlich Reisekosten zu und von
Fahrstunden in München, von der TRATON SE zugesagt. Nähere
Informationen hierzu finden sich im Abschnitt „Leistungen und
Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung“.
Herr Dr. Jackstein erhält während seiner Bestellung eine
Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für
wöchentliche Familienheimfahrten.
Diese Leistungen an Vorstandsmitglieder sind in den für die
Nebenleistungen enthaltenen Beträgen ausgewiesen.
Leistungskriterien der variablen Vergütung
Leistungskriterien Tantieme
Finanzielle Teilziele
Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat
für das Geschäftsjahr 2023 für die Schwellenwerte, Zielwerte und
Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operative Rendite und
Kapitalrendite festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche
Zielerreichung in Prozent erzielt wurden.
Operative Rendite |
2023 |
Maximalwert |
10,8 % |
Zielwert 100 %-Niveau |
6,0 % |
Schwellenwert |
4,0 % |
Ist-Wert |
8,0 % |
Zielerreichung (in %) |
132 % |
Kapitalrendite |
|
Maximalwert |
13,8 % |
Zielwert 100 %-Niveau |
7,7 % |
Schwellenwert |
3,8 % |
Ist-Wert |
13,6 % |
Zielerreichung (in %) |
177 % |
Zielerreichung gesamt |
155 % |
Maßgebliche Kennzahl für die Berechnung der Operativen Rendite
sowie der Kapitalrendite ist das Operative Ergebnis TRATON
Operations inklusive Corporate Items. Die Operative Rendite für
TRATON Operations inklusive Corporate Items ist das Verhältnis von
erwirtschaftetem Operativen Ergebnis zum Umsatz für TRATON
Operations inklusive Corporate Items. Beide Einflussgrößen werden
jeweils als Summe der im Geschäftsbericht dargestellten Werte für
TRATON Operations und Corporate Items gebildet. Die Kapitalrendite
(ROI) für TRATON Operations inklusive Corporate Items wird
ermittelt, indem das Operative Ergebnis von TRATON Operations
inklusive Corporate Items nach Steuern in Bezug zum investierten
Vermögen von TRATON Operations inklusive Corporate Items im
Jahresdurchschnitt gesetzt wird. Für die Kapitalrendite wird ein
durchschnittlicher Steuersatz von 30 % angewendet und ein
durchschnittlich investiertes Vermögen in Höhe von 18.543 Mio €
zugrunde gelegt.
ESG-Ziele
Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für
das Geschäftsjahr 2023 für das Teilziel Umwelt und das Teilziel
Soziales als Mindestwert, Zielwert und Maximalwert festgelegt hat
und welcher Ist-Wert bzw. welche Zielerreichung in Prozent im
Geschäftsjahr 2023 erzielt wurde.
Dem Teilziel Umwelt liegt ein Dekarbonisierungsziel zugrunde.
Dieses richtet sich nach dem Verhältnis der Anzahl verkaufter
batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer
Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, wobei das Modell
MAN TGE ausgenommen ist. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für
das Teilziel Umwelt werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr
festgelegt und orientieren sich an der Geschäftsplanung, um einen
stetig höheren Anteil batterieelektrischer und
brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge anzustreben.
Dem Teilziel Soziales liegt der Stimmungsindex zugrunde. Durch
den Stimmungsindex werden die Ergebnisse des Stimmungsbarometers in
der TRATON GROUP abgebildet, das in den Gesellschaften der TRATON
GROUP regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt und des
Weiteren die Ausprägung der Unternehmenskultur ermittelt. Die
Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Soziales werden
vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren
sich insbesondere an den Ergebnissen der Vorjahre und aktuellen
Entwicklungen.
Umwelt
(Dekarbonisierungsziel) |
in Prozent |
2023 |
Maximalwert |
1,46 |
Zielwert 100 %-Niveau |
0,97 |
Mindestwert |
0,49 |
Ist-Wert |
0,58 |
Teilzielerreichungsgrad |
0,75 |
Soziales
(Stimmungsindex) |
in Punkten |
2023 |
Maximalwert |
79 |
Zielwert 100 %-Niveau |
75 |
Mindestwert |
71 |
Ist-Wert |
77,8 |
Teilzielerreichungsgrad |
1,21 |
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den
Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der
kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der
einzelnen Vorstandsmitglieder im Einzelnen für alle aktuellen
Vorstandsmitglieder auf den Regelwert von 1,0 festgelegt. Zur
Bestimmung des Governance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat im
ersten Schritt die kollektive Leistung des Vorstands. Im zweiten
Schritt bewertet der Aufsichtsrat die Leistungen des einzelnen
Vorstandsmitglieds hinsichtlich Integrität und Compliance. Der
Aufsichtsrat kann den Governance-Faktor anhand der kollektiven und
individuellen Einschätzung bis auf 1,1 erhöhen oder bis auf 0,9
herabsetzen. Liegen keine besonderen Vorkommnisse in einem
Geschäftsjahr vor, beträgt der Governance-Faktor 1,0
(Regelwert).
Der ESG-Faktor für das Geschäftsjahr 2023 beträgt damit 0,98
unter Berücksichtigung der Zielerreichung des Teilziels Umwelt, des
Teilziels Soziales sowie des Governance-Faktors.
Leistungskriterien LTI
Einführungsphase LTI
In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans haben die
Vorstandsmitglieder, die zum 17. Januar 2019 Vorstandsmitglieder
waren, für die ersten beiden Tranchen (Tranche 2019-2021 und
Tranche 2020-2022) des Performance-Share-Plans Abschlagszahlungen
in Höhe von jeweils 80 % ihres Zielbetrags erhalten. Dies betrifft
die Herren Cortes, Drees, Prof. Dr. Intra, Levin und Schulz. Herr
Henriksson hat dagegen auf eine Abschlagszahlung für die Tranche
2020-2022 verzichtet. Die Abschlagszahlungen wurden jeweils nach
dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der
jeweils dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Verrechnung
auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung. Die Abschlagszahlungen
auf die Tranche 2020-2022 wurden zu Beginn des Geschäftsjahres 2021
ausgezahlt und im Vergütungsbericht 2020 als zugeflossene Vergütung
ausgewiesen. Bei der Berechnung der Auszahlungsbeträge aus der
Tranche 2020-2022 wurden diese Abschlagszahlungen in Abzug
gebracht.
EPS-Zielwerte
Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte,
Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der
jeweiligen Performance-Perioden 2020-2022, 2021-2023 bzw.
2021-2024, 2022-2024 bzw. 2022-2025 und 2023-2025 bzw. 2023-2026
festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in
Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bereits erzielt
wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden
2021-2023 bzw. 2021-2024 und 2022-2024 bzw. 2022-2025 und 2023-2025
bzw. 2023-2026 waren im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig und
wurden noch nicht ausgezahlt. Sie stellen daher keine im
Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.
Dem im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung fälligen
Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 liegt
die Zielerreichung des EPS der TRATON-Aktie zugrunde.
PERFORMANCE-PERIODE 2020 - 2022
EPS TRATON-AKTIE
€ |
2022 |
2021 |
2020 |
Maximalwert |
4,32 |
4,32 |
4,32 |
Zielwert 100 %-Niveau |
2,90 |
2,90 |
2,90 |
Mindestwert |
1,95 |
1,95 |
1,95 |
Ist-Wert |
2,28 |
0,91 |
-0,20 |
Zielerreichung (in %) |
67,37 |
0 |
0 |
Die Gesamtzielerreichung des EPS in der Performance-Periode
2020-2022 beträgt damit 22,46 %. Die bisherige Zielerreichung des
EPS für die bereits abgelaufenen Geschäftsjahre einer
Performance-Periode von Performance-Share-Plänen, die im
Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig waren und daher noch nicht
ausgezahlt wurden, ist der nachfolgenden Übersicht zu
entnehmen:
PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2023
EPS TRATON-AKTIE
€ |
2023 |
2022 |
2021 |
Maximalwert |
4,32 |
4,32 |
4,32 |
Zielwert 100 %-Niveau |
2,90 |
2,90 |
2,90 |
Mindestwert |
1,95 |
1,95 |
1,95 |
Ist-Wert |
4,90 |
2,28 |
0,91 |
Zielerreichung (in %) |
150,00 |
67,37 |
0 |
PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2024
EPS TRATON-AKTIE
€ |
2023 |
2022 |
2021 |
Maximalwert |
4,32 |
4,32 |
4,32 |
Zielwert 100 %-Niveau |
2,90 |
2,90 |
2,90 |
Mindestwert |
1,95 |
1,95 |
1,95 |
Ist-Wert |
4,90 |
2,28 |
0,91 |
Zielerreichung (in %) |
150,00 |
67,37 |
0 |
PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2024
EPS TRATON-AKTIE
€ |
2023 |
2022 |
Maximalwert |
4,32 |
4,32 |
Zielwert 100 %-Niveau |
2,90 |
2,90 |
Mindestwert |
1,95 |
1,95 |
Ist-Wert |
4,90 |
2,28 |
Zielerreichung (in %) |
150,00 |
67,37 |
PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2025
EPS TRATON-AKTIE
€ |
2023 |
2022 |
Maximalwert |
4,32 |
4,32 |
Zielwert 100 %-Niveau |
2,90 |
2,90 |
Mindestwert |
1,95 |
1,95 |
Ist-Wert |
4,90 |
2,28 |
Zielerreichung (in %) |
150,00 |
67,37 |
PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2025
EPS TRATON-AKTIE
€ |
2023 |
Maximalwert |
4,32 |
Zielwert 100 %-Niveau |
2,90 |
Mindestwert |
1,95 |
Ist-Wert |
4,90 |
Zielerreichung (in %) |
150,00 |
PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2026
EPS TRATON-AKTIE
€ |
2023 |
Maximalwert |
4,32 |
Zielwert 100 %-Niveau |
2,90 |
Mindestwert |
1,95 |
Ist-Wert |
4,90 |
Zielerreichung (in %) |
150,00 |
Referenzkurse/Dividendenäquivalent der
Performance-Periode
Der für die Performance-Periode 2020-2022 maßgebliche
Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das
Dividendenäquivalent der TRATON-Aktie sind der nachfolgenden
Übersicht zu entnehmen.
€ |
2020-2022 |
Anfangs-Referenzkurs |
24,58 |
Schluss-Referenzkurs |
14,69 |
Dividendenäquivalent |
|
2020 |
1,00 |
2021 |
0,25 |
2022 |
0,50 |
Die für die Performance-Perioden der im Geschäftsjahr 2023 noch
nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne
maßgeblichen Referenzkurse sowie das Dividendenäquivalent der
TRATON-Aktie sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.
€ |
2023-2026 |
2023-2025 |
2022-2025 |
2022-2024 |
2021-2024 |
2021-2023 |
Anfangs-Referenzkurs |
14,69 |
14,69 |
21,70 |
21,70 |
22,40 |
22,40 |
Schluss-Referenzkurs1 |
- |
- |
- |
- |
- |
20,42 |
Dividendenäquivalent |
|
|
|
|
| |
2021 |
- |
- |
- |
- |
0,25 |
0,25 |
2022 |
- |
- |
0,50 |
0,50 |
0,50 |
0,50 |
2023 |
0,70 |
0,70 |
0,70 |
0,70 |
0,70 |
0,70 |
1 |
wird am Ende der Performance-Periode
ermittelt |
Rückzahlung/Verrechnung mit geleisteten
Abschlagszahlungen
Wie im Abschnitt „Einführungsphase LTI“ dargestellt, hat die
TRATON SE den Vorstandsmitgliedern Herren Levin und Cortes sowie
den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herren Drees, Prof. Dr. Intra
und Schulz bereits im Geschäftsjahr 2021 jeweils Abschlagszahlungen
für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode
2020-2022 ausgezahlt, die nach Ablauf der Performance-Periode mit
dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag dieser Tranche des
Performance-Share-Plans verrechnet werden. Der nach Ablauf der
Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des
Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb
hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Für die
Vorstandsmitglieder, mit denen Abschlagszahlungen für den
Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022
vereinbart wurden, ist aus diesem Grund kein weiterer
Auszahlungsbetrag für diese Tranche des Performance-Share-Plans im
Vergütungsbericht 2023 als gewährte Vergütung ausgewiesen. Die
TRATON SE und die Tochtergesellschaften haben von den
Vorstandsmitgliedern, die Abschlagszahlungen für den
Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022
erhalten haben, die Differenz zwischen der ausgezahlten
Abschlagszahlung und dem errechneten Auszahlungsbetrag aus dem
Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022
zurückgefordert. Die TRATON SE und ihre Tochtergesellschaften haben
dazu im ersten Schritt den jeweiligen Rückforderungsbetrag von dem
Auszahlungsbetrag der Tantieme für 2022, die im Geschäftsjahr 2023
zur Auszahlung kam und über die im Vergütungsbericht 2022 berichtet
wurde, abgezogen und - sofern der Auszahlungsbetrag der Tantieme
für 2022 zur Erfüllung der Rückforderung nicht ausreichend war -
die Vorstandsmitglieder im zweiten Schritt zur Rückzahlung des
Differenzbetrags aufgefordert oder den Betrag mit weiteren
Ansprüchen des jeweiligen Vorstandsmitglieds gegen die
Gesellschaften verrechnet.
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und
geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom
geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus der
Tantieme und aus dem Performance-Share-Plan der Performance-Periode
2020-2022 waren nicht zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags der
Tantieme bzw. 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans
nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung
nicht überschritten.
Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der
Beendigung
Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für
die vorzeitige Beendigung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die
Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen und
Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der
Bestellung zum Mitglied des Vorstands und den Fall der
einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des
Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im
Sinn des § 626 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich
nach Ablauf einer Frist von zwölf Monaten. Die Vorstandsmitglieder
erhalten - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die
Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags
berechtigt - eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die
Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei
Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme
maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich grundsätzlich aus dem Fixum
des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen
Vergütungsbestandteile zusammen.
Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in
gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Vertragliche
Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der
Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die
Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung
der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe
der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im
Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die
Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das Vorstandsmitglied bei der
Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns
im Rahmen eines Arbeits-/Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt
wird.
Den Mitgliedern des Vorstands sind grundsätzlich auch für den
Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt eines
Versorgungsfalls eine Alters-, Invaliditäts- und
Hinterbliebenenversorgung zugesagt (näher zu diesen
Versorgungsleistungen im nächsten Abschnitt), wobei das
Mindestversorgungskapital nur gemäß bzw. entsprechend §§ 2 Abs. 1,
2a Abs. 1 BetrAVG ratierlich gekürzt aufrechterhalten wird. Der
aufrechterhaltene Teil des Mindestversorgungskapitals wird
entsprechend § 2a Abs. 2 Ziff. 2 lit. a) BetrAVG ab dem Ausscheiden
bis zum Eintritt des Versorgungsfalls um 1 % p.a. angepasst.
Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre
Beendigung der Tätigkeit
Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich
eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die
zugesagten Altersleistungen werden in der Regel mit Vollendung des
65. Lebensjahres gezahlt. Diejenigen Vorstandsmitglieder jedoch,
die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen
Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, erhalten keine
betriebliche Altersversorgung von der TRATON SE, sondern allein von
der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE führt die
betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder Herren
Dr. Jackstein und Vlaskamp sowie die im Geschäftsjahr 2023
ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsmitglieder Frau Danielski und
Herrn Osterloh. Die betriebliche Altersversorgung für die anderen
Vorstandsmitglieder wird von der Scania CV AB (Herr Levin und Herr
Carlbaum), von der TRATON AB (Herr Levin und Frau Modahl Nilsson)
bzw. von der Volkswagen Truck & Bus (Herr Cortes) geführt.
Von der TRATON SE gewährte Anwartschaften werden im Rahmen eines
beitragsorientierten, fondsakzessorischen Versorgungssystems, dem
Kapitalkontenplan, aufgebaut. Die TRATON SE leistet jährlich einen
Beitrag in Höhe von 40 % der vertraglich vereinbarten Festvergütung
im Kalenderjahr. Eigenbeiträge durch Brutto-Entgeltumwandlung sind
möglich.
Die geleisteten Beiträge und ihre Verzinsung werden auf
individuellen Kapitalkonten kumuliert. Die Wertentwicklung des
Kapitalkontos ist unmittelbar an den Kapitalmarkt geknüpft und wird
durch einen Korb von Indizes und sonstigen geeigneten Parametern
bestimmt. Die Anlagerisiken werden mit zunehmendem Alter sukzessive
reduziert (sogenanntes „Life-Cycle-Konzept“).
Im Versorgungsfall wird das Guthaben auf dem Kapitalkonto,
mindestens jedoch die Summe der geleisteten Beiträge, wahlweise als
Einmalbetrag, als Zahlung in Raten oder mit einem zum
Renteneintritt gültigen Versicherungstarif verrentet
ausgezahlt.
Bei Invalidität oder im Todesfall wird der aufgelaufene
Kontostand, mindestens aber ein Kapital in Höhe von 2.000 T€,
ausgezahlt.
Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die
Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem
Barwert zum 31. Dezember 2023 sowie die im Geschäftsjahr 2023
angefallenen Versorgungsaufwendungen, ggf. unter Berücksichtigung
der Besonderheiten des jeweils anwendbaren ausländischen Rechts,
aus. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die
sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und
die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen sowie bei den
Versorgungsaufwendungen im Geschäftsjahr ggf. nach ausländischem
Recht vorgesehene beitragsorientierte Pensionspläne.
T€ |
Barwert |
Versorgungsaufwendungen im
Geschäftsjahr 2023 |
Christian Levin
(Scania) |
555 |
918 |
Mathias Carlbaum
(Scania) |
277 |
336 |
Antonio Roberto Cortes
(Volkswagen Truck & Bus) |
- |
249 |
Annette Danielski
(TRATON SE) |
1.319 |
490 |
Dr. Michael Jackstein
(TRATON SE) |
210 |
210 |
Catharina Modahl Nilsson
(TRATON AB) |
- |
264 |
Bernd Osterloh
(TRATON SE) |
851 |
373 |
Alexander Vlaskamp
(TRATON SE) |
602 |
289 |
Den Mitgliedern des Vorstands, die bereits bisher einen
Dienstwagen von der TRATON SE erhalten, ist im Fall der regulären
Beendigung ihrer Tätigkeit unter bestimmten Umständen auch die
Nutzung eines Dienstwagens zugesagt. Voraussetzung ist, dass die
Amtszeit des Vorstandsmitglieds insgesamt mindestens zehn Jahre
oder dessen Unternehmenszugehörigkeit insgesamt mindestens 15 Jahre
betragen hat oder der Aufsichtsrat im Einzelfall die
Zurverfügungstellung des Dienstwagens im Ruhestand im
Unternehmensinteresse als angemessen erachtet.
Mit Herrn Osterloh war aufgrund seiner langjährigen
Zugehörigkeit zum Volkswagen Konzern dienstvertraglich vereinbart,
dass die Mindestamtszeit als Voraussetzung für die Gewährung eines
Dienstwagens im Ruhestand als erfüllt gilt, wenn er nach seiner
Amtszeit in den Ruhestand eintritt. Im Zusammenhang mit der
Beendigung der Bestellung von Herrn Osterloh zum 31. März 2023
wurde daher klargestellt, dass Herr Osterloh auch im Ruhestand
einen Dienstwagen von der TRATON SE erhalten kann.
Im Übrigen sind im Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen dieser
unter diesem Abschnitt erläuterten Zusagen erfolgt.
Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die
im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden sind
Im Geschäftsjahr 2023 sind Frau Danielski und Herr Osterloh aus
dem Vorstand ausgeschieden.
Frau Danielski war ursprünglich bis zum Ablauf des 30. September
2024 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Die TRATON SE
und Frau Danielski haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig
zum Ablauf des 31. März 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung hat
die TRATON SE mit Frau Danielski eine Beendigungsvereinbarung
geschlossen. Gegenstand dieser Beendigungsvereinbarung ist u.a. der
Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären
Beendigungszeitpunkts, d.h. bis zum Ablauf des 30. September 2024.
Die TRATON SE hat Frau Danielski zugesagt, ihr monatliches
Grundgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags
fortzuzahlen. Für das Geschäftsjahr 2023 erhält Frau Danielski ohne
zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags eine Tantieme und nimmt ohne
zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags am Performance-Share-Plan mit
der Performance-Periode 2023-2026 teil. Im Geschäftsjahr 2024
werden der Zielbetrag der Tantieme und des Performance-Share-Plans
mit der Performance-Periode 2024-2027 jeweils zeitanteilig auf 9/12
gekürzt. Die Berechnung und Auszahlung der variablen Vergütung
richtet sich nach den Regelungen des Dienstvertrags in Verbindung
mit den Bedingungen für die Tantieme und den Bedingungen für den
Performance-Share-Plan. Die Malus- und Rückforderungsregelungen
werden für die bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags
fortgezahlte Vergütung berücksichtigt. Bis zur Beendigung des
Dienstvertrags stehen Frau Danielski weiterhin ihre Dienstwagen zur
privaten Nutzung zur Verfügung und sie hat bis zum
Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags grundsätzlich Anspruch auf
Nebenleistungen. Abweichend davon hat die TRATON SE die Kosten für
eine Unterkunft am Dienstort lediglich bis zum Ablauf der
Kündigungsfrist eines Mietvertrags, längstens aber bis zum 30. Juni
2023 übernommen. Die TRATON SE zahlt bis zum Beendigungszeitpunkt
des Dienstvertrags Versorgungsbeiträge für Frau Danielski.
Herr Osterloh war ursprünglich bis zum Ablauf des 30. April 2024
zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Die TRATON SE und
Herr Osterloh haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum
Ablauf des 31. März 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die
TRATON SE mit Herrn Osterloh eine Beendigungsvereinbarung
geschlossen. Gegenstand dieser Beendigungsvereinbarung ist unter
anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des
regulären Beendigungszeitpunkts, d.h. bis zum Ablauf des 30. April
2024. Die TRATON SE hat Herrn Osterloh zugesagt, sein monatliches
Grundgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags
fortzuzahlen. Für das Geschäftsjahr 2023 erhält Herr Osterloh ohne
zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags eine Tantieme und nimmt ohne
zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags am Performance-Share-Plan mit
der Performance-Periode 2023-2026 teil. Im Geschäftsjahr 2024
werden der Zielbetrag der Tantieme und des Performance-Share-Plans
mit der Performance-Periode 2024-2027 jeweils zeitanteilig auf 4/12
gekürzt. Die Berechnung und Auszahlung der variablen Vergütung
richtet sich nach den Regelungen des Dienstvertrags in Verbindung
mit den Bedingungen für die Tantieme und den Bedingungen für den
Performance-Share-Plan. Die Malus- und Rückforderungsregelungen
werden für die bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags
fortgezahlte Vergütung berücksichtigt. Bis zur Beendigung des
Dienstvertrags stehen Herrn Osterloh weiterhin seine Dienstwagen
zur privaten Nutzung zur Verfügung und er hat bis zum
Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags grundsätzlich Anspruch auf
Nebenleistungen. Es wurde ferner klargestellt, dass Herr Osterloh
Anspruch auf einen Dienstwagen im Ruhestand hat. Abweichend von den
dienstvertraglichen Vereinbarungen hat die TRATON SE die Kosten für
eine Unterkunft am Dienstort lediglich bis zum Ablauf der
Kündigungsfrist eines Mietvertrags, längstens aber bis zum 30. Juni
2023 übernommen. Die Erstattung von Kosten für den Erwerb einer
Fahrerlaubnis der Klasse C/CE inklusive damit in Zusammenhang
stehender Folgekosten inklusive Anreise zu Fahrstunden nach München
endete aufgrund des Ausscheidens von Herrn Osterloh aus dem
Vorstand zum 30. Juni 2023. Die TRATON SE zahlt bis zum
Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags Versorgungsbeiträge für
Herrn Osterloh.
Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 hat die TRATON SE keine variablen
Vergütungsbestandteile aufgrund der mit den Vorstandsmitgliedern
vereinbarten Malus- und Clawback-Bedingungen zurückgefordert.
Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine solche
Rückforderung lagen nicht vor.
Soweit Vorstandsmitglieder zur Rückzahlung der Abschlagszahlung
auf den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode
2020-2022 verpflichtet waren, basierten diese Verpflichtungen nicht
auf Verstößen gegen die vereinbarten Malus- und
Clawback-Bedingungen, sondern richteten sich nach den im Zuge der
Zusage der Abschlagszahlungen vereinbarten dienstvertraglichen
Regelungen, für den Fall, dass der Auszahlungsbetrag aus dem
Performance-Share-Plan die bereits ausgezahlte Abschlagszahlung
übersteigt.
Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren
Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu
berichten.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
(individualisiert)
Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und
geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich
nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf
von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird,
in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der TRATON SE
ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.
Tabellarische Übersicht
Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere
Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2013 ausgeschieden
sind, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
aus. Wie bei den amtierenden zählt auch bei den früheren
Vorstandsmitgliedern die am Anfang des Jahres 2024 für das
Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Tantieme sowie der im Geschäftsjahr
2023 ausgezahlte Performance-Share-Plan mit der Tranche 2020-2022
zu der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung.
Annette Danielski
Mitglied des Vorstands TRATON SE, CFO
Austritt 31.03.2023
| 2023 |
| in T€ |
in % |
Pensionszahlungen |
- |
- |
Grundgehalt |
525 |
39 |
Nebenleistungen |
32 |
2 |
Tantieme 2023 |
797 |
59 |
Entlassungsentschädigungen |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
1.354 |
100 |
Versorgungsaufwendungen |
368 |
- |
Joachim Drees
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE und MAN Truck &
Bus SE
Austritt 15.07.2020
| 2023 |
| in T€ |
in % |
Pensionszahlungen |
- |
- |
Grundgehalt |
700 |
39 |
Nebenleistungen |
55 |
3 |
Tantieme 2023 |
1.063 |
58 |
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan,
3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.; abzüglich
Abschlagszahlung1 |
0 |
0 |
Entlassungsentschädigungen |
- |
- |
Zwischensumme - gewährte und
geschuldete Vergütung ohne
Rückzahlung/Verrechnung2 |
1.818 |
100 |
Rückzahlung/Verrechnung
Abschlagszahlung3 |
-604 |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
1.214 |
- |
Versorgungsaufwendungen |
- |
- |
1 |
Herr Drees hat zu Beginn des
Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in
Höhe von 744 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im
Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend
nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der
Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des
Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb
jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück.
Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des
Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 als
gewährte Vergütung ausgewiesen. |
2 |
Zwischensumme ohne Berücksichtigung der
Rückzahlung/Verrechnung der Abschlagszahlung, die zu einem
negativen Gewährungsbetrag führt (siehe Fußnote 4). Diese
Zwischensumme dient allein der Berechnung der relativen Anteile (in
Prozent) der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023
tatsächlich gewährten Vergütung. |
3 |
Der LTI 2020-2022 hatte eine
Zielerreichung, die zu einem Auszahlungsbetrag in Höhe von 140 T€
geführt hätte und damit hinter dem Betrag der Herrn Drees bereits
im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlung zurückbleibt. Herr
Drees war daher zur Rückzahlung des Differenzbetrags in Höhe von
604 T€ verpflichtet, der hier als negativer Gewährungsbetrag
dargestellt wird. Dieser Betrag wurde im Fall von Herrn Drees mit
dem Auszahlungsbetrag der für das Geschäftsjahr 2022 im
Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme verrechnet, über deren
Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde; der weitere
Differenzbetrag in Höhe von 49 T€ wurde mit dem in der Tabelle
ungekürzt ausgewiesenen Grundgehalt verrechnet. |
Matthias Gründler
Chief Executive Officer TRATON SE
Austritt 30.09.2021
| 2023 |
| in T€ |
in % |
Pensionszahlungen |
- |
- |
Grundgehalt |
729 |
37 |
Nebenleistungen |
17 |
1 |
Tantieme 2023 |
1.101 |
56 |
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan,
3-jährig; Zielbetrag 1.800 T€ p.a.) |
125 |
6 |
Entlassungsentschädigungen |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
1.972 |
100 |
Versorgungsaufwendungen |
- |
- |
Henrik Henriksson Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO der Scania
CV AB und der Scania AB
Austritt 30.04.2021
| 2023 |
in T€1 |
in % |
Pensionszahlungen |
- |
- |
Grundgehalt |
- |
- |
Nebenleistungen |
- |
- |
Tantieme 2023 |
- |
- |
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan,
3-jährig; Zielbetrag 996 T€ p.a) |
TRATON SE |
30 |
100 |
Scania |
120 |
Entlassungsentschädigungen |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
TRATON SE |
30 |
100 |
Scania |
120 |
Gesamt |
150 |
Versorgungsaufwendungen |
3 |
- |
1 |
vertraglich vereinbarter Wechselkurs
10,30 SEK = 1 € |
Professor Dr. Carsten Intra
Mitglied des Vorstands & Arbeitsdirektor TRATON SE;
Personalvorstand & Arbeitsdirektor MAN SE und MAN Truck &
Bus SE
Austritt 15.07.2020
| 2023 |
| in T€ |
in % |
Pensionszahlungen |
- |
- |
Grundgehalt |
- |
- |
Nebenleistungen |
- |
- |
Tantieme 2023 |
- |
- |
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan,
3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.; abzüglich
Abschlagszahlung1) |
0 |
0 |
Rückzahlung
Abschlagszahlung2 |
-327 |
- |
Entlassungsentschädigungen |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
-327 |
- |
Versorgungsaufwendungen |
- |
- |
1 |
Herr Prof. Dr. Intra hat zu Beginn des
Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in
Höhe von 403 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im
Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend
nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der
Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des
Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb
jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück.
Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des
Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 als
gewährte Vergütung ausgewiesen. |
2 |
Der LTI 2020-2022 hatte eine
Zielerreichung, die zu einem Auszahlungsbetrag in Höhe von 76 T€
geführt hätte und damit hinter dem Betrag der Herrn Prof. Dr. Intra
bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlung
zurückbleibt. Herr Prof. Dr. Intra war daher zur Rückzahlung des
Differenzbetrags in Höhe von 327 T€ verpflichtet, der hier als
negativer Gewährungsbetrag dargestellt wird. Diesen Betrag hat Herr
Prof. Dr. Intra zurückgezahlt. |
Bernd Osterloh
Mitglied des Vorstands TRATON SE
Austritt 31.03.2023
| 2023 |
| in T€ |
in % |
Pensionszahlungen |
- |
- |
Grundgehalt |
525 |
38 |
Nebenleistungen |
50 |
4 |
Tantieme 2023 |
797 |
58 |
Entlassungsentschädigungen |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
1.372 |
100 |
Versorgungsaufwendungen |
280 |
- |
Christian Schulz
Mitglied des Vorstands TRATON SE, CFO
Austritt 30.09.2021
| 2023 |
| in T€ |
in % |
Pensionszahlungen |
- |
- |
Grundgehalt |
- |
- |
Nebenleistungen |
- |
- |
Tantieme 2023 |
- |
- |
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan,
3-jährig; Zielbetrag 930T€ p.a.; abzüglich
Abschlagszahlung1) |
0 |
0 |
Rückzahlung/Verrechnung
Abschlagszahlung2 |
-604 |
- |
Entlassungsentschädigungen |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
-604 |
- |
Versorgungsaufwendungen |
- |
- |
1 |
Herr Schulz hat zu Beginn des
Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in
Höhe von 744 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im
Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend
nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der
Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des
Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb
jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück.
Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des
Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 als
gewährte Vergütung ausgewiesen. |
2 |
Der LTI 2020-2022 hatte eine
Zielerreichung, die zu einem Auszahlungsbetrag in Höhe von 140 T€
geführt hätte und damit hinter dem Betrag der Herrn Schulz bereits
im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlung zurückbleibt. Herr
Schulz war daher zur Rückzahlung des Differenzbetrags in Höhe von
604 T€ verpflichtet, die hier als negativer Gewährungsbetrag
dargestellt wird. Dieser Betrag wurde im Fall von Herrn Schulz mit
dem Auszahlungsbetrag der für das Geschäftsjahr 2022 im
Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme verrechnet, über deren
Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde; der weitere
Differenzbetrag in Höhe von 49 T€ wurde mit der auszuzahlenden
Entschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
verrechnet. |
Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE1 und MAN
Truck & Bus SE
Austritt 24.11.2021
| 2023 |
| in T€ |
in % |
Pensionszahlungen |
- |
- |
Grundgehalt |
378 |
37 |
Nebenleistungen |
17 |
2 |
Tantieme 2023 |
571 |
55 |
LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan,
3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.) |
64 |
6 |
Entlassungsentschädigungen |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung |
1.030 |
100 |
Versorgungsaufwendungen |
- |
- |
1 |
bis 31.08.2021 (Verschmelzung MAN SE
mit TRATON SE) |
Erläuterung
Frau Danielski war bis zum Ablauf des 31. März 2023 zum
Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Der Dienstvertrag
zwischen Frau Danielski und der TRATON SE besteht bis zum Ablauf
des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 30.
September 2024, fort. Der Anteil an der gewährten und geschuldeten
Vergütung des Geschäftsjahres 2023, der auf dem Zeitraum nach dem
Ende der Bestellung von Frau Danielski entfällt, ist in der Tabelle
in diesem Abschnitt ausgewiesen.
Herr Drees hat bis zu seinem Ausscheiden mit Wirkung zum Ablauf
des 15. Juli 2020 zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des
Vorstands der TRATON SE eine Vorstandstätigkeit bei der MAN SE und
der MAN Truck & Bus SE ausgeübt. Der Dienstvertrag zwischen
Herrn Drees und der TRATON SE besteht bis zum regulär geplanten
Ende, dem 17. Januar 2024, fort. Der Aufsichtsrat der MAN Truck
& Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der
TRATON SE die Aufwendungen für die Vergütung von Herrn Drees bis
zum regulären Ende seiner ursprünglichen Bestellung zum
Vorstandsmitglied der MAN Truck & Bus SE, also dem 31. März
2023, in Höhe von 80 % erstattet. Die Differenz zwischen der
Abschlagszahlung für den Performance-Share-Plan mit der
Performance-Periode 2020-2022 und dem errechneten Auszahlungsbetrag
wurde mit dem Auszahlungsbetrag der für das Geschäftsjahr 2022 im
Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme sowie mit dem im
Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Grundgehalt verrechnet.
Herr Prof. Dr. Intra war bis zum Ablauf des 15. Juli 2020 zum
Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Zudem war Herr Prof. Dr.
Intra bis zu diesem Zeitpunkt zum Vorstandsmitglied der MAN SE und
der MAN Truck & Bus SE bestellt. Mit Wirkung zum Ausscheiden
aus den Vorstandsämtern endeten auch die Dienstverträge mit der
TRATON SE und der MAN Truck & Bus SE. Mit der MAN SE bestand zu
keinem Zeitpunkt ein Dienstvertrag. Im Geschäftsjahr 2023 wäre der
Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 zur
Auszahlung gekommen. Da der errechnete Auszahlungsbetrag hinter der
bereits für den Performance-Share-Plan 2020-2022 gezahlten
Abschlagszahlung zurückblieb, ist die gewährte und geschuldete
Vergütung für Herrn Prof. Dr. Intra mit 0€ ausgewiesen. Die
Differenz zwischen der Abschlagszahlung für den
Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 und
dem errechneten Auszahlungsbetrag hat die TRATON SE von Herrn Prof.
Dr. Intra zurückgefordert.
Herr Henriksson war bis zum Ablauf des 30. April 2021 zum
Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum President und Chief
Executive Officer der Scania CV AB und der Scania AB bestellt. Herr
Henriksson hat noch Ansprüche aus Performance-Share-Plänen, die er
während seiner Amtszeit erworben hat.
Herr Schulz ist mit Ablauf des 30. September 2021 aus dem
Vorstand der TRATON SE ausgeschieden. Herr Schulz war ursprünglich
bis zum 17. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der
Dienstvertrag zwischen Herrn Schulz und der TRATON SE bestand bis
zum 31. Dezember 2022 fort. Im Geschäftsjahr 2023 wäre der
Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 zur
Auszahlung gekommen. Da der errechnete Auszahlungsbetrag hinter der
bereits für den Performance-Share-Plan 2020-2022 gezahlten
Abschlagszahlung zurückblieb, ist die gewährte und geschuldete
Vergütung für Herrn Schulz mit 0€ ausgewiesen. Die Differenz
zwischen der Abschlagszahlung für den Performance-Share-Plan mit
der Performance-Periode 2020-2022 und dem errechneten
Auszahlungsbetrag wurde mit dem Auszahlungsbetrag der für das
Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme
sowie mit der im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Entschädigung
aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verrechnet.
Herr Osterloh war bis zum Ablauf des 31. März 2023 zum
Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Der Dienstvertrag
zwischen Herrn Osterloh und der TRATON SE besteht bis zum Ablauf
des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 30.
April 2024, fort. Der Anteil an der gewährten und geschuldeten
Vergütung des Geschäftsjahres 2023, der auf dem Zeitraum nach dem
Ende der Bestellung von Herrn Osterloh entfällt, ist in der Tabelle
in diesem Abschnitt ausgewiesen.
Herr Gründler war bis zum Ablauf des 30. September 2021 Mitglied
des Vorstands der TRATON SE und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt.
Der Dienstvertrag zwischen Herrn Gründler und der TRATON SE hatte
bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum
Ablauf des 15. Juli 2023, Bestand.
Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann war bis zum 24. November 2021 zum
Mitglied des Vorstands der TRATON SE, bis zum 31. August 2021 zum
Vorstandsvorsitzenden der MAN SE und bis zum 24. November 2021 zum
Vorstandsvorsitzenden der MAN Truck & Bus SE bestellt. Der
Dienstvertrag zwischen Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann und der TRATON
SE hatte bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also
bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, Bestand. Der Aufsichtsrat der MAN
Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE
der TRATON SE diese Aufwendung von Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann in
Höhe von 80 % erstattet.
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen
Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber
dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender
Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt:
HGB-Ergebnis nach Steuern der TRATON SE, wie es im Geschäftsbericht
ausgewiesen wird. Die Operative Rendite der TRATON GROUP entspricht
dem Verhältnis des Operativen Ergebnisses der TRATON GROUP zum
Umsatz der TRATON GROUP, wie sie jeweils im Geschäftsbericht der
TRATON SE ausgewiesen werden.
Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen.
Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche
Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss
der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die
Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte
Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON
SE (309,4 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31.
Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt
(Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang
ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die
Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer
der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 107.697 gemäß
interner Berichterstattung, d.h. inklusive Leistungslöhner, den
indirekten Bereich und Auszubildende) geteilt (Arbeitnehmer TRATON
GROUP).
Jährliche Veränderung in % |
2023 gegenüber 20222 |
2022 gegenüber 20212 |
2021 gegenüber 20202 |
Vorstandsvergütung1 |
|
Carlbaum, Mathias3 |
28,8 % |
431,3 % |
- |
Cortes, Antonio Roberto |
-11,1 % |
27,3 % |
-10,6 % |
Danielski, Annette3 |
38,5 % |
597,2 % |
- |
Drees, Joachim |
-32,4 % |
19,5 % |
3,8 % |
Gründler, Matthias |
-19,5 % |
68,8 % |
69,0 % |
Henriksson, Henrik |
-79,7 % |
176,3 % |
-85,0 % |
Intra, Prof. Dr. Carsten |
-168,1 % |
19,4 % |
-59,5 % |
Jackstein, Dr. Michael4 |
- |
- |
- |
Levin, Christian |
-3,2 % |
96,1 % |
25,1 % |
Modahl Nilsson,
Catharina4 |
- |
- |
- |
Osterloh, Bernd3 |
34,5 % |
152,2 % |
- |
Schulz, Christian |
-134,1 % |
16,2 % |
6,1 % |
Tostmann, Dr. Andreas |
-22,1 % |
-22,5 % |
96,9 % |
Vlaskamp, Alexander3 |
37,9 % |
1.542,7 % |
- |
Ertragsentwicklung |
|
HGB Ergebnis nach Steuern der TRATON
SE5 |
316,6 % |
- |
- |
Operative Rendite TRATON GROUP |
+2,0 ppt. |
+2,6 ppt. |
+0,9 ppt. |
Entwicklung der
Arbeitnehmervergütung6 |
|
Arbeitnehmer der TRATON SE |
21,7 % |
-7,0 % |
7,5 % |
Arbeitnehmer der TRATON GROUP |
6,6 % |
0,5 % |
1,1 % |
1 |
„Gewährte und geschuldete“ Vergütung im
Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
2 |
Nach der Übergangsvorschrift des § 26j
Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025
lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit
dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung
einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten
fünf Geschäftsjahre. |
3 |
unterjähriger Eintritt im Geschäftsjahr
2021 |
4 |
Eintritt zum 1. April 2023 |
5 |
Prozentuale Veränderung des
HGB-Ergebnisses nach Steuern der TRATON SE nicht darstellbar, da in
den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis
vorlag |
6 |
Personalaufwand zusätzlich bereinigt um
außerordentliche Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter
Verantwortlicher im Jahr 2021 |
Peergroup
Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen
Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf.
angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat u.a. einen vertikalen
Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit
den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von
Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der
Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im
Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine
geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup) heran.
Diese Peergroup wird regelmäßig überprüft und angepasst, zuletzt im
Dezember 2022. Die Peergroup besteht derzeit aus folgenden
Unternehmen: Caterpillar Inc., Continental AG, Cummins Inc.,
Daimler Truck AG, Deere & Company, Henkel AG & Co. KGaA,
Komatsu Kabushiki kaisha, Magna International Inc., Mitsubishi
Motors Corporation, Paccar Inc., Schaeffler AG, Tata Motors Ltd.,
Thyssenkrupp AG, Volvo AB.
Die Unternehmen der Peergroup wurden auf Basis ihrer Größe,
Branche sowie regionaler Verteilung ausgewählt und spiegeln die
strategischen Geschäftsfelder und relevantesten Wettbewerber der
TRATON SE wider. Um dem Geschäftsmodell der TRATON SE angemessen
Rechnung zu tragen, wurden neben Unternehmen der Automobilbranche
auch Wettbewerber aus den Bereichen Industrie sowie Maschinen- und
Anlagebau ausgewählt. Die Vergleichsgruppe bildet dabei eine
angemessene Mischung von börsennotierten Unternehmen aus dem
europäischen, amerikanischen sowie asiatischen Raum ab. In dieser
Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung
des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld der TRATON SE
auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top
Executives.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der
Satzung der TRATON SE geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste §
113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten
Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat.
Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung
bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Zur
Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand
und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick
auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON
SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der
Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE steht.
Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur
Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 30. Juni
2021 mit 99, 99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt
und das Vergütungssystem beschlossen.
Überblick über die Vergütung
Vergütungskomponenten
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer
festen jährlichen Vergütung und dem Sitzungsgeld.
Die feste jährliche Vergütung beträgt 225 T€ für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 150 T€ für den Stellvertreter des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 75 T€ für jedes andere Mitglied
des Aufsichtsrats.
Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des
Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro
Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur
Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung
beträgt für den Ausschussvorsitzenden 80 T€, für den Stellvertreter
des Ausschussvorsitzenden 60 T€ und für die anderen Mitglieder
eines Ausschusses jeweils 40 T€. Nicht berücksichtigt werden
Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im
Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein
solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte.
Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an,
werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf
die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Damit
entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der
Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der
zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des
Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen
berücksichtigt werden soll.
Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld von 1 T€. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das
Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Die feste jährliche Vergütung wird fällig nach Ablauf der
Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr,
für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine
Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird
zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem
Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört oder
das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen
Geschäftsjahres innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen
der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer
erstattet die TRATON SE.
Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zugunsten der
Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung mit
Selbstbehalt besteht.
Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten
ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TRATON SE keine
Vergütung mehr.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der langfristigen
Entwicklung der TRATON SE
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt
sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die
Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON
SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die
damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich
ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter
Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland - in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des
Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE.
Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte
Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen.
Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu
bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung
und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen
kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen
Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die
Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer
Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des
Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an
der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam
mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die
Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON
SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der
Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2023
Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE und die den einzelnen
Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete
Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff „gewährte
und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für
die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene
Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023 faktisch
zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den
Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2023 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im
Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.
| Feste Vergütung |
Tätigkeit in den
Ausschüssen |
Sitzungsgelder |
Gesamt |
Vergütungen
aus anderen
Konzernmandaten |
| 2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
| in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in % |
in T€ |
in T€ |
Pötsch, Hans Dieter |
225 |
71 |
80 |
25 |
12 |
4 |
317 |
- |
Lyngsie, Michael2, 3 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Andersson, Ödgärd6 |
56 |
95 |
- |
- |
3 |
5 |
59 |
- |
Bechstädt, Torsten1 |
75 |
52 |
60 |
41 |
10 |
7 |
145 |
- |
Carlquist, Mari2, 3 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Cavallo, Daniela1, 5 |
75 |
84 |
9 |
10 |
6 |
7 |
90 |
- |
Döss, Dr. Manfred2 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Kerner, Jürgen1 |
75 |
60 |
40 |
32 |
10 |
8 |
125 |
21 |
Kilian, Gunnar2 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Kirchmann, Dr. Albert X. |
75 |
91 |
- |
- |
7 |
9 |
82 |
21 |
Kuhn-Piëch, Dr. Julia |
75 |
61 |
40 |
33 |
8 |
7 |
123 |
72 |
Lorentzon, Lisa2, 3 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Luthin, Bo2, 3 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Macpherson, Nina |
75 |
60 |
40 |
32 |
10 |
8 |
125 |
65 |
Porsche, Dr. Dr. Christian |
75 |
60 |
40 |
32 |
10 |
8 |
125 |
72 |
Schmid, Dr. Wolf-Michael |
75 |
91 |
- |
- |
7 |
9 |
82 |
- |
Schnur, Karina1, 4 |
75 |
47 |
71 |
45 |
13 |
8 |
159 |
21 |
Sedlmaier, Josef1 |
75 |
93 |
- |
- |
6 |
7 |
81 |
- |
Wansch, Markus1 |
75 |
91 |
- |
- |
7 |
9 |
82 |
21 |
Witter, Frank |
75 |
45 |
80 |
48 |
10 |
6 |
165 |
- |
1 |
Diese Arbeitnehmervertreter haben
erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des
Deutschen Gewerkschaftsverbundes an die Hans-Böckler-Stiftung
abzuführen. |
2 |
Verzichtserklärung hinsichtlich der
vollständigen Vergütung 2023 |
3 |
Der Vorstand der TRATON SE hat mit
Blick auf die Verzichtserklärungen entschieden, nach der
Hauptversammlung 2024 eine Zuwendung von 512 T€ an die „Scanias
Personalstiftelse 1996“ auszuzahlen. |
4 |
Mitglied des Präsidiums der TRATON SE
seit dem 21.03.2023 |
5 |
Mitglied des Präsidiums der TRATON SE
bis zum 20.03.2023 |
6 |
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON
SE seit dem 04.04.2023 |
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen
Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber
dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender
Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt:
HGB-Ergebnis nach Steuern der TRATON SE, wie es im Geschäftsbericht
ausgewiesen wird. Die Operative Rendite der TRATON GROUP entspricht
dem Verhältnis des Operativen Ergebnisses der TRATON GROUP zum
Umsatz der TRATON GROUP, wie sie jeweils im Geschäftsbericht der
TRATON SE ausgewiesen werden.
Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen.
Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche
Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss
der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die
Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte
Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON
SE (309,4 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31.
Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt
(Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang
ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die
Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer
der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 107.697 gemäß
interner Berichterstattung, d.h. inklusive Leistungslöhner, den
indirekten Bereich und Auszubildende) geteilt (Arbeitnehmer TRATON
GROUP).
Jährliche Veränderung in % |
2023 gegenüber 20222 |
2022 gegenüber 20212 |
2021 gegenüber 2020 |
Aufsichtsratsvergütung1 |
|
Pötsch, Hans Dieter |
1,6 % |
0,0 % |
0,3 % |
Lyngsie, Michael |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Andersson, Ödgärd6 |
- |
- |
- |
Bechstädt, Torsten |
-0,7 % |
0,7 % |
-1,4 % |
Carlquist, Mari |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Cavallo, Daniela3 |
-25,3 % |
73,9 % |
- |
Döss, Dr. Manfred |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Kerner, Jürgen |
2,0 % |
-10,6 % |
-18,8 % |
Kilian, Gunnar |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Kirchmann, Dr. Albert X. |
-0,1 % |
4,0 % |
15,1 % |
Kuhn-Piëch, Dr. Julia |
1,5 % |
27,2 % |
-16,6 % |
Lorentzon, Lisa |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Luthin, Bo |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Macpherson, Nina |
-0,6 % |
0,0 % |
-1,5 % |
Porsche, Dr. Dr. Christian |
4,6 % |
25,3 % |
17,2 % |
Schmid, Dr. Wolf-Michael |
0,0 % |
0,0 % |
-1,2 % |
Schnur, Karina |
24,3 % |
-16,2 % |
-16,0 % |
Sedlmaier, Josef3 |
- |
- |
- |
Wansch, Markus3 |
0,9 % |
43,7 % |
- |
Witter, Frank |
0,0 % |
103,7 % |
- |
Ertragsentwicklung |
|
HGB Ergebnis nach Steuern der TRATON
SE4 |
316,6 % |
- |
- |
Operative Rendite TRATON GROUP |
+2,0 ppt. |
+2,6 ppt. |
+0,9 ppt. |
Entwicklung der
Arbeitnehmervergütung5 |
|
Arbeitnehmer der TRATON SE |
21,5 % |
-7,0 % |
7,5 % |
Arbeitnehmer der TRATON GROUP |
6,6 % |
0,5 % |
1,1 % |
1 |
„Gewährte und geschuldete“ Vergütung im
Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. |
2 |
Nach der Übergangsvorschrift des § 26j
Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025
lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit
dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung
einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten
fünf Geschäftsjahre. |
3 |
Eintritt im Geschäftsjahr 2021 bzw.
2022 |
4 |
Prozentuale Veränderung des
HGB-Ergebnisses nach Steuern der TRATON SE nicht darstellbar, da in
den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis
vorlag |
5 |
Personalaufwand zusätzlich bereinigt um
außerordentliche Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter
Verantwortlicher im Jahr 2021 |
6 |
Eintritt im Geschäftsjahr 2023 |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die TRATON SE
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG
aufgestellten Vergütungsbericht der TRATON SE, München, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der TRATON SE
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein
Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der
Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei
von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen
Handlungen oder Irrtümern ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um
Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu erlangen.
Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken
wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen
Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken
berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem,
das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es,
Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein
Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des
Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung
der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der
von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der
Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des
Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung
des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der
Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein
uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des
Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein,
dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit
und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem
Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1.
Januar 2017.
München, den 21. Februar 2024
EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Meyer
Wirtschaftsprüfer |
Hummel
Wirtschaftsprüfer |
|
Anlage zum Tagesordnungspunkt 7
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TRATON SE
A |
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
DER TRATON SE
Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die
Geschäftsstrategie der TRATON GROUP und deren Umsetzung gefördert
werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und
nachhaltigen Entwicklung geleistet werden. Ziel der „Way
Forward“-Strategie ist es, die TRATON GROUP im Hinblick auf
Profitabilität, globale Präsenz und kundenorientierte Innovation zu
einem der weltweit führenden Unternehmen zu machen. Diese Strategie
wird durch die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an
ausgewählten wirtschaftlichen Erfolgszielen mit anspruchsvollen
Zielsetzungen unterstützt. Die Tantieme ist an den wirtschaftlichen
Erfolgszielen Operative Rendite der TRATON GROUP („RoS“) und
Netto-Cashflow des Geschäftsfelds TRATON Operations („NCF“)
sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental,
Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die
wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der
wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der
ESG-Ziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und
Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl
von in der Regel einem Ziel pro ESG-Dimension (Environmental,
Social und Governance) eine weitreichende Abdeckung verschiedener
Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der TRATON GROUP
von hoher strategischer Relevanz sind.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der TRATON SE auszurichten, nimmt die
langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der
Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung
(Langzeitbonus, „LTI“) wird in Form eines Performance Share
Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt.
Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung der Earnings per
Share („EPS“) der TRATON SE während der Performance Periode.
Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des
Aktienkurses und der ausgeschütteten Dividende der TRATON SE
während der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel
EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und der
ausgeschütteten Dividende, gemessen über vier Jahre, stellt eine
langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das
strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich
hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt,
werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und
verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK).
Das angepasste Vergütungssystem gilt mit Wirkung ab dem 1.
Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab
dem Tag der Hauptversammlung, der dieses angepasste
Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, neu abgeschlossen
oder verlängert werden. Werden Dienstverträge nach diesem Zeitpunkt
im Jahr 2024 geändert, kann das Vergütungssystem rückwirkend auf
die Zeit seit dem 1. Januar 2024 angewendet werden. Für
Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt
waren, kann bis zu einer Vertragsverlängerung auch im Fall einer
rückwirkenden Anwendung des Vergütungssystems der Performance Share
Plan weiterhin mit einer dreijährigen Performance Periode
angewendet werden.
|
B |
DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
|
I. |
Vergütungsbestandteile
|
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen
Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und
variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen
Gehaltszahlungen („Fixum“), Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die
Tantieme mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der
Performance Share Plan mit einem vierjährigen
Bemessungszeitraum.
Vergütungsbestandteil |
Bemessungsgrundlage /
Parameter |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Fixum |
jeweils zum Monatsende |
Nebenleistungen |
Insbesondere: |
|
‒ Privatnutzung des ersten Dienstwagens, zweiter und dritter
Dienstwagen mit Tankkarte, Fahrerpool in angemessenem Umfang auch
zur privaten Nutzung
|
|
‒ Zuschuss zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
|
|
‒ Unfallversicherung
|
|
‒ Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
|
|
‒ Manager’s Medical Check up
|
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‒ Jährliche Nebenleistungspauschale für den
Vorstandsvorsitzenden
|
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Betriebliche Altersversorgung
(bAV) |
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‒ Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung
|
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‒ grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres
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‒ beitragsorientiertes, fondsakzessorisches
Versorgungssystem
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‒ jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich
vereinbarten Fixums
|
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Variable
Vergütungsbestandteile |
Tantieme |
Plantyp: |
Zielbonus |
Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags |
Leistungskriterien: |
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‒ NCF (50 %),
|
|
‒ RoS (50 %)
|
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‒ ESG-Ziele (Multiplikator 0,63-1,43)
|
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Bemessungszeitraum: |
Tantiemegeschäftsjahr |
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres |
Langzeitbonus (LTI) |
Plantyp: |
Performance Share Plan |
Begrenzung: |
250 % des Zielbetrags |
Leistungskriterium: |
EPS (100 %) |
Performance Periode: |
Vier Jahre vorwärtsgerichtet |
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode |
Sonstige Leistungen |
Sonderzahlung |
|
Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung
mit dem Vorstandsmitglied |
Zeitlich begrenzte oder für die gesamte
Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende
Vorstandsmitglieder |
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‒ Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung
oder sonstiger finanzieller Nachteile
|
|
‒ Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
|
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‒ Ggf. Garantie einer Mindestvergütung
|
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Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes
Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die
übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die
Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die
Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Diese
Vergütungsbestandteile sind das Fixum, die Tantieme, der
Performance Share Plan, die Nebenleistungen und die betriebliche
Altersversorgung, soweit sie von der TRATON SE gewährt werden. Bei
Tantieme und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 %
Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen
und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf
die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
| Feste Vergütung
(grds. Fixum + Nebenleistungen + bAV) |
Variable Vergütung |
Tantieme |
LTI |
Vorstandsvorsitzender |
ca. 30-45 % |
ca. 20-35 % |
ca. 30-40 % |
Vorstandsmitglieder |
ca. 35-45 % |
ca. 20-30 % |
ca. 30-40 % |
Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig
zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der
TRATON SE bestellt sind und keine Nebenleistungen und/oder
betriebliche Altersversorgung der TRATON SE erhalten |
ca. 25-45 % |
ca. 25-35 % |
ca. 30-45 % |
Die genannten Anteile können z.B. aufgrund der Gewährung einer
Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer
des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende
Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands
der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen
Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.
|
2 |
Feste Vergütungsbestandteile
|
2.1 |
Fixum
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Fixum in zwölf gleichen
Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.
|
2.2 |
Betriebliche Altersversorgung
Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich
eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die
zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65.
Lebensjahres gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich.
Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des vertraglich
vereinbarten Fixums.
Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum
Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der
TRATON SE bestellt sind, keine betriebliche Altersversorgung der
TRATON SE, sondern allein von der ausländischen
Tochtergesellschaft. Die TRATON SE behält sich jedoch vor, künftig,
insbesondere bei Neubestellungen, auch Vorstandmitgliedern, die
gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen
Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, eine betriebliche
Altersversorgung der TRATON SE zu gewähren.
|
2.3 |
Nebenleistungen
Die TRATON SE stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen
Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die
Vorstandsmitglieder können in angemessenem Umfang einen Fahrer aus
dem Pool der TRATON SE auch für private Fahrten nutzen.
Daneben können ein zweiter und dritter Dienstwagen mit einer
Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale in Anspruch
genommen werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische
Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und
Alterssicherung, eine Unfallversicherung, den Aufwand für die
Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen und einen
regelmäßigen Manager’s Medical Check up.
Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum
Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der
TRATON SE bestellt sind, keine solchen Nebenleistungen von der
TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die
TRATON SE behält sich jedoch vor, künftig auch Vorstandmitgliedern,
die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen
Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, Nebenleistungen
der TRATON SE zu gewähren. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, dem
Vorstandsvorsitzenden pro Geschäftsjahr eine
Nebenleistungspauschale zu gewähren. In Anspruch genommene
Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet.
Soweit die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht
vollständig ausgeschöpft wird, wird der verbleibende Betrag der
Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs
ausgezahlt.
Werden Nebenleistungen im Ausland gewährt, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, zur Berücksichtigung tatsächlicher und rechtlicher
Besonderheiten abweichende Regelungen zu treffen. Übernimmt ein
Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft langfristig eine
Auslandstätigkeit, ist der Aufsichtsrat berechtigt, dem
Vorstandsmitglied zusätzlich auslandsspezifische Nebenleistungen zu
gewähren.
Die TRATON SE erstattet nach vertraglicher Vereinbarung im
Einzelfall teilweise zudem die Kosten für eine Unterkunft am
Dienstort und für wöchentliche Familienheimfahrten sowie Relocation
Costs, Makler- und Umzugskosten in jeweils begrenzter Höhe. Herr
Cortes erhält zudem eine jährliche Ausgleichszahlung zum Ausgleich
der höheren Steuerbelastung in Deutschland.
|
3 |
Variable Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile
detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher
Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den
Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner
wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder
über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
|
3.1 |
Tantieme
Die Tantieme ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjährigem
Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung
ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele
Operative Rendite der TRATON GROUP („RoS“) und der
Netto-Cashflow des Geschäftsfelds TRATON Operations („NCF“)
(zusammen die „finanziellen Teilziele“). Zum anderen hängt
die Tantieme grundsätzlich ab von der Entwicklung von Zielen in den
Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social,
and Governance), die über einen multiplikativen Faktor
berücksichtigt werden („ESG-Faktor“). Die Tantieme hängt ab
von der Zielerreichung in dem Geschäftsjahr, für welches die
Tantieme gewährt wird („Tantiemegeschäftsjahr“).
|
3.1.1 |
Finanzielle Teilziele
Die finanziellen Teilziele RoS und NCF werden jeweils mit 50 %
gewichtet.
Die Kennzahl RoS entspricht dem Verhältnis von erwirtschaftetem
Operativen Ergebnis zum Umsatz. Maßgeblich sind die jeweils im
Geschäftsbericht der Gesellschaft ausgewiesenen Werte für das
Operative Ergebnis und den Umsatz der TRATON GROUP. Bei der
Ermittlung können außerordentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von
Veräußerungen oder Akquisitionen) berücksichtigt werden.
Die Kennzahl NCF setzt sich aus dem Cashflow aus der
Geschäftstätigkeit und dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit
des laufenden Geschäfts im Geschäftsfeld der TRATON Operations
zusammen und gibt den in der Periode erwirtschafteten
Mittelüberschuss aus dem laufenden Geschäft an. Maßgeblich sind die
für TRATON Operations ausgewiesenen Werte in der verkürzten
Kapitalflussrechnung im zusammengefassten Lagebericht der TRATON
SE.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen
Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen
anzupassen.
Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr für das
finanzielle Teilziel RoS fest:
- |
einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 %
entspricht,
|
- |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 %
entspricht und
|
- |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 180 %
entspricht.
|
Für das finanzielle Teilziel NCF legt der Aufsichtsrat für das
Tantiemegeschäftsjahr fest:
- |
einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 %
entspricht,
|
- |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 %
entspricht und
|
- |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 180 %
entspricht
|
Werte unterhalb des Schwellenwertes entsprechen einem
Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem Schwellenwert und
dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden
linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 180 % führen
nicht zu einer Zielerreichung über 180 %.
Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich errechneten
Teilzielerreichungsgrad des Teilziels NCF in begründeten
Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung des
Teilziels NCF sicherzustellen. Begründete Ausnahmefälle sind
Akquisitionen, die signifikante Auswirkungen auf den NCF haben.
Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der
Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade der wirtschaftlichen
Erfolgsziele RoS und NCF nach folgender Formel:
Finanzieller
Gesamtzielerreichungsgrad |
= Teilzielerreichungsgrad RoS x 50 % +
Teilzielerreichungsgrad NCF x 50 % |
|
3.1.2 |
ESG-Faktor
Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind
grundsätzlich das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der
Governance-Faktor (zusammen die „ESG-Teilziele“). Das
Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium
Dekarbonisierung/CO2-Reduktion. Dafür wird das Verhältnis der
Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und
brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl
verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen des Modells MAN TGE,
herangezogen. Für das Teilziel Soziales kann der Aufsichtsrat
entweder das Kriterium Stimmungsindex, das auf einer vom
Aufsichtsrat auszuwählenden, geeigneten Methode zur Messung der
Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit beruht, oder das Kriterium
Gender-Index, das auf einer vom Aufsichtsrat auszuwählenden,
geeigneten Methode zur Messung der Entwicklung des Anteils von
Frauen in Führungspositionen in den Unternehmen der TRATON GROUP,
oder eine Kombination dieser Kriterien wählen. Der
Governance-Faktor berücksichtigt ferner die Kriterien Compliance
& Integrität. Die Kriterien Dekarbonisierung/CO2-Reduktion,
Stimmungsindex/Gender-Index und Compliance & Integrität werden
als „ESG-Kriterien“ bezeichnet. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, nach billigem Ermessen einzelne ESG-Teilziele oder die
festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, auszusetzen oder
zusätzlich aufzunehmen, wenn andere als die in dieser Ziffer
geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des
Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den
Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die
Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei soll in
der Regel, muss aber nicht in jedem Fall, jeder der Bereiche
Umwelt, Soziales und Governance berücksichtigt werden.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele
Umwelt und Soziales fest:
- |
einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7
entspricht,
|
- |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0
entspricht und
|
- |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3
entspricht.
|
Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen
dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die
Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen die
ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels
anders zu gewichten.
Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen
Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der
Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die
individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder
hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.
Der ESG-Faktor errechnet sich grundsätzlich aus der Summe der
gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels
Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender
Formel:
ESG-Faktor |
= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50
% + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor
(0,9-1,1) |
Tauscht der Aufsichtsrat einzelne ESG-Teilziele oder
ESG-Kriterien aus oder setzt der Aufsichtsrat einzelne
ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus oder nimmt er ESG-Teilziele
oder ESG-Kriterien zusätzlich auf, ist das bei der Berechnung
entsprechend zu berücksichtigen.
|
3.1.3 |
Berechnung des Auszahlungsbetrags
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand
folgender Formel ermittelt:
Tantieme |
= individueller Zielbetrag x
finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor. |
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund
eines Malus-Tatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so
ermittelte Auszahlungsbetrag ist grundsätzlich zur Zahlung fällig
im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das Tantiemegeschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der
Tantieme ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.
|
3.1.4 |
Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse
oder Entwicklungen
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des
Dienstverhältnisses oder der Bonusberechtigung im
Tantiemegeschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis
gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der
Bonusberechtigte bei bestehendem Dienstverhältnis im
Tantiemegeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen
Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne
Anspruch auf Entgeltfortzahlung).
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen
ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingungen der Tantieme nach
billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche
Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder
eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer
Gesellschaft durch ein Unternehmen der TRATON GROUP, wesentliche
Veränderungen der Aktionärsstruktur der TRATON SE oder hohe
Inflation sein.
|
3.2 |
3.2 Langzeitbonus (LTI)
Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit
vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches
wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der TRATON SE, wie es als
testiertes, voll verwässertes Ergebnis je TRATON-Aktie aus
fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im
Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des
Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der TRATON SE
zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die
Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der
Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am
31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden
Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance
Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung
maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das
arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der TRATON SE
(Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im XETRA-Handelssystem der Deutsche
Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den
letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen
Performance-Periode.
Die jährliche EPS-Zielerreichung hängt ab vom testierten, voll
verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht
fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft (TRATON Earnings
per Share, „TRATON-EPS“). Die durchschnittliche
EPS-Zielerreichung über die Performance-Periode ergibt sich aus dem
arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichung während der
Performance-Periode. Zur Ermittlung der EPS-Zielerreichung legt der
Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:
- |
einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 %
entspricht,
|
- |
einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 %
entspricht und
|
- |
einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 175 %
entspricht.
|
Werte unterhalb des EPS-Mindestwertes entsprechen einem
Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und
dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem
EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen
oberhalb von 175 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 175
%.
Am Ende der Performance-Periode wird die finale Anzahl an
Performance Shares berechnet, in dem die zu Beginn der
Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem
arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die
Performance-Periode multipliziert werden. Zur Berechnung des
Auszahlungsbetrags wird zunächst die finale Anzahl an Performance
Shares multipliziert mit der Summe aus
- |
dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30
Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und
|
- |
den während der Performance-Periode pro Aktie ausgezahlten
Dividenden; Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
|
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen
eines Malus-Tatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der
so ermittelte Auszahlungsbetrag ist grundsätzlich zur Zahlung
fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der
Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der
Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen
Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung
am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der
Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance
Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten,
in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im
Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B.
wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne
Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis
aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten
Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet
hat, unverzüglich ausgezahlt.
Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance-Periode
verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen
(sog. Bad-Leaver-Fälle):
- |
Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode
durch außerordentliche Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied
verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft
oder wegen Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied wegen
grober Pflichtverletzung.
|
- |
Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode
infolge einer Amtsniederlegung oder durch eine Eigenkündigung des
Vorstandsmitglieds oder durch einen von ihm gewünschten
Aufhebungsvertrag, ohne dass die Amtsniederlegung, die
Eigenkündigung oder der Aufhebungsvertrag durch eine
Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche
Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder eines engen
Familienmitglieds veranlasst ist.
|
- |
Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode
gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende
Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
|
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen
ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingungen des Performance Share
Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine
Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von
Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der TRATON GROUP,
wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der TRATON SE oder
hohe Inflation sein.
|
3.3 |
Malus- und Clawbackregelung für die variable
Vergütung
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens
(„Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für
die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - bei der
Tantieme während des Tantiemegeschäftsjahres und beim Performance
Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der
Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu
100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem
individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden
liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen,
das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler
Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser
variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können
insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit
mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben
Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der
nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei
anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100% berechtigt
hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des
Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe
zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan und für
die Tantieme für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des
Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn
seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als
drei Jahre vergangen sind.
|
4 |
Sonstige Leistungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern
zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Hierzu
schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine
individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der
Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sonderzahlung festlegt.
Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das
Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnlichen Leistungen
erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des
Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft
einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Nach Ablauf des
Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung
endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden
Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei
müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch
unter Berücksichtigung der Sonderzahlung in einem angemessenen
Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.
Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden
Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer
des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese
Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender
variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder
sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang
mit einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung
sein.
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern im Einzelfall ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, für dessen
Einhaltung die TRATON SE dem Vorstandsmitglied eine
Karenzentschädigung im marktüblichen Umfang zusagt.
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung
zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der
Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass
diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit
einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.
|
II. |
Maximalvergütung
Die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres ist nach oben absolut
begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung gehören
grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte
Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung für das
jeweilige Geschäftsjahr, die für das jeweilige Geschäftsjahr
gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr
gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im jeweiligen
Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen
Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr
endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte
Sonderzahlung.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern
zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags
vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese
Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in
die Maximalvergütung ein.
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung
brutto EUR 8.500.000. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 5.000.000.
Dabei bezieht sich die Maximalvergütung bei den
Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer
ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, auf
die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen
Tochtergesellschaft zusammen.
Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, werden die
variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die
Auszahlungsbeträge von Tantieme und LTI relativ zum jeweiligen
Zielbetrag auf 200 % bzw. 250 % begrenzt.
|
III. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
1. |
Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
|
1.1 |
Laufzeiten der Dienstverträge
In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung
für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in
der Regel fünf Jahre.
|
1.2 |
Koppelungsklausel
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG
widerrufen, endet grundsätzlich auch der Dienstvertrag. Ist der
Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des §
626 Abs. 1 BGB, endet der Dienstvertrag grundsätzlich erst mit
Ablauf einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende ab Erklärung des
Widerrufs bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern
diese früher endet. Gleiches gilt bei einer wirksamen
Amtsniederlegung und grundsätzlich bei einer einvernehmlichen
Beendigung.
|
2. |
Entlassungsentschädigungen
Bei Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG und bei
einvernehmlicher Beendigung der Bestellung, ohne dass ein wichtiger
Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, haben die
Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der
Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens
jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen (Abfindungs-Cap).
Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche
Jahreseinkommen setzt sich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich
der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile
zusammen. Vorjahr ist das Geschäftsjahr, das dem Jahr, in dem die
Bestellung zum Vorstandsmitglied endet, vorausgegangen ist. Gelangt
der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen zu
dem Ergebnis, dass die Berücksichtigung des Vorjahres unangemessen
ist, wird stattdessen auf die voraussichtliche Vergütung für das
laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung verringert sich um
vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab
Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt.
Sie verringert sich ferner um etwaige anderweitige Einkünfte, die
das Vorstandsmitglied erzielt.
Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in
gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Betrug die
ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags ab Ende der
Bestellung weniger als 24 Monate, verringert sich die Zahl der
Raten entsprechend. Eine von der Gesellschaft nach dem Ende des
Dienstvertrags möglicherweise gezahlte Karenzentschädigung wird auf
die monatlichen Teilbeträge angerechnet. Wird das Vorstandsmitglied
bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen
Konzerns im Rahmen eines Arbeits- / Dienstverhältnisses
weiterbeschäftigt, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer
Abfindung.
|
IV. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten
Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Zu diesem Zweck hat der
Aufsichtsrat den oberen Führungskreis (TRATON SE und MAN Truck
& Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) definiert und vom
Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft (TRATON SE und MAN
Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) andererseits
abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der
Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat
insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der
Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft
Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei
berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der
Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
|
V. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung
des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist
zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das
Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des
Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium
einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat
überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen,
spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen
Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen
des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und
Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen
und internationalen Corporate Governance Standards und die
Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat
externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet
der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen
Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und
trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem
der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die
Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat
der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vor.
Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete
Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den
Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten
Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst
werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet,
Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende
Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang
mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall
entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein
Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen
ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen
des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem
(Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner
Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der TRATON SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche
Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie
zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer
Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den
Planbedingungen der Tantieme und/oder des Performance Share Plan
abweichen.
|
Anlage zum Tagesordnungspunkt 8
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der TRATON
SE
I. |
Vergütungsbestandteile
|
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer
festen jährlichen Vergütung und einem Sitzungsgeld.
Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 300.000 für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 200.000 für den Stellvertreter
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 100.000 für jedes andere
Aufsichtsratsmitglied. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten
Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung
pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur
Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung
beträgt für den Ausschussvorsitzenden EUR 100.000, für den
Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden EUR 75.000 und für die
anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils EUR 50.000. Nicht
berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und
im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern
ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte.
Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, werden
nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die
höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder entspricht auch der Empfehlung G.17 des
Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere
zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der
Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden
soll.
Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR
1.000; bei mehreren Sitzungen am gleichen Tag wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
Die feste jährliche Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden
fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung bzw. das Sitzungsgeld
gezahlt werden, entgegennimmt oder über seine Billigung
entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig
gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss
nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört oder das Amt als
Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahrs
innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der
Aufsichtsratsmitglieder ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet
die TRATON SE.
Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zu Gunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit
Selbstbehalt besteht.
II. |
Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der TRATON SE
|
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt sowohl
nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an
das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere
den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene
Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre
Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer
Größe in Deutschland sowie im konzerninternen Vergleich - in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage der TRATON SE. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete
und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied
zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt
seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands
sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung
auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats
Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder
einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und
Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu
hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung
operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand
fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die
langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine
Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
III. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems
|
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Vergütung
in der Satzung festgesetzt.
Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein
Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur
Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand
und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick
auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON
SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der
Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE steht. Hierzu
kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich
durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen
Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der
Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Sitzungen und Beschlüsse
des Aufsichtsrats vor; das betrifft grundsätzlich auch die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des
Vergütungssystems.
Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu
einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.
Anlage zum Tagesordnungspunkt 9
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen
C.13 und C.14 DCGK 2023
Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen abgedruckt. Diese enthalten
zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
(Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach
den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022").
I. |
Hans Dieter Pötsch
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019
Vorsitzender des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019
Vorsitzender des Präsidiums des Aufsichtsrats der TRATON SE
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
28. März 1951 |
Wohnort: |
Wolfsburg |
Nationalität: |
Österreichisch |
Ausgeübter Beruf: |
Vorstandsvorsitzender der Porsche
Automobil Holding SE und Aufsichtsratsvorsitzender der Volkswagen
Aktiengesellschaft |
|
b. |
Beruflicher Werdegang
Seit 2015 |
Vorstandsvorsitzender der Porsche
Automobil Holding SE, Stuttgart |
Seit 2015 |
Aufsichtsratsvorsitzender der
Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg |
2009 - Januar 2022 |
Vorstand für Finanzen der Porsche
Automobil Holding SE, Stuttgart |
2003 - 2015 |
Mitglied des Vorstands der Volkswagen
Aktiengesellschaft, Wolfsburg, Geschäftsbereich 'Finanzen und
Controlling' |
1995 - 2002 |
Vorstandsvorsitzender der Dürr AG,
Stuttgart, zusätzlich verantwortlich für die Zentralfunktionen
Qualität, Unternehmensplanung, Interne Revision und
Unternehmenskommunikation |
1991 - 1995 |
Vorstandsvorsitzender der Traub AG,
Reichenbach |
1987 - 1991 |
Geschäftsführer Finanzen &
Verwaltung der Trumpf GmbH & Co. KG, Ditzingen |
1984 - 1987 |
Leiter des Bereichs Konzerncontrolling
der BMW AG, München |
1979 - 1984 |
Mitarbeiter im Bereich Controlling der
BMW AG, München |
|
c. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
1973 - 1979 |
Studium des Wirtschaftsingenieurwesens
an der Technischen Hochschule Darmstadt |
|
d. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
AUDI AG, Ingolstadt
|
• |
Bertelsmann Management SE, Gütersloh
|
• |
Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh
|
• |
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart
|
• |
Volkswagen Aktiengesellschaft (Vorsitzender), Wolfsburg
|
• |
Wolfsburg AG, Wolfsburg
|
|
e. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
Autostadt GmbH, Wolfsburg
|
• |
Porsche Austria Gesellschaft m.b.H. (Vors.), Salzburg,
Österreich
|
• |
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H. (Vors.), Salzburg,
Österreich
|
• |
Porsche Retail GmbH (Vors.), Salzburg, Österreich
|
• |
VfL Wolfsburg-Fußball GmbH (stellv. Vors.), Wolfsburg
|
|
f. |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):
• |
Herr Pötsch ist Vorstandsvorsitzender der Porsche Automobil
Holding SE, Stuttgart, die mit 53,3% an den Stammaktien der
Volkswagen Aktiengesellschaft beteiligt ist. Herr Pötsch ist ferner
Aufsichtsratsvorsitzender der Volkswagen Aktiengesellschaft, die
mittelbar wesentlich an der TRATON SE beteiligt ist.
|
• |
Zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Volkswagen
Aktiengesellschaft sowie einigen mit diesen verbundenen Unternehmen
und der TRATON SE bestehende geschäftliche Beziehungen werden im
Abschnitt „Angaben über die Beziehungen zu nahestehenden
Unternehmen und Personen“ im Anhang zum Konzernabschluss
offengelegt.
|
|
II. |
Ödgärd Andersson
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit April 2023
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
1. Mai 1972 |
Wohnort: |
Göteborg, Schweden |
Nationalität: |
Schwedisch und US-amerikanisch |
Ausgeübter Beruf: |
Vorsitzende des Vorstands der Zenseact
AB (Schweden) |
|
b. |
Beruflicher Werdegang
Seit November 2020 |
Chief Executive Officer, Zenseact AB,
Göteborg, Schweden |
März 2021 - Mai 2023 |
Unabhängiges Mitglied des Board of
Directors der Sleep Cycle AB, Göteborg, Schweden |
Oktober 2020 - November 2021 |
Member of the Board, Volvo Cars Tech
Fund, Göteborg, Schweden |
Mai 2019 - Oktober 2020 |
Chief Digital Officer, Volvo Cars
Corporation,
Göteborg, Schweden |
Mai 2017 - Februar 2020 |
Unabhängiges Mitglied des Board of
Directors, Opus Group AB, Göteborg, Schweden |
2016 - 2019 |
Vice President Vehicle Software and
Electronics, Volvo Cars Corporation,
Göteborg, Schweden |
2011 - 2016 |
Vice President, Head of Packet Core
R&D, Ericsson und Head of Ericsson Site,
Göteborg, Schweden |
2000 - 2011 |
Management bei Ericsson AB,
Göteborg, Schweden und Silicon Valley, USA |
1997 - 2000 |
Entwicklung und Projektleitung für
Funkbasisstationen und frühe Generationen von WiFi/WLAN |
|
c. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
2020 |
Executive Program, Singularity
University
Santa Clara, USA |
2013 - 2014 |
Executive Program, Stanford
Palo Alto, USA |
2008 - 2009 |
Executive Training, Boston
University
USA und IMD Lausanne, Schweiz |
1991 - 1996 |
Master of Science (M.Sc.), Chalmers
University
Göteborg, Schweden |
|
d. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
|
e. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
f. |
Weitere Tätigkeiten
• |
Royal Swedish Academy of Engineering Sciences
|
• |
Business Executives Council der Royal Swedish Academy of
Engineering Sciences
|
|
III. |
Dr. Manfred Döss
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
20. Februar 1958 |
Wohnort: |
Wolfsburg |
Nationalität: |
Deutsch |
Ausgeübter Beruf: |
Mitglied des Vorstands der Porsche
Automobil Holding SE (Recht und Compliance) und der Volkswagen
Aktiengesellschaft (Integrität und Recht) |
|
b. |
Beruflicher Werdegang
Seit Februar 2022 |
Mitglied des Vorstands der Volkswagen
Aktiengesellschaft, Wolfsburg, Geschäftsbereich ‚Integrität und
Recht' |
Seit Januar 2016 |
Mitglied des Vorstands der Porsche
Automobil Holding SE, Stuttgart, Geschäftsbereich ‚Recht und
Compliance‘ |
2016 - Februar 2022 |
Leiter Konzern Rechtswesen der
Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg |
2013 - 2015 |
Leiter Recht der Porsche Automobil
Holding SE, Stuttgart |
2005 - 2009 |
Verwaltungsratsmitglied der American
Water Works Co. Inc., Voorhees, USA |
2005 - 2013 |
Leiter der Rechtsabteilung der RWE AG,
Essen |
1996 - 2004 |
Leiter der Rechtsabteilung der
Metallgesellschaft AG (heute Gea AG) |
1990 - 1996 |
Mitarbeiter in der Rechtsabteilung der
Metallgesellschaft AG (heute Gea AG) und ab 1994 zudem Vertreter
der leitenden Angestellten im Aufsichtsrat der Metallgesellschaft
AG |
|
c. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
Mai 1990 |
Promotion zum Dr. jur. |
1987 - 1990 |
Assistent an der
Johannes-Gutenberg-Universität, Mainz |
1984 - 1987 |
Referendarzeit |
1978 - 1984 |
Studium der Rechtswissenschaften an der
Johannes-Gutenberg-Universität, Mainz |
|
d. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
AUDI AG, Ingolstadt (Aufsichtsratsvorsitzender)
|
|
e. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
Grizzlys Wolfsburg GmbH, Wolfsburg
|
|
f. |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):
• |
Herr Dr. Döss ist Vorstandsmitglied der Porsche Automobil
Holding SE, Stuttgart, die mit 53,3% an den Stammaktien der
Volkswagen Aktiengesellschaft beteiligt ist. Herr Dr. Döss ist
ferner Vorstandsmitglied der Volkswagen Aktiengesellschaft, die
mittelbar wesentlich an der TRATON SE beteiligt ist.
|
• |
Zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Volkswagen
Aktiengesellschaft sowie einigen mit diesen verbundenen Unternehmen
und der TRATON SE bestehende geschäftliche Beziehungen werden im
Abschnitt „Angaben über die Beziehungen zu nahestehenden
Unternehmen und Personen“ im Anhang zum Konzernabschluss
offengelegt.
|
|
IV. |
Gunnar Kilian
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
31. Januar 1975 |
Wohnort: |
Lehre |
Nationalität: |
Deutsch |
Ausgeübter Beruf: |
Mitglied des Vorstands der Volkswagen
Aktiengesellschaft (Personal und Truck & Bus) |
|
b. |
Ausbildung / Akademischer und beruflicher Werdegang
Seit Juli 2020 |
Mitglied des Vorstands der Volkswagen
Aktiengesellschaft, Wolfsburg, mit der Verantwortlichkeit für den
Bereich Truck & Bus |
Seit April 2018 |
Mitglied des Vorstands der Volkswagen
Aktiengesellschaft, Wolfsburg, mit Zuständigkeit für den Bereich
Personal |
2013 - April 2018 |
Generalsekretär und Geschäftsführer des
Konzernbetriebsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft,
Wolfsburg |
2012 - 2013 |
Büro des Aufsichtsratsvorsitzenden der
Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg |
2006 - 2012 |
Pressesprecher des Konzernbetriebsrats
der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg |
2003 - 2006 |
Leitung Abgeordnetenbüro beim Deutschen
Bundestag |
2000 - 2003 |
Referent für Öffentlichkeitsarbeit bei
der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg |
1999 - 2000 |
Verantwortlicher Redakteur |
1995 - 1999 |
Zeitungsvolontariat |
|
c. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
AUDI AG, Ingolstadt
|
• |
MAN Energy Solutions SE, Augsburg (Vorsitzender)
|
• |
MAN Truck & Bus SE, München
|
• |
PowerCo SE, Salzgitter
|
• |
Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg (Vorsitzender)
|
• |
Wolfsburg AG, Wolfsburg
|
|
d. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
Autostadt GmbH, Wolfsburg (Vorsitzender)
|
• |
FAW-Volkswagen Automotive Co. Limited, Changchun, China
|
• |
Scania AB, Södertälje, Schweden
|
• |
Scania CV AB, Södertälje, Schweden
|
• |
VfL Wolfsburg-Fußball GmbH, Wolfsburg
|
• |
Volkswagen Immobilien GmbH, Wolfsburg (Vorsitzender)
|
|
e. |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):
• |
Herr Kilian ist Mitglied des Vorstands der Volkswagen
Aktiengesellschaft, die mittelbar wesentlich an der TRATON SE
beteiligt ist. Zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie
einigen mit diesen verbundenen Unternehmen und der TRATON SE
bestehende geschäftliche Beziehungen werden im Abschnitt „Angaben
über die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen“ im
Anhang zum Konzernabschluss offengelegt.
|
• |
Herr Kilian ist Mitglied des Aufsichtsrats der MAN Truck &
Bus SE mit Sitz in München sowie Mitglied des Board of Directors
der Scania AB und der Scania CV AB, jeweils mit Sitz in Södertälje,
Schweden. Bei der MAN Truck & Bus SE, der Scania AB und der
Scania CV AB handelt es sich um Tochtergesellschaften der TRATON
SE.
|
|
f. |
Weitere Tätigkeiten
• |
Vorsitzender des Lateinamerika-Ausschusses der Deutschen
Wirtschaft;
|
• |
Mitglied des Kuratoriums der Volkswagen Belegschaftsstiftung,
Wolfsburg.
|
|
V. |
Dr. Albert Xaver Kirchmann
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
16. Dezember 1956 |
Wohnort: |
Lindau/Bodolz |
Nationalität: |
Deutsch |
Ausgeübter Beruf: |
Selbständiger Industrieberater |
|
b. |
Beruflicher Werdegang
Seit 2017 |
selbstständiger Industrieberater,
Chief-Executive Advisor / Vorsitzender der A.X.K. Group |
2009 - 2016 |
Weitere Vorstandspositionen bei der
deutschen Industrie- und Handelskammer und dem European Business
Council in Japan sowie bei der Japan Automobile Manufacturers
Association |
2009 - 2016 |
CEO und Chairman von Daimler Trucks
Asia und Präsident von Mitsubishi FUSO Truck & Bus Corporation,
Mitglied im Daimler Truck Board, Chief Representative Officer für
Daimler in Japan |
2004 - 2009 |
Leiter Finance & Controlling,
Geschäfts- und Produktplanung von Daimler Trucks & Buses,
Mitglied im Bereichsvorstand |
1997 - 2004 |
Leitung Strategie und Controlling im
Geschäftsbereich Powertrain |
1991 - 1997 |
Leitung Controlling Mercedes-Benz in
Spanien und Export Vans |
1984 - 1990 |
Assistent der Werkleitung LKW Wörth,
Leiter Kalkulation LKW, Leiter Controlling PKW Bremen der Daimler
AG |
|
c. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
1982 - 1984 |
Militärdienst bei der Luftwaffe und
Promotion Wirtschaftsingenieurwesen, Universität Karlsruhe |
1977 - 1981 |
Studium Wirtschaftsingenieurwesen,
Universität Karlsruhe |
|
d. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
MAN Truck & Bus SE, München
|
• |
Stremler AG, Lindau (stellv. Vorsitzender)
|
|
e. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
Sumida Corporation, Tokio, Japan
|
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):
|
|
• |
Herr Dr. Kirchmann ist Mitglied des Aufsichtsrats der MAN Truck
& Bus SE mit Sitz in München. Bei der MAN Truck & Bus SE
handelt es sich um eine Tochtergesellschaft der TRATON SE.
|
|
VI. |
Dr. Julia Kuhn-Piëch
Mitglied im Aufsichtsrat der TRATON SE seit Januar 2019
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
8. April 1981 |
Wohnort: |
Salzburg, Österreich |
Nationalität: |
Österreichisch |
Ausgeübter Beruf: |
Immobilienmanagerin |
|
b. |
Beruflicher Werdegang
Seit 2014 - heute |
Als Gesellschafterin und Aufsichtsrätin
mit unternehmensrechtlichen und betriebswirtschaftlichen Themen
befasst. 10 Jahre Kenntnisse in den Bereichen LKW und BUS. |
Seit 2009 - heute |
Selbstständige Immobilienmanagerin,
unternehmerische Erfahrung in Planung, Organisation und Abwicklung
von Projekten im Immobilien- und Bausektor |
|
c. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
2017 |
Universität Wien-Juridicum
Abschluss Doktorat der Rechtswissenschaften, Wien
(berufsbegleitend) |
2010 |
Technische Universität Wien
Abschluss Universitätslehrgang Immobilientreuhandwesen und
Liegenschaftsmanagement, Wien |
2007 |
Universität Wien-Juridicum
Abschluss Studium der Rechtswissenschaften |
|
d. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
AUDI AG, Ingolstadt
|
• |
MAN & Truck Bus SE, München
|
|
e. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
Scania AB, Södertälje, Schweden
|
• |
Scania CV AB, Södertälje, Schweden
|
|
f. |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):
• |
Frau Dr. Kuhn-Piëch ist Mitglied des Aufsichtsrats der MAN Truck
& Bus SE mit Sitz in München sowie Mitglied des Board of
Directors der Scania AB und der Scania CV AB, jeweils mit Sitz in
Södertälje, Schweden. Bei der MAN Truck & Bus SE, der Scania AB
und der Scania CV AB handelt es sich um Tochtergesellschaften der
TRATON SE.
|
• |
Die Familien Porsche und Piëch sind über die von ihnen mittelbar
oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften
beherrschende Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE,
Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren
Familienstammaktionären abgeschlossenen Konsortialvertrags.
Zwischen Frau Dr. Kuhn-Piëch und jenen Familiengesellschaftern, die
über die von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen
Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafter der Porsche
Automobil Holding SE sind, bestehen Verwandtschaftsverhältnisse
unterschiedlichen Grades. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum
ist mittelbar über weitere Gesellschaften wesentlich an der TRATON
SE beteiligt.
|
• |
Mit anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats und anderen zur Wahl
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten ist
Frau Dr. Kuhn-Piëch wie folgt verwandt:
- |
Cousine (2. Grades) von Herrn Dr. Dr. Christian Porsche.
|
|
• |
Mit Organmitgliedern von mittelbar an der TRATON SE wesentlich
beteiligten Aktionären bestehen Verwandtschaftsverhältnisse
unterschiedlichen Grades.
|
|
g. |
Weitere Tätigkeiten
• |
Mitglied des Kuratoriums der Audi Stiftung für Umwelt GmbH,
Ingolstadt
|
|
VII. |
Nina Macpherson
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
1. März 1958 |
Wohnort: |
Stocksund, Schweden |
Nationalität: |
Schwedisch |
Ausgeübter Beruf: |
Mitglied des Board of Directors der
Scania AB und Scania CV AB |
|
b. |
Beruflicher Werdegang
2011 - 2018 |
Senior Vice President und Chefsyndikus
für den Ericsson-Konzern, Schweden |
1996 - 2011 |
Verschiedenen Positionen bei Ericsson,
unter anderem als Vice President und stellvertretende Leiterin des
Konzernbereichs Recht und Leiterin der Rechtsabteilung und der
Bereiche Finanzen, Versicherungen und M&A sowie Trade
Compliance |
1988 - 1996 |
Rechtsanwältin, Anwaltskanzlei Rydin
& Carlsten Advokatbyra AB |
1985 - 1988 |
Rechtberaterin bei Rederi AB Reut |
1982 - 1985 |
Unternehmensrechtsanwältin bei Salén
Shipping Companies mit Schwerpunkt auf allgemeinem Seerecht |
|
c. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
1977 - 1983 |
Studium der Rechtswissenschaften der
Universität Stockholm, Abschluss Master of Laws (LLM) |
|
d. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
|
e. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
M&K Industrials AB (Stellv. Mitglied), Stockholm,
Schweden
|
• |
Netel Holding AB, Stockholm, Schweden
|
• |
Scandinavian Enviro Systems AB, Göteborg, Schweden
|
• |
Scania AB, Södertälje, Schweden
|
• |
Scania CV AB, Södertälje, Schweden
|
|
f. |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):
• |
Frau Macpherson ist Mitglied des Board of Directors der Scania
AB und der Scania CV AB, jeweils mit Sitz in Södertälje, Schweden.
Bei der Scania AB und der Scania CV AB handelt es sich um
Tochtergesellschaften der TRATON SE.
|
|
g. |
Weitere Tätigkeiten
• |
Stiftung Ecocide Law Alliance (Vorsitzende)
|
• |
Mitglied des Swedish Securities Council
|
|
VIII. |
Dr. Dr. Christian Porsche
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
21. März 1974 |
Wohnort: |
Salzburg, Österreich |
Nationalität: |
Österreichisch |
Ausgeübter Beruf: |
Facharzt für Neurologie in eigener
Praxis |
|
b. |
Beruflicher Werdegang
Seit 2020 |
Mitglied des Aufsichtsrats der MAN
Truck & Bus SE, München und Mitglied des Board of Directors der
Scania AB und der Scania CV AB, Södertälje, Schweden |
Seit 2015 |
Geschäftsführer der Neckar GmbH und der
Familie WP Holding GmbH, beide Salzburg, Österreich |
Seit 2015 |
Niedergelassener Neurologe in eigener
Praxis „APEXMED“, Salzburg, Österreich |
2015 - 2017 |
Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE,
München |
2014 - 2017 |
Mitglied des Board of Directors der
Scania AB und der Scania CV AB, Södertälje, Schweden |
2013 - 2017 |
Mitglied des Aufsichtsrats der MAN
Truck & Bus AG, München |
2013 - 2014 |
Facharzt für Neurologie in der
Christian-Doppler Klinik, Salzburg, Österreich |
|
c. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
2020 - 2022 |
"Challenge of Leadership" der
INSEAD |
2013 |
Erlangung des Titels „Facharzt für
Neurologie“ |
2007 - 2013 |
Assistenzarzt an Kliniken in Würzburg,
Erlangen, Salzburg und Hallein |
2009 |
Management Acceleration Programme der
INSEAD |
2007 |
Promotion zum „Dr. rer. nat.“
(Biologie) an der Universität Würzburg |
2005 - 2006 |
Fernlehrgang BWL im Krankenhaus an der
Universität Nürnberg-Erlangen |
2001 - 2006 |
Stipendiat des MD/PhD-Programms in
Würzburg, in diesem Rahmen Biologieaufbaustudium und experimentelle
Laborarbeit |
2002 |
Promotion zum „Dr. med.“ an der Freien
Universität Berlin |
1994 - 2001 |
Studium der Humanmedizin an der Freien
Universität & Humboldt Universität Berlin |
|
d. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
MAN Truck & Bus SE, München
|
|
e. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
Scania AB, Södertälje, Schweden
|
• |
Scania CV AB, Södertälje, Schweden
|
|
f. |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):
• |
Herr Dr. Dr. Porsche ist Mitglied des Aufsichtsrats der MAN
Truck & Bus SE mit Sitz in München sowie Mitglied des Board of
Directors der Scania AB und der Scania CV AB, jeweils mit Sitz in
Södertälje, Schweden. Bei der MAN Truck & Bus SE, der Scania AB
und der Scania CV AB handelt es sich um Tochtergesellschaften der
TRATON SE.
|
• |
Herr Dr. Dr. Christian Porsche ist gemeinsam mit den anderen
Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder
unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender
Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE und zwar auf Basis
eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären der
Porsche Automobil Holding SE abgeschlossenen
Konsortialvertrags.
Die Porsche Automobil Holding SE hält 53,3 % der Stammaktien der
Volkswagen Aktiengesellschaft.
|
• |
Dr. Dr. Christian Porsche ist einzelvertretungsberechtigter
Geschäftsführer der Familie WP Holding GmbH, Salzburg,
Österreich.
|
• |
Mit anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und
anderen zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Dr. Dr. Christian Porsche wie
folgt verwandt:
- |
Cousin (2. Grades) von Frau Dr. Julia Kuhn-Piëch.
|
|
• |
Mit Organmitgliedern von mittelbar an der TRATON SE wesentlich
beteiligten Aktionären bestehen Verwandtschaftsverhältnisse
unterschiedlichen Grades.
|
|
IX. |
Dr. Wolf-Michael Schmid
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: |
22. November 1947 |
Wohnort: |
Helmstedt |
Nationalität: |
Deutsch |
Ausgeübter Beruf: |
Geschäftsführer/Gesellschafter
verschiedener Gesellschaften u.a. der Ingenieur Otto Meyer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. KG, Hannover
(„Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG“) und Dr. W.-M. Schmid
GmbH, Helmstedt |
|
b. |
Beruflicher Werdegang
Seit 2012 - heute |
Geschäftsführer/Gesellschafter der ISH
Immobilien Schmid Helmstedt GmbH, Helmstedt |
Seit 2012 - heute |
Geschäftsführer der Magdeburg
Nutzfahrzeug-Service GmbH, Magdeburg, einer Tochtergesellschaft der
Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG, Hannover |
Seit 1995 - heute |
Geschäftsführer/Gesellschafter der
Schmid Immobilien Verwaltungs GmbH, Helmstedt |
Seit 1987 - heute |
Geschäftsführer/Gesellschafter der Dr.
W.-M. Schmid GmbH, Helmstedt |
Seit 1975 - heute |
Geschäftsführer/Gesellschafter der Ing.
Otto Meyer GmbH & Co. KG, Hannover |
Seit 2013 - heute |
Aufsichtsratsvorsitzender der BRW
Finanz AG, Braunschweig |
2006 - 2015 |
Präsident der IHK Braunschweig |
1996 - 2005 |
1. Stellv. Präsident der IHK
Braunschweig |
1994 - 2022 |
Mitglied des Aufsichtsrates der
Öffentlichen Versicherung Braunschweig |
1986 - 1990 |
ehrenamtlicher Richter am
Niedersächsischen Finanzgericht Hannover |
1982 - 2014 |
Geschäftsführer/Gesellschafter der
Baesmann & Schmid GmbH, Helmstedt |
1976 - 1982 |
Geschäftsführer der Hellmut Schmid
Speditionsgesellschaft mbH, Helmstedt |
1975 - 1995 |
Prokurist der Schmid Immobilien
Verwaltungs GmbH, Helmstedt |
1974 - 1975 |
Prokurist der Ing. Otto Meyer GmbH
& Co. KG, Hannover |
1973 - 1975 |
Assistent der Geschäftsleitung der
Hellmut Schmid Speditionsgesellschaft mbH, Helmstedt |
|
c. |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
1978 |
Promotion an der TU Braunschweig:
„Verkehrswirtschaftlicher Strukturwandel und Möglichkeiten zur
Stabilisierung des gewerblichen Straßengüterfernverkehrs“ |
1973 |
Staatsexamen |
1968 - 1972 |
Studium der Betriebswirtschaft an der
TU Berlin und Georg-August Universität Göttingen |
|
d. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
BRW Finanz AG, Braunschweig (Vorsitzender)
|
|
e. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
f. |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):
• |
Herr Dr. Schmid ist Gesellschafter und Geschäftsführer von drei
Gesellschaften im Bereich Automotive Aftermarket, die Bosch-, MAN-
und Scania-Wartungs- und Servicestellen betreiben. Zwischen der
Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG, Hannover, sowie der Magdeburg
Nutzfahrzeug-Service GmbH, Magdeburg, einer Tochtergesellschaft der
Ing. Otto Meyer GmbH & Co. KG, und der MAN Truck & Bus
Deutschland GmbH sowie der Scania Vertrieb und Service GmbH mit
Sitz in Koblenz bestehen Service Partnerverträge. Die Ing. Otto
Meyer GmbH & Co. KG, Hannover, sowie die Magdeburg
Nutzfahrzeug-Service GmbH, Magdeburg, gehören damit zum Netz von
212 Servicepartnern für Fahrzeuge der Marke MAN.
|
|
X. |
Frank Witter
Mitglied des Aufsichtsrats der TRATON SE seit Januar 2019
|
a. |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
29. Mai 1959 |
Wohnort: |
Braunschweig |
Nationalität: |
Deutsch |
Ausgeübter Beruf: |
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der
Volkswagen Aktiengesellschaft, Aufsichtsratsmitglied |
|
b. |
Beruflicher Werdegang
Oktober 2015 - März 2021 |
Mitglied des Vorstands der Volkswagen
Aktiengesellschaft, Wolfsburg, Bereiche Finanzen und Controlling,
ab 2018 auch IT |
September 2008 -
September 2015 |
Vorstandsvorsitzender der Volkswagen
Financial Services AG, Wolfsburg |
2007 - 2008 |
President und Chief Financial Officer
(CFO) der Volkswagen Credit Inc. & Regional Manager für die
amerikanischen Märkte der Volkswagen Financial Services AG |
2005 - 2007 |
Chief Executive Officer (CEO) und Chief
Financial Officer (CFO) der Volkswagen of America Inc. & der
Volkswagen Canada Inc. |
2002 - 2004 |
Chief Financial Officer (CFO) der
Volkswagen of America Inc. & Volkswagen Canada Inc. sowie deren
Tochtergesellschaften |
2001 - 2002 |
Corporate Treasurer SAirGroup, Zürich,
Schweiz |
1998 - 2001 |
Corporate Treasurer der Volkswagen of
America Inc., Auburn Hills, Michigan, USA, & der Volkswagen
Canada Inc. sowie deren Tochtergesellschaften |
1992 - 1998 |
Volkswagen Aktiengesellschaft,
Kapitalmarktgeschäfte in der Konzern Treasury, Wolfsburg |
1986 - 1992 |
Hauptgruppenleiter Sonderfinanzierungen
(Treasury) BASF AG, Ludwigshafen |
|
c. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
1980 - 1986 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften,
Diplom Ökonom, Universität Hannover |
1978 - 1980 |
Ausbildung zum Sparkassenkaufmann,
Sparkasse Hannover |
|
d. |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M.
|
|
e. |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
CGI Inc., Montreal, Kanada
|
• |
VfL Wolfsburg-Fußball GmbH, Wolfsburg
|
|
f. |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):
• |
Herr Witter ist ehemaliges Mitglied des Vorstands der Volkswagen
Aktiengesellschaft, die mittelbar wesentlich an der TRATON SE
beteiligt ist. Zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie
einigen mit diesen verbundenen Unternehmen und der TRATON SE
bestehende geschäftliche Beziehungen werden im Abschnitt „Angaben
über die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen“ im
Anhang zum Konzernabschluss offengelegt.
|
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche
Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der
erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von
Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, §
118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.traton.com/hauptversammlung abrufbar. Unter derselben
Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die
Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 500.000.000 Euro und ist eingeteilt
in 500.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hat keine eigenen
Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft
sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils
auf 500.000.000.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, öffentliche Übertragung in Bild und Ton
Der Vorstand der TRATON SE hat in Ausübung der ihm in § 17a der
Satzung eingeräumten Ermächtigung entschieden, die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher
ausgeschlossen.
Im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung
der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Zugangskarte mit
den individuellen Zugangsdaten zugeschickt, mit denen die Aktionäre
das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung
zugängliche Aktionärsportal nutzen können. Mit dieser Zugangskarte
können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung über das unter der
Internetadresse
www.traton.com/hauptversammlung
zugängliche Aktionärsportal live in Bild und Ton verfolgen und
sich über das Aktionärsportal zur Hauptversammlung, insbesondere
zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten sowie ihre weiteren
Aktionärsrechte ausüben.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten können über das Aktionärsportal unter anderem ihr
Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung einreichen sowie ihr Auskunfts- und
Rederecht ausüben. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, über das Aktionärsportal im
Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einen oder
mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des
Notars erklären.
Passwortgeschütztes Aktionärsportal
Unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung hat
die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal
eingerichtet, das ab dem 23. Mai 2024 zugänglich ist. Um das
Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den
individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Zugangskarte
erhalten, einloggen.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und
Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
und zur elektronischen Zuschaltung über das Aktionärsportal sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf
des 6. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet
und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom
depotführenden Institut (Letztintermediär) erstellt, muss sich auf
den Geschäftsschluss des 22. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ)
(Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ist in jedem Fall ausreichend.
Es wird darauf hingewiesen, dass § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung
der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des
Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung
von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass
sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht wie bisher auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss,
sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit
nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der
Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu
vermeiden, wird der Hauptversammlung die Anpassung von § 18 Abs. 3
Satz 3 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 10.1.
vorgeschlagen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur
Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, sich weder zur Hauptversammlung zuschalten noch ihre
Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage
des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft
gleichwohl zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung
ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts,
berechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
jeweils der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft
rechtzeitig zugegangen sein. Wie die Anmeldung muss auch der
Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft zum Ablauf des 6.
Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
zugehen:
TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der
Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern
Zugangskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die
Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für
das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung
und zur Ausübung der Aktionärsrechte übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, werden die
Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Zugangskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden
Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen
depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre,
die rechtzeitig eine Zugangskarte bei ihren depotführenden
Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu
veranlassen.
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische
Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die
Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das
unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung
erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur
Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist
ab dem 23. Mai 2024 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der
Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung
möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der
Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der
Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der
elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder
widerrufen.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand
mehrere Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt
erteilte Stimmabgabe als verbindlich erachtet.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall
Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder etwaigen
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen
werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und
deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind
nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer
Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des
Vollmachts- und Weisungsformulars möglich. Das entsprechende
Formular kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.traton.com/hauptversammlung zum Download heruntergeladen
werden, postalisch unter der Adresse TRATON SE, c/o Computershare
Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center,
80249 München, Deutschland oder per E-Mail an
anmeldestelle@computershare.de angefordert werden.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von
Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus
organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 12. Juni 2024, 24.00
Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das
Aktionärsportal der Gesellschaft bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der
Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben
Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie
diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt
erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als
verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar
ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal und 2. in
Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die
Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht
vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben
Aktienbestand auch elektronische Briefwahlstimmen vorliegen, werden
stets die elektronischen Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen;
die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten
Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht
vertreten.
Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, zu
Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu
Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum
Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht
entgegen.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und
sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach
entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten,
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht
ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG
erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine
Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei
den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen
abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht
erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises der
Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie)
gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas
anderes ergibt. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu
übermitteln:
TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Bevollmächtigung eines Dritten im Vorfeld der
Hauptversammlung soll aus organisatorischen Gründen der
Gesellschaft bis 12. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des
Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail
ist auch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der
Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung
noch möglich.
Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es kann postalisch
unter der Adresse TRATON SE, c/o Computershare Deutschland GmbH
& Co. KG, Computershare Operations Center, 80249 München,
Deutschland, oder per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.traton.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Vollmachten
können bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen
festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch
elektronisch über das Aktionärsportal erteilt bzw. widerrufen
werden.
Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die
Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte
versandten individuellen Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall
ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben
beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im
Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten
Adresse der Anmeldestelle zu melden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §
122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten
Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -,
also bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ),
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende
Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
TRATON SE
Hauptversammlung/T-FL
Hanauer Str. 26,
80992 München
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs.
4, § 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur
Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 9) machen. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen
bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an
die folgende Adresse zu richten:
TRATON SE
Hauptversammlung/T-FL
Hanauer Str. 26,
80992 München
Deutschland
E-Mail: hv-antrag.traton@traton.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der
Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis
spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen
sind, werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127
AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im
Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
www.traton.com/hauptversammlung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1
Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines
Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung dargestellt.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG bzw. § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende
oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß
legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1
bis 4 AktG
Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation
einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft im Wege
elektronischer Kommunikation in Textform ausschließlich über das
unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung
zugängliche Aktionärsportal übermittelt werden und müssen
spätestens bis zum 7. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft eingehen. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000
Zeichen (inkl. Leerzeichen) nicht überschreiten. Es sind nur
Stellungnahmen zulässig, in denen sich der Aktionär bzw. der
Bevollmächtigte selbst äußert. Der Name des Aktionärs bzw. des
Bevollmächtigten wird bei der Veröffentlichung in dem unter der
Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugänglichen
Aktionärsportal offengelegt.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in dem unter der
Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugänglichen
Aktionärsportal spätestens bis zum 8. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls im genannten Aktionärsportal veröffentlicht.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der
Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die
Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder
irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der
einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen
wird.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet
keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs.
1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher
in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn,
sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung
gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge
und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht
berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser
Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen
beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6,
§ 131 Abs. 1 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung
zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können im Wege
elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in
der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen
von Redebeiträgen, ausgeübt werden darf. Der Versammlungsleiter
wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise
erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der
elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch
während der Hauptversammlung vorgesehen.
Daneben haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch
zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der
Videokommunikation über das Aktionärsportal. Redebeiträge können ab
9.30 Uhr am Tag der Hauptversammlung über das unter der
Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugängliche
Aktionärsportal angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das
Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung
erläutern. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
3 AktG sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen
Bestandteil des Redebeitrags sein.
Die Ausübung des Auskunfts-, Antrags- und Rederechts im Wege der
Videokommunikation erfordert ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC,
Laptop, Tablet, Smartphone) mit Kamera, Lautsprecher bzw. Kopfhörer
und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die
Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der anderen Seite in
der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diese
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen und zum
technischen Ablauf von Redebeiträgen finden sich im unter der
Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugänglichen
Aktionärsportal.
Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des
Notars
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können
von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter über das unter der Internetadresse
www.traton.com/hauptversammlung zugängliche Aktionärsportal im Wege
elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte
Hauptversammlung am Donnerstag, 13. Juni 2024, ab 10.00 Uhr (MESZ)
in Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse
www.traton.com/hauptversammlung über das Aktionärsportal
verfolgen.
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des
Vorstands können auch von sonstigen Interessierten unter
www.traton.com/hauptversammlung live über das Internet verfolgt
werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der
Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Eröffnung durch den
Versammlungsleiter und der Rede des Vorstands, nicht aber der
gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und
Aktionärsvertreter
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung verarbeitet die TRATON SE personenbezogene Daten.
Einzelheiten zum Hintergrund und zum Umgang der Verarbeitung sowie
zu den entsprechenden Bestimmungen und Rechten gemäß
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) finden Sie auf unserer
Internetseite unter https://traton.com/de/datenschutz.html.
München, im April 2024
TRATON SE
Der Vorstand
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