GAITHERSBURG, Maryland, 16 décembre 2022 /CNW/ - Novavax, Inc.
(Nasdaq : NVAX), une entreprise de biotechnologie vouée à la mise
au point et à la commercialisation de vaccins de prochaine
génération contre les maladies infectieuses graves, a annoncé
aujourd'hui un projet d'offre en vente de billets à ordre
convertibles de rang supérieur d'un montant total de 125 millions
de dollars échéant en 2027 (les « billets »). Les billets seront
offerts en vente et vendus uniquement à des personnes dont on peut
raisonnablement penser qu'elles sont des acheteurs institutionnels
qualifiés, conformément à la Règle 144A de la Loi sur les valeurs
mobilières (Securities Act) de 1933, telle que modifiée. En ce qui
a trait à l'offre des billets, Novavax s'attend à accorder aux
premiers acheteurs une option de 30 jours pour acheter jusqu'à
18,75 millions supplémentaires du montant principal total des
billets.
Les billets représenteront les obligations non garanties de rang
supérieur de Novavax et produiront des intérêts payables
semestriellement en arrérages et arriveront à échéance le
15 décembre 2027, à moins qu'ils ne soient convertis,
échangés ou rachetés plus tôt. Novavax règlera les conversions en
versant ou en livrant, selon le cas, de l'argent comptant, des
actions ordinaires, avec une valeur nominale de 0,01 $ par
action (« action ordinaire »), ou une combinaison
d'argent comptant et d'actions ordinaires, à son choix. Les billets
seront échangeables, en tout ou en partie (sous réserve de
certaines limites), contre de l'argent comptant au choix de Novavax
à tout moment, et de temps à autre, à compter du
22 décembre 2025, si le dernier prix de vente déclaré de
l'action ordinaire a été d'au moins 130 % du prix de
conversion alors en vigueur pendant au moins 20 jours de
bourse (consécutifs ou non), pendant une période de 30 jours
de bourse consécutifs (y compris le dernier jour de bourse de cette
période) se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la
date à laquelle Novavax remet un avis de rachat à un prix de rachat
égal à 100 % du capital des billets à échanger, majoré des
intérêts courus et impayés jusqu'à la date de rachat, mais à
l'exclusion de celle-ci. Le taux d'intérêt, le taux de conversion
initial et les autres modalités des billets seront déterminés au
prix de l'offre.
J.P. Morgan, Jefferies et Cowen agissent à titre de
gestionnaires et de représentants conjoints des premiers acheteurs
pour l'offre en vente des billets.
J. Wood Capital Advisors a agi à titre de conseiller
financier de l'entreprise relativement à l'offre en vente des
billets.
Parallèlement à l'offre en vente de billets, Novavax a également
annoncé une offre publique de souscription proposée pour vendre
jusqu'à 125 millions de dollars de ses actions ordinaires. En
ce qui concerne le placement d'actions ordinaires, Novavax s'attend
à accorder aux souscripteurs une option de 30 jours pour
acheter jusqu'à 18,75 millions de dollars supplémentaires de
ses actions ordinaires au prix du placement public, moins les
escomptes et les commissions de souscription. L'offre en vente des
billets n'est pas subordonnée à la réalisation de l'offre d'actions
ordinaires concurrente, et l'offre d'actions ordinaires concurrente
n'est pas subordonnée à la réalisation de l'offre en vente des
billets.
Novavax peut utiliser le produit net de l'offre en vente des
billets et, s'il est consommé, l'offre en vente simultanée
d'actions ordinaires, à des fins générales, y compris, mais sans
s'y limiter, le lancement commercial mondial continu de Nuvaxovid,
le remboursement ou rachat d'une partie du capital impayé de
325 millions de dollars de nos billets à ordre convertibles de
rang supérieur non garantis à 3,75 % échéant le
1er février 2023, le fonds de roulement, les
dépenses en immobilisation, les dépenses en recherche et
développement, les dépenses en essais cliniques, les remboursements
en vertu de nos accords d'approvisionnement, ainsi que les
acquisitions et autres objectifs stratégiques.
L'offre et la vente de billets n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières
(« Securities Act ») de 1933, telle que modifiée, ou de
toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État. Les billets
ne peuvent être ni offerts en vente ni vendus aux États-Unis, sauf
aux termes des dispenses des exigences d'inscription prévue par la
Loi sur les valeurs mobilières et conformément aux lois sur les
valeurs mobilières applicables d'un État.
Les billets seront offerts en vente uniquement à des personnes
dont on peut raisonnablement penser qu'elles sont des acheteurs
institutionnels qualifiés, conformément à la Règle 144A de la
Loi sur les valeurs mobilières. L'offre en vente et la vente des
billets et des actions ordinaires émis lors de la conversion des
billets n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la
Loi sur les valeurs mobilières ou de toute autre loi sur les
valeurs mobilières. Les billets et les actions ne peuvent être
offerts en vente ou vendus sans enregistrement ou sauf en vertu
d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la Loi
sur les valeurs mobilières et de toute autre loi applicable sur les
valeurs mobilières, ou dans le cadre d'une transaction qui n'y est
pas assujettie.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat des titres offerts en vente, ou
de vente de ces titres dans tout État ou autre province où une
telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant
l'inscription ou l'approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de l'État ou de la province en question.
À propos de Novavax
Novavax, Inc. (Nasdaq : NVAX) est une entreprise de
biotechnologie qui promeut une meilleure santé à l'échelle mondiale
grâce à la découverte, au développement et à la commercialisation
de vaccins novateurs pour prévenir les maladies infectieuses
graves. La plateforme technologique recombinante brevetée de
l'entreprise exploite la puissance et la vitesse du génie génétique
pour la production efficace de nanoparticules hautement immunogènes
conçues pour répondre aux besoins urgents en matière de santé à
l'échelle mondiale. Le vaccin Novavax contre la COVID-19 a reçu
l'autorisation de plusieurs organismes de réglementation à
l'échelle mondiale, dont la Food and Drug Administration des
États-Unis, la Commission européenne et l'Organisation mondiale de
la santé. Le vaccin fait actuellement l'objet d'un examen par de
nombreux organismes de réglementation dans le monde, y compris pour
des indications supplémentaires et des populations comme les
adolescents, et en tant que dose de rappel. En plus de son vaccin
contre la COVID-19, Novavax évalue actuellement un vaccin combiné
candidat contre la grippe saisonnière et la COVID-19 dans un essai
clinique de phase 1/2, qui associe le NVX-CoV2373 et son
candidat vaccin quadrivalent contre la grippe, et évalue également
un vaccin fondé sur la souche Omicron (NVX-CoV2515) ainsi
qu'un vaccin à format bivalent basé sur la souche Omicron et la
souche originale. Ces vaccins candidats intègrent l'adjuvant
Matrix-M à base de saponine, propriété de Novavax, afin de
renforcer la réponse immunitaire et de stimuler des niveaux élevés
d'anticorps neutralisants.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Nous
conseillons aux investisseurs de ne pas trop se fier à ces énoncés
prospectifs, y compris, sans s'y limiter, les énoncés concernant la
capacité de Novavax à mener à bien les offres, le calendrier et les
modalités des offres proposées, le produit net estimatif des offres
proposées et l'utilisation prévue des produits de Novavax. Novavax
met en garde contre le fait que ces énoncés prospectifs sont soumis
à de nombreux risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte
que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou
sous-entendus par ces énoncés. Les risques et incertitudes
applicables comprennent, sans toutefois s'y limiter, ceux liés à la
question de savoir si Novavax sera en mesure d'effectuer les offres
potentielles dans les délais prévus ou selon les modalités prévues,
le cas échéant, et l'impact négatif possible sur le cours du marché
des actions ordinaires. En outre, la direction de Novavax conserve
un large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l'affectation
du produit net des offres. Les risques applicables comprennent
également ceux qui sont énumérés sous la rubrique « Facteurs
de risque » et ailleurs dans le rapport annuel de Novavax sur
le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le
31 décembre 2021 et le rapport trimestriel de Novavax sur
le formulaire 10-Q pour le trimestre terminé le
30 juin 2022, en plus des facteurs de risque qui sont
inclus de temps à autre dans les dépôts subséquents de la SEC de
Novavax. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué ne sont valides qu'en date du présent document, et
Novavax n'est pas tenu de les mettre à jour ni de les réviser. Les
activités de Novavax sont assujetties à bon nombre d'incertitudes
et de risques importants, y compris ceux mentionnés ci-dessus. Les
investisseurs, les investisseurs potentiels et les autres
intervenants devraient examiner attentivement ces risques et ces
incertitudes. Tous les énoncés prospectifs sont entièrement sous
réserve de la présente mise en garde.
Personnes-ressources :
Investisseurs
Erika Schultz | 240 268-2022
ir@novavax.com
Médias
Ali Chartan ou Giovanna Chandler | 202 709-5563
media@novavax.com
Logo - https://mma.prnewswire.com/media/1506866/Novavax_High_Res_Logo.jpg
SOURCE Novavax, Inc.