Regulatory News:
ORPEA SA (Paris:ORP) (la « Société ») constate, sur la
base du relevé de conclusions des discussions entre les parties
établi par la conciliatrice dans le cadre de la procédure de
conciliation, qu’un accord de principe1 sur un plan de
restructuration financière (l’« Accord de Principe ») a été
trouvé entre la Société et, d’une part, un groupement
d’investisseurs français de long terme mené par la Caisse des
Dépôts et Consignations, accompagnée de CNP Assurances, et
comprenant par ailleurs la MAIF, accompagnée par MACSF (ensemble le
« Groupement »), et d’autre part, les cinq principales
institutions (le « SteerCo ») coordonnant un groupe élargi
de créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA SA détenant environ
50% de la dette non-sécurisée de la Société dont le montant s’élève
à près de 3,8 milliards d’euros (les « Créanciers Financiers Non
Sécurisés Soutenant l’Accord de Principe »). A cette occasion,
les parties prenantes ont affirmé leur soutien au management et au
Plan de Refondation du Groupe, tel que présenté par la Société dans
son communiqué du 15 novembre 2022.
La documentation contractuelle (et notamment le termsheet et
l’accord de lock-up) formalisant l’Accord de Principe est en cours
de finalisation entre les parties.
Comme indiqué par la Société dans ses précédentes
communications, la mise en œuvre de la restructuration financière
envisagée entrainera une dilution massive pour les actionnaires
existants.
Ainsi, à l’issue des opérations envisagées dans l’Accord de
Principe et détaillées ci-après, les actionnaires existants, s’ils
décident de ne pas participer aux augmentations de capital qui leur
seront ouvertes, ne détiendraient qu’environ 0,4% du capital de la
Société, tandis que le Groupement détiendrait environ 50,2% du
capital de la Société et les Créanciers Financiers Non Sécurisés
environ 49,4% du capital de la Société.
L’Accord de Principe répond aux objectifs d’ORPEA d’atteindre
une structure financière soutenable et de financer son Plan de
Refondation présenté le 15 novembre 2022, à travers :
- La conversion en capital de l’intégralité des dettes
financières non sécurisées portées par ORPEA SA, correspondant à
une diminution de l’endettement brut du Groupe d’environ 3,8
milliards d’euros,
- L’apport de fonds propres en numéraire (new money equity) à
hauteur de 1,55 milliard d’euros, via des augmentations de capital
qui seraient souscrites par le Groupement à hauteur globalement de
1 355 millions d’euros, et garanties pour le solde à hauteur de 195
millions d’euros par le SteerCo. Ces opérations devant permettre de
garantir l’équilibre financier futur du Groupe, avec une réduction
de près de 60% de son endettement net sur une base pro forma au 31
décembre 2022, et à terme une réduction très significative de son
ratio de levier2, inférieur à 6,5x à horizon fin 20253.
Commentant cet accord de principe, le Président du Conseil
d’administration, Guillaume Pepy, déclare : « Au nom du Conseil
d’administration, je salue le travail remarquable effectué par
Laurent Guillot et les équipes d’ORPEA pour aboutir à un accord de
principe. L’arrivée au capital de l’entreprise du Groupement des
investisseurs français mené par la Caisse des dépôts et
consignations est un gage de confiance dans notre métier et nos
professionnels. L’accord trouvé assure la pérennité d’ORPEA et
permet à l’entreprise de mettre en œuvre son Plan de Refondation
ORPEA CHANGE !, au service de la première mission du Groupe :
prendre soin des plus fragiles. ».
Le Directeur général Laurent Guillot ajoute : « L’accord de
principe que nous avons trouvé dans le cadre de la procédure de
conciliation menée sous l’égide de la conciliatrice, Maître Hélène
Bourbouloux, va permettre de restructurer très significativement le
bilan de l’entreprise à travers une réduction de près de 60% de son
endettement net, un renforcement très important de ses fonds
propres, et un ratio de levier ramené à moins de 6,5x à horizon
2025. Ainsi, cet accord nous apporte les moyens financiers
nécessaires pour mener à bien notre Plan de Refondation ORPEA
CHANGE ! présenté le 15 novembre dernier. Ce Plan vise à mettre en
place un modèle d’entreprise éthique, vertueux, et de qualité
répondant aux grands enjeux de l’accompagnement de toutes les
fragilités et notamment de la dépendance. La confiance et
l’engagement aux côtés d’ORPEA du Groupement d’investisseurs
composé de la Caisse des dépôts et consignations, de CNP
Assurances, de MAIF et de MACSF, ainsi que d’une proportion très
importante des créanciers du Groupe, soutiendra le déploiement
rapide de notre transformation suivant nos grandes priorités :
faire progresser sans cesse la qualité des soins et de
l’accompagnement de nos résidents, de nos patients et de leurs
familles ; garantir la sécurité et améliorer les conditions de
travail de nos collaborateurs ; mettre en œuvre les principes
éthiques et de transparence attachés à notre mission ».
La Société va désormais finaliser la documentation (termsheet et
accords de lock-up notamment) nécessaire à la mise en œuvre de
l’Accord de Principe (voir notamment le paragraphe 3 ci-dessous)
avec le Groupement et les Créanciers Financiers Non Sécurisés
Soutenant l’Accord de Principe. Elle projette de présenter, dans le
délai de la procédure de conciliation en cours, une requête afin de
solliciter l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée
destinée à permettre la mise en œuvre de l’Accord de Principe.
1. Principaux points de l’Accord de Principe
Les parties prenantes ont convergé sur les principaux points
suivants dans le cadre de l’Accord de Principe :
- Une première augmentation de capital de la Société avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants, à hauteur d’environ 3,8 milliards d’euros, garantie par
l’ensemble des créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA SA qui
souscrivent le cas échéant par voie de compensation avec leurs
créances existantes ; tout produit en espèces résultant de la
souscription par les actionnaires existants à cette augmentation de
capital sera intégralement utilisé pour rembourser les créanciers
financiers non sécurisés de la Société à la valeur nominale à due
proportion (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par
Conversion de l’Endettement Non Sécurisé ») ;
- Une deuxième augmentation de capital de la Société en numéraire
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires5 devant permettre au Groupement d’y souscrire à
hauteur d’environ 1,16 milliards d’euros (new money equity) (l’«
Augmentation de Capital Groupement New Money ») et de
détenir environ 50,2% du capital et des droits de vote de la
Société (sur une base entièrement diluée) ;
- Une troisième augmentation de capital de la Société en
numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants1, d’un montant d’environ 0,4 milliard
d’euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
New Money »), à laquelle les membres du Groupement,
devenus actionnaires au terme de l’Augmentation de Capital
Groupement New Money, s’engagent, en contrepartie de l’attribution
des BSA, à souscrire à titre irréductible à hauteur d’environ 0,2
milliard d’euros en exerçant leurs droits préférentiels de
souscription ; par ailleurs, les membres du SteerCo, en
contrepartie de l’attribution des BSA, garantiraient le solde de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New Money en
souscrivant en numéraire, jusqu’à 195 millions d’euros, à la partie
non souscrite sur exercice des droits préférentiels de
souscription2.
Après réalisation des opérations prévues dans l’Accord de
Principe, et sur la base de la valorisation des capitaux propres de
la Société retenue par les parties pour les besoins de ces
opérations, les créanciers financiers non sécurisés qui
soutiendraient l’Accord de Principe, pourraient recouvrer environ
30% du montant nominal de leurs créances (en incluant une
rémunération de leur soutien exprimé avant l’ouverture du plan de
sauvegarde d’un montant de 30 points de base de la valeur nominale
de leur créance), converties en capital dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par Conversion de
l’Endettement Non Sécurisé.
2. Actionnariat et gouvernance
Actionnariat
A la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non Sécurisé
(et partant de l’hypothèse qu’aucun
actionnaire existant ne souscrirait à cette première augmentation
de capital), de l’Augmentation de Capital Groupement New
Money, de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New Money
et en cas d’exercice des BSA par leurs titulaires, l’ensemble des
créanciers financiers non sécurisés et le Groupement deviendront
les principaux actionnaires de la Société.
Selon les principes arrêtés dans l’Accord de Principe et les
valorisations retenues par les parties, et si :
- Aucun actionnaire existant ne souscrivait à l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non
Sécurisé, et
- Seuls les Créanciers Financiers Non Sécurisés Soutenant
l’Accord de Principe et le Groupement souscrivent à l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS New Money au titre de leurs
engagements de garantie respectifs8,
les pourcentages de détention seraient les suivants :
- pour les actionnaires
de la Société existants à ce jour, environ 1,0% après
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par Conversion de
l’Endettement Non Sécurisé, et environ 0,4% après l’Augmentation de
Capital Groupement New Money, l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS New Money et l’exercice des BSA,
- pour le
Groupement, 50,2% après l’Augmentation de Capital Groupement
New Money, après l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New
Money, et après exercice des BSA ;
- pour les créanciers
financiers non sécurisés, environ 99,0% après l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non
Sécurisé, et environ 49,4% après l’Augmentation de Capital
Groupement New Money, après l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS New Money et après l’exercice des BSA.
Actionnaires actuels
Groupement
Créanciers financiers non
sécurisés
Après réalisation de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non
Sécurisé (sur une base totalement diluée)
1,0%
-
99,0%
Après réalisation de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non
Sécurisé, l’Augmentation de Capital Groupement New Money,
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New Money et
l’exercice des BSA (sur une base totalement diluée)
0,4%
50,2%
49,4%
A titre illustratif, l’incidence de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non Sécurisé,
de l’Augmentation de Capital Groupement New Money, de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New Money, et de
l’émission des BSA sur la participation d’un actionnaire détenant
1% du capital de la Société préalablement à toutes ces opérations
serait la suivante :
Quote part du capital (en
%)
Pas d’exercice de ses DPS par
l’actionnaire
Exercice de la totalité de ses DPS par
l’actionnaire au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS par Conversion de l’Endettement Non Sécurisé et de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New Money
AVANT réalisation de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non
Sécurisé, de l’Augmentation de Capital Groupement New Money, de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New Money et de
l’émission des BSA
1,000%
1,000%
APRES réalisation de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non
Sécurisé, de l’Augmentation de Capital Groupement New Money, de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New Money et de
l’émission des BSA
0,004%
0,491%9
Compte tenu de la dilution devant résulter des augmentations de
capital, le conseil d’administration procèdera, sur une base
volontaire en application de l’article 261- 3 du Règlement général
de l’AMF, à la nomination d’un expert indépendant aux fins de se
prononcer sur la restructuration financière. L’expert indépendant
évaluera les conditions financières de la restructuration
financière pour les actionnaires et délivrera un rapport contenant
une attestation d’équité qui sera mis à la disposition des
actionnaires.
Il est précisé que les membres du Groupement entendent agir de
concert. Les membres du SteerCo ont déclaré qu’ils n’entendent pour
leur part pas agir de concert et n’agiront pas de concert vis-à-vis
de la Société à la date de réalisation des opérations.
Le Groupement s’engagera, en vertu de l’Accord de Principe, à ne
pas déposer d’offre publique visant les titres d’Orpea au cours des
5 années suivant la date de réalisation de la transaction.
Gouvernance
Les principes de composition du Conseil d’administration à
l’issue des opérations arrêtés dans l’Accord de Principe sont les
suivants :
- Dissociation des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur général
- Conseil d’administration à 13 membres, comprenant :
- Le Directeur général de la Société
- Deux représentants des salariés, conformément aux dispositions
légales applicables
- 7 membres désignés par le Groupement dont 3 administrateurs
présentant des qualités d’indépendance
- 3 administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF
- Un poste de censeur pour le premier actionnaire (parmi les
membres du SteerCo devenus actionnaires) après le Groupement.
3. Conditions suspensives et mise en œuvre
La mise en œuvre de l’Accord de Principe reste soumise à la
réalisation de plusieurs conditions suspensives et notamment à
:
- La finalisation de la documentation contractuelle requise et
notamment une termsheet et un accord de lock-up,
- L’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée par le
Tribunal de Commerce de Nanterre,
- La rédaction et la conclusion d’un accord avec les créanciers
bancaires sécurisés de la Société au titre des Tranches A, B et C
pour ajuster la documentation contractuelle existante, ainsi que
l’obtention de nouveaux financements,
- L’approbation par l’Autorité des marchés financiers des
prospectus relatifs aux augmentations de capital envisagées,
- L’obtention par le Groupement d’une dérogation définitive à
l’obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en
conséquence de la restructuration financière,
- L’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, le
cas échéant, et
- L’approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce
de Nanterre.
* * *
La Société confirme que les informations susceptibles d’être
qualifiées d’informations privilégiées au sens du Règlement
N°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ayant pu être
données à titre confidentiel aux différentes parties prenantes dans
le cadre des discussions ont bien fait l’objet d’une publication au
marché, par le passé ou dans le cadre du présent communiqué de
presse, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information
relative au Groupe entre les différents investisseurs.
* * *
À propos d’ORPEA
ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de
l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se
déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en
charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences
services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de
Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques
spécialisées). Il compte plus de 72 000 collaborateurs et accueille
chaque année plus de 255 000 patients et résidents.
https://www.orpea-groupe.com/
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et
membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe
et CAC Mid 60.
Avertissement – informations de nature prospective
Ce communiqué de presse contient des informations de nature
prospective auxquelles sont associés des risques et des
incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées
par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe
dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus
diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations
de nature prospective. Ces risques et incertitudes sont liés à des
facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon
précise, tels que les conditions de marché futures. Les
informations de nature prospective contenues dans ce communiqué de
presse constituent des anticipations sur une situation future et
doivent être considérées comme telles. La suite des évènements ou
les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans
ce document en raison d’un certain nombre de risques ou
d’incertitudes décrits dans le Document d’Enregistrement Universel
2021 de la Société disponible sur le site Internet de la Société et
celui de l'AMF (www.amf-france.org), et dans le Rapport Financier
Semestriel 2022 qui est disponible sur le site Internet de la
Société.
Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne
constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre
d’achat de titres dans une quelconque juridiction.
___________________________ 1 Dont la mise en œuvre reste
néanmoins soumise à différentes conditions suspensives, plus
amplement décrites au paragraphe 3 ci-dessous. 2 Ratio de levier
défini comme la Dette financière nette / EBITDA Pre-IFRS 16. 3 Sur
la base du plan d’affaires ayant servi de base aux objectifs
publiés par la Société le 15 novembre 2022. 5 Selon les conditions
définitives du Plan, une possibilité de souscription par les
actionnaires autres que les créanciers financiers non sécurisés,
devenus actionnaires de la Société suite à l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non
Securisé, pourra être envisagée. 6 Les actionnaires pouvant
souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New
Money en exerçant leurs droits préférentiels de souscription à
hauteur des droits qu’ils détiennent à l’issue de l’Augmentation de
Capital Groupement New Money comprendront, outre les actionnaires
actuels de la Société, (i) les créanciers financiers non sécurisés,
devenus actionnaires de la Société suite à l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS par Conversion de l’Endettement Non
Sécurisé et (ii) les membres du Groupement, devenus actionnaires de
la Société à la suite de l’Augmentation de Capital Groupement New
Money. 7 En contrepartie de leur engagement de garantie ou de
souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New
Money, une rémunération, via l’émission de bons de souscription
d’actions au profit des seuls membres du Groupement et du SteerCo
(les « BSA »). Les BSA donneront droit, aux membres du
Groupement et du SteerCo uniquement, de souscrire au total à 1,45%
du capital de la Société au prix d’exercice de 0,01 euro par action
de la Société. 8 Donc en prenant pour hypothèse qu'aucun
actionnaire autre que les créanciers financiers non sécurisés et le
Groupement ne souscrive à ces augmentations de capital. 9
Correspondant pour l’actionnaire existant à un investissement
complémentaire en numéraire s’élevant à €61,24 par action
détenue.
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Roussille Directeur Relations Investisseurs
j-b.roussille@orpea.net
Benoit Lesieur Responsable Relations Investisseurs
b.lesieur@orpea.net
N° vert actionnaires : 0 805 480 480
Relations investisseurs NewCap Dusan Oresansky
Tél. : 01 44 71 94 94 ORPEA@newcap.eu
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Image 7 Charlotte Le Barbier Tél. : 06 78 37 27 60
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