Conclusion d’un contrat de financement d’un montant nominal total
de 8,4 millions d’euros et obtention d’une subvention de 800 000
euros du plan de relance en vue de contribuer au développement
commercial et à l’innovation future
Conclusion d’un contrat de financement
d’un montant nominal total de 8,4 millions
d’euros et obtention d’une subvention de 800
000 euros du plan de relance en vue de contribuer au développement
commercial et à l’innovation future
- Conclusion d’un contrat portant sur une ligne de
financement obligataire (OCEANE) sur 24 mois d’un montant nominal
total maximal de 8,4 millions d’euros
- Subvention de 800.000 € dans le cadre du Plan de
Relance et du programme de soutien à l’investissement industriel
dans les territoires
Éragny-sur-Oise, France, le 17 décembre
2020 à 8h30 CET – Safe Orthopaedics (FR0013467123 –
ALSAF), société spécialisée dans la conception, la fabrication
et commercialisation de technologies prêtes-à-l’emploi pour la
chirurgie du dos, particulièrement sécurisantes pour les fractures
vertébrales traitées en urgence, annonce avoir reçu un accord pour
une subvention de 800.000 € au titre du Soutien à
l’Investissement Industriel dans les Territoires, un fonds
de 150 M€ destiné à soutenir les projets industriels les plus
structurants pour les territoires et mis en place par l’État dans
le cadre du Plan de Relance, ainsi que la
signature d’un contrat d’émission avec le fonds
d’investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities
Securitization Fund (l’« Investisseur ») en vue de
la mise en place d’une ligne de financement obligataire
flexible par émission de 1.680 bons d’émission
d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles
et/ou existantes d’une valeur nominale de 5.000 € chacune (les «
OCEANE »), se décomposant en 24 tranches
dégressives d’OCEANE (voir calendrier ci-après). Le montant nominal
total des OCEANE ainsi émises sera égal à 8,4 M€. Ce contrat
fait suite à la fin du programme d’OCEANE lancé avec l’Investisseur
en 2019 et ayant permis de financer la Société à hauteur d’environ
11,5 M€, le tirage de la dernière tranche d’OCEANE de ce premier
programme étant prévu pour les prochains jours. Soutien
public au plan d’investissement du groupe Safe sur le site de
Fleurieux-sur-ArbresleSuite à l‘acquisition de la société
LCI Medical, réalisée le 27 juillet dernier, Safe Orthopaedics a
lancé un programme d’investissement ambitieux sur le site
industriel de LCI Medical à Fleurieux-sur-Arbresle (69). Ce
programme d’investissement prévoit une extension du bâtiment
existant afin de porter l’ensemble à plus de 1.500 m2 accueillant
le centre d’innovation et de nouvelles capacités
industrielles : l’installation de procédés de finition, la
réalisation de salles blanches pour une surface totale de
175 m2 et des installations d’impression additives métal dans
les 12 à 18 mois à venir. Associés à un effectif porté à une
trentaine de personnes d’ici mi-2021, ce site permettra de produire
toutes les technologies du groupe et de proposer de nouveaux
services à nos clients.
Ce programme a été retenu pour bénéficier d’une
subvention de 0,8 M€, dans le cadre d’un processus de sélection
régionalisé, sur la base d’un consensus entre la Préfecture de
Région et le Conseil Régional d’Auvergne-Rhône Alpes, avec l’appui
de Bpifrance.
Pierre Dumouchel, Président-Directeur
Général de Safe Orthopaedics, déclare : « Le groupe Safe
tient à remercier toutes les parties prenantes au processus de
sélection et de financement du programme de Soutien à
l’Investissement Industriel dans les Territoires. L’acquisition et
l’intégration de LCI Medical, marque un tournant dans la stratégie
du groupe Safe. Celle-ci consiste, plus que jamais, à bâtir une
entreprise intégrée et dynamique maitrisant en interne toutes les
étapes clé de la création de valeur : l’innovation, la production,
le contrôle et la commercialisation mondiale de technologies prêtes
à l’emploi. Cette ambition s’accorde largement avec les objectifs
fixés par les Pouvoirs Publics et le Plan de Relance : renforcer
les capacités de production et l’emploi dans les territoires et
maitriser au niveau national les chaines d’approvisionnement des
industries stratégiques, dont les dispositifs médicaux de pointe
font partie. »
Signature d’une ligne de financement obligataire versée
par tranches dégressives
Il est rappelé que la capitalisation boursière
de la Société est d’environ 6,50 millions d’euros et que la mise en
place de cette ligne de financement par émission d’OCEANE,
permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de
7,98 millions d’euros au titre de la souscription des 1.680 OCEANE
a pour objectif de permettre notamment à Safe Orthopaedics le
financement de:
- l’innovation à travers de nouvelles solutions d’assistance à la
chirurgie ;
- nouvelles mises en dépôts dans des établissements de santé
européens majoritairement, et américains selon un cadre de
partenariats privilégiés ;
- études marketing clinique suite aux nouvelles directives
européennes relatives au marquage CE ;
- la mise en place de formations virtuelles de chirurgiens à la
pratique chirurgicale des produits Safe Orthopaedics ;
et
- développement industriel avec notamment l’extension du site
industriel de Fleurieux-sur-Arbresle.
Pierre Dumouchel, Président-Directeur
Général de Safe Orthopaedics, commente : « Alpha Blue
Ocean nous accompagne depuis 2018, et nous a permis avec un premier
financement, de déployer commercialement Safe Orthopaedics, de
traverser la crise sanitaire du Covid-19 tout en réalisant des
transformations stratégiques telle que l’acquisition de LCI
Medical. Aujourd’hui, nous nous réjouissons d’annoncer la
continuité du financement avec ABO organisé selon des tranches
mensuelles alignées sur nos besoins de liquidité diminuant des
prochains 24 mois. »
Pierre Vannineuse, Directeur Général
d’Alpha Blue Ocean Inc., gestionnaire du fonds
luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization
Fund, commente : « ABO est heureux de renouveler sa confiance en
Safe Orthopaedics tout en organisant ce nouvel accord de
financement. Nous avons été très satisfaits du développement de la
société jusqu'à présent et suite au financement d'Erytech (ERYP:
FP) et d'AB Science (AB: FP), Alpha Blue Ocean continue de
surpondérer son portefeuille vers des solutions de santé de premier
plan ».
Modalités et cadre juridique de
l’émission
Principales caractéristiques des Bons
d’Émission
Les tranches d’OCEANE seront émises sur exercice
de bons émis gratuitement (les « Bons
d’Émission »).
Les Bons d’Émission ne seront ni cotés ni admis
aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun
autre marché financier.
Les Bons d’Émission seront librement cessibles à
tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par
l’Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu’avec
l’accord préalable de la Société.
Les Bons d’Émission obligent leur porteur, sur
demande de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines
conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l’Investisseur
(sous réserve de la suspension du programme par la Société), à
souscrire à une tranche d’OCEANE, à raison d’une OCEANE par Bon
d’Émission.
Il est prévu que le tirage de chaque tranche
d’OCEANE soit réalisé automatiquement à l’expiration d’une période
de 20 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente
(sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées
en Note 1), selon le calendrier prévisionnel suivant :
Janvier 2021 à Juin 2021 |
6 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 450.000 € (90
OCEANE) |
Juillet 2021 à Décembre 2021 |
6 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 400.000 € (80
OCEANE) |
Janvier 2022 à Mars 2022 |
3 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 350.000 € (70
OCEANE) |
Avril 2022 à Juin 2022 |
3 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 300.000 € (60
OCEANE) |
Juillet 2022 à Septembre 2022 |
3 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 250.000 € (50
OCEANE) |
Octobre 2022 à Décembre 2022 |
3 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 200.000 € (40
OCEANE) |
Il est précisé que la Société maîtrise le rythme
de l’accompagnement financier offert par l’Investisseur puisqu’elle
pourra à tout moment, sous réserve d’un délai de préavis de 15
jours de bourse, suspendre (puis reprendre, le cas échéant) les
tirages.
1.680 Bons d’Émission seront émis au profit de
l’Investisseur sur le fondement de la quatorzième résolution de
l’assemblée générale mixte du 4 août 2020.
Principales caractéristiques des OCEANE
La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale
à 5.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de
souscription égal à 95% de sa valeur nominale unitaire.
Les OCEANE sont librement cessibles ou
transférables par l’Investisseur.
Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun
autre marché financier.
Conformément à l’article L. 225-132 du Code de
commerce, l’émission des Bons d’Emission et l’émission des actions
nouvelles résultant de la conversion des OCEANE est réalisée avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12)
mois après son émission (l’« Échéance »). En cas
de non-conversion d’une OCEANE avant l’Échéance, l’OCEANE sera
automatiquement convertie en actions de la Société à cette
date.
Les OCEANE ne portent pas d’intérêt. Toutefois,
en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCEANE en circulation
seront remboursées à l’Investisseur à 120% de leur valeur
nominale.
Les OCEANE peuvent être converties en actions
ordinaires nouvelles (ou échangées en actions existantes) à la
demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission
et jusqu'à l’Échéance (incluse), ou en cas de défaut de
remboursement des OCEANE à l’Échéance, selon la parité de
conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » est le nombre d’actions
résultant de la conversion d’une OCEANE attribuables au porteur
d’OCEANE,
« Vn » est la valeur nominale
d’une OCEANE, soit 5.000 euros,
« P » est le « Prix de
Conversion » d’une OCEANE, soit 97% du plus bas cours de clôture
moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par
Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse
précédant immédiatement la date de la notification de conversion
d’une OCEANE par l’Investisseur ou la date d’Échéance, étant
précisé que P ne pourra être inférieur (i) à la valeur nominale
d’une action de la Société et (ii) à 80% du cours moyen pondéré par
les volumes de l’actions pendant une période de vingt (20) jours de
bourse, conformément à la quatorzième résolution de l’assemblée
générale mixte de la Société en date du 4 août 2020.
Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la
valeur nominale d’une action de la Société, cette dernière s’est
engagée à indemniser contractuellement l’Investisseur au titre du
préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à
la valeur nominale de l’action Safe Orthopaedics alors que leur
prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse
s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’«
Indemnité »). Le paiement de l’Indemnité sera
effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en
actions nouvelles, dans les cinq (5) jours suivant la conversion de
la dernière OCEANE émise au titre de la tranche concernée.
La Société s’engage (i) à ne pas tirer de
tranches si le cours de bourse de la Société devenait égal ou
inférieur à son nominal (0,10 €) et (ii) à convoquer en conséquence
une assemblée générale afin de procéder à une réduction de son
capital social par diminution de la valeur nominale des
actions.
En effet, si ces engagements n’étaient pas
respectés, le montant de l’Indemnité pourrait être substantiel et
rendre le financement obligataire précité très couteux et peu
intéressant pour la Société.
Commissions et Frais d’engagement
En rémunération de l’engagement de
l’Investisseur de souscrire les tranches d’OCEANE émises dans le
cadre du financement, la Société payera à l’Investisseur des frais
d’engagement d’un montant égal à environ 4% du montant nominal
maximum du financement, soit une commission de 335.000 euros. Cette
commission sera payée (i) pour un montant de 170.000 euros par
émission de 34 OCEANE supplémentaires lors du tirage de la première
tranche d’OCEANE et (ii) pour un montant de 165.000 euros par
émission de 33 OCEANE supplémentaires lors du tirage de la onzième
tranche d’OCEANE.
De plus, chaque OCEANE étant souscrite à un prix
de souscription égal à 95% de sa valeur nominale unitaire, en cas
d’exercice de l’intégralité des OCEANE, l’Investisseur aura
bénéficié d’une réduction du prix de souscription à hauteur d’un
montant total de 420.000 euros.
Actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE
Les actions nouvelles émises, le cas échéant,
sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles
auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires
existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le
marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation
(FR0012452746).
La Société tiendra à jour sur son site Internet
(www.safeorthopaedics.com) (rubrique Investisseur >
Documentation) un tableau de suivi des OCEANE et du nombre
d’actions en circulation.
Impacts de l’opération en termes de
gestion du risque de liquidité et d’horizon de
financement
Au 30 septembre 2020, et avant le second
confinement imposé par las autorités françaises dans le cadre de la
crise sanitaire, le rapport financier semestriel confirmait la
continuité d’exploitation de la Société sur la base de la
trésorerie disponible et de l’anticipation d’un possible
renouvellement d’une ligne de financement obligataire à hauteur de
4M€.
Le renouvellement de cette ligne de financement,
à hauteur de 8,4M€, combiné à la subvention d’investissement de
0,8M€ du plan de relance annoncé ce jour, permettent d’assurer une
continuité d’exploitation d’environ 24 mois.
A décembre 2020, et après une deuxième vague
pandémique ayant impactée les services de chirurgie clients de la
Société depuis octobre 2020, l’horizon de financement du groupe
sans le nouveau programme de financement, s’établirait à mars
2021.
Principaux risques associés à la
Société
Les principaux risques associés à la Société et
à son secteur d’activité ont été présentés dans le rapport
financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, publié le
30 avril 2020 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2020,
publié le 30 septembre 2020, disponibles sur le site Internet de
Safe Orthopaedics (www.safeorthopaedics.com).
Les principaux facteurs de risques liés aux
actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE figurent
ci-après :
- en cas d'émission d'actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE les actionnaires verront leur participation
dans le capital social de Safe Orthopaedics diluée ;
- le montant total des souscriptions d’OCEANE par l’Investisseur
n'est pas garanti en cas de défaut de réalisation des conditions
imposées par l’Investisseur ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Safe
Orthopaedics pourraient fluctuer significativement ;
- le tirage des tranches et le financement y afférent est soumis
à la satisfaction de certaines conditions, dont certaines sont
détaillées en Note 1 ;
- la cession des actions de Safe Orthopaedics par les porteurs
d'OCEANE sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le
cours de l'action ;
- le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait
fluctuer significativement ; et
- en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une
dilution complémentaire pour les actionnaires ; et
- risque lié à l’Indemnité : dans la mesure où le montant de
l’Indemnité n’est pas plafonné, si ce dernier était dû et réglé en
numéraire, il pourrait conduire la Société à devoir restituer à
l’Investisseur une partie substantielle du financement octroyé,
nonobstant les Commissions et Frais d’Engagement visés au
paragraphe ci-avant. En cas de versement de l’Indemnité en actions
nouvelles, le nombre de titres à émettre par la Société pourrait
être significatif et induire une dilution additionnelle importante
des actionnaires existants.
Impact théorique de l'émission des
OCEANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société
le 15 décembre 2020, soit 0,27 €)
Dans la mesure où le cours de la Société a une
incidence sur le nombre d’actions issues de la conversion des
OCEANE, en fonction des évolutions du cours de la Société, le
nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait
connaître des évolutions significatives au cours de la vie du
programme de financement.
Il en résultera, au maximum, dans le cas où
toutes les OCEANE seraient converties sur la base d’un cours de
Safe Orthopaedics à 0,10 € (montant nominal actuel), une dilution
de 78,3 % du capital sur une base non diluée et une dilution de
73,4 % du capital sur une base diluée (voir ci-après).
Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE
serait la suivante :
- Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire
détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du
nombre d’actions composant le capital de la Société au 15 décembre
2020, soit 24.252.355 actions) :
|
Participation de l’actionnaire |
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant émission |
1,00% |
0,77% |
Après émission de 33.352.425 actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE(2) |
0,42% |
0,37% |
Après émission de 87.350.000 actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE(3) |
0,22% |
0,20% |
- La base diluée tient compte de l'exercice de tous les
instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu
à la création d'un maximum indicatif de 7.412.164 actions
nouvelles.
- Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de
l’action de la Société du 15 décembre 2020, soit 0,27 euro, et d’un
prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur,
soit environ 0,26 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre
d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera
fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites
ci-dessus.
- Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de
l’action de la Société, soit 0,10 euro.
- Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur
la base des capitaux propres au 30 juin 2020, soit -2.905 k€, et du
nombre d'actions composant le capital de la Société au 15 décembre
2020, soit 24.252.355 actions) :
|
Quote-part des capitaux propres au 30 juin
2020 |
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant émission |
-0,120 € |
-0,092 € |
Après émission de 33.352.425 actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE(2) |
-0,050 € |
-0,045 € |
Après émission de 87.350.000 actions nouvelles résultant de la
conversion des OCEANE(3) |
-0,026 € |
-0,024 € |
- La base diluée tient compte de l'exercice de tous les
instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu
à la création d'un maximum indicatif de 7.412.164 actions
nouvelles.
- Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de
l’action de la Société du 15 décembre 2020, soit 0,27 euro, et d’un
prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur,
soit environ 0,26 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre
d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera
fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites
ci-dessus.
- Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de
l’action de la Société, soit 0,10 euro.
Note 1 : Principales conditions à la
souscription des OCEANE par l’Investisseur :
-
Aucun changement défavorable significatif (« material adverse
change ») n’est survenu ;
-
Aucun engagement ferme constitutif d’un changement de contrôle de
la Société n’a été conclu ;
-
Aucune autorité (en ce compris l’AMF) ne s’est opposée ou ne
s’oppose à l’émission des OCEANE (ou leur conversion) ;
-
Aucun cas de défaut n’existe au jour du tirage ;
-
Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des
actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de
risque identifié d’une telle suspension) ;
-
La Société dispose d’un nombre d’actions autorisées suffisant pour
servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre
du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à
savoir au moins un nombre d’actions correspondant à au moins 200%
du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours
moyen pondéré par les volumes de l’action Safe Orthopaedics à la
clôture le jour du tirage.
À propos de European High Growth
Opportunities Securitization FundEuropean High Growth
Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement
institutionnel luxembourgeois dont l’activité se concentre sur le
financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen,
qu’il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth
Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires
d‘Alpha Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Alpha Blue
Ocean Inc. Il a pour mandat d’investir dans les sociétés
européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur
capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne
crédible de financement. Plus d’informations sur
www.alphablueocean.com.
À propos de Safe
Orthopaedics
Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une
société française de technologie médicale, pionnière dans le
développement, la fabrication et la commercialisation de
technologies innovantes prêtes à l’emploi pour le traitement des
fractures de la colonne vertébrale. La société met au point et
fabrique des kits combinant des implants stériles et des
instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le
chirurgien. Ces technologies s’intègre dans une approche
mini-invasive visant à réduire les risques de contamination et
d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un impact positif
sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 17
familles de brevets, les kits SteriSpineTM PS sont homologués CE
et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics, dont le siège social
est situé en région parisienne (95610 Eragny sur Oise – France)
dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, aux États-Unis
et en région lyonnaise où se trouve la société de fabrication.
Le groupe emploie environ 150 collaborateurs. Pour plus
d’informations : www.SafeOrthopaedics.com Pour plus
d’informations : www.SafeOrthopaedics.com
Contacts
Safe Orthopaedics
François-Henri Reynaud
Directeur Administratif & Financier
Tél. : +33 (0)1 34 21 50
00
investors@safeorthopaedics.com
Relations PresseUlysse
CommunicationBruno Arabian / +33 (0)6 87 88 47 26 /
barabian@ulysse-communication.com Nicolas Daniels / +33 (0)6
63 66 59 22 / ndaniels@ulysse-communication.com
SAFE (EU:ALSAF)
Historical Stock Chart
Von Mär 2024 bis Apr 2024
SAFE (EU:ALSAF)
Historical Stock Chart
Von Apr 2023 bis Apr 2024