PAH3 Porsche Automobil Holding SE

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am

Dienstag, 11. Juni 2024, 10.00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ("AktG") ist die Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart.

Wir erlauben uns, Sie zur ordentlichen Hauptversammlung herzlich einzuladen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:

Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht

Der durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE („Porsche SE“ oder die „Gesellschaft“) aufgestellte Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Porsche SE und erläutert detailliert und individualisiert die im Berichtsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum dem einzelnen Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied tatsächlich zugeflossen sind oder deren Zahlung fällig wurde. Zusätzlich wird für die Vorstandsmitglieder die im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung ausgewiesen, welche auch Vergütungsbestandteile enthält, die im Berichtszeitraum weder zugeflossen noch fällig geworden sind. Der Bericht enthält weiterhin Angaben zu Leistungen, die den Mitgliedern des Vorstands für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind.

Die Angaben umfassen die Vergütung, die nach dem Vergütungssystem der Porsche SE den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für deren Organtätigkeit bei der Porsche SE gewährt und geschuldet wird. Diese umfasst auch Tätigkeiten bei der Porsche Beteiligung GmbH, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH, der Porsche Dritte Beteiligung GmbH, der Porsche Vierte Beteiligung GmbH sowie im Vorjahr der PTV Planung Transport Verkehr GmbH. Tätigkeiten von Organmitgliedern der Porsche SE im Volkswagen Konzern einschließlich der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“) fallen nicht darunter, weshalb Bezüge, die Organmitglieder der Porsche SE für Tätigkeiten im Volkswagen Konzern durch den Volkswagen Konzern erhalten, in den nachfolgenden Angaben nicht enthalten sind.

Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes („AktG“) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“). Die Währung lautet auf Euro („€“). Die Angaben erfolgen, sofern nicht anders vermerkt, in Tausend Euro (Tsd. €). Alle Beträge und Prozentangaben sind kaufmännisch gerundet. Dies kann bei der Addition zu geringfügigen Abweichungen führen. Die Vergleichswerte des Vorjahres werden neben den Werten des aktuellen Berichtszeitraums in Klammern dargestellt und wurden jeweils nach denselben Methoden bestimmt wie die Werte des aktuellen Berichtszeitraums.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung nach dem IDW Prüfungsstandard „Prüfung von Finanzaufstellungen oder deren Bestandteilen (IDW PS 490)“ durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, unterzogen.

Oberstes Unternehmensziel der Porsche SE ist die Beteiligung an Unternehmen, die mittel- und langfristig zur Profitabilität des Porsche SE Konzerns beitragen, bei gleichzeitiger Sicherstellung eines ausreichenden Liquiditätsspielraums. Diesem Unternehmensziel entsprechend stellen das IFRS-Konzernergebnis nach Steuern und die Konzern-Nettoverschuldung bzw. -liquidität die maßgeblichen Steuerungsgrößen im Porsche SE Konzern dar.

Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns ergibt sich definitionsgemäß aus den aus der Konzernbilanz abgeleiteten Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel, Termingelder und Wertpapiere. Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns entspricht der negativen Nettoliquidität. Infolge der im Vorjahr erfolgten Fremdkapitalaufnahme wurde die Steuerungsgröße Nettoliquidität begrifflich angepasst. Es kam im Geschäftsjahr 2023 zu keinen Änderungen am Steuerungssystem.

Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 auf 5.096 Mio. € (5.492 Mio. €¹) und entfällt vollständig auf fortgeführte Aktivitäten (5.396 Mio. €¹). Im Vorjahr entfielen 96 Mio. € auf nicht fortgeführte Aktivitäten. Das Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten entfällt wiederum in Höhe von 5.107 Mio. € (5.399 Mio. €¹) auf das Segment Kernbeteiligungen und in Höhe von minus 12 Mio. € (minus 3 Mio. €) auf das Segment Portfoliobeteiligungen. Der Rückgang des Konzernergebnisses nach Steuern ist insbesondere auf einen nicht zahlungswirksamen Bewertungseffekt im Zusammenhang mit den erworbenen Volkswagen Vorzugsaktien in Höhe von 597 Mio. € im Vorjahr zurückzuführen.

Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns reduzierte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2022 auf 5.717 Mio. € (6.672 Mio. €).

¹ Die Vorjahreswerte wurden aufgrund der retrospektiven Anwendung von IAS 28 für die durch die Porsche SE gehaltenen und vormals nach IFRS 5 klassifizierten Vorzugsaktien der Volkswagen AG und aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 angepasst.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Porsche SE am 30. Juni 2023 wurden die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Mag. Josef Michael Ahorner, Frau Mag. Marianne Heiß, Herr Dr. Günther Horvath und Herr Peter Daniell Porsche durch die Aktionäre für eine weitere Amtszeit sowie Frau Sophie Piëch erstmalig in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Stefan Piëch ist am 30. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Im Berichtsjahr ergab sich keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands.

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2023 erfolgte die einstimmige Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022. Mithin folgten hieraus keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung im Berichtszeitraum zu berücksichtigen waren.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dr. Lattwein angepasst. Bei Herrn Dr. Lattwein wurde das Festgehalt von jährlich 600 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonus von jährlich 500 Tsd. € auf 700 Tsd. € angehoben. Zum 1. April 2023 wurden auch die Vorstandsdienstverträge von Herrn Pötsch und Herrn Meschke angepasst. Bei Herrn Pötsch wurde das Festgehalt von jährlich 700 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. € auf 750 Tsd. € angehoben. Bei Herrn Meschke wurde das Festgehalt von jährlich 540 Tsd. € auf 600 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. € auf 500 Tsd. € angehoben sowie der jährliche Versorgungsbeitrag von 60 Tsd. € auf 180 Tsd. € erhöht. Die Erhöhungen von Herrn Pötsch und Herrn Meschke gelten im Geschäftsjahr 2023 jeweils zeitanteilig.

Der Aufsichtsrat hat - gestützt auf die Empfehlungen des Präsidialausschusses - in seiner Sitzung am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das weiterentwickelte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 zur Billigung vorzulegen. Das am 4. Dezember 2023 beschlossene Vergütungssystem soll dann rückwirkend zum 1. Januar 2024 Anwendung finden. Insbesondere sieht das weiterentwickelte Vergütungssystem neue individuelle Leistungsindikatoren in den Bereichen Environment, Social und Governance („ESG“) vor. Daneben werden der Einfluss des Ermessens-Multiplikators im Rahmen der Ermittlung der Bonushöhe begrenzt, die Regelungen zu den Nebenleistungen aktualisiert und verschiedene Klarstellungen vorgenommen, etwa eine Erweiterung der für den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung berücksichtigten Vergleichsgruppe auf die heute 40, statt früher 30 DAX-Unternehmen.

Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung des Vergütungssystems

Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Über die in Abschnitt „II. 4 Anpassung der Vergütung und Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat“ beschriebenen Änderungen hinaus ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Anpassungen.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte gelten die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des DCGK auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall sind die betroffenen Personen bei Entscheidungen zu den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

Leitlinien des Vorstandsvergütungssystems 2021

Das vom Aufsichtsrat der Porsche SE am 3. Dezember 2020 beschlossene und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands („Vorstandsvergütungssystem 2021“) soll die strategische Zielsetzung der Porsche SE durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2021

Im Berichtsjahr 2023 findet das Vorstandsvergütungssystem 2021 auf alle Vorstandsdienstverträge Anwendung. Im Zuge von Vertragsverlängerungen erfolgte bei Herrn Dr. Döss mit Wirkung zum 1. Januar 2021 sowie bei Herrn Pötsch mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine Umstellung auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Zuvor fand das Vorstandsvergütungssystem 2021 für diese beiden Vorstandsmitglieder noch keine Anwendung. Aus diesem Grund basieren die im Geschäftsjahr 2023 an Herrn Dr. Döss zur Auszahlung gekommenen Vergütungsbestandteile, die für Geschäftsjahre bis einschließlich 2020 gewährt wurden, noch nicht auf dem Vorstandsvergütungssystem 2021. Für Herrn Pötsch ergaben sich für den Berichtszeitraum keine Besonderheiten aus den bis Ende 2021 auf seine Bezüge anwendbaren vormaligen Vergütungsgrundsätze.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 der Porsche SE ist unter

www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance/

veröffentlicht.

Soweit vom Vorstandsvergütungssystem 2021 abweichende, vormalige Vergütungsgrundsätze für den vorliegenden Vergütungsbericht von Relevanz sind, werden diese gesondert erläutert. Sofern kein gesonderter Hinweis besteht, beziehen sich die Angaben auf das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Überprüfung der Angemessenheit des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wird regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse vom Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidialausschusses - geprüft und im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Außerdem wird darauf geachtet, dass die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. In Bezug auf die Üblichkeit wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen innerhalb der Porsche SE berücksichtigt.

Die Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Marktüblichkeit wird dabei mit Blick auf die Kriterien Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz und Vergleichbarkeit der Branche bestimmt. Zu diesem Zweck werden zum einen mit Blick insbesondere auf die Marktkapitalisierung Vergleichsunternehmen, die im DAX gelistet sind (Dax-Vergleichsgruppe), sowie zum anderen mit Blick auf die Branche Beteiligungsmanagement ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften mit Sitz in Westeuropa (Holding-Vergleichsgruppe) herangezogen.

Im Rahmen der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems 2021 wurde im Geschäftsjahr 2023 eine horizontale Kompatibilitätsprüfung anhand folgender Vergleichsunternehmen durchgeführt:

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungsebene und auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen („Gesamtbelegschaft“).

Fixvergütung

Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung. Hintergrund der festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen.

Festgehalt

Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten.

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge („Nebenleistungen“). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:

Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds variieren.

Dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden ist es zusätzlich gestattet, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE per Charter-Flugzeug zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen.

Variable Vergütung (Vorstandsvergütungssystem 2021)

Grundsätze variable Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt. Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus („STI“) und einem langfristigen Bonus („LTI“). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt („Auszahlungshürde“). Die variable Vergütung soll durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie schaffen und dadurch die Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding fördern.

Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele und deren Gewichtung zueinander. Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden.

Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator („Modifier“) ein. Den Modifier bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind.

Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt („Bonus-Zielbetrag“). Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Bonus-Zielbetrages begrenzt („Bonus-Cap“).

Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird.

Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Modifier multipliziert und ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag:

Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt.

Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 bis 1,2 um bis zu 20 % erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht durch das Bonus-Cap begrenzt ist.

Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag (unter Berücksichtigung des Modifier und des Sonderanpassungsfaktors) werden in der Regel innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt („festgesetzter Gesamtbonusbetrag“).

Kurzfristiger Bonus

Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den STI, der - vorbehaltlich etwaiger Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt „III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen“) - drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt.

Langfristiger Bonus

Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den LTI, der nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird.

Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt „III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen“) während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist.

Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt, erzielt wird. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig. Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus-Tatbeständen) zwei Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist.
 

Sonderbonus

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus aufgrund einer Sonderbonuszielvereinbarung in Aussicht stellen.

Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)

Bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2021 sah der Dienstvertrag von Herrn Pötsch keine variable Vergütung vor.

Herr Dr. Döss erhielt auch nach den vormals geltenden Vergütungsgrundsätzen eine variable Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Erreichung in Zielvereinbarungen festgelegter Ziele sowie der Geschäfts- und Ertragslage der Gesellschaft bestimmt. 40 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr festgesetzten variablen Vergütung werden drei Monate nach Abschluss des entsprechenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig (kurzfristige variable Vergütung). Die übrigen 60 % werden grundsätzlich zwei Jahre nach Fälligkeit der kurzfristigen variablen Vergütung zur Zahlung fällig (langfristige variable Vergütung). Voraussetzung hierfür ist insbesondere, dass der Porsche SE Konzern in dem vor Fälligkeit der langfristigen variablen Vergütung abgeschlossenen Geschäftsjahr ein positives Konzernergebnis vor Steuern erwirtschaftet. Im Unterschied zum Vorstandsvergütungssystem 2021 sah die vormalige Vergütungsvereinbarung mit Herrn Dr. Döss somit insbesondere keine Definition der Bestimmung der Zielerreichung unter Verwendung einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % sowie eines Modifiers vor. Die vormalige Vergütungsvereinbarung liegt der im Berichtsjahr ausgezahlten langfristigen variablen Vergütung LTI 2020 von Herrn Dr. Döss zugrunde.

Die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommene variable Vergütung für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn von Hagen unterlag grundsätzlich denselben vormaligen Vergütungsgrundsätzen, die für Herrn Dr. Döss Anwendung fanden. Als zusätzliche Auszahlungsvoraussetzung für die langfristige variable Vergütung war neben einem positiven Konzernergebnis nach Steuern jedoch zusätzlich eine positive Nettoliquidität¹ der Porsche SE erforderlich. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde vereinbart, dass diese Auszahlungsvoraussetzungen keine Anwendung mehr finden.

¹ Die negative Nettoliquidität entspricht der Nettoverschuldung.

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt („Abfindungs-Cap“), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Vergütung entsprechend der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen. Die Jahresgesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (siehe hierzu Abschnitt „III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds.

Herr Pötsch erhält keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE.

Herrn Dr. Döss wird eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem vereinbarten ruhegeldfähigen Einkommen erwächst. Der prozentuale Anteil erhöht sich für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um einen Prozentpunkt bis zu einer Höchstgrenze von 40 %. Herr Dr. Döss hat zum 31. Dezember 2023 einen Ruhegehaltsanspruch in Höhe von 33 % erreicht. Der Ruhegehaltsfall tritt durch Beendigung des Anstellungsvertrags nach Vollendung des 65. Lebensjahres und bei noch während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit ein. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Die Hinterbliebenenversorgung umfasst eine Witwenrente von 60 % des Ruhegehalts sowie eine Waisenrente in Höhe von 20 % des Ruhegehalts für jedes Kind, die sich auf 10 % für jedes Kind verringert, sofern eine Witwenrente gezahlt wird. Witwen- und Waisenrenten dürfen insgesamt den Betrag des Ruhegehalts nicht überschreiten. Waisenrenten sind insgesamt auf 80 % des Ruhegehalts begrenzt. Herr Dr. Döss behält nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs.

Herr Dr. Lattwein sowie Herr Meschke erhalten eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage, die auch neu eintretenden Vorstandsmitgliedern nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 zu gewähren ist. Herrn Dr. Lattwein steht ein jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 270 Tsd. € zu. Bis zum 1. April 2023 stand Herrn Meschke ein jährlicher Versorgungsbeitrag Höhe von 60 Tsd. € zu. Mit der im Geschäftsjahr erfolgten Änderung des Vorstandsdienstvertrags wurde dieser auf 180 Tsd. € erhöht. Die Erhöhung des Versorgungsbeitrags wirkt sich im Geschäftsjahr 2023 anteilig aus. Für das Eintrittsjahr sowie im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses wird der Versorgungsbeitrag anteilig geleistet. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Anstellungsvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Die Versorgungsbeiträge bilden zusammen mit der diesen Beiträgen zuzurechnenden Verzinsung das Versorgungskapital. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich mit 4,0% verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle Alter (Vollendung des 62. Lebensjahres), Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf die Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der beitragsorientierten Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt. Herr Dr. Lattwein behält darüber hinaus nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs, sofern er aufgrund des Erreichens der Altersgrenze unmittelbar nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses Leistungen aus der betrieblichen Altersversorgung der Porsche SE bezieht.

Die nachfolgende Tabelle enthält den Dienstzeitaufwand sowie den Barwert der Leistungsverpflichtung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder nach IFRS.

¹ Die angegebenen Beträge beziehen sich auf die Versorgungsvereinbarung zwischen der Porsche SE und Herrn Dr. Lattwein im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit seit dem 1. Februar 2022. Die Beträge enthalten somit keine Versorgungszusagen, die einen Zeitraum bis zum 31. Januar 2022 betreffen. Solche Zusagen verursachten im Berichtsjahr einen Dienstzeitaufwand in Höhe von 29 Tsd. € und betreffen zum Stichtag eine Barwertverpflichtung in Höhe von 2.704 Tsd. €.

In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten beziehungsweise geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG ausgewiesen. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und zugeflossen sind. Die Werte stellen somit die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge dar, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr die Vergütung festgesetzt und mithin erdient wurde. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst somit das Festgehalt sowie die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023, ggf. den kurzfristigen Bonus („STI“) für das Geschäftsjahr 2022 sowie ggf. den langfristigen Bonus („LTI“) für das Geschäftsjahr 2020. Der Aufwand bzw. Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung ist den Vorstandsmitgliedern dagegen noch nicht zugeflossen.

Die im Berichtszeitraum erdiente Gesamtvergütung ist in Abschnitt „III. 5. Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung des Vorstands“ zusätzlich dargestellt und bildet die Grundlage zur Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung.

Hans Dieter Pötsch

Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015)

¹ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.

² Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Pötsch angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 700 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. € auf 750 Tsd. € angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.

Bis zum 31. Dezember 2021 sah die Vergütungsvereinbarung mit Herrn Pötsch keine variable Vergütung vor. Mit Vertragsverlängerung zum 1. Januar 2022 erfolgte bei Herrn Pötsch eine Umstellung auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Von der durch Herrn Pötsch im Geschäftsjahr 2022 erstmals erdienten variablen Vergütung kam es im Geschäftsjahr 2023 zum Zufluss des STI 2022. Eine langfristige variable Vergütungskomponente wird Herrn Pötsch, vorbehaltlich der Erreichung der Auszahlungshürde, erstmals im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2022) zufließen. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Pötsch statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Pötsch erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:

Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Geschäftsjahr 2022 war maßgeblich durch den Erwerb von 25 % zuzüglich einer Aktie der Stammaktien der Porsche AG und die Verhandlungen hierzu geprägt. Im Vorstand hat Herr Pötsch diese Transaktion einschließlich ihrer Finanzierung maßgeblich betreut. Um dieser außergewöhnlichen Entwicklung und der damit einhergehenden außergewöhnlichen Leistung von Herrn Pötsch, die für die Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 zu einem überaus erfolgreichen Ergebnis geführt hat, Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Pötsch einen Sonderanpassungsfaktor von 1,2 nach billigem Ermessen festgelegt.

Dr. Manfred Döss

Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)

¹ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.

Die Herrn Dr. Döss im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2020. Die variable Vergütung 2020 wurde in Vorjahren durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze festgelegt (siehe hierzu Abschnitt „III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023“, Unterabschnitt „Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)“).

Die individuellen Leistungsziele von Herrn Dr. Döss umfassten sowohl in 2022 als auch in 2020 eine erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung, die Weiterentwicklung der Organisation im Ressort „Recht und Compliance“ sowie die Mitarbeiterentwicklung. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Dr. Döss in Bezug auf die Geschäftsjahre 2022 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Döss erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.

In Bezug auf den LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonusbetrag in Höhe von 420 Tsd. € gewährt (Maximalbonusbetrag: 450 Tsd. €). Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2020 erfüllt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:

Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Dr. Döss nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist.

Dr. Johannes Lattwein

Vorstand für Finanzen und IT (seit 1. Februar 2022)

Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.

Die Herrn Dr. Lattwein im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022. Eine langfristige variable Vergütungskomponente wird Herrn Dr. Lattwein, vorbehaltlich der Erreichung der Auszahlungshürde, erstmals im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2022) zufließen. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Dr. Lattwein statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Lattwein erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:

Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Geschäftsjahr 2022 war maßgeblich durch den Erwerb von 25 % zuzüglich einer Aktie der Stammaktien der Porsche AG und die Verhandlungen hierzu geprägt. Im Vorstand hat Herr Dr. Lattwein diese Transaktion einschließlich ihrer Finanzierung maßgeblich betreut. Um dieser außergewöhnlichen Entwicklung und der damit einhergehenden außergewöhnlichen Leistung von Herrn Dr. Lattwein, die für die Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 zu einem überaus erfolgreichen Ergebnis geführt hat, Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Lattwein einen Sonderanpassungsfaktor von 1,2 nach billigem Ermessen festgelegt.

Lutz Meschke

Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)

¹ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.

² Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Meschke angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 540 Tsd. € auf 600 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. € auf 500 Tsd. € sowie der jährliche Versorgungsbetrag von 60 Tsd. € auf 180 Tsd. € angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.

Die Herrn Meschke im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2020. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Meschke in Bezug auf die Geschäftsjahre 2022 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Meschke erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:

Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2020 dar, wovon 60 % auf den LTI 2020 entfallen:

Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2020 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2020 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2020 erfüllt.

Die nachfolgenden Tabellen enthalten neben der Fixvergütung die vertraglich erdienbaren variablen Ziel-, Minimal- und Maximalbeträge der Vergütungskomponenten, die durch die aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten sowie den Dienstzeitaufwand aus Pensionszusagen nach IFRS. In Bezug auf die variablen Vergütungskomponenten werden im Gegensatz zu den Beträgen in Abschnitt „III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder“ nicht die im Berichtszeitraum zugeflossenen Beträge, sondern die für den Berichtszeitraum festsetzbaren bzw. festgesetzten Gesamtbonusbeträge angegeben. Die Zielvergütung entspricht der Vergütung, die bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % festgesetzt werden würde. Die erdiente Vergütung stellt die für das Geschäftsjahr tatsächlich festgesetzte Vergütung dar. Die erdiente Gesamtvergütung bildet die Grundlage für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (vgl. hierzu Abschnitt „III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen“).

Hans Dieter Pötsch¹

Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015)

1 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Pötsch angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 700 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. € auf 750 Tsd. € angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.

Dr. Manfred Döss

Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)

Dr. Johannes Lattwein

Vorstand für Finanzen und IT (seit 1. Februar 2022)

Lutz Meschke¹

Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)

¹ Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Meschke angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 540 Tsd. € auf 600 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. € auf 500 Tsd. € sowie der jährliche Versorgungsbetrag von 60 Tsd. € auf 180 Tsd. € angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.

Zur Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Erreichung der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten individuellen Leistungsziele durch den Aufsichtsrat beurteilt.

Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch die Vorstandsmitglieder erbrachten individuellen Leistung. Sofern eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen war, erfolgte diese Bewertung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die vom Aufsichtsrat festgelegten individuellen Leistungsziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich deren Zielerreichungsgrad sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.

Hinsichtlich der Festlegung des Modifiers für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2023. Die Bewertung der allgemeinen Leistungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 erfolgte, sofern diese nicht bereits über die Bewertung der Einzelziele erfasst waren, nach billigem Ermessen.

Im Geschäftsjahr 2023 waren die Kapazitäten der Porsche SE insbesondere mit Integrationsmaßnahmen im Nachgang des Beteiligungserwerbs an der Porsche AG stark gebunden, mit denen auch Herr Dr. Lattwein maßgeblich befasst war. Gleichwohl gelang es Herrn Dr. Lattwein, ein hochkomplexes Projekt zu steuerlichen Sachverhalten mit einem Erstattungsbetrag von mehr als 200 Mio. € erfolgreich zum Abschluss zu bringen. Dieses war bei den vorab festgelegten Zielen für Herrn Dr. Lattwein noch nicht berücksichtigt worden und hat im Geschäftsjahr 2023 zu einem für die Porsche SE sehr positiven Ergebnis geführt. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass mit Blick auf Herrn Dr. Lattwein neben seinen herausragenden Erfolgen bei der Refinanzierung der Porsche SE mit den besonderen Leistungen im Zusammenhang mit dem Projekt zu steuerlichen Sachverhalten auch außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen vorliegen. Um dieser außergewöhnlichen Leistung Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Lattwein einen Sonderanpassungsfaktor von 1,1 nach billigem Ermessen festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen waren im Geschäftsjahr 2023 bei Herrn Pötsch, Herrn Dr. Döss und Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Erhöhung oder Herabsetzung der variablen Vergütung durch Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Die Auszahlungshürde für den LTI 2023 ist erreicht, wenn im Geschäftsjahr 2025 ein positives Konzernergebnis vor Steuern erzielt wird. Die nachfolgende Tabelle stellt die Überleitung vom Bonus-Zielbetrag auf den für das Geschäftsjahr 2023 erdienten und durch den Aufsichtsrat festgesetzten Gesamtbonusbetrag für jedes Vorstandsmitglied dar:

¹ Zum 1. April 2023 wurden die Zielbonusbeträge von Herrn Pötsch und Herrn Meschke angepasst. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.

Die zum 31. Dezember 2023 erdienten noch nicht ausgezahlten LTIs setzten sich aus LTI-Komponenten für die in nachfolgender Tabelle dargestellten Geschäftsjahre zusammen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf eines zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist (siehe hierzu auch Abschnitt „III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023“).

¹ Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE im Geschäftsjahr 2020 wurde vereinbart, dass die ihm gemäß seinem Vorstandsanstellungsvertrag bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhält Herr von Hagen für den Zeitraum 1. Januar 2021 bis zum 28. Februar 2021 eine langfristige Vergütung in Höhe von 25 Tsd. € (LTI 2021). Die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die variablen Vergütungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und positive Nettoliquidität der Porsche SE) werden nicht mehr angewendet.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 24 Mio. € für ein Jahr festgelegt.

Diese Maximalvergütung bildet den Wert ab, welcher dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für ein Geschäftsjahr maximal gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021 gewährt werden darf und schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile (d.h. einschließlich etwaiger Sonderboni oder Bonusanpassungen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen) mit ein. Die Höhe der Maximalvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung des Festgehalts, der für das jeweilige Geschäftsjahr erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI und auch einschließlich etwaiger Sonderboni), sämtlicher Nebenleistungen sowie des Dienstzeitaufwands für Altersversorgungsleistungen zusammen.

Die durch den Gesamtvorstand im Geschäftsjahr 2023 erdiente, teilweise bedingte Vergütung beträgt in Summe 7 Mio. € und läge damit unterhalb der Vergütungsobergrenze.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten („Malus“) oder diese - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern („Clawback“).

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Porsche SE keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern einbehalten oder zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Einhaltung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile lag nicht vor.

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde im Geschäftsjahr 2020 vereinbart, dass die ihm gemäß seines Vorstandsanstellungsvertrages bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhielt Herr von Hagen im Geschäftsjahr 2023 eine langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 150 Tsd. € (150 Tsd. €). Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 betrug somit 150 Tsd. € (167 Tsd. €) und setzt sich zu 100 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Der LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze in 2021 festgesetzt (siehe hierzu Abschnitt „III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023“, Unterabschnitt „Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)“). Die individuellen Leistungsziele von Herrn von Hagen umfassten die erfolgreiche Leitung und organisatorische sowie personelle Weiterentwicklung des Beteiligungsmanagements, die Weiterentwicklung und Operationalisierung der Investment-Strategie, die Weiterentwicklung der Positionierung der Porsche SE am Kapitalmarkt als leistungsfähige Beteiligungsplattform sowie die Steuerung und Organisation der Geschäftsführung der beherrschten Beteiligungen. Im Aufsichtsrat fand hierzu im Geschäftsjahr 2021 eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn von Hagen erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen. In Bezug auf den LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonus in Höhe von 150 Tsd. € (Maximalbonusbetrag: 180 Tsd. €) gewährt. Die Fälligkeit richtet sich nach den üblichen im Dienstvertrag vereinbarten Zeitpunkten, die Auszahlungsvoraussetzungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und - im Fall der langfristigen variablen Vergütung - zusätzlich positive Nettoliquidität¹ der Porsche SE) finden keine Anwendung mehr.

¹ Die negative Nettoliquidität entspricht der Nettoverschuldung.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Müller wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von 14 Tsd. € (5 Tsd. €) in Form einer Überlassung eines Fahrzeugs zur privaten Nutzung gewährt, worauf nach seinem vormals bestehenden Dienstvertrag ein Anspruch besteht. Die Vergütung setzt sich somit zu 100% aus fixen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Aufsichtsratsvergütungssystem im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Porsche SE ist in § 13 der Satzung festgesetzt und ist im Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, das von der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 bestätigt wurde, beschrieben. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ausschließlich eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 150 Tsd. €, für seinen Stellvertreter 100 Tsd. € und für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats 75 Tsd. €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich zusätzlich 100 Tsd. € und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jährlich jeweils zusätzlich 50 Tsd. €. Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des (derzeit nicht gebildeten) Investitionsausschusses erhalten der Vorsitzende zusätzlich 50 Tsd. € und jedes andere Mitglied jeweils zusätzlich 25 Tsd. €. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter in Ausschüssen aus, erhält es nur die Vergütung für die beiden am höchsten vergüteten Ämter.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder den (stellvertretenden) Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung mit einbezogen, deren Prämien die Porsche SE bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls für die Vergütung oder Erstattung der Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich zu erstatten. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, weiterhin unabhängige, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Strategie und der langfristigen Entwicklung der Porsche SE geleistet werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgend dargestellten Vergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche SE betreffen die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 gewährte und geschuldete Vergütung, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 handelt.

Die gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2023, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 handelt, erhöhte sich bei Herrn Dr. Wolfgang Porsche, bei Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche, bei Herrn Dr. Günther Horvath und bei Herrn Dr. Stefan Piëch infolge der Einrichtung eines Ausschusses mit Blick auf die besondere Bedeutung des Erwerbs von Stammaktien der Porsche AG im Geschäftsjahr 2022. Frau Sophie Piëch wurde durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2023 erstmals in den Aufsichtsrat der Porsche SE gewählt. Da die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Geschäftsjahr 2024 tatsächlich zufließt, ist Frau Sophie Piëch in obiger Tabelle nicht enthalten.

Die nachfolgende Tabelle stellt die prozentuale Veränderung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Porsche SE und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Porsche SE auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Entwicklung der Vergütung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, wie sie in den Tabellen im Abschnitt „III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder“ sowie in den Abschnitten „III. 7. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023“ und „IV. Vergütung des Aufsichtsrats“ angegeben sind.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Porsche SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE als wesentliche Steuerungsgröße dient und auch die variable Vorstandsvergütung beeinflusst, wird zudem die Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern dargestellt.

Für die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den Kreis der Mitarbeiter der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) abgestellt. Die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften wird auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

¹ Veränderungen ergeben sich insbesondere infolge des erstmaligen Zuflusses kurzfristiger oder langfristiger variabler Vergütungskomponenten.

² Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts bzw. im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand bzw. Aufsichtsrat.

³ Die Vergütung entfällt vollständig auf die Überlassung eines Fahrzeugs zur privaten Nutzung. Infolge der unterjährigen Inanspruchnahme dieses Überlassungsanspruchs im Geschäftsjahr 2022 und mithin einer nur zeitanteiligen Vergütung, ergibt sich die Veränderung 2023 gegenüber 2022.

⁴ Veränderungen ergeben sich infolge der Einrichtung eines Ausschusses mit Blick auf die besondere Bedeutung des Erwerbs von Stammaktien der Porsche AG.

⁵ Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE für das Geschäftsjahr 2022 wurden aufgrund der retrospektiven Anwendung von IAS 28 für die durch die Porsche SE gehaltenen und vormals nach IFRS 5 klassifizierten Vorzugsaktien der Volkswagen AG und aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 angepasst. Infolgedessen erhöhte sich auch die im Vorjahr berichtete Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern der Porsche SE von 4,8 % auf 20,3 %.

Stuttgart, den 14. März 2024

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf der Grundlage des mit der Porsche Automobil Holding SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrags einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten gegenüber entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 14. März 2024

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8:
Weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE

Strategisches Ziel der Porsche Automobil Holding SE (Porsche SE) als Holding ist es, durch Investitionen in und Entwicklung von Beteiligungen Wert für ihre Aktionäre zu schaffen. Auch das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll diese strategische Zielsetzung durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Insbesondere sollen im Rahmen der Zielsetzungen für die Vorstände neben finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell sind, berücksichtigt werden. Im Rahmen der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden insbesondere Aspekte aus den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) berücksichtigt, die die Unternehmensstrategie der Porsche SE fördern. Mittels individueller Ziele soll der Beitrag eines jeden Vorstandsmitglieds zur wettbewerbsfähigen und kapitalmarktgerechten Positionierung der Porsche SE definiert und nachgehalten werden. Unter anderem soll dadurch gewährleistet werden, dass die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen vergütet werden.

Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden vereinzelte Vergütungs- bzw. Beschäftigungsbedingungen von Mitarbeitern der Porsche SE berücksichtigt. So wurde die arbeitgeberfinanzierte, beitragsorientierte Leistungszusage für neue Vorstandsmitglieder (s.u. unter Ziff. IV.1 „Leistungen zur Altersversorgung“) auf der Grundlage bestimmter Parameter (Garantieverzinsung, Versorgungsfälle, Hinterbliebenenversorgung) der geltenden Entgeltumwandlungsmöglichkeit für berechtigte Führungskräfte entwickelt. Darüber hinaus soll auch ein teilweiser Gleichlauf von einzelnen Beschäftigungsbedingungen zwischen Vorstandsmitgliedern und erster Führungsebene (= Mitarbeiter auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Porsche SE) hergestellt werden, so hinsichtlich der Anzahl der jährlichen Urlaubstage, der wesentlichen Bedingungen der jeweils einschlägigen Fahrzeugregelung sowie hinsichtlich der Gewährung von bestimmten Vergünstigungen/Leistungen (in geringfügigem Umfang), wie sie auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit als Nebenleistung gewährt werden. Im Übrigen sieht das Vergütungssystem vor, dass die Festsetzung der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung eines Vertikalvergleichs zur Vergütung der ersten Führungsebene und zur relevanten Gesamtbelegschaft erfolgt (siehe näher hierzu unter Ziff. II.3). Darüber hinaus erfolgt bei der Festsetzung des Vergütungssystems keine Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche SE.

Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß §§ 87a Abs. 1, 107 Abs. 3 S. 7 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte gelten die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung (DCGK 2022) auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall sind die betroffenen Personen bei Entscheidungen zu den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

Der Aufsichtsrat der Porsche SE hat am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene angepasste Vergütungssystem wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. Die Anpassungen betreffen insbesondere die Regelungen von Nebenleistungen. Ferner werden ESG-Aspekte noch breiter berücksichtigt. Im Übrigen werden Klarstellungen bei der Maximalvergütung und der Bezeichnung des multiplikativen Faktors in der variablen Vergütung vorgenommen.

Das angepasste Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Porsche SE gilt nach Vorlage in der Hauptversammlung 2024 rückwirkend ab dem 1. Januar 2024. Die zum Zeitpunkt des Beschlusses dieses Vergütungssystems mit Vorstandsmitgliedern geschlossenen Verträge gelten unberührt bis zu einer etwaigen Verlängerung fort.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse vom Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidialausschusses - geprüft und im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung die Billigung versagen, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gebracht.

Das angepasste Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBL. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK 2022.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis und im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Angemessenheit der Vergütung wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Außerdem wird darauf geachtet, dass die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. In Bezug auf die Üblichkeit wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen, als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen innerhalb der Porsche SE berücksichtigt.

Die Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group) für die Beurteilung der Marktüblichkeit wird dabei mit Blick auf die Kriterien Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz und Vergleichbarkeit der Branche bestimmt. Zu diesem Zweck werden zum einen mit Blick insbesondere auf die Marktkapitalisierung Vergleichsunternehmen, die im DAX gelistet sind (DAX-Peergroup), sowie zum anderen mit Blick auf die Branche Beteiligungsmanagement ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften (Holding-Peergroup) herangezogen. Mit Blick auf die vorgenannten Kriterien werden dabei für Zwecke der DAX-Peergroup regelmäßig der DAX 40 und für Zwecke der Holding-Peergroup ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften mit Sitz in Westeuropa herangezogen.

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung (i) zur Vergütung der ersten Führungsebene und (ii) auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen (die „relevante Gesamtbelegschaft“).

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung des Vorstandsmitglieds, verantwortetes Vorstandsressort und zeitlicher Leistungsumfang für die Vorstandstätigkeit erfolgt.

Für die Vorstandsmitglieder besteht eine Vergütungsstruktur, die sich aus festen (d.h. erfolgsunabhängigen - nachfolgend auch Fixvergütung) und variablen (d.h. erfolgsabhängigen - nachfolgend variable Vergütung) Bestandteilen zusammensetzt, deren Summe jeweils die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bildet.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung (d.h. bei 100 % Zielerreichung) können sich bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern u.a. mit Blick auf das Ressort, die Verantwortung und Aufgaben der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie den zeitlichen Leistungsumfang unter Berücksichtigung etwaiger Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder unterscheiden.

Die Fixvergütung setzt sich aus dem Festgehalt sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen) und Leistungen zur Altersversorgung zusammen. Die variable Vergütung besteht grundsätzlich aus einem Bonus, welcher sich in einen kurzfristigen Bonus („STI“) und einen langfristigen Bonus mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage („LTI“) aufteilt. In manchen Jahren kann zusätzlich ein Sonderbonus ausgelobt werden, der dann ebenfalls in eine kurzfristige und langfristige Komponente aufgeteilt wird.

Das Vergütungssystem im Überblick

In der Zielvergütungsstruktur (d.h. bei 100 % Zielerreichung in Bezug auf STI und LTI) überwiegen grundsätzlich die festen Vergütungsbestandteile (d.h. Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusage) an der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds¹.

Zahlungen, die nicht der Vergütung der Vorstandstätigkeit dienen, wie z.B. Abfindungszahlungen oder Vergütungsleistungen für Tätigkeiten außerhalb des Porsche SE Konzerns im aktienrechtlichen Sinne, oder Karenzentschädigungszahlungen für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fließen dabei nicht in die Zielvergütung ein.

Unter den variablen Vergütungsbestandteilen überwiegt in der Zielvergütungsstruktur stets der Anteil der langfristig orientierten variablen Komponente.

Der Anteil der Fixvergütung an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung² und bei einer Zielerreichung von 100 % für die variable Vergütung, aber ohne Berücksichtigung eines etwaigen Sonderbonus) beträgt je nach Vorstandsmitglied zwischen etwa 75 % und 55 %, während die variable Vergütungskomponente zwischen etwa 25 % und 45 % an der Gesamtzielvergütung ausmacht.

Sofern zusätzlich ein Sonderbonus ausgelobt wird, verschieben sich die relativen Anteile der festen und variablen Bestandteile an der Gesamtzielvergütung: Der Anteil der Fixvergütung an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (inklusive des Ziel-Sonderbonus, d.h. bei unterstellter Zielerreichung auch für den Sonderbonus von 100 %) beträgt dann je nach Vorstandsmitglied zwischen etwa 60 % und 40 %, während der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (inklusive Ziel-Sonderbonus) dann zwischen etwa 40 % und 60 % an der Gesamtzielvergütung (inklusive Ziel-Sonderbonus) ausmacht.

Die Bandbreite der relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder folgt u.a. aus den zusätzlichen Nebenleistungen für einzelne Vorstandsmitglieder und auch den möglichen starken Schwankungen in Bezug auf die Bewertung der Nebenleistungen, die für Zwecke der relativen Anteile mit einem pauschalierten Betrag auf Basis von Erfahrungswerten mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden. Insbesondere ist der Aufsichtsrat berechtigt, einzelnen Vorstandsmitgliedern aufgrund einer gesonderten Vereinbarung zu gestatten, zur Erfüllung ihrer Aufgaben auf Kosten der Porsche SE für die An- und Abreise zum und vom Sitz der Porsche SE Charter-Flüge zu nutzen. Außerdem kann die Porsche SE für Vorstandsmitglieder die Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE tragen.

Darüber hinaus können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Gesamtzielvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben.

¹ Ohne Berücksichtigung eines etwaigen Sonderbonus

² Berücksichtigt mit dem Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19

Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von EUR 24 Mio. für ein Jahr festgelegt.

Diese Maximalvergütung bildet den Wert ab, welcher dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zugesagt werden darf, auch wenn die Auszahlung einzelner Vergütungsbestandteile erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt. Die Maximalvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile (d.h. einschließlich etwaiger Sonderboni oder Bonusanpassungen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen) mit ein. Zahlungen, die nicht der Vergütung der Vorstandstätigkeit dienen, wie z.B. Abfindungszahlungen oder Vergütungsleistungen für Tätigkeiten außerhalb des Porsche SE Konzerns im aktienrechtlichen Sinne, oder Karenzentschädigungszahlungen für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind nicht von der Maximalvergütung erfasst. Die Höhe der Maximalvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung des Festgehalts, der für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagten und im Folgejahr ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (STI), der für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagten und im dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahr ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung (LTI), etwaiger für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagter Sonderboni unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, sämtlicher Nebenleistungen sowie des Dienstzeitaufwands für Altersversorgungsleistungen zusammen. Zudem ist bei der Festlegung der Maximalvergütung u.a. mit Blick auf mögliche zukünftige strukturelle Veränderungen im Vorstand (z.B. Vergrößerung des Vorstands, Aufstockung des zeitlichen Leistungsumfangs der derzeitigen Vorstandsmitglieder) ein entsprechender Puffer berücksichtigt worden. Die festgelegte Maximalvergütung ist daher nicht stets deckungsgleich mit der Summe der maximal erreichbaren Bezüge unter den jeweils geltenden Dienstverträgen.

Die Maximalvergütung trifft keine Aussage dazu, ob die im Einzelnen konkret festgelegte Individualvergütung angemessen ist, und entbindet den Aufsichtsrat nicht von einer entsprechenden Prüfung bei der individuellen Vergütungsfestsetzung. Darüber hinaus stellt die Maximalvergütung auch kein jährlich zu verteilendes Budget dar, sondern bildet eine kollektive Obergrenze, die vom Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden darf.

Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung.

Hintergrund einer festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen.

Festgehalt

Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten.

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:

Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds (insbesondere abhängig von dem Vorliegen von Doppelmandaten/Nebentätigkeiten und dem Zuständigkeitsressort) variieren.

Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte oder z.B. bei Neueintritten von Vorstandsmitgliedern die Übernahme von Kosten für einen Zweitwohnsitz am Dienstort, gewähren.

Leistungen zur Altersversorgung

Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds.

Zum Teil erhalten Vorstandsmitglieder aus historischen Gründen (auch im Falle einer etwaigen künftigen Verlängerung) keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE (so der derzeitige Vorstandsvorsitzende).

Teilweise wird (auch im Falle einer etwaigen künftigen Verlängerung) aus Bestandsschutzgründen eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem bestimmten Anteil des Festgehalts erwächst, wobei sich der prozentuale Anteil für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um 1 % bis zu einem Maximum von 40 % erhöht. Der Ruhegehaltsfall tritt ein durch Beendigung des Vorstandsdienstvertrags bei oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres oder vor Vollendung des 65. Lebensjahres bei noch während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit. Bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses vor Vollendung des 65. Lebensjahres ohne Eintritt einer Dienstunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied seine Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang. Die Anwartschaft des Vorstandsmitglieds ist dabei jedoch bereits mit sofortiger Wirkung unverfallbar. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Im Todesfall erhält die Witwe/der Witwer des Vorstandsmitglieds ab dem Todeszeitpunkt eine Witwen-/Witwerrente von 60 % des Ruhegehalts, welches das Vorstandsmitglied am Todestage bezogen hat oder bezogen hätte, wenn sein Ruhegehalt nach den am Todestage bestehenden Verhältnissen wegen dauernder Dienstunfähigkeit festgesetzt worden wäre. Die ehelichen leiblichen Kinder des Vorstandsmitglieds haben im Fall des Todes des Vorstandsmitglieds Anspruch auf Waisenrente (bis zum vollendeten 18. Lebensjahr, darüber hinaus für die weitere Zeit der Schul- und Berufsbildung, allerdings maximal bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres), die für jedes Kind 20 % des Ruhegehalts beträgt, welches das Vorstandsmitglied am Todestage bezogen hat oder bezogen hätte, wenn sein Ruhegehalt nach den am Todestage bestehenden Verhältnissen wegen dauernder Dienstunfähigkeit festgesetzt worden wäre. Die Witwen-/Witwer- und Waisenrenten können zusammen nicht mehr als 100 % des Ruhegehalts betragen.

Sonstige (ein amtierendes sowie neu eintretende) Vorstandsmitglieder erhalten eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage. Auf dieser Grundlage stellt die Gesellschaft einen jährlichen vertraglich vereinbarten Versorgungsbeitrag zur Verfügung, der in der Höhe von dem Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, seinen Aufgaben und Erfahrungen sowie von etwaigen Doppelanstellungen abhängig ist. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Vorstandsdienstvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle (i) Alter (Vollenden des 62. Lebensjahres), (ii) Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und (iii) Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt.

Mögliche Einmalleistungen bei Vertragsbeginn

Der Aufsichtsrat kann neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands einmalige Leistungen, z.B. zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten gewähren.

Entsprechende Einmalzahlungen fließen in die Maximalvergütung ein; bei Gewährung von derartigen Einmalzahlungen kann die Vergütungsstruktur für das entsprechende Jahr von den oben (unter Ziff. III.3) dargestellten relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile abweichen.

Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann für einzelne Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Karenzentschädigungszahlung vorsehen, die jedoch nicht in die Ziel- oder Maximalvergütung einfließt.

Bonus

Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus (Bonus) in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt.

Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus (STI) und einem langfristigen Bonus (LTI). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt (Auszahlungshürde).

Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele, wie z.B. die Einhaltung von Budgetvorgaben, Identifikation von Beteiligungsmöglichkeiten, Förderung von ESG-Aspekten (z.B. Arbeitnehmerzufriedenheit und Compliance) oder sonstige ressortbezogene bzw. aufgabenspezifische Ziele, und deren Gewichtung zu einander.

Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden. Für jedes Vorstandsmitglied wird zur Förderung von ESG-Aspekten pro Geschäftsjahr mindestens ein individuelles Leistungsziel aus den Bereichen Environment, Social oder Governance festgelegt (z.B. Arbeitnehmerbelange oder Compliance).

Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator („Multiplikator“) ein. Den Multiplikator bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung (i) der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie (ii) der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind. ESG-Aspekte sind nicht von der Berücksichtigung im Rahmen der individuellen Leistungsziele ausgeschlossen.

Die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft erfolgt dabei aufgrund einer Betrachtung von finanziellen geschäftsjahresbezogenen Unternehmenskennzahlen, in erster Linie des erreichten Konzernergebnisses nach Steuern im Vergleich zum Plan-Konzernergebnis nach Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch zusätzliche geschäftsjahresbezogene Unternehmenskennzahlen für die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft heranziehen. Der Aufsichtsrat kann das Konzernergebnis nach Steuern bzw. die ggf. zusätzlich gewählte Unternehmenskennzahl nach pflichtgemäßem Ermessen um solche Einzelsachverhalte bereinigen, die eine erhebliche - positive oder negative - Auswirkung auf die angewendeten Unternehmenskennzahlen haben. Die relevanten Leistungskriterien zur Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft werden vor Beginn des Geschäftsjahres in der Zielvereinbarung festgelegt.

Die Bewertung der allgemeinen Leistungen des Vorstandsmitglieds erfolgt in nachvollziehbarer Art und Weise aufgrund von Erwägungen, die nicht bereits in den Zielen der Zielvereinbarung erfasst sind. Kriterien für die Bewertung der allgemeinen Leistung eines Vorstandsmitglieds sind dabei insbesondere auch die Förderung von bestimmten vom Aufsichtsrat festgelegten ESG-Aspekten, auch soweit diese bereits im Rahmen der individuellen Leistungsziele berücksichtigt wurden.

Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Zielbetrages begrenzt („Bonus-Cap“).

Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala mit Zielerreichungsgraden von 0 %, 25 %, 50 %, 75 %, 100 %, 125 % und 150 % bewertet, wobei soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen. Soweit eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Ein Überschreiten des Zielerreichungsgrads von 150 % ist nicht möglich.

Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird. Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Multiplikator multipliziert. Der Multiplikator ist nach oben und unten begrenzt und kann zwischen 0,5 und 1,5 betragen. Er wird anhand der oben dargestellten Kriterien vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt. Der mit dem Multiplikator multiplizierte Zwischenbetrag ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag:

Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt.

Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 -1,2 um bis zu 20 % erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht mehr durch das Bonus-Cap begrenzt ist. Außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind. In Betracht kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Abs. 2 AktG bleibt daneben unberührt.

Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag werden in der Regel innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt.

Kurzfristiger Bonus (STI)

Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den kurzfristigen Bonus (STI), der vorbehaltlich etwaiger Malus- / Clawback-Tatbestände, drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt.
 

Langfristiger Bonus (LTI)

Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den langfristigen Bonus (LTI), der nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird.

Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, (i) soweit nicht etwaige Malus- / Clawback-Tatbestände während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und (ii) nur sofern die vom Aufsichtsrat festgelegte Auszahlungshürde erreicht ist. Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt, erzielt wird. Der Aufsichtsrat kann das angewendete Konzernergebnis vor Steuern nach pflichtgemäßem Ermessen um solche Einzelsachverhalte bereinigen, die eine erhebliche - positive oder negative - Auswirkung auf das angewendete Konzernergebnis vor Steuern haben. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig.

Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus- / Clawback-Tatbeständen) zwei Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist.
 

Sonderbonus

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus in Aussicht stellen.

In diesem Fall wird mit dem Vorstandsmitglied eine Sonderbonuszielvereinbarung geschlossen, in der ein Zielwert für den Sonderbonus sowie die maximale Höhe des Sonderbonusbetrags (bei max. 150 % Zielerreichung) als auch die Ziele, von deren Erreichung der Anspruch auf den Sonderbonus abhängig ist, festlegt ist. Ein etwaiger Sonderbonus wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung vorbehaltlich Malus- und Clawback-Tatbeständen festgesetzt und ebenfalls in einen kurzfristen Sonderbonusanteil von 40 % und einen langfristigen Sonderbonusanteil von 60 % aufgeteilt. Der kurzfristige Sonderbonusanteil kommt nach Ablauf des sonderbonusrelevanten Geschäftsjahres zur Auszahlung und wird zusammen mit dem STI für das Sonderbonusjahr fällig. Der langfristige Sonderbonusanteil ist abhängig vom Erreichen einer vom Aufsichtsrat festgelegten Auszahlungshürde bezogen auf das zweite auf das sonderbonusrelevante Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr, die in der Sonderbonusvereinbarung festgelegt wird. Der langfristige Sonderbonusanteil wird bei Erreichen der Auszahlungshürde vorbehaltlich Malus- oder Clawback-Tatbeständen innerhalb der Sonderbonus-Bemessungsperiode zusammen mit dem LTI für das Sonderbonusjahr zur Zahlung fällig.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten (Malus) oder diese - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern (Clawback).

Im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie kann der Aufsichtsrat diejenigen variablen Vergütungsbestandteile, innerhalb deren Bemessungsperiode (d.h. für den LTI einschließlich des jeweiligen zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) der Verstoß erfolgt ist, teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile entsprechend der Korrektur zurückfordern.

Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat diese in den vorstehend genannten Fällen binnen eines Rückforderungszeitraums von zwei Jahren teilweise oder vollständig zurückfordern. Der Rückforderungszeitraum beginnt für jeden variablen Vergütungsbestandteil mit seiner jeweiligen Auszahlung und endet mit dem Ablauf von zwei Jahren nach diesem Zeitpunkt. Die Rückforderung bezieht sich auf den tatsächlich geleisteten Netto-Betrag.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Porsche SE wird von der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nicht beeinträchtigt.

Vergütungen aus der Wahrnehmung konzerninterner Mandate (im Sinne des § 18 Abs. 1 AktG), insbesondere für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsämter, werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem anzurechnen sind.

Die Vorstandsdienstverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Abs. 1 BGB) besteht hingegen unberührt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Die Höchstdauer eines Vorstandsdienstvertrags für eine Bestellperiode liegt damit maximal bei fünf Jahren.

Der Vorstandsdienstvertrag endet automatisch vorzeitig, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf, wenn die Amtsstellung des Vorstandsmitglieds aufgrund einer Umwandlung der Porsche SE erlischt. In diesem Fall endet das Anstellungsverhältnis mit Ablauf der sich aus § 622 Abs. 1 und 2 BGB ergebenden Kündigungsfrist, spätestens aber mit Ablauf der Befristung. Die Kündigungsfrist beginnt mit dem umwandlungsbedingten Erlöschen der Amtsstellung des Vorstandsmitglieds.

Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich des Bonus für das Geschäftsjahr des Ein- oder Austritts grundsätzlich pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr gewährt. Abweichend davon gilt für den Fall, dass das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund wirksamer außerordentlicher Kündigung (§ 626 BGB) seitens der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund endet, kein Anspruch auf die bisher noch nicht zur Auszahlung gelangten variablen Vergütungsbestandteile für diejenigen Geschäftsjahre, in denen die für die Kündigung relevante Pflichtverletzung erfolgt ist, besteht.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Wird der Vorstandsdienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied.

Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist.

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Porsche SE notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses erfolgen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden, eine Unternehmenskrise oder eine signifikant geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgruppe in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für den Bonus (STI und LTI) und in Bezug auf die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch in Bezug auf die Gewährung außergewöhnlicher Nebenleistungen.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Stuttgart, im April 2024

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