KGX Kion Group AG

¹ Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen im Geschäftsjahr 2023.

Zur besseren Nachvollziehbarkeit sind die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Eine vollständige Beschreibung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat ist einsehbar unter www.kiongroup.com/verguetung

Dieser Bericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen; der entsprechende Vermerk über die Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.

Vergütung des Vorstands

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Berichtszeitraum

Die Vergütung des Vorstands der KION GROUP AG wird nach den Vorgaben des AktG und unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt und ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Das im Berichtszeitraum gültige Vorstandsvergütungssystem wurde am 17. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat der KION GROUP AG beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats am 17. Dezember 2020 in Kraft traten, neu abgeschlossen oder verlängert wurden (Vergütungssystem 2021). Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder Dr. Richard Robinson Smith, Marcus Wassenberg (Vorstandsmitglied bis 6. Juli 2023), Christian Harm (Vorstandsmitglied seit 6. Juli 2023), Andreas Krinninger, Hasan Dandashly (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023), Valeria Jimena Gargiulo (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2023) und Dr. Henry Puhl (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023) in allen Aspekten ohne Ausnahmen angewendet.

Für das bereits vor dem 17. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglied Ching Pong Quek gilt das Vergütungssystem 2021 im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2021 mit folgenden Ausnahmen: Malus- und Clawback-Regelungen werden erst ab einer Vertragsverlängerung eingeführt. Für die Maximalvergütung gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin die im Vorstandsdienstvertrag von Ching Pong Quek vorgesehene Maximalvergütung, die keine Nebenleistungen und keinen Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung beinhaltet.

Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht 2022 der KION GROUP AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 66,34 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Dem Unternehmen ist es ein Anliegen, auf die Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2022 aus dem Aktionärskreis angemessen zu reagieren. Nach Ansicht des Unternehmens, spiegeln die Abstimmungsergebnisse zum Vergütungsbericht 2022 in erster Linie die Kritik aus dem Aktionariat am Vergütungssystem 2021 wider. Dies bestätigen Stellungnahmen aus dem Aktionärskreis, die das Unternehmen im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht 2022 erhalten hat.

Wesentliche Kritikpunkte, die das Unternehmen zum Vergütungssystem 2021 aufgenommen hat, sind die Möglichkeit der Auslobung einer Sondervergütung, die Möglichkeit sowohl in der einjährigen als auch in der mehrjährigen Vergütung die persönliche Leistung zu berücksichtigen, der Umfang der insoweit bestehenden Ermessensspielräume von +/- 30 Prozent sowohl bei der einjährigen als auch bei der mehrjährigen variablen Vergütung sowie die Laufzeit der mehrjährigen variablen Vergütung von drei Jahren.

Der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Vergütungsausschuss, hat sich daher im Geschäftsjahr 2023 umfassend mit dem Vergütungssystem 2021 befasst. Er hat das Vergütungssystem einer eingehenden Prüfung unter Berücksichtigung der aufgezeigten Kritikpunkte unterzogen und in der Folge überarbeitet. Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems wurde insbesondere darauf geachtet, dass das Vergütungssystem die strategische und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiterhin bestmöglich fördert. Zudem wurde das über die vergangenen Jahre erhaltene Feedback der Aktionäre berücksichtigt, unter anderem durch Einschränkung der diskretionären Elemente der Vorstandsvergütung. Das Unternehmen beabsichtigt, mit Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2024 nicht mehr von der Empfehlung G.10 des DCGK (Verfügung über variable Vergütungsbestandteile frühestens nach vier Jahren) abzuweichen. Das vom Aufsichtsrat am 12. Dezember 2023 beschlossene neue Vorstandsvergütungssystem (Vergütungssystem 2024) steht unter dem Vorbehalt der Billigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2024 am 29. Mai 2024. Im Falle einer Billigung durch die Hauptversammlung 2024 findet das Vergütungssystem 2024 rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 Anwendung.

Einzelheiten zum neuen Vergütungssystem 2024 werden im Zuge der Vorbereitung der Hauptversammlung 2024 auf der Website der KION Group (www.kiongroup.com/de/Investor-Relations/Hauptversammlungen) veröffentlicht und den Aktionären im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Verfügung gestellt.

Zuständigkeiten

Zuständig für die Festsetzung und die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems der KION GROUP AG sowie der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat der KION GROUP AG. Die Vorbereitung aller die Vergütung des Vorstands betreffenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats obliegt dem Vergütungsausschuss.

Zur Sicherstellung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung überprüft der Vergütungsausschuss regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von in Bezug auf Größe, Umsatz und Mitarbeiterzahl vergleichbaren Unternehmen aus dem DAX und MDAX (horizontal) und in Relation zur Vergütung der Belegschaft (vertikal). Diese Überprüfung erfolgte mit Unterstützung eines externen unabhängigen Corporate Governance Beraters zuletzt Ende 2023 im Zuge der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems. Einzelheiten werden im Vergütungsbericht 2024 erörtert.

Veränderungen der Zusammensetzung des Vorstands im Berichtszeitraum

Im Vorstand der KION GROUP AG fanden im Berichtszeitraum sowie im darauffolgenden Geschäftsjahr bis zur Veröffentlichung dieses Berichts mehrere Veränderungen statt, die im Geschäftsbericht 2023 ausführlich dargestellt sind.

Das Vergütungssystem 2021 für den Vorstand im Überblick

Die Vergütung des Vorstands ist maßgebliches Element für den langfristigen Erfolg der KION Group. Sie trägt wesentlich zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zum Erreichen der operativen und finanziellen Ziele bei. Dementsprechend berücksichtigt die Vorstandsvergütung in ihren variablen Komponenten sowohl kurzfristige als auch langfristige Zielsetzungen, die jeweils aus der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet sind und insbesondere auch Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) (ESG-Ziele) beinhalten. Die variablen Komponenten übersteigen dabei in der Regel den Anteil der festen Vergütungsbestandteile, um dem Leistungsgedanken (Pay for Performance) Rechnung zu tragen. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegen die langfristigen Komponenten mit einer Laufzeit von drei Jahren, damit die Vergütungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung einzahlt.

Zugleich soll das Vorstandsvergütungssystem durch geeignete Incentivierung hoch qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft gewinnen und halten und auch damit zu einer langfristig orientierten Unternehmensführung beitragen.

Im Grundsatz setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 aus festen und variablen Bestandteilen sowie einer Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung wie folgt zusammen:

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Diesen Begriffen liegt in der nachfolgenden Darstellung folgendes Verständnis zugrunde:

Die folgenden Darstellungen und Tabellen weisen daher sämtliche Vergütungsbestandteile aus, für die die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 bzw. - in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung - mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht haben bzw. die zur Auszahlung fällig sind, aber seitens der Gesellschaft noch nicht erfüllt wurden. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.

Dementsprechend werden nachfolgend als im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung folgende Vergütungsbestandteile berichtet:

Feste Vergütungsbestandteile

Als Basisabsicherung der Vorstandsmitglieder bildet ein wettbewerbsfähiges Festgehalt die Grundlage dafür, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die den Mitgliedern des Vorstands der KION GROUP AG im Geschäftsjahr 2023 jeweils gewährte Festvergütung ergibt sich aus der > Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“.

Das Festgehalt wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat durch seinen Vergütungsausschuss überprüft und gegebenenfalls auf Empfehlung des Vergütungsausschusses durch Beschluss des Aufsichtsratsplenums angepasst. Das Festgehalt soll dabei den Qualifikationen und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie deren Aufgaben und Verantwortungsbereich gerecht werden und wettbewerbsfähig sein.

Im Berichtszeitraum wurden den bereits vor dem 1. Januar 2023 bestellten Vorstandsmitgliedern identische Fixgehälter wie im Vorjahr gezahlt. Etwaige Abweichungen resultieren bei Hasan Dandashly aus Währungsdifferenzen, da das Gehalt vertragsgemäß in US-Dollar ausgezahlt wird, bzw. bei Ching Pong Quek aus steuerlichen Effekten des mit ihm vereinbarten sogenannten Hypotax-Agreements.

Die von der KION GROUP AG angebotene Altersversorgung der Vorstandsmitglieder soll am Markt wettbewerbsfähig sein und ehemaligen Vorstandsmitgliedern ein angemessenes Versorgungsniveau bieten. Dies bildet neben dem Festgehalt eine weitere Grundlage dafür, dass das Unternehmen diejenigen hoch qualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die KION GROUP AG gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Der jährliche Versorgungsbeitrag wird mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart und jährlich auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Einzelheiten dazu werden nachfolgend unter „Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit“ berichtet, da es sich bei derartigen Beträgen nicht um eine gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG handelt.

Anstelle einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung hat die KION GROUP AG mit dem Vorstandsmitglied Hasan Dandashly die Zahlung eines festen jährlichen Versorgungsentgelts in Höhe von 250 Tsd. € vereinbart, das er zusätzlich zu seiner Festvergütung für die eigenständige Betreibung seiner Altersvorsorge erhält.

An frühere Mitglieder des Vorstands bzw. - vor formwechselnder Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft im Jahr 2013 - der Geschäftsführung wurden im Geschäftsjahr 2023 folgende Pensionszahlungen gewährt:

Pensionszahlungen

¹ Pensionszahlungen seit 1. Juli 2022

² Versorgungsanspruch wurde in Form einer einmaligen Kapitalauszahlung bei Renteneintritt (Wahlrechtsausübung) gewährt

³ Ehemalige Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH (vor formwechselnder Umwandlung in die KION GROUP AG), die vor dem 1. Januar 2014 ausgeschieden sind. In dem Wert wurde ein Abzug von Fremdrente für das Jahr 2023 in Höhe von rund 256 Tsd.€ und für das Jahr 2022 von rund 236 Tsd. € berücksichtigt

Die gewährten Nebenleistungen sollen am Markt ebenfalls wettbewerbsfähig sein. Auch solche Nebenleistungen bilden neben dem Festgehalt und der Altersversorgung einen Teil einer marktgerechten attraktiven Vergütung, die sicherstellen soll, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die KION GROUP AG stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Alternativ kann die KION GROUP AG mit Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss als monatlichen Festbetrag vereinbaren (Car Allowance). Jedes Vorstandsmitglied kann für den gestellten Dienstwagen einen Fahrer in Anspruch nehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen, wie zum Beispiel Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung und eine jährliche ärztliche Gesundheitsuntersuchung.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Vorstandsmitgliedern in Sonderfällen, insbesondere im Zusammenhang mit einer Auslandstätigkeit oder -entsendung, zusätzliche Leistungen zu gewähren, wie zum Beispiel Erstattungen für höhere Steuer- oder Soziallasten, Ausgleich für Wechselkursschwankungen, zusätzliche Kosten für Reisen oder Unterkunft sowie Versicherungen.

Derzeit erhält Ching Pong Quek aufgrund seines Status als Auslandsentsandter von Singapur nach China solche zusätzlichen Leistungen.

Ching Pong Quek wird dadurch so gestellt, als sei er in Singapur steuer- und sozialabgabenpflichtig (sogenanntes Hypotax-Agreement). Der konkrete Steuersatz, der zur Anwendung kommt, variiert sehr stark in Abhängigkeit davon, in welchem Land Ching Pong Quek faktisch seine Tätigkeit erbringt. Die KION GROUP AG übernimmt die Steuern und Sozialabgaben, die über die theoretisch in Singapur anfallenden Steuern hinaus für Ching Pong Quek zusätzlich in China und Deutschland anfallen. Im Geschäftsjahr 2023 belief sich dieser Betrag auf 192,7 Tsd. € (Vorjahr: 365,9 Tsd. €). Außerdem umfassen die mit Ching Pong Quek vereinbarten Zusatzleistungen unter anderem Kosten für Heimreisen mit der Familie nach Singapur, Dienstwagenberechtigung, Mietkosten in Xiamen, China, und private Krankenversicherung. Insgesamt betrugen die für Ching Pong Quek für das Geschäftsjahr 2023 gewährten Zusatzleistungen 135,3 Tsd. € (Vorjahr: 136,6 Tsd. €). Diese Zusatzleistungen werden gewährt, solange der Dienstsitz von Ching Pong Quek in Xiamen ist oder bis sein Dienstvertrag mit der KION GROUP AG endet.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen eine leistungsorientierte und marktgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder ermöglichen, die am Grundsatz Pay for Performance ausgerichtet ist. Dabei werden jeweils anspruchsvolle finanzielle und nichtfinanzielle Ziele für sämtliche Vorstandsmitglieder festgesetzt. Sie sind aus der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet bzw. unmittelbar mit der Geschäftsentwicklung des Unternehmens verknüpft. Sie zielen darauf ab, strategische Ziele des Unternehmens zu erreichen bzw. die Leistungsfähigkeit und den Wert des Unternehmens kurz- wie auch langfristig zu steigern. Die nichtfinanziellen Ziele berücksichtigen insbesondere soziale und ökologische Gesichtspunkte. Sämtliche Ziele werden durch individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder mit messbaren Leistungskriterien komplettiert, deren Erreichung für den in die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile jeweils einfließenden sogenannten individuellen Leistungsmultiplikator maßgeblich ist.

Der Bonus-Plan ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjähriger Performanceperiode. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.

Dementsprechend zielt die einjährige variable Vergütung insbesondere auf die Erreichung geschäftlicher und finanzieller Ziele während eines Geschäftsjahres ab. Daneben tragen die nichtfinanziellen Ziele des Bonus-Plans zur Umsetzung der in der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens enthaltenen Einzelziele bei. Ergänzt wird dies durch kurzfristige sowie längerfristig ausgerichtete individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die mit im jeweiligen Bemessungszeitraum zu erfüllenden messbaren Meilensteinen hinterlegt sind. Anhand der Erfüllung der individuellen Ziele setzt der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsmultiplikator für jedes Vorstandsmitglied fest, mit dem der Bonusanspruch in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds erhöht oder reduziert wird. Damit wird ein noch stärkerer Anreiz für die Umsetzung von Verbesserungen im individuellen Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder geschaffen.

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des Bonus-Plans ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Bemessungsgrundlagen Umsatz, bereinigte EBIT-Marge sowie Free Cashflow. Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG.

Zum anderen hängt der Bonus-Plan von nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen ab, die die Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) abbilden.

Der finale Auszahlungsbetrag des Bonus-Plans ergibt sich durch Multiplikation des im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbarten Zielwerts in Euro mit dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungsgrade der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen. Das Produkt wird anschließend mit dem individuellen Leistungsmultiplikator, der sich in Abhängigkeit von der Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder zwischen 0,7 und 1,3 bewegen kann, multipliziert. Der maximal auszuzahlende Bonus beträgt 200 Prozent des Zielwerts (Cap). Eine garantierte Mindestzielerreichung gibt es nicht.

STI
 

Die finanziellen Bemessungsgrundlagen für den STI 2023 (Umsatz, bereinigte EBIT-Marge und Free Cashflow) sind aus dem Budget der KION Group für das Geschäftsjahr 2023 abgeleitet. Es wurden folgende Korridore vom Aufsichtsrat für den STI 2023 festgelegt:

Finanzielle Ziele STI 2023

¹ Werte zum Umsatz und zum Free Cashflow in Mio. €

Die nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen knüpfen an ESG-Ziele an. Als nichtfinanzielle Ziele für den STI 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden beiden Ziele festgelegt, die jeweils mit zehn Prozent gewichtet werden:

Für den STI 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Korridore für die Zielerreichung festgelegt:

Nichtfinanzielle Ziele STI 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat in Bezug auf den STI 2023 festgestellten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen.

Zielerreichung STI 2023

¹ Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG

Mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder anhand der Erreichung individueller Ziele. Die individuellen Ziele vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern jeweils vor Beginn jedes Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der konkreten Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds. Jedes Ziel ist mit nachprüfbaren Meilensteinen und Zielerreichungskriterien unterlegt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Leistungsmultiplikator zwischen 0,7 und 1,3, mit dem der rechnerisch auf Basis der Erreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele ermittelte Bonusanspruch multipliziert wird.

Für die individuellen Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder wurden folgende Kriterien für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt und Zielerreichungen bzw. individuelle Leistungsmultiplikatoren festgestellt:

Individuelle Ziele STI 2023

Basierend auf den vorgenannten Feststellungen der Zielerreichung ergeben sich für das Geschäftsjahr 2023 folgende Auszahlungsbeträge des STI 2023 an die einzelnen Vorstandsmitglieder.

Auszahlungsbetrag STI 2023

¹ Bei Ching Pong Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 16 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

² Bestellung zum Vorstand zum 1. Mai 2023

³ Bestellung zum Vorstand zum 6. Juli 2023

Die Auszahlungen aus dem STI 2023 werden im nächsten planmäßigen Gehaltslauf nach Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat ausgezahlt. Da der für die Zielerreichung maßgebliche Zeitraum vollständig im Geschäftsjahr 2023 lag und dementsprechend faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung vorliegen, betrachtet die Gesellschaft wie eingangs erläutert die Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023 als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Mit Marcus Wassenberg, der am 6. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Dienstvertrag zeitgleich durch Beendigungsvereinbarung beendet wurde, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung vereinbart, dass er keine Ansprüche auf Auszahlungen aus dem STI 2023 hat.

Die mehrjährige variable Vergütung zielt auf eine langfristige positive Unternehmensentwicklung ab. Dementsprechend sind die für den Performance-Share-Plan festgesetzten ambitionierten Ziele aus der langfristigen Unternehmensstrategie abgeleitet und insbesondere an der Wertentwicklung des Unternehmens orientiert. Über den relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) als finanzielle Bemessungsgrundlage wird zudem die Wertentwicklung der Gesellschaft ins Verhältnis zur Entwicklung der MDAX-Unternehmen insgesamt gesetzt, womit ein externes Bewertungskriterium in die Leistungsbeurteilung einfließt. Daneben unterstützen die nichtfinanziellen Ziele die langfristige Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens und unterstreichen die soziale und ökologische Verantwortung der KION Group. Damit wird eine Kongruenz zwischen den Erwartungen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder und der Vorstandsvergütung hergestellt und den Vorstandsmitgliedern die Teilhabe an der Wertentwicklung des Unternehmens ermöglicht. Dies soll einen noch stärkeren Anreiz schaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Die Performanceperiode von drei Jahren ist konsistent mit derjenigen, die auch für die mehrjährige variable Vergütung der oberen Führungskräfte der KION Group zum Einsatz kommt.

Die mehrjährige variable Vergütung wird für jedes Geschäftsjahr in Form eines Performance-Share-Plans mit dreijähriger Performanceperiode gewährt. Diese beginnt mit dem 1. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember des zweiten auf dieses Geschäftsjahr folgenden Jahres. Der Performance-Share-Plan ist ein rein auf Barausgleich ausgerichteter Long-Term-Incentive-Plan, der kein Recht auf den Bezug tatsächlicher Aktien beinhaltet.

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des Performance-Share-Plans sind finanzielle und nichtfinanzielle Bemessungsgrundlagen, die über die gesamte dreijährige Performanceperiode gültig bleiben. Finanzielle Bemessungsgrundlagen sind zu jeweils 40 Prozent die Performance des relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) der KION Aktie gegenüber dem MDAX und der Return on Capital Employed (ROCE). Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION Group. Als nichtfinanzielle Bemessungsgrundlage werden zu 20 Prozent ESG-Ziele berücksichtigt. Zusätzlich wird die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder durch einen für alle Vorstandsmitglieder identischen Leistungsmultiplikator, den der Aufsichtsrat auf Basis der Erfüllung der vereinbarten gemeinsamen individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder festlegt, einbezogen.

Für jede dreijährige Performanceperiode des LTI wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Anzahl an Performance Shares in Form von sogenannten virtuellen Aktien bedingt zugeteilt. Die Anzahl wird bestimmt, indem der im Dienstvertrag in Euro vereinbarte Zuteilungswert für die mehrjährige variable Vergütung durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie (Wertpapierkennnummer: KGX888) an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor Beginn der Performanceperiode geteilt wird.

Der Aufsichtsrat setzt mit der bedingten Zuteilung der Performance Shares auch die finanziellen, nichtfinanziellen und individuellen Bemessungsgrundlagen einschließlich der definierten Zielkorridore und Zielerreichungskurven für die Plantranche fest.

Die finale Anzahl der Performance Shares ergibt sich aus der Multiplikation der dem Vorstandsmitglied bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Zielgrößen zum Ende der jeweiligen Performanceperiode.

Der vorläufige Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans errechnet sich sodann für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation der finalen Anzahl der Performance Shares mit dem zum Ende der jeweiligen Performanceperiode festzustellenden Endaktienkurs. Der Endaktienkurs ist das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor dem Ende der Performanceperiode. Der finale Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans errechnet sich für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation des vorläufigen Auszahlungsbetrags mit dem individuellen Leistungsmultiplikator, der sich zwischen 0,7 und 1,3 bewegen kann und vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vereinbarten individuellen messbaren Ziele festgesetzt wird. Der Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans ist auf 200 Prozent des vertraglich gewährten Zuteilungswerts begrenzt. Bei Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags während einer laufenden Performanceperiode erfolgt gegebenenfalls eine zeitanteilige Kürzung der jeweiligen LTI-Auszahlung.

LTI
 

Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2023 endete der für die Zielerreichung der LTI-Tranche 2021 bis 2023 maßgebliche Zeitraum, womit faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung dieser LTI-Tranche vorliegen und die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Wie eingangs erläutert betrachtet die Gesellschaft daher die Auszahlung der LTI-Tranche 2021 bis 2023 als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, auch wenn deren Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2024 erfolgt.

Bemessungsgrundlagen für die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 waren die finanziellen Kriterien ROCE und relativer TSR gegenüber dem MDAX.

Die nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen knüpfen an ESG-Ziele an, die aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleitet sind. Als nichtfinanzielle Ziele für den LTI 2021 bis 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden beiden Ziele festgelegt, die jeweils mit zehn Prozent gewichtet werden:

Für den LTI 2021 bis 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Korridore für die Zielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele festgelegt:

Finanzielle Ziele LTI-Tranche 2021 bis 2023

Nichtfinanzielle Ziele LTI-Tranche 2021 bis 2023

Folgende Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele wurden zum Ablauf der Performanceperiode 2021 bis 2023 festgestellt:

Zielerreichung LTI-Tranche 2021 bis 2023

¹ Erläuterungen zu der verwendeten Finanzkennzahl finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG

Bei der langfristigen variablen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder gemeinsame individuelle messbare Ziele, deren Erreichung für die Feststellung des individuellen Leistungsmultiplikators für die relevante LTI-Tranche maßgeblich ist. Der Leistungsmultiplikator bewegt sich in einer Spanne von 0,7 bis 1,3. Die individuellen Ziele werden aus den in den Planbedingungen festgelegten Kriterien (Marktanteilsentwicklung, Innovationserfolge und Mitarbeiterzufriedenheit) abgeleitet und umfassen für die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 unter anderem die weitere Umsetzung des unternehmensweiten Business Transformation Projekts, die beschleunigte Digitalisierung und den Aufbau des Geschäftsfelds Automatisierung, die Führungskräfteentwicklung und Nachfolgeplanung des Top-Managements, Wachstum im chinesischen Markt sowie die Entwicklung des Unternehmens zu einem Anbieter integrierter Lösungen aus den Bereichen Material Handling und Supply Chain Solutions.

Angesichts der in der Performanceperiode erzielten deutlichen Fortschritte und des Wachstums im chinesischen Markt trotz äußerst schwieriger Marktbedingungen, der konsequenten Fortführung des unternehmensweiten Business Transformation Projekts sowie des erweiterten Angebots an automatisierten Lösungen, hat der Aufsichtsrat den Leistungsmultiplikator für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 für alle aus der LTI-Tranche 2021 bis 2023 berechtigten und zum Ende der Performanceperiode noch amtierenden Vorstandsmitglieder auf 1,0 festgelegt.

Von den zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern ist die LTI-Tranche 2021 bis 2023 für Ching Pong Quek, Andreas Krinninger, Hasan Dandashly und Dr. Henry Puhl von Relevanz, da diesen Performance Shares für diese LTI-Tranche zugeteilt wurden.

Mit Anke Groth, die mit Ablauf des 31. März 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und deren Vorstandsdienstvertrag zeitgleich endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung die zeitanteilige Zahlung der LTI-Tranche 2021 bis 2023 bis zum Ablauf des Vorstandsdienstvertrages auf Basis eines auf 1,0 festgelegten Leistungsmultiplikators vereinbart, d.h., es erfolgt keine individuelle Anpassung. Im Übrigen waren entgangene Vergütungsbestandteile aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags mit der vereinbarten Abfindung abgegolten.

Mit Gordon Riske, der mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Vorstandsdienstvertrag regulär zum 30. Juni 2022 endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 deren vertragsgemäße Gewährung bis zum Ende des Dienstvertrags am 30. Juni 2022 vereinbart. Für die individuelle Leistung von Gordon Riske hat der Aufsichtsrat den Faktor 1,0 festgelegt. Die LTI-Tranche 2021 bis 2023 erhält Gordon Riske zu 12/18 (12 Monate) für seine aktive Vorstandstätigkeit und zu 6/18 (6 Monate) gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung.

Mit Dr. Eike Böhm, der mit Ablauf des 30. Juni 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Vorstandsdienstvertrag regulär zum 31. Juli 2022 endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent vereinbart und der individuelle Leistungsmultiplikator auf 1,0 festgelegt. Eine individuelle Beurteilung der Zielerreichung erfolgte daher nicht. Die LTI-Tranche 2021 bis 2023 erhält Dr. Eike Böhm zu 6/19 (6 Monate) für seine aktive Vorstandstätigkeit und zu 13/19 (13 Monate) gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung.

Dementsprechend wurden für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 die folgenden Auszahlungsbeträge festgesetzt:

Auszahlungsbetrag LTI-Tranche 2021 bis 2023

¹ Der Fair Value pro Performance Share zum Zeitpunkt der Gewährung lag bei 71,20 €

² Bei Ching Pong Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 31 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

³ Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Der hier angegebene Wert entfällt zu 12/18 (12 Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Gordon Riske bis zum 31. Dezember 2021 und zu 6/18 (sechs Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

⁴ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. Juli 2022. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Für die LTI-Tranche 2021 von Dr. Eike Böhm gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt. Der hier angegebene Wert entfällt zu 6/19 (6 Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Dr. Eike Böhm bis zum 30. Juni 2021 und zu 13/19 (13 Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

⁵ Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Für die LTI-Tranche 2021 von Anke Groth gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

⁶ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

Die LTI-Tranche 2021 bis 2023 gelangt im nächsten planmäßigen Gehaltslauf, der nach Feststellung des Jahresabschlusses auf das Ende der Performanceperiode folgt, im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung.

Dr. Richard Robinson Smith (Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2022), Marcus Wassenberg (Vorstandsmitglied vom 1. Januar 2023 bis 6. Juli 2023), Christian Harm (Vorstandsmitglied seit 6. Juli 2023) und Valeria Jimena Gargiulo (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2023) gehörten dem Vorstand der KION GROUP AG im Geschäftsjahr 2021 noch nicht an, weshalb sie aus der LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 keine Zuteilungen erhalten haben.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Die Einführung einer Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung erfolgte nach Maßgabe der Vorgaben in § 87a Abs. 1 Ziffer 6 AktG. Sie trägt dem Grundsatz Pay for Performance dergestalt Rechnung, dass sich auch signifikantes Fehlverhalten bzw. fehlerhaft ausgewiesene Unternehmensergebnisse auf die Vorstandsvergütung auswirken muss, und zwar im negativen Sinne.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde von den genannten Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, kein Gebrauch gemacht. Vom Aufsichtsrat wurde kein Sachverhalt festgestellt, der Anlass dazu gegeben hätte.

Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Neben dem Performance-Share-Plan bildet die Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG) für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, da damit die Interessen von Vorstand und Aktionären an einer Wertsteigerung des Unternehmens angeglichen werden.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied einen Mindestbestand an Aktien der KION GROUP AG in Höhe von 100 Prozent eines jährlichen Brutto-Festgehalts zu halten. Die maßgebliche Aktienanzahl wird anhand des Kurses der Aktie der KION GROUP AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Tag des Beginns des Dienstvertrags ermittelt (arithmetisches Mittel der Xetra-Schlusskurse).

Die Aktienhaltepflicht in voller Höhe besteht spätestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Haltepflichtbeginn. In den ersten vier Jahren wird ein ratierlicher Aufbau der Aktien gestattet. Bis zum Ende seiner Bestellung darf das Vorstandsmitglied über die Aktien nicht verfügen.

Die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder haben jeweils die erforderliche Anzahl Aktien gehalten und damit die Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung erfüllt. Die nachfolgende Tabelle zeigt den Grad der Erfüllung der jeweiligen Aktienerwerbs- und -halteverpflichtungen im Geschäftsjahr 2023 für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder:

Grad der Erfüllung der Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung

Sonstige Leistungen

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit der Auslobung einer Sondervergütung hat der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen zu gewähren, wie zum Beispiel Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel. Mit derartigen Leistungszusagen soll es gelingen, hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft zu gewinnen.

Zum Zweck des Ausgleichs verfallener variabler Vergütungen bei ihren früheren Dienstgebern hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 gemäß den jeweiligen dienstvertraglichen Vereinbarungen Dr. Richard Robinson Smith einen Betrag in Höhe von brutto 666,7 Tsd. € und Valeria Jimena Gargiulo einen Betrag in Höhe von brutto 448,6 Tsd. € ausgezahlt.

Maximalvergütung

Die Höhe der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung ist nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Mit der Festsetzung einer Maximalvergütung werden die maximalen Zahlungsverpflichtungen für die Vorstandsvergütung für die Gesellschaft kalkulierbar. Zur Maximalvergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Festgehalt, der Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugeteilte und nach Ablauf der relevanten Performanceperiode gewährte variable Vergütung (Bonus-Plan und Performance-Share-Plan) unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sondervergütung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Im Geschäftsjahr 2023 betrug die Maximalvergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 für Dr. Richard Robinson Smith brutto 8.243 Tsd. €, für Markus Wassenberg (Vorstandsmitglied bis 6. Juli 2023) und Christian Harm (Vorstandsmitglied seit 6. Juli 2023) brutto 4.882 Tsd. €, für Dr. Henry Puhl (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023) brutto 4.343 Tsd. €, für Andreas Krinninger brutto 4.852 Tsd. €, für Hasan Dandashly (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023) brutto 5.387 Tsd. € und für Valeria Jimena Gargiulo (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2023) brutto 5.300 Tsd. €. Für Ching Pong Quek, dessen im Geschäftsjahr 2023 anwendbarer Vorstandsdienstvertrag abweichend zum Vergütungssystem 2021 eine andere Berechnung der Maximalvergütung vorsah (Maximalvergütung ohne Nebenleistungen und Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung) betrug die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 brutto 2.988 Tsd. €.

Für Zwecke der Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 im Geschäftsjahr 2023 werden das Festgehalt 2023, die im Jahr 2023 gewährten Nebenleistungen, der auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende Versorgungsaufwand und der STI 2023 berücksichtigt. Daneben fließt die LTI-Tranche 2023 bis 2025 in die Betrachtung ein, die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilt wurde und erst nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung gelangt. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst abschließend im Geschäftsjahr 2026 beurteilt werden. Nach derzeitiger Einschätzung ist die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 jedoch bereits jetzt gewährleistet. Selbst bei Auszahlung der LTI-Tranche 2023 bis 2025 in maximal möglicher Höhe von 200 Prozent des Zuteilungswerts wird aller Voraussicht nach die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 bei keinem der genannten Vorstandsmitglieder überschritten.

Über die abschließende Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht 2025 berichtet.

Für Zwecke der Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 werden für alle im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder das Festgehalt 2021, die im Jahr 2021 gewährten Nebenleistungen, der auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende Versorgungsaufwand, der STI 2021 und die Sondervergütung 2021 berücksichtigt. Daneben fließt die LTI-Tranche 2021 bis 2023 in die Betrachtung ein, die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt wurde und erst nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangt.

Unter Berücksichtigung der in diesem Vergütungsbericht 2023 dargestellten Auszahlungsbeträge für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 wurde für das Geschäftsjahr 2021 keinem Vorstandsmitglied eine höhere als die im Vergütungssystem 2021 vorgesehene bzw. vertraglich vereinbarte Maximalvergütung gewährt. Diskrepanzen bei der Berechnung der Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem 2021 bzw. vertraglicher Vereinbarung mit einzelnen Vorstandsmitgliedern wirken sich nicht auf das Ergebnis der Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung aus.

Maximalvergütung 2021

¹ Vergütung 2021 nach Berechnungslogik Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem 2021. Bei Ching Pong Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 31 Prozent für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 im Rahmen eines Hypotax-Agreements mit in den Wert eingeflossen

² Maximalvergütung gemäß vertraglicher Vereinbarung

³ Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022

⁴ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. Juli 2022

⁵ Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem 2021

⁶ Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022

⁷ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

Tabellarische Übersicht über die den Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder in der nachfolgenden Tabelle einschließlich des jeweiligen relativen Anteils der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung unter Anwendung des eingangs erläuterten Verständnisses der Begrifflichkeiten „gewährt“ und „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Die Bewertung der Nebenleistungen erfolgte zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

¹ Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022. Die hier für die Jahre 2022 und 2023 angegebenen Werte enthalten die Werte gemäß Beendigungsvereinbarung

² In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Dr. Richard Robinson Smith ist hier ebenfalls in den Jahren 2022 und 2023 ein Betrag zum Zweck des Ausgleichs verfallener variabler Vergütung bei seinem früheren Dienstgeber enthalten

³ Für Gordon Riske gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung

¹ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022. Die hier für das Jahr 2022 und 2023 angegebenen Werte enthalten die Werte gemäß Beendigungsvereinbarung

² Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Dezember 2023. Bei Hasan Dandashly sind in den Werten Wechselkursdifferenzen enthalten, da er in USD ausbezahlt wird

³ In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Hasan Dandashly ist hier ebenfalls das Versorgungsentgelt enthalten

⁴ Für Dr. Eike Böhm gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Für das Jahr 2022 wurde hier für Dr. Eike Böhm ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt. Der Wert der einjährigen variablen Vergütung für Hasan Dandashly wurde aufgrund des im Monat der Auszahlung gültigen Wechselkurses entsprechend angepasst

⁵ Bei Hasan Dandashly kann es bei der Auszahlung noch zu Wechselkursdifferenzen kommen, da er in USD ausbezahlt wird

⁶ Für Dr. Eike Böhm gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Mai 2023

² Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022

³ In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Valeria Jimena Gargiulo ist hier ebenfalls in dem Jahr 2023 ein Betrag zum Zweck des Ausgleichs verfallener variabler Vergütung bei ihrem früheren Dienstgeber enthalten. Bei Anke Groth sind hier für das Jahr 2022 auch Zahlungen im Zuge ihres Ausscheidens mit abgebildet. Für das Jahr 2023 handelt es sich bei dem Wert für Anke Groth um Zahlungen im Zuge ihres Ausscheidens

⁴ Für Anke Groth gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

¹ Bestellung zum Vorstand zum 6. Juli 2023

² In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten

¹ Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Dezember 2023

² Bei Ching Pong Quek sind für das Jahr 2023 rund 140 Tsd.€ weniger Steuern angefallen als im Jahr 2022

³ In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Ching Pong Quek ist hier ebenfalls in dem Jahr 2022 die in China zu zahlende Steuer für die Zuführung zur Altersversorgung enthalten

⁴ Der Wert der einjährigen variablen Vergütung für Ching Pong Quek ist der tatsächliche Auszahlungswert, der von dem bei der Aufstellung des Vergütungsberichts 2022 im Rahmen des Hypotax-Agreements geschätzten Wert abweichen kann

⁵ Bei Ching Pong Quek ist für das Jahr 2023 ein pauschaler Zuschlag von rund 16 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

⁶ Bei Ching Pong Quek ist für das Jahr 2023 ein pauschaler Zuschlag von rund 31 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2023; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages am 6. Juli 2023

² In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Marcus Wassenberg sind hier auch Zahlungen im Zuge seines Ausscheidens mit abgebildet

³ Für Marcus Wassenberg gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde festgelegt, dass kein Anspruch auf einen STI 2023 besteht

An frühere Mitglieder des Vorstands bzw. ehemalige Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2023 gewährte Pensionszahlungen sind vorstehend unter „2. Altersversorgung“ dargestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Leistungszusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft im Fall einer einvernehmlichen Beendigung oder eines Widerrufs der Bestellung oder im Fall einer Amtsniederlegung, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht nicht im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund oder im Fall einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied dafür einen wichtigen Grund gehabt hätte. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Festgehalt und den variablen Vergütungsbestandteilen unter Zugrundelegung einer 100-Prozent-Zielerreichung für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Dienstvertrags zusammen. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen werden bei der Berechnung der Abfindungssumme nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit maximal zweijähriger Laufzeit vereinbaren. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung werden andere Einkünfte des Vorstandsmitglieds sowie eine etwaige von der Gesellschaft gezahlte Abfindung angerechnet.

Entsprechende Vereinbarungen wurden im Berichtszeitraum mit Marcus Wassenberg getroffen, der am 6. Juli 2023 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausschied, sowie mit Dr. Henry Puhl und Hasan Dandashly, die jeweils zum Ende des Berichtszeitraums aus dem Vorstand ausschieden (dazu nachfolgend unter „Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben“).

Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Im Falle der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung wie vorstehend unter „2. Altersversorgung“ beschrieben.

Für die Dauer der Vorstandsdienstzeit wird jährlich ein fester Beitrag in Höhe von 350 Tsd. € für Dr. Richard Robinson Smith, 250 Tsd. € für Christian Harm, 150 Tsd. € für Valeria Jimena Gargiulo, 124,5 Tsd. € für Ching Pong Quek, 250 Tsd. € für Andreas Krinninger und 150 Tsd. € für Dr. Henry Puhl auf das Versorgungskonto eingezahlt. Im Jahr 2023 wurden die genannten Beträge für Dr. Richard Robinson Smith, Dr. Henry Puhl, Ching Pong Quek und Andreas Krinninger in voller Höhe auf das Versorgungskonto eingezahlt und für Valeria Jimena Gargiulo (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2023) und Christian Harm (Vorstandsmitglied seit 6. Juli 2023) jeweils zeitanteilig ab ihrem Dienstantritt. Für Ching Pong Quek übernimmt die KION GROUP AG zusätzlich die für die Altersversorgungsbeiträge anfallenden Steuern in Höhe von 65,2 Tsd. € nach Maßgabe des abgeschlossenen Hypotax-Agreements.

Für Marcus Wassenberg (Vorstandsmitglied bis 6. Juli 2023) wurde gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung im Geschäftsjahr 2023 ein Betrag in Höhe von 126,7 Tsd. € dem Versorgungskonto gutgeschrieben.

Gemäß der Beendigungsvereinbarung mit Dr. Henry Puhl stehen diesem Altersvorsorgebeiträge bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags am 30. Juni 2024 vertragsgemäß zu. In Summe handelt es sich um einen Betrag in Höhe von 75 Tsd. €, der im Dezember 2023 dem Versorgungskonto von Dr. Henry Puhl gutgeschrieben wurde.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar (nach International Financial Reporting Standards [IFRS] und Handelsgesetzbuch [HGB]):

Pensionszusagen nach IFRS

¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2022

² Bestellung zum Vorstand zum 1. Mai 2023

³ Bestellung zum Vorstand zum 6. Juli 2023

⁴ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2023; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages am 6. Juli 2023

Pensionszusagen nach HGB

¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2022

² Bestellung zum Vorstand zum 1. Mai 2023

³ Bestellung zum Vorstand zum 6. Juli 2023

⁴ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2023; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages am 6. Juli 2023

Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Im Laufe des Geschäftsjahres 2023 hat Marcus Wassenberg seine Vorstandstätigkeit bei der KION GROUP AG am 6. Juli 2023 beendet. Mit Marcus Wassenberg wurden im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit folgende Vereinbarungen getroffen:

Für die vorgenannten Zusagen an Marcus Wassenberg hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 einen Gesamtbetrag von 593,4 Tsd. € aufwandswirksam erfasst.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 hat Dr. Henry Puhl seine Vorstandstätigkeit bei der KION GROUP AG beendet. Mit Dr. Henry Puhl wurden im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit folgende Vereinbarungen getroffen:

Für die vorgenannten Zusagen an Dr. Henry Puhl hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 einen Gesamtbetrag von 1.009,6 Tsd. € aufwandswirksam erfasst.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 hat Hasan Dandashly seine Vorstandstätigkeit bei der KION GROUP AG beendet. Mit Hasan Dandashly wurden im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit folgende Vereinbarungen getroffen, um im Interesse des Unternehmens eine Einigung zu erzielen:

Für die vorgenannten Zusagen an Hasan Dandashly hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 einen Gesamtbetrag von 3.568 Tsd. € aufwandswirksam erfasst.

Vergütung des Aufsichtsrats

Im Folgenden wird zunächst das Vergütungssystem des Aufsichtsrats dargelegt und anschließend die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 individualisiert offengelegt.

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird der Struktur und der Höhe nach von der Hauptversammlung beschlossen. Sie ist in § 18 der Satzung der KION GROUP AG festgelegt. Dadurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht. Das bestehende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,60 Prozent der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist erfolgsunabhängig. Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils eine fixe Vergütung zuzüglich Sitzungsgeldern und Auslagenersatz. Durch den Verzicht auf eine variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insbesondere deren Unabhängigkeit von der Gesellschaft gewahrt werden. Die Gesellschaft folgt damit der Empfehlung G.18 des DCGK.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine reine Festvergütung. Die jährliche feste Vergütung der ordentlichen Mitglieder beträgt 55 Tsd. €, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält dabei den dreifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also 165 Tsd. €, und sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also 110 Tsd. €.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen - mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Vermittlungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Vergütungsausschusses - werden gesondert vergütet. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Präsidialausschusses beträgt grundsätzlich 8 Tsd. €; der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält das Doppelte, also 16 Tsd. €. Angesichts der gesteigerten Verantwortung und des damit verbundenen erhöhten Zeitaufwands erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jährlich 45 Tsd. €, sein Stellvertreter 30 Tsd. € und jedes einfache Mitglied des Prüfungsausschusses 15 Tsd. €.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung. Gleiches gilt, wenn das Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nicht im gesamten Geschäftsjahr innehatte.

Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1,5 Tsd. € je Sitzungstag, wobei mit diesem Betrag mehrere Sitzungen an einem Tag abgegolten sind.

Die jährliche Festvergütung sowie die Ausschussvergütungen werden jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres und das Sitzungsgeld nach der betreffenden Sitzung fällig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat führen auf freiwilliger Basis ihre Vergütungen ganz oder teilweise an die Hans-Böckler-Stiftung ab.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Interesse der Gesellschaft eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt vereinbart. Die Prämien dafür übernimmt die Gesellschaft.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in angemessenen Abständen überprüft, wobei neben der vergleichenden Betrachtung von Aufsichtsratsvergütungen in Unternehmen ähnlicher Größe, Branche und Komplexität auch der zu erwartende Zeitaufwand für die Ausübung der Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit berücksichtigt wird. Eine Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats erfolgte zuletzt zum 1. Juni 2017.

Grund für etwaige Anpassungen durch die Aktionäre ist das maßgebliche Interesse der

KION GROUP AG, für ihren Aufsichtsrat hoch qualifizierte Mitglieder zu gewinnen und zu halten, um die Effizienz und Qualität der Aufsichtsratstätigkeit sicherzustellen und damit die kurzfristige wie langfristige Entwicklung der KION GROUP AG zu fördern.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß § 18 der Satzung der KION GROUP AG wurde im Geschäftsjahr 2023 in allen Aspekten ohne Abweichungen angewendet.

In der nachfolgenden Tabelle ist die nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 individualisiert und unter Angabe des jeweiligen relativen Anteils ausgewiesen. Diesen Begriffen liegt grundsätzlich das unter „gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“ für die Vergütung des Vorstands dargelegte Verständnis zugrunde. Die folgende Tabelle weist daher sämtliche Vergütungsbestandteile aus, für die die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 bzw. mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht haben bzw. die zur Auszahlung fällig sind, aber seitens der Gesellschaft noch nicht erfüllt wurden. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.

Dementsprechend werden nachfolgend als im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung folgende Vergütungsbestandteile berichtet:

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2023 KION GROUP AG (netto)

¹ Relativer Anteil der festen Vergütung zur Gesamtvergütung

² Relativer Anteil der Ausschussvergütung (fix) zur Gesamtvergütung

³ Relativer Anteil des Sitzungsentgelts zur Gesamtvergütung

⁴ Aufsichtsratsvorsitzender seit Mai 2023, ganzjährig Mitglied des Prüfungsausschusses, Prüfungsausschussvorsitzender bis Mai 2023

⁵ Aufsichtsratsvorsitzender und Aufsichtsratsmitglied bis Mai 2023

⁶ Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses als Vorsitzender seit Mai 2023

Die Auszahlungsbeträge aus der Festvergütung sowie der Ausschussvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurden im Januar 2024 ausgezahlt. Da der für diese Vergütungsbestandteile maßgebliche Zeitraum vollständig im Geschäftsjahr 2023 lag und dementsprechend faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung bereits mit Ablauf des Berichtsjahres vorlagen, betrachtet die Gesellschaft die Auszahlung dieser Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 als im Geschäftsjahr 2023 geschuldete und gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Abgesehen von regulären Gehaltszahlungen an Arbeitnehmervertreter für deren Tätigkeit im Rahmen ihrer Anstellungsverhältnisse wurden im Geschäftsjahr 2023 von den Gesellschaften der KION Group keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt bzw. gewährt. Ebenso wenig wurden Vorschüsse oder Kredite Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG eine vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der letzten fünf Geschäftsjahre, der Veränderung der Ertragslage der KION GROUP AG und der KION Group in den letzten fünf Geschäftsjahren und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer (auf Vollzeitäquivalenzbasis) in den Geschäftsjahren 2020 bis 2023.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der KION GROUP AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB entsprechend dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der KION GROUP AG dargestellt. Als weitere Finanzkennzahl ist der EBIT bereinigt des Gesamtkonzerns angegeben, da davon maßgeblich die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder abhängt. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG.

Um die Vergleichbarkeit zu ermöglichen, wurden sowohl Vergütungen für aktive Vorstandsdienstzeiten in der Betrachtung berücksichtigt als auch nachlaufende Zahlungen nach Beendigung des jeweiligen Vorstandsmandats für verbleibende Laufzeiten der jeweiligen Dienstverträge. In die Vergleichsbetrachtung wurde jeweils die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wie vorstehend berichtet einbezogen.

Für die vergleichende Betrachtung mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der deutschen Gesellschaften der KION Group abgestellt. Es wurde die Vergütung sämtlicher Arbeitnehmer der KION Group in Deutschland (Voll- und Teilzeitkräfte sowie Auszubildende, Werkstudenten und Praktikanten, soweit als Arbeitnehmer zu qualifizieren), einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz, berücksichtigt. Angesichts abweichender Vergütungsstrukturen in Tochtergesellschaften, insbesondere außerhalb Deutschlands, blieb die durchschnittliche Vergütung von deren Belegschaft bei der Vergleichsbetrachtung unberücksichtigt, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Lediglich in wenigen Einzelfällen, die sich auf das Ergebnis nur unwesentlich auswirken, sind aufgrund der systemischen Gehaltsdatenerfassung auch die Gehälter von Arbeitnehmern in unselbstständigen Betriebsstätten deutscher Gesellschaften der KION Group außerhalb Deutschlands in die Vergleichsbetrachtung eingeflossen. Es wurden jeweils sämtliche tariflichen Gehaltsbestandteile bzw. vereinbarte Festgehälter, vereinbarte Zulagen und Zuschläge sowie jegliche dem Geschäftsjahr 2023 zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile, wie beispielsweise Boni oder Sonderzahlungen, in die Betrachtung einbezogen. Im Grundsatz wird somit ebenso wie bei den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet.

Jährliche Veränderung

¹ Aufsichtsratsmitglied und Aufsichtsratsvorsitzender bis 17. Mai 2023

² Aufsichtsratsvorsitzender seit 17. Mai 2023

³ Aufsichtsratsmitglied seit 11. Mai 2022

⁴ Aufsichtsratsmitglied bis 11. Mai 2022

⁵ Aufsichtsratsmitglied, Prüfungsausschussvorsitzender und Mitglied mehrerer Ausschüsse seit 17. Mai 2023

⁶ Aufnahme weiterer Ausschusstätigkeit seit 11. Mai 2022

⁷ Aufsichtsratsmitglied bis 30. September 2018, danach seit 9. Mai 2019

¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2022

² Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2021. Bei Hasan Dandashly sind in den Werten Wechselkursdifferenzen enthalten, da er in USD ausgezahlt wird

³ Bestellung zum Vorstand zum 1. Mai 2023

⁴ Bestellung zum Vorstand zum 6. Juli 2023

⁵ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2021

⁶ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

⁷ Der Wert 2022 gegenüber 2021 für Ching Pong Quek ist der tatsächliche Wert, der von dem bei der Aufstellung des Vergütungsberichts 2022 im Rahmen des Hypotax-Agreements geschätzten Wert abweicht

⁸ Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022

⁹ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022

¹⁰ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juni 2018; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022

¹¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Oktober 2018; Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2020

¹² Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2023; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages am 6. Juli 2023

¹³ Pensionszahlungen seit 1. Juli 2022

¹⁴ Versorgungsanspruch wurde in Form einer einmaligen Kapitalauszahlung bei Renteneintritt (Wahlrechtsausübung) gewährt

¹⁵ Ehemalige Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH (vor formwechselnder Umwandlung in die KION GROUP AG), die vor dem 1. Januar 2014
ausgeschieden sind. In der Berechnung wurde der Abzug von Fremdrente berücksichtigt

¹ Jahresergebnis der KION GROUP AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB gemäß dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der KION GROUP AG. Für den Wert 2021 gegenüber 2020 wurde die Veränderung mit > 100 Prozent angegeben, da das Jahresergebnis der KION GROUP AG für das Jahr 2020 negativ und für das Jahr 2021 positiv war

² Die verwendete Finanzkennzahl bezieht sich auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG

³ Hinsichtlich der vergleichenden Darstellung der durchschnittlichen Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer macht die Gesellschaft von der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG Gebrauch und wird die Darstellung sukzessive über einen Fünfjahreszeitraum aufbauen

Frankfurt am Main, den 28. Februar 2024
 

Hinweise

Dieser Vergütungsbericht steht in deutscher und englischer Sprache auf www.kiongroup.com/verguetung zur Verfügung. Der Inhalt der deutschen Fassung ist verbindlich.

Erläuterungen zu den in diesem Bericht verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KION Group sind die im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG dargestellten Finanzkennzahlen maßgeblich; die in diesem Bericht verwendeten Finanzkennzahlen sollten insoweit nicht isoliert betrachtet werden.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KION GROUP AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KION GROUP AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (9.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (9.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 28. Februar 2024

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

PRÄAMBEL

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG (im Folgenden auch „KION Group“ oder das „Unternehmen“ oder die „Gesellschaft“) wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG am 11. Mai 2021 gebilligt und ist mit Wirkung ab 1. Januar 2021 in Kraft getreten (im Folgenden „Vergütungssystem 2021“).

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats das Vergütungssystem 2021 mit Unterstützung eines externen unabhängigen Corporate Governance Beraters einer detaillierten Überprüfung unterzogen. Dabei wurde insbesondere darauf geachtet, ob das aktuelle Vergütungssystem die Umsetzung der weiterentwickelten Unternehmensstrategie, die das Handlungsfeld Nachhaltigkeit stärker in den Fokus rückt, sowie die langfristige Entwicklung des Unternehmens weiterhin bestmöglich fördert. Zudem wurde das über die vergangenen Jahre erhaltene Feedback der Aktionäre berücksichtigt.

Auf Basis der Ergebnisse der Überprüfung hat der Vergütungsausschuss konkrete Überarbeitungsvorschläge für das Vergütungssystem 2021 erarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2024“) wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 28. Februar 2024 beschlossen und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem soll für alle aktuellen und zukünftigen Vorstandsmitglieder nach Beschluss der Hauptversammlung rückwirkend zum Beginn des 1. Januar 2024 in Kraft treten. Das neue Vergütungssystem gilt ab dem Beginn des 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2024. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen des Unternehmens mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren.

Die wesentlichen Änderungen lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Reduzierung diskretionärer Spielräume

Um die Objektivität und Verhältnismäßigkeit der Vorstandsvergütung sicherzustellen wurde im Vergütungssystem 2024 die Möglichkeit zur Zusage von Sondervergütungen abgeschafft. Außerdem wurde die Bandbreite des individuellen Leistungsmultiplikators bei der einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) von 0,7 bis 1,3 auf 0,8 bis 1,2 reduziert. Während die neue Bandbreite noch ausreichend Spielraum bietet, differenzierte Anreize zur Performancesteigerung zu setzen, wird der marktübliche Rahmen eingehalten und eine übermäßige Anpassung der Vergütung auf individueller Ebene ausgeschlossen. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) sieht das Vergütungssystem 2024 keine Möglichkeit zur Anpassung der Vorstandsvergütung mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators mehr vor.

Langfristigere Ausrichtung

In Übereinstimmung mit § 87 Absatz 1 Satz 2 AktG stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung der KION Group fördert. Dies wird insbesondere durch die Verlängerung der Laufzeit des LTI auf vier Jahre verwirklicht, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entspricht.

Stärkung der Strategieorientierung

Unter der überarbeiteten Unternehmensstrategie sind kurz- und langfristige erfolgsrelevante Strategieziele der KION Group zusammengefasst. Dem Grundsatz einer leistungsorientierten Vorstandsvergütung entsprechend finden sich diese Strategieziele auch in der Vergütung des Vorstands der KION Group wieder. Im Vergütungssystem 2024 wird dabei ein besonderer Fokus auf die Kriterien Nachhaltigkeit und effizienter Kapitaleinsatz gelegt.

Der effiziente Kapitaleinsatz wird insbesondere durch eine stärkere Gewichtung des Return on Capital Employed („ROCE“) (Gewichtung: 50 % anstelle 40 %) im LTI gestärkt. Gleichzeitig wird der relative Total Shareholder Return („relativer TSR“) als Erfolgsziel beibehalten, jedoch mit einer reduzierten Gewichtung (Gewichtung: 30 % anstelle 40 %) und einer angepassten Zielerreichungskurve. Künftig soll die Steigerung des Aktienkurses mittels einer marktüblichen Zielerreichungskurve incentiviert werden, die weiterhin eine ambitionierte Zielsetzung unter Berücksichtigung eines ausgeglichenen Chance-Risiko-Profils sicherstellt.

Auch die Anknüpfung der variablen Vergütung des Vorstands an das Strategieziel Nachhaltigkeit wurde im Vergütungssystem 2024 optimiert. Sowohl im STI als auch im LTI werden jeweils zwei Erfolgsziele aus den Bereichen Environment, Social und Governance („ESG-Ziele“) berücksichtigt. Um den Strategiebezug der ESG-Ziele sicherzustellen, wählt der Aufsichtsrat die konkreten Zielvorgaben aus einem festgelegten Kriterienkatalog aus. Der Kriterienkatalog enthält eine Auswahl an Nachhaltigkeitsaspekten, die für das Geschäftsmodell der KION Group wesentlich sind. Von einer Verwendung von ESG-Ratings als Erfolgsziel wird abgesehen.

Die wesentlichen Änderungen der einzelnen Vergütungselemente sowie deren Hintergründe können der nachfolgenden Darstellung entnommen werden:
 

Das Vergütungssystem 2024 wird im Folgenden im Detail erläutert. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022.

Die Unternehmensstrategie ist die Basis des Unternehmenserfolgs. Sie richtet das vollumfängliche Intralogistikangebot der KION Group noch zielgerichteter auf die spezifischen Bedarfe in den jeweiligen Kundenbranchen aus. Dafür werden Hardware (Flurförderzeuge und Automatisierungslösungen), Software (von Leitstand bis Fahrzeugsteuerung) und Services (von Reparatur bis Finanzierung) zu einem ganzheitlichen Angebot weiter verzahnt. Die Unternehmensstrategie stellt den Orientierungsrahmen für profitables Wachstum der Gruppe dar und gibt konzernweit Ziele vor:

Das Vergütungssystem 2024 fördert die nachhaltige Erreichung dieser strategischen Ziele, indem es in nachvollziehbarer Weise die kurz- und die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den identifizierten Treibern für die Realisierung der Strategie verknüpft. Dies geschieht insbesondere durch die Auswahl von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie der KION Group stehen.
 

Der einjährige KION GROUP AG Short Term Incentive Plan („Short Term Incentive“ oder „STI“) knüpft an die wirtschaftlichen Erfolgsziele EBIT Marge bereinigt, Free Cash Flow, Umsatz sowie ESG-Ziele an. Zudem wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder im Rahmen des individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der KION Group auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Laufzeit, dem KION GROUP AG Performance Share Plan („Long Term Incentive“ oder „LTI“), ausgestaltet. Wirtschaftliche Erfolgsziele sind der relative TSR der KION GROUP AG basierend auf dem Kurs der Aktie der KION GROUP AG („KION Aktie“) gegenüber dem MDAX als finanzielles marktorientiertes Erfolgsziel und der ROCE als finanzielles internes Erfolgsziel. Der LTI ist ebenfalls an ESG-Ziele geknüpft. Diese Erfolgsziele in Verbindung mit der Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung stellen die langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und verknüpfen die Interessen des Vorstands mit den Interessen der Stakeholder der KION Group.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen („Festgehalt“), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI mit einer einjährigen Laufzeit und der LTI mit einer vierjährigen Laufzeit. Ferner sieht das Vergütungssystem eine Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung, marktübliche Malus- und Clawback-Regelungen sowie eine betragliche Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vor. Die Möglichkeit für die Gewährung etwaiger Sondervergütungen während der Laufzeit des Dienstvertrags besteht ausdrücklich nicht.

Die Anwendung des Vergütungssystems sowie die daraus resultierende Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nach Abschluss eines Geschäftsjahres im Vergütungsbericht ausführlich beschrieben.

Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Vergütungsausschuss ist zuständig, Beschlüsse des Aufsichtsrats über alle Themen, die die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, vorzubereiten. Dazu zählen insbesondere das Vergütungssystem und dessen regelmäßige Überprüfung. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütungshöhe des Vorstands. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Marktumfeld der KION Group (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) als auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich).

Für den horizontalen Vergleich wird ein Marktvergleich auf Basis der Kriterien Land, Unternehmensgröße und Branche durchgeführt. Für den Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund einerseits einen für die KION Group relevanten Index wie den DAX, MDAX oder SDAX bzw. eine Kombination dieser. Für das Kriterium Branche wird zusätzlich eine individuelle Vergleichsgruppe aus relevanten Wettbewerbern aus der Branche herangezogen.

Für den vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in mehrfacher Hinsicht. Zum einen wird bei der Festsetzung der individuellen Vergütungshöhen für den Vorstand auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, insbesondere auch in der zeitlichen Entwicklung, betrachtet. Zum anderen strebt das Unternehmen an, dass die für den Vorstand geltenden finanziellen und nicht finanziellen Erfolgsziele in der variablen Vergütung grundsätzlich auch für die Führungskräfte gelten. Damit wird eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkung im Unternehmen sichergestellt.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht teilnimmt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr umfasst das Festgehalt, den STI, den LTI, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. Bei STI und LTI wird jeweils eine 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Die genannten Anteile können z. B. aufgrund der für im Ausland tätigen Vorstandsmitglieder zusätzlich übernommenen Steuern, Sozialabgaben und Nebenleistungen oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen, bspw. aufgrund von Ausgleichszahlungen, geringfügig abweichen.

Die Höhe der für ein Geschäftsjahr zugesagten Gesamtvergütung ist im Einklang mit der Vorgabe des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 8,25 Mio., für die Vorstandsmitglieder jeweils brutto EUR 6 Mio. Überschreitet die rechnerische Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird die Vergütung entsprechend gekürzt. Diese Maximalvergütung stellt eine absolute Obergrenze dar, die im Regelfall nicht ausgeschöpft wird.

Zur Gesamtvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Festgehalt, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen und die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagte variable Vergütung (STI, Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr, sowie LTI, Zusage für das Geschäftsjahr, Auszahlung nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit). Sollte der errechnete Auszahlungsbetrag des LTI nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit die Maximalvergütung übersteigen, wird dieser gekürzt.

Unabhängig von der festgelegten Maximalvergütung ist der Auszahlungsbetrag des STI auf 200 % des Zielbetrags und der Auszahlungsbetrag des LTI auf 250 % des Zuteilungsbetrags begrenzt. Diese Begrenzungen werden nur bei herausragender Unternehmensleistung und einer starken Aktienkursentwicklung erreicht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt, das grundsätzlich in zwölf gleichen Raten jeweils zum Monatsende gezahlt wird. Abweichend davon können im Ausland tätige Vorstandsmitglieder Auszahlungen in einem anderen Rhythmus erhalten, wenn das den dortigen Gegebenheiten entspricht.

Die KION Group stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Alternativ kann mit Vorstandsmitgliedern ein Zuschuss als monatlicher Festbetrag vereinbart werden (Car Allowance). Die Vorstandsmitglieder können für den gestellten Dienstwagen einen Fahrer in Anspruch nehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen, wie z. B. Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung und eine jährliche ärztliche Gesundheitsuntersuchung.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Vorstandsmitgliedern in Sonderfällen, insbesondere im Zusammenhang mit einer Auslandstätigkeit oder -entsendung, zusätzliche Leistungen zu gewähren, wie z. B. Erstattungen für höhere Steuer- oder Soziallasten, Ausgleich für Wechselkursschwankungen, zusätzliche Kosten für Reisen oder Unterkunft sowie Versicherungen.

Darüber hinaus können neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern einmalig zeitlich begrenzte Leistungen zugesagt werden. Diese Leistungen können z. B. Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein. Auf diese Weise behält der Aufsichtsrat die nötige Flexibilität, um die besten Kandidaten für den Vorstand der KION Group gewinnen zu können.

Solche zusätzlichen Leistungen weist die KION Group im Vergütungsbericht aus.

Die KION Group gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden grundsätzlich mit Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ab dem 62. Lebensjahr ist möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag wird mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart. Das Versorgungskonto wird mit dem gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft (gültiger Höchstzins für die Berechnung der Deckungsrückstellungen von Lebensversicherungsunternehmen nach § 2 Abs. 1 DeckRV) verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen erzielt werden, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod während des aktiven Dienstverhältnisses werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Jahresbeiträge begrenzt ist. Im Versorgungsfall kommt es zu einer Einmalzahlung oder auf schriftlichen Antrag zu einer Auszahlung in zehn jährlichen Raten.

Die KION Group kann mit den Vorstandsmitgliedern alternativ ein festes jährliches Versorgungsentgelt vereinbaren, das den Vorstandsmitgliedern jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Vorstandsmitglieder ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. In diesem Fall werden keine weiteren Leistungen auf betriebliche Altersversorgung der KION Group gewährt.

Die KION Group kann mit Vorstandsmitgliedern auch vereinbaren, dass bestehende Altzusagen aus vorausgegangenen Vertragsverhältnissen fortgeführt werden. Wird eine solche Fortsetzung einer Altzusage vereinbart, wird über die Versorgungsregelung im Vergütungsbericht transparent berichtet.

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Erfolgsziele und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjähriger Performanceperiode. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele EBIT Marge bereinigt (Gewichtung: 30 %), Free Cashflow (30 %) sowie Umsatz (20 %). Zum anderen hängt die Höhe des STI vom Erreichen nichtfinanzieller ESG-Ziele (20 %) ab. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Erfolgsziele anders zu gewichten, falls er dies, beispielsweise aufgrund von veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder Prioritäten des Unternehmens, für notwendig erachtet. Im Fall einer abweichenden Gewichtung wird diese im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder wird auf Basis vorab definierter Kriterien und Ziele in Form eines individuellen Leistungsmultiplikators (0,8 - 1,2) berücksichtigt. Dieser ist multiplikativ mit der Gesamtzielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele verknüpft. Auf diese Weise ergibt sich der STI Auszahlungsbetrag, der auf 200 % des Zielbetrags begrenzt ist („Cap“). Der STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr ausgezahlt. Ist das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte Geschäftsjahr vergütungsberechtigt, wird der Zielbetrag pro rata gekürzt.
 

Im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr werden die Zielvorgaben und jeweiligen Zielerreichungen der finanziellen Erfolgsziele, der ESG-Ziele und der Kriterien und Ziele des individuellen Leistungsmultiplikators ex-post veröffentlicht.

Die finanziellen Erfolgsziele umfassen folgende Kennzahlen:

Diese Kennzahlen werden für die KION Group auf Basis des nach IFRS erstellten Konzernabschlusses der KION GROUP AG ermittelt.

Der Aufsichtsrat leitet die Ziel- und Schwellenwerte für die finanziellen Erfolgsziele aus der Planung für das Geschäftsjahr ab, legt diese zu Beginn eines Geschäftsjahres fest und teilt sie den Vorstandsmitgliedern anschließend mit. Dabei legt der Aufsichtsrat einen Korridor fest, der durch einen Wert für einen Zielerreichungsgrad von 0 % (unterer Schwellenwert) und einen Wert für einen Zielerreichungsgrad von 200 % (oberer Schwellenwert) begrenzt ist und einen Wert für einen Zielerreichungsgrad von 100 % (Zielvorgabe) vorsieht. Werte zwischen der Zielvorgabe und dem unteren und oberen Schwellenwert werden linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve stellt sich illustrativ wie folgt dar:
 

Als nicht-finanzielle Erfolgsziele werden aus der aktuellen Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete ESG-Ziele herangezogen. Der Aufsichtsrat wählt für jedes Geschäftsjahr üblicherweise zwei wesentliche und messbare ESG-Ziele aus den Themenfeldern „Compliance“, „Nachhaltigkeit & Umwelt“, „Kundenorientierung“, „Arbeitgeberattraktivität“ und „Arbeitssicherheit & Gesundheit“ aus. Diese Themenfelder bilden die wesentlichen Felder der Nachhaltigkeitsstrategie der KION Group ab. Sollten sich aus der Nachhaltigkeitsstrategie Änderungen ergeben ist der Aufsichtsrat berechtigt, ESG-Ziele aus einem neuen Themenfeld auszuwählen.
 

Die konkreten Ziele, die Zielvorgabe, der untere Schwellenwert und der obere Schwellenwert werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegt und den Vorstandsmitgliedern im Zuteilungsschreiben mitgeteilt.

Neben den finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators.

Für das jeweilige Geschäftsjahr trifft der Aufsichtsrat zur Beurteilung der individuellen Leistung eine Auswahl an messbare Kriterien und Zielen. Dafür können beispielsweise die Kriterien „Strategieentwicklung & -umsetzung“, „Marktdurchdringung & -entwicklung“, „Innovation“, „Operative Effizienz“ und „Lieferantenbeziehung“ Berücksichtigung finden.
 

Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der individuellen Ziele für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Leistungsmultiplikator. Der individuelle Leistungsmultiplikator kann 0,8 bis 1,2 betragen.

Der Aufsichtsrat ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.11 DCGK berechtigt, im Rahmen des individuellen Leistungsmultiplikators außergewöhnliche Ereignissen oder Entwicklungen mit wesentlichen Auswirkungen auf die finanziellen oder nichtfinanziellen Erfolgsziele in angemessenem Rahmen zu berücksichtigen.

Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags in Euro mit dem gewichteten arithmetischen Mittel aus den Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele sowie dem individuellen Leistungsmultiplikator. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist nach Billigung des Konzernabschlusses des maßgeblichen Geschäftsjahres der KION Group zur Zahlung fällig und wird, vorbehaltlich eines Malus gemäß Ziffer 6, mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung ausgezahlt.

Im Falle außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den errechneten STI Auszahlungsbetrag so anzupassen, dass die außergewöhnlichen Effekte eliminiert werden. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. sein eine wesentliche Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder wesentliche Schwankungen der Wechselkurse, die nicht in der Strategie und Planung von KION oder dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden.

Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Laufzeit gewährt. Die Laufzeit beginnt zum 1. Januar eines jeden Jahres und unterteilt sich in eine dreijährige Performanceperiode und eine anschließende einjährige Wartefrist.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche des LTI Plans in Form von Performance Shares, das heißt virtuellen Aktien, bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Shares wird bestimmt, indem der im Dienstvertrag vereinbarte Zuteilungsbetrag für den LTI in Euro durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor Beginn der Laufzeit geteilt wird („Startaktienkurs“).

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des LTI ist die Entwicklung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele während der dreijährigen Performanceperiode. Finanzielle Erfolgsziele sind die Performance des ROCE (Gewichtung: 50 %) und des relativen TSR der KION Aktie gegenüber einem für KION Group relevanten Index (DAX, MDAX, SDAX) (Gewichtung: 30 %). Als nichtfinanzielle Erfolgsziele werden mit einer Gewichtung von 20 % ESG-Ziele berücksichtigt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige LTI-Tranchen die Erfolgsziele anders zu gewichten, falls er dies, beispielsweise aufgrund von veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder Prioritäten des Unternehmens, für notwendig erachtet. Im Fall einer abweichenden Gewichtung wird diese im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Im Anschluss an die Performanceperiode startet die einjährige Wartefrist, in der die Werthaltigkeit der Performance Shares weiterhin an die Entwicklung der KION Aktie gekoppelt ist. Die Auszahlung ergibt sich durch die Multiplikation der Endzahl an Performance Shares mit dem Endaktienkurs erfolgt nach Ende der Wartefrist in bar. Alternativ kann der Aufsichtsrat beschließen, Aktien der Gesellschaft zu übertragen.
 

ROCE (50 %):

Der ROCE bildet die Kapitaleffizienz der KION Group wie im IFRS KION Group Konzernabschluss dokumentiert ab und bezieht sich auf die Gesamtkapitalrendite von Investitionen, gemessen als Verhältnis einer Ertrags- bzw. Gewinngröße zum eingesetzten Kapital (Gesamtkapital abzüglich kurzfristiger, unverzinslicher Verbindlichkeiten). Bei der Ermittlung können außerordentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von Veräußerungen oder Akquisitionen) korrigiert werden.

Der Aufsichtsrat leitet die Ziel- und Schwellenwerte für den ROCE aus der Planung ab.

Die Zielerreichung für das Erfolgsziel ROCE wird anhand der folgenden illustrativen Zielerreichungskurve ermittelt:
 

Wird ein Wert unterhalb oder gleich dem unteren Schwellenwert erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Wird ein Wert erreicht, der der Zielvorgabe entspricht, stellt dies eine Zielerreichung von 100 % dar. Ein Ergebnis in Höhe oder oberhalb des oberen Schwellenwerts entspricht einer Zielerreichung von 200 %. Die dazwischenliegenden Werte werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Relativer TSR (30 %):

Der relative TSR der KION Aktie entspricht der Abweichung des TSR der KION Aktie („KION TSR“) von der Entwicklung des MDAX in Prozentpunkten und wird zum Ende der Performanceperiode errechnet. Der TSR bezeichnet für KION und die jeweilige Vergleichsgruppe die Aktienrendite und ist eine Maßzahl für die Wertentwicklung des Unternehmens für seine Anteilseigner im Vergleich zu alternativen Investitionen über einen Zeitraum hinweg. Der TSR berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden, als auch Aktienkurssteigerungen und Bezugsrechte. Zu Glättungszwecken wird das arithmetische Mittel über 60 Handelstage vor Beginn und Ende der Performanceperiode als maßgeblicher Start- und Endwert verwendet. Die Abweichung des KION TSR von der Entwicklung des MDAX wird dabei in Prozentpunkten durch Subtraktion des MDAX TSR vom KION TSR berechnet. Sollte dieser Index nicht mehr als Vergleich geeignet sein, z. B. wenn KION nicht länger im MDAX gelistet ist, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit für die Zukunft, einen anderen Index der DAX-Familie (DAX, MDAX, SDAX) als geeignete Vergleichsgruppe festzulegen.

Die Zielerreichung für das Erfolgsziel relativer TSR wird anhand der folgenden Zielerreichungskurve ermittelt:
 

Der untere Schwellenwert liegt bei -15 % Outperformance und entspricht einer Zielerreichung von 0 %. Eine Outperformance unterhalb des unteren Schwellenwerts entspricht ebenfalls einer Zielerreichung von 0 %. Die Zielvorgabe liegt bei einer Outperformance von 0 % (= Gleichperformance) und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der obere Schwellenwert liegt bei einer Outperformance von 15 % und entspricht einer Zielerreichung von 200 %. Die dazwischenliegenden Werte werden durch lineare Interpolation ermittelt. Die Zielerreichungskurve entspricht in dieser Form der üblichen Marktpraxis und bietet ein ausgeglichenes Chance-Risiko-Profil.

Als nichtfinanzielle Erfolgsziele werden aus der Nachhaltigkeitsstrategie der KION Group abgeleitete ESG-Ziele herangezogen. Der Aufsichtsrat bestimmt für jede Tranche zwei gleichgewichtete ESG-Ziele aus den Bereichen „Compliance“, „Nachhaltigkeit & Umwelt“, „Kundenorientierung“, „Arbeitgeberattraktivität“ und „Arbeitssicherheit & Gesundheit“. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass sich die Ziele von STI und LTI unterscheiden.

Die konkreten Ziele, die Zielvorgabe, der untere Schwellenwert und der obere Schwellenwert werden für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgesetzt und den Vorstandsmitgliedern im Zuteilungsschreiben mitgeteilt.

Die finale Anzahl der Performance Shares wird aus der Multiplikation der dem Vorstandsmitglied bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Zielgrößen errechnet und ist auf 200 % der bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares begrenzt („Stückzahl-Cap“).

Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen des ROCE, des relativen TSR der KION Aktie und der ESG-Ziele.

Führen wesentliche Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung des Wertes der Aktien der Gesellschaft (z. B. Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien), kann die Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Shares oder die finale Anzahl der Performance Shares entsprechend angepasst werden.

Die finale Anzahl der Performance Shares wird durch die Multiplikation mit dem Endaktienkurs in einen Euro-Betrag umgerechnet. Der Endaktienkurs ist das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor dem Ende der vierjährigen Laufzeit. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des im Dienstvertrag vereinbarten Zuteilungsbetrags begrenzt („Auszahlungs-Cap“).

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist nach Billigung des Konzernabschlusses der KION GROUP AG für das letzte Geschäftsjahr der Laufzeit zur Zahlung fällig.

Im Falle außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den errechneten LTI Auszahlungsbetrag so anzupassen, dass die außergewöhnlichen Effekte eliminiert werden. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. sein eine wesentliche Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur, wesentliche Schwankungen des Aktienkurses von KION, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder wesentliche Schwankungen der Wechselkurse, die nicht in der Strategie und Planung von KION oder dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden.

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung zugesagt wird, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen anteilig oder vollständig auf Null reduzieren („Malus“). Ein relevantes Fehlverhalten kann in einem Verstoß gegen wesentliche Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder gegen sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, liegen.

Unter denselben Voraussetzungen ist die Gesellschaft berechtigt, den Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, nach billigem Ermessen teilweise oder in voller Höhe zurückzufordern („Clawback“).

Unabhängig von einem Fehlverhalten oder Verschulden des Vorstandsmitglieds ist die Gesellschaft berechtigt, die Rückzahlung variabler Vergütungsbestandteile zu verlangen, wenn aufgrund einer nachträglichen Änderung eines fehlerhaft ausgewiesenen Unternehmensergebnisses die variable Vergütung geringer ausgefallen wäre.

Rückforderungsansprüche beziehen sich grundsätzlich auf den Bruttobetrag. Soweit das Vorstandsmitglied den Rückzahlungsbetrag nicht steuermindernd geltend machen kann, das heißt die bereits auf die variable Vergütung gezahlten Steuern nicht kompensiert werden, reduziert sich der Anspruch der Rückforderung entsprechend.

Die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind, es sei denn, der Aufsichtsrat hat das Vorstandsmitglied vor Ablauf der Frist schriftlich darüber unterrichtet, dass eine mögliche Reduzierung bzw. Rückforderung geprüft wird.

Neben dem LTI bildet die Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung („Share Ownership Guideline“; „SOG“) für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und die Interessen der Aktionäre und des Vorstands in Einklang zu bringen.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied einen Mindestbestand an Aktien der KION GROUP AG in Höhe von 100 % eines jährlichen Festgehalts zu halten. Die maßgebliche Aktienanzahl wird anhand des Kurses der Aktie der KION GROUP AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Tag des Beginns des Dienstvertrags ermittelt. Die Aktienhaltepflicht in voller Höhe besteht spätestens nach Ablauf von vier Jahren. In den ersten vier Jahren wird ein ratierlicher Aufbau der Aktien gestattet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den Vorgaben der Aktienhalteverpflichtung beschließen.

In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

Endet die Bestellung zum Vorstandsmitglied einvernehmlich, durch Widerruf gemäß § 84 Abs. 4 AktG oder durch Amtsniederlegung, ist die Gesellschaft berechtigt, den Dienstvertrag mit der Frist des § 622 Abs. 2 BGB ordentlich zu kündigen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt unberührt.

Für den Fall, dass das Dienstverhältnis im Laufe des Geschäftsjahres beginnt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf zeitanteilige variable Vergütung.

Endet der Dienstvertrag aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft, im Fall einer einvernehmlichen Beendigung, eines Widerrufs der Bestellung nach § 84 Abs. 4 AktG oder im Fall einer Amtsniederlegung, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen („Abfindungs-Cap“). Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht nicht im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, im Fall einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied hierfür einen wichtigen Grund gehabt hätte oder im Fall des Widerrufs der Bestellung mit Zusage der Wiederbestellung.

Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Festgehalt und den variablen Vergütungsbestandteilen unter Zugrundlegung von 100 %-Zielerreichung für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Dienstvertrags zusammen. Sachbezüge und sonstige (Neben-)Leistungen werden bei der Berechnung der Abfindungssumme nicht berücksichtigt.

Endet das Dienstverhältnis im Laufe des Geschäftsjahres durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem wichtigen Grund nach § 84 Abs. 4 AktG (ausgenommen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung) oder durch eigeninitiierte Kündigung oder Aufhebung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund durch das Vorstandsmitglied (ohne Einvernehmen mit KION Group), entfällt der Anspruch auf den STI dieses Geschäftsjahres sowie auf alle laufenden Tranchen des LTI ersatz- und entschädigungslos.

Im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrages aufgrund des Todes oder der Berufsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds hat der Erbe bzw. das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf die variable Vergütung in Höhe des pro rata temporis gekürzten Ziel- bzw. Zuteilungsbetrags. Die Auszahlung erfolgt unmittelbar nach Ende des Dienstverhältnisses.

Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres aus anderen als den zuvor genannten Gründen, hat das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf eine zeitanteilige variable Vergütung. Die Berechnung und Auszahlung erfolgen zu den regulären Zeitpunkten unter Berücksichtigung der Erfolgsziele.

Die Gesellschaft kann mit den Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit maximal zweijähriger Laufzeit vereinbaren. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung werden andere Einkünfte des Vorstandsmitglieds sowie eine etwaige von der Gesellschaft gezahlte Abfindung angerechnet.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG durch einen entsprechenden Beschluss vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der KION Group notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von der Vergütungsstruktur der Zielvergütung, den Erfolgszielen und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung sowie von den Performance- und Warteperioden und Auszahlungszeitpunkten der variablen Vergütung abweichen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Weitere Angaben und Hinweise